Resolucién DE-52/21 CONTRATO DE PRESTAMO No. 5297/0C-DR entre la REPUBLICA DOMINICANA yel BANCO INTERAMERICANO DE DESARROLLO. Programa para Mejorar la Conectividad para la Transformacién Digital en Repiblica Dominicana 2 de to de 2021 Agpstd _ TEG/SGO CIDIEZSHARE-1818689733-7225CONTRATO DE PRESTAMO pS TIPULACIONES ESPECIALES, Este contrato de préstamo, en adelante el “Contrato”, se celebra entre la REPUBLICA. DOMINICANA, en adelante el “Prestatario”, y el BANCO INTERAMERICANO DE DESARROLLO, en adelante individualmente el “Banco” y. conjuntamente con el Prestatario, las “Partes”, el 13 de Aapsty de 2021. Por solicitud del Prestatario, el presente contrato podrd ser incorporado en la Lista de Préstamos de Redireccionamicnto Automético (LRA) incluida en el Apéndice 1 del Contrato de Préstamo Contingente para Emergencias por Desastres Naturales, ntimero DR-X1003, suserito entre el Prestatatio y el Banco en fecha 18 de febrero de 2010 o sus modificaciones posteriores. Las disposiciones de este Contrato serdn modificadas en consecuencia por carta-acuerdo que se perfeccionaré mediante la suscripein por los representantes autorizados del Prestatario y del Banco. CAPITULO I Objeto y Elementos Integrantes del Cont CLAUSULA 1.01. Qbjeto del Contrato. El objeto de este Contrato es acordar los términos y condiciones en que el Banco otorga un préstamo al Prestatario para contribuir a la financiacién y ejecucién del Programa para Mejorar la Conectividad para la Transformaci6n Digital en Repiblica Dominicana, cuyos aspectos principales se acuerdan en el Anexo Unico. CLAUSULA 1.02, Elementos Integrantes del Contrato. Este Contrato est integrado por estas Estipulaciones Bspeciales, por las Normas Generales y por el Anexo Unico. CAPITULO I EI Préstamo CLAUSULA 2.01. Monto y Moneda de Aprobacién del Préstamo. En los términos de este Contrato, el Banco se compromete a otorgar al Prestatario, y éste acepta, un préstamo hasta por el ‘monto de ciento quince millones de Délares (USS115.000.000), en adelante, el “Préstamo”. CLAUSULA 2.02, Solicitud de desembolsos v moneda de los desembolsos. (a) E Prestatario podra solicitar ai Banco desembolsos del Préstamo, de acuerdo con lo previsto en el Capitulo IV de las Normas Generales. (b) Todos los desembolsos se denominaran y efectuardn en Délares, salvo en el caso el Prestatario opte por un desembolso denominado en una moneda distinta del Délar, de con lo establecido en el Capitulo V de las Normas Generales. aXe 5297/0C-DR . ce2 CLAUSULA 2.03. Disponibilidad de moneda, Si el Banco no tuviese acceso a la moneda solicitada por el Prestatario, el Banco, en acuerdo con el Prestatario, podra efectuar el desembolso del Préstamo en otra moneda de su eleccién. CLAUSULA 2.04. Plazo para desembolsos. EI Plazo Original de Desembolsos seré de cinco (5) afios contados a partir de la fecha de entrada en vigencia de este Contrato. El Plazo Original de Desembolso podra ser extendido por acuerdo escrito entre las Partes y cualquier extensién del Plazo Original de Desembolsos estar sujeta a lo previsto en el Articulo 3.02(g) de las Normas Generales. CLAUSULA 2.05. Cronograma de Amortizacién. (a) La Fecha Final de Amorti esel dia 15 de abril de 2046. La VPP Original del Préstamo es de quince coma veinticuatro (15,24) afios. (b) El Prestatario deberd amortizar el Préstamo mediante el pago de cuotas semestrales, de acuerdo con el siguiente Cronograma de Amortizacién: No.Cuota | Fecha de Pago Porcentaje 1 [__ 15/10/2027 3.500% 2 15/04/2028 3.250% 3 15/10/2028 3.500% 4 15/04/2029 3.500% 3 15/10/2029 3.500% 6 15/04/2030 3.000% ia [15/10/2030 0.500% 8 15/04/2031 1.500% 9 15/10/2031 3.500% 10 15/04/2032 3.000% i 15/10/2032 0.000% 12 15/04/2033, 1.500% B 15/10/2033, 1.500% ia 15/04/2034 3.000% 15 15/102034 3.000% 16 15/04/2035 4.900% 17 15/10/2035 5.000% 18 15/04/2036 2.500% 19 15/10/2036 2.250% 20 15/04/2037 3.000% 21 15/10/2037 3.000% 22 15/04/2038 2.000% 23 15/10/2038 2.000% 24 15/04/2039 2.500% 25 15/10/2039 2.500% 5297/0C-DR26 15/04/2040 2.500% 27 15/10/2040 2.500% 28 15/04/2041 2.250% 29 15/10/2041 2.000% 30 15/04/2042 2.000% 31 15/10/2042 2.000% 32 15/04/2043 2.100% 33 15/10/2043 3.000% 34 15/04/2044 3.000% 35 15/10/2044 3.000% 36 15/04/2045 3.000% 37, 15/10/2045) 2.750% 38 15/04/2046 2.500% TOTAL, 100.000% (©) Las Partes podran acordar la modificacin del Cronograma de Amortizacién del Préstamo de acuerdo con lo establecido en el Articulo 3.02 de las Normas Generales. ‘CLAUSULA Intereses. (a) El Prestatario deberd pagar intereses sobre los Saldos Deudores diarios a una tasa que se determinari de conformidad con lo estipulado en el Articulo 3.03 de las Normas Generales. (b) El Prestatario deberd pagar los intereses al Banco semestralmente el dia quince (15) de los meses de abril y octubre de cada afio. El primero de estos pagos se realizard a partir de la primera de estas fechas que ocurra después de la entrada en vigencia del Contrato, de acuerdo con lo indicado en el Articulo 3.01 de las Normas Generales. CLAUSULA 2.07. Comisién de erédito. £1 Prestatario deberé pagar una comisién de crédito en las fechas establecidas en 1a Cléusula 2.06(b), de acuerdo con Io establecido en los Articulos 3.01, 3.04, 3.05 y 3.07 de las Normas Generales, CLAUSULA 2.08. Recursos para inspeccién y vigilancia. E] Prestatario no estaré obligado a cubrir los gastos del Banco por concepto de inspeccion y vigilancia generales, salvo que el Banco establezca lo contrario de acuerdo con lo establecido en el Articulo 3.06 de las Normas Generales. CLAUSULA 2.09. Conversi6n. El Prestatario podré solicitar al Banco una Conversién de ‘Moneda, una Coaversién de Tasa de Interés y/o una Conversién de Productos Basicos en cualquier ‘momento durante la vigencia del Contrato, de acuerdo con lo previsto en el Capitulo V de las Normas Generales. (a) Conversion de Moneda. El Prestatario podré solicitar que un desembolso o la totalidad o una parte del Saldo Deudor sea convertido @ una Moneda Principal o @ una Moneda al, que el Banco pueda intermediar eficientemente, con las debidas consideraciones operativas anejo de riesgo. Se entenderé que cualquier desembolso denominado en Moneda Local %e > 5297/0C-DR a+constituira una Conversion de Moneda aun cuando la Moneda de Aprobacién sea dicha Moneda Local (b) Conversion de Tasa de Interés. El Prestatario podré solicitar, con respecto a la totalidad o una parte del Saldo Deudor, que la Tasa de Interés Basada en LIBOR sea convertida a una tasa fija de interés 0 cualquier otra opeién de Conversidn de Tasa de Interés solicitada por el Prestatario y aceptada por el Banco. (©) Conversion de Productos Basicos. El Prestatatio podra solicitar la contratacién de una Opcidn de Venta de Productos Basicos o una Opeién de Compra de Productos Bisicos. CAPITULO IIL Desembolsos v Uso de Recursos del Préstamo CLAUSULA 3.01. Condiciones especiales_previas al primer desembolso. (a) El primer desembolso de los recursos del Préstamo esta condicionado a que se cumplan, a satisfaccién det Banco, en adicién a las condiciones previas estipuladas en el Articulo 4.01 de las Normas Generales, las siguientes: ') Que se haya suscrito un convenio subsidiario entre el Organismo Ejecutor y el Ministerio de Hacienda para la transferencia de recursos y Ia ejecucién del programa, en los términos y condiciones previamente acordados con el Banco; (ii) Que se haya creado la Direecién del Programa y contratado 0 designado, segiin sea él caso, a su personal clave (Director(a) del Programa, un Especialista en Adquisiciones, y un Especialista Financieto); y (iii) Que se haya aprobado el Reglamento Operativo del Programa (ROP), en los términos y condiciones previamente acordadas con el Banco. CLAUSULA 3.02. Uso de Jos recursos del Préstamo. (a) Los recursos del Préstamo slo podrdn ser utilizados para pagar gastos que cumplan con los siguientes requisitos: (i) que sean necesarios para e! Proyecto y estén en concordancia can los objetivos del mismo; (ii) que sean ¢fectuados de acuerdo con las disposiciones de este Contrato y las politicas del Banco; (iii) que sean adecuadamente registrados y sustentados en los sistemas del Prestatario u Organismo Ejecutor; y (iv) que sean efectuados con posterioridad al 7 de julio de 2021 y antes del vencimiento del Plazo Original de Desembolso 0 sus extensiones. Dichos gastos se denominan, en adelante, *Gastos Elegibles”. (6) Sin perjuicio de lo dispuesto en el fiteral (a) de esta Cléusula, los gastos que cumplan con los requisitos de sus numerales (i) y (ii) consistentes a la adquisiei6n, distribucién a los beneficiarios y logistica correspondiente de decodificadores y receptores relacionadas con el x -rograma, de acuerdo a lo millones de délares ‘apagén analogico en apoyo a la Actividad III del Comp establecido en el Anexo Unico, hasta por el equiv (USS23.000.000), podrin ser reconocidos por el Baneyf fi { 5297/0C-I SS ewesae sido efectuados entre el 5 de marzo de 2021 y el 7 de ju de 2021 de acuerdo a condiciones sustancialmente andlogas a las establecidas en este Contrato; y, siempre que los procedimientos de contratacién guarden conformidad con los Principios Basicos de Adquisiciones. CLAUSULA 3.03. ‘Tasa de cambio para justificar gastos realizados en Moneda Local de! pais del Prestatario, Para efectos de lo estipulado en el Articulo 4.10 de las Normas Generales, las Partes acuerdan que la tasa de cambio aplicable seré la indicada en el inciso (b\i) de dicho Articulo. Para efectos de determinar la equivalencia de gastos incurridos en Moneda Local con ‘cargo al Aporte Local o del reembolso de gastos con cargo al Préstamo, la tasa de cambio acordada seri la tasa de cambio en que el Prestatario, el Organismo Ejecutor o cualquier otra persona natural 0 juridica a quien se le haya delegado la facultad de efectuar gastos, efectie los pagos respectivos en favor del contratista, proveedor o beneficiario. CAPITULO IV Ejecueién del Proyecto CLAUSULA 4.01. Organismo Ejecutor. E1 Prestatario, actuando por intermedio del Instituto Dominicano de las ‘Telecomunicaciones, seri el Organismo Ejecutor del Proyecto. CLAUSULA 4.02, Contratacién_de_obr: servicios diferentes de _consultoria adquisicién de bienes. (a) Para efectos de lo dispuesto en el Articulo 2.01(64) de las Normas Generales, las Partes dejan constancia que las Politicas de Adquisiciones son las fechadas mayo de 2019, que estin recogidas en el documento GN-2349-15, aprobado por el Banco el 2 de julio de 2019. Si las Politicas de Adquisiciones fueran modificadas por el Banco, la contratacién de obras y servicios diferentes de consultora y la adquisicién de bienes seran Ilevadas a cabo de acuerdo con las disposiciones de las Politicas de Adquisiciones modificadas, una vez que éstas sean pucstas en conocimiento del Prestatario y el Prestatario acepte por eserito su aplicacién. (b) Para la contratacién de obras y servicios diferentes de consultoria y la adquisicién de bienes, se podr utilizar cualquiera de los métodos descritos en las Politicas de Adquisiciones, siempre que dicho método haya sido identificado para la respectiva adquisicién 0 contratacién en el Plan de Adquisiciones aprobado por el Banco. La utilizacién de las normas, procedimientos ¥ sistemas de adquisiciones del Prestatario o de una entidad del Prestatario se sujetard a lo dispuesto en el parrafo 3.2 de las Politicas de Adquisiciones y en el Articulo 6.04(b) de las Normas Generales. (©) Elumbral que determina el uso de Ia licitacién piblica internacional, seri puesto a disposicién del Prestatario 0, en su caso, del Organismo Fjecutor, en la pagina http:/Avww.iadb org/es/adquisiciones-de-proyectos/adquisiciones-de-proyectos.8148.himl. Por debajo de dicho umbral, el método de seleccién se determinard de acuerdo con la complejidad y caracteristicas de Ia adquisicién © contratacién, lo cual deberd reflejarse en el Plan de ‘Adquisiciones aprobado por el Banco. << (d) Ba lo que se refiere a la utilizacién del método de licitacion pablica inten y el Prestatario acuerdan que las disposiciones del Apéndice 2 de las Pol ines sobre margen de preferencia doméstica en la comparacién de ofertas para la 5297/0C-DR oreadquisicién de bienes podrin aplicarse a los bienes fabricados en el territorio del pais del Prestatario, segdn se indique en el documento de licitacién respectivo, (ec) _ En lo que se refiere al método de licitacién piblica nacional, los procedimientos de icitacién piiblica nacional respectivos podrén ser utilizados siempre que, a juicio del Banco, dichos procedimientos sean consistentes con los Principios Basicos de Adquisiciones y sean compatibles de manera general con la Seccién I de las Politicas de Adquisiciones y tomando en cuenta, entre otras, lo dispuesto en el parrafo 3.4 de dichas Politicas. (0) En lo que se refiere a la utilizacién del método de licitacién piblica nacional, éste pode ser utilizado siempre que las contrataciones 0 adquisiciones se Ileven a cabo de conformidad con el documento o documentos de licitacién acordados entre el Prestatario y el Banco. (2) El Prestatario se compromete a obtener o, en su caso, a que el Organismo Ejecutor obtenga, antes de la adjudicacién del contrato correspondiente a cada una de las obras del Proyecto, si las hubiere, la posesién legal de los inmuebles donde se construiré la respectiva obra, las servidumbres u otros derechos necesarios para su construccién y utilizacién, asi como los derechos sobre las aguas que se requieran para la obra de que se trate, CLAUSULA 4.03. Seleccién y contratacién de servicios de consultoria. (a) Para efectos de lo dispuesto en el Articulo 2.01(65) de las Normas Generales, las Partes dejan constancia que Ins Politicas de Consultores son las fechadas mayo de 2019, que estan recogidas en el documento GN- 2350-15, aprobado por el Banco el 2 de julio de 2019. Si las Polfticas de Consultores fueran ‘modificadas por el Banco, la seleccién y contratacién de servicios de consultoria serdn llevadas a cabo de acuerdo con las disposiciones de las Politicas de Consultores modificadas, una vez. que éstas sean puestas en conocimiento del Prestatario y el Prestatario acepte por escrito su aplicacién, (b) Para Ia seleccién y contratacién de servicios de consultoria, se podré utilizar cualquiera de los métodos descritos en las Politicas de Consultores, siempre que dicho método haya sido identificado para la respectiva contratacién en el Plan de Adquisiciones aprobado por el Banco. La utilizacién de las normas, procedimientos y sistemas de adquisiciones del Prestatario 0 de una entidad del Prestatario se sujetard a lo dispuesto en el parrafo 3.2 de las Politicas de Consultores y en el Articulo 6.04(b) de las Normas Generales. (©) El umbral que determina Ia integracién de la lista corta con consultores internacionales sera puesto a disposicién del Prestatario 0, en su caso, del Organismo Ejecutor, en la pagina hitp://www,iadb org/es/adquisiciones-de-proyectos/adquisiciones-de- proyectos.8148.himl. Por debajo de dicho umbral, la lista corta podré estar integramente compuesta por consultores nacionales del pais del Prestatario. CLAUSULA 4.04. Actualizacion del Plan de Adquisiciones. Para la actualizacién del Plan de Adquisiciones de conformidad con lo dispuesto en el Articulo 6.04(c) de las Normas Generales, el Prestatario deberd utilizar 0, en su caso, hacer que el Organismo Ejecutor utilice, el sistema de ejecucion y seguimiento de planes de adquisici jetermine el Banco.ie CLAUSULA 4.05. Otros documentos que rigen la ejecucién del Proyecto. (a) Las Partes convienen en que la ejecucién del Proyecto sera llevada a cabo de acuerdo con las disposiciones del presente Contrato y lo establecido en el Reglamento Operativo del Programa (ROP). Si alguna disposicién del presente Contrato no guardare consonancia estuviere en contradiccién con las josiciones del Reglamento Operativo del Programa, prevalecerd lo previsto en este Contrato. ‘Asimismo, las Partes convienen que serd menester el consentimiento previo y por escrito del Banco para la introduccién de cualquier cambio al Reglamento Operativo del Programa, (b) El Reglamento Operativo del Programa deberd incluir, cuando menos, los siguientes elementos: las principales regulaciones normativas relacionadas al funcionamiento, estructura organica y procedimientos de trabajo que deberén seguir las instituciones y organismos que participan en la ejecucién del Programa. Dichas regulaciones garantizan las seguridades técnica, ‘administrativa y financiera requeridas para alcanzar los resultados y metas esperadas con base en pardmetros de calidad y dentro del perfodo de ejecucién previsto en el Contrato de Préstamo. CAPITULO V Supervisién y Evaluacién del to CLAUSULA 5.01. Supervisidn de la ejecucién del Provecto, Para efectos de lo el Articulo 7.02 de las Normas Generales, los documentos que, a la fecha de suscripcién de este Contrato, se han ido como necesarios para supervisar el progreso en la ejecucién del Proyecto son: (a) Plan de Ejecucién Plurianual del Proyecto (PEP), que deberé comprender la planificacién completa del Proyecto de conformidad con Ia estructura de los productos esperados segin Ia Matriz de Resultados del Proyecto, y la ruta critica de hitos o acciones criticas que deberdn ser ejecutadas para que el Préstamo sea desembolsado en el plazo previsto en la Cléusula 2.04 de estas Estipulaciones Especiales. El PEP deberd ser actualizado cuando fuere necesario, en especial, cuando se produzcan cambios significativos que impliquen o pudiesen implicar demoras en la ejecucién del Proyecto 0 cambios en las metas de producto de los perfodos intermedios. (b) Planes Operativos Anuales (POA), que seriin elaborados a partir del PEP contendran la planificacién operativa detallada de cada periodo anual. (©) _Informes semestrales de progreso, que seran presentados al Banco dentro de los 60 dias siguientes a cada Semestre, que incluirén los resultados y productos alcanzados en la ejecucién del POA, del Plan de Adquisiciones y de la Matriz, de Resultados del Proyecto. El Prestatario se compromete a participar, por intermedio de! Organismo Ejecutor, en reuniones de evaluacién conjunta con el Banco, a realizarse dentro de los treinta (30) dias siguientes a la recepeién de dichos informes. El informe correspondiente al segundo semestre de cada aflo comprenderé la propuesta de POA para el aifo siguiente, mismo que deberi ser acordado con el Banco en la reunién de evaluacién conjunta correspondiente or’ 5297/0C-DRCLAUSULA 5.02. Supervisién de la gestin financiera del Provecto. (a) Para efectos de lo establecido en el Articulo 7.03 de las Normas Generales, los informes de auditoria financiera externa y otros informes que, a la fecha de suscripcién de este Contrato, se han identificado como necesarios para supervisar la gestién financiera del Proyecto, son los Estados financieros auditados del Proyecto. (b) Para efectos de lo dispuesto en el Articulo 7.03(a) de las Normas Generales, el ejercicio fiscal del Proyecto es el periodo comprendido entre | de enero y 31 de diciembre de cada aio CLAUSULA 5.03. Evaluacién de resultados. EI Prestatario se compromete a presentar 0, en sureaso, a que el Organismo Ejecutor presente, al Banco, los informes de avance semestrales dentro de los sesenta (60) dias posteriores al final de cada semestre, a que se refiere la Cliusula 5.01 de estas Estipulaciones Especiales, a fin determinar el grado de cumplimiento del objetivo del Programa y sus resultados. CAPITULO VI Disposiciones Vari CLAUSULA 6.01. Vigeneia del Contrato, (a) Este Contrato entrar en vigencia en la fecha en ‘que, de acuerdo con las normas de la Repiiblica Dominicana, adquiera plena validez juridica, (b) Siem el plazo de un (1) aifo contado a partir de Ia fecha de suscripcién de este Contrato, éste no hubiere entrado en vigencia, todas las disposiciones, ofertas y expectativas de derecho en él contenidas se reputardn inexistentes para todos los efectos legales sin necesidad de notificaciones y, por lo tanto, no habré lugar a responsabilidad para ninguna de las Partes. EL Prestatario se obliga a notificar por escrito al Banco la fecha de entrada en vigencia, acompafiando la documentacién que asi lo acredite. CLAUSULA 6.02. Comunicaciones y_Notificaciones. (a) Todos los avisos, solicitudes, comunicaciones 0 informes que las Partes deban realizar en virtud de este Contrato en relacién con la ejecucidn del Proyecto, con excepcién de las notificaciones mencionadas en el siguiente literal (b), se efectuaran por escrito y se consideraran realizados desde el momento en que el documento correspondiente sea recibido por el destinatario en la respectiva direccién que enseguida se anota, © por medios electrSnicos en los términos y condiciones que el Banco establezca ¢ informe al Prestatario, a menos que las Partes acuerden por escrito otra manera, 5297/0C-DRDel Prestatario: Diteceién Postal: Ministerio de Hacienda Av. México No. 45 Gazcue Santo Domingo, Distrito Nacional Repiiblica Dominicana Del Organismo Ejecutor: Direcciéa Postal: Instituto Dominicano de las Telecomunicaciones Avenida Abraham Lincon No. 962, Edificio Osiris Santo Domingo, D. N., Rep. Dominicana Codigo Postal 10148 Correo electrénico: correspondencia@indotel.gob.do Del Banco: Banco Interamericano de Desarrollo Representacién del Banco en la Repiblica Dominicana Calle Cesar Nicolas Penson esquina Leopoldo Navarro, Gazcue Santo Domingo, Distrito Nacional Repiiblica Dominicana Correo electrénico: biddominicana@iadb.org, (b) Cualquier notificacién que las partes deban realizar en virtud de este Contrato sobre asuntos distintos a aquéllos relacionados con la ¢jecucién del Proyecto, incluyendo las solicitudes de desembolsos, deberd realizarse por escrito y ser enviada por correo certificado, correo electronico o faesimil, dirigido a su destinatario a cualquiera de las direcciones que enseguida se anotan y se consideraran realizados desde el momento en que la notificacién correspondiente sea recibida por el destinatario en la respectiva direccion, o por medios electrénicos en los términos y condiciones que el Banco establezca e informe al Prestatario, a menos que las Partes acuerden por escrito otra manera de notificacién. Orne 5297/0C-DR-10- Del Prestatario: Direccién Postal: Ministerio de Hacienda AV. México No. 45 Gazeue Santo Domingo, Distrito Nacional Republica Dominicana Del Banco: Direccién Postal: Banco Interamericano de Desarrollo 1300 New York Avenue, N.W. Washington, D.C. 20577 EEUU. Fuesimil: (202) 623-3096 CLAUSULA 6.03. Cliusula Compromisoria. Para la solucién de toda controversia que se derive o esté telacionada con el presente Contrato y que no se resuelva pot acuerdo entre las Partes, éstas se someten incondicional e irrevocablemente al procedimiento y fallo del tribunal de arbitraje aque se refiere el Capitulo XII de las Normas Generales. EN FE DE LO CUAL, el Prestatario y el Banco, actuando cada uno por medio de su reptesentante autorizado, suscriben este Contrato en dos (2) ejemplares de igual tenor en Santo Domingo, Republica Dominicana, el dia arriba indicado. REPUBLICA DOMINICANA BANCO INTERAMERICANO DE DESARROLLO Miguel Coronado Hunter Representante de! Banco en Repiblica Dominicana 5297/0C-DRLEG/SGO/CIDEZSHARE-1100714829-12139 CONTRATO DE PRESTAMO NORMAS GENERALES Enero 2020 CAPITULO I Aplicacién ¢ Interpretacién ARTICULO 1.01. Aplicaci6n_de_las_Normas Generales. Estas Normas Generales son aplicables, de manera uniforme, a los contratos de préstamo para el financiamiento de proyectos de inversin con recursos del capital ordinario del Banco, que este tltimo celebre con sus paises miembros 0 con otros prestatarios que, para los efectos del respective contrato de préstamo, ‘cuenten con la garantia de un pais miembro del Banco. ARTICULO 1.02. Interpretacién. (a) Inconsistencia. En caso de contradiecién 0 ineonsistencia entre las disposiciones de las Estipulaciones Especiales, cualquier anexo del Contrato y el 0 los Contratos de Garantfa, si los hubiete, y estas Normas Generales, las disposiciones de aquellos prevalecerin sobre las disposiciones de estas Normas Generales. Si la contradiccién o inconsistencia existiere entre disposiciones de un mismo elemento de este Contrato 6 entre las disposiciones de las Estipulaciones Especiales, cualquier anexo del Contrato y el o los Contratos de Garantéa, si los hubiere, la disposicién especifica prevalecerd sobre la general. (b) Titulos y Subtitulos, Cualquier titulo o subtitulo de los capitulos, articulos, clausulas u otras secciones de este Contrato se incluyen sélo a manera de referencia y no deben set tomados en cuenta en la interpretacidn de este Contrato. (©) Plazos. Salvo que el Contrato disponga lo contrario, los plazos de dias, meses 0 afios se entenderin de dias, meses o aftos calendario. ARTICULO 2.01. Cuando los siguientes términos $e utilicen con mayiiscula cn este Contrato 0 en el (0 los) Contrato(s) de Garantia, si lo(s) hubiere, éstos tendran el significado que se les asigna a continuacién. Cualquier referencia al singular incluye el plural y viceversa. Cualquier término que figure en maytisculas en el numeral 78 de este Articulo 2.01 y que no esté definido de alguna manera en ese literal, tendra el mismo significado que le haya sido asignado en las definiciones de ISDA de 2006, segin la publicacién del International Swaps and Derivatives Association, Inc. (Asociacién Internacional de Opetaciones de Permuta Financiera ¢ Instrumentos fados), en sus versiones modificadas y complementadas, las cuales se incorporan en este por referencia. 5297/0C-DR Hf“Agencia de Contrataciones” significa Ia entidad con capacidad legal para suscribir contratos y que, mediante acuerdo con el Prestatario o, en su caso, el Organismo Ejecutor, asume, en todo o en parte, la responsabilidad de llevar a cabo las adquisiciones de bienes © las contrataciones de obras, servicios de consultoria o servicios diferentes de consultoria del Proyecto. “Agente de Célculo” significa el Banco, con excepeién de la utilizacién de dicho término en la definicin de Tasa de Interés LIBOR, en cuyo caso tendra el significado asignado a dicho término en las Definiciones de ISDA de 2006, seguin la publicacién del International Swaps and Derivatives Association, Inc. (Asociacién Internacional de Operaciones de Permuta Financiera ¢ Instruments Derivados), en sus versiones modificadas y ‘complementadas. Todas las determinaciones efectuadas por el Agente de Céleulo tendrén ‘un cardcter final, concluyente y obligatorio para las partes (salvo error manifiesto) y, de ser hechas por el Banco en calidad de Agente de Clculo, se efectuarén mediante justificacion documentada, de buena fe y en forma comercialmente razonable. “Anticipo de Fondos” significa el monto de recursos adclantados por el Banco al Prestatario, con cargo al Préstamo, para atender Gastos Elegibles del Proyecto, de conformidad con lo establecido en el Articulo 4.07 de estas Normas Generales. “Aporte Local” significa los recursos adicionales a los financiados por el Banco, que resulten necesarios para la completa e ininterrumpida ejecucién del Proyecto. “Banco” tendré el significado que se le asigne en las Estipulaciones Especiales de este Contrato. “Banda (collar) de Tasa de Interés” significa el establecimiento de un limite superior y un limite inferior para una tasa variable de interés. “Cantidad Nocional” significa, con respecto a una Conversién de Productos Basicos, el imero de unidades del producto basico subyacente. “Carta Notificacién de Conversi6n” significa la notificacién por medio de la cual el Banco comunica al Prestatario los términos y condiciones financicros en que una Conversion ha sido efectuada de acuerdo con la Carta Solicitud de Conversién enviada por el Prestatario, “Carta Notificacién de Modificacién de Cronograma de Amortizacién” significa la notificacién por medio de la cual el Banco da respuesta a una Carta Solicitud de Modificacién de Cronograma de Amortizacién. “Carta Solicitud de Conversién” significa la notificacién irrevocable por medio de la cual el Prestatario solicita al Banco una Conversion, de acuerdo con lo establecido en el Articulo 5.01 de estas Normas Generales. C 5297/0C-D!ul 12. 1B. 14, 16. 17. 20. wal: “Carta Solicitud de Modificacién de Cronograma de Amortizacién” significa la notificacién irrevocable por medio de la cual el Prestatario solicita al Banco una modificacién al Cronograma de Amortizaci6n. “Contrato” significa este contrato de préstamo. “Contrato de Derivados” significa cualquier contrato suscrito entre el Banco y el Prestatario 0 entre el Banco y el Garante para documentar y/o confirmar una o mas transacciones de derivados acordadas entre el Banco y el Prestatario o entre el Banco y el Garante y sus modificaciones posteriores. Son parte integrante de los Contratos de Derivados todos los anexos y demés acuerdos suplementarios a los mismos. “Contrato de Garantia” significa, si lo hubiere, el contrato en virtud del cual se garantiza el cumplimiento de todas o algunas de las obligaciones que contrac el Prestatario bajo este Contrato y en el que el Garante asume otras obligaciones que quedan a su cargo, “Convencién para el Célculo de Intereses” significa la convencién para el conteo de dias utilizada para el céleulo del pago de intereses, la cual se establece en la Carta Notificacién de Conversion: “Conversién” significa una modificacién de los términos de la totalidad o una parte del Préstamo solicitada por el Prestatario y aceptada por el Banco, en los términos de este Contrato y podra ser: (i) una Conversién de Moneda; (ii) una Conversion de Tasa de Interés: 0 (iii) una Conversién de Productos Basicos. “Conversién de Moneda” significa, con respecto a un desembolso o a la totalidad 0 @ una parte del Saldo Deudor, el cambio de moneda de denominacién a una Moneda Local 0 a ‘una Moneda Principal. “Conversién de Moneda por Plazo Parcial” significa una Conversion de Moneda por un Plazo de Conversin inferior al plazo previsto en el Cronograma de Amortizacién solicitado para dicha Conversién de Moneda, segtin lo previsto en el Articulo 5.03 de estas Normas Generales. “Conversién de Moneda por Plazo Total” significa una Conversién de Moneda por un Plazo de Conversién igual al plazo previsto en el Cronograma de Amortizacién solicitado para dicha Conversién de Moneda, segiin lo previsto en el Articulo 5.03 de estas Normas Generales. “Conversién de Productos Basicos” significa, con respecto a todo 0 parte de un Saldo yr Requerido, la contratacién de una Opcién de Venta de Productos Basicos o de una Opcidn de Compra de Productos Basicos de conformidad con lo establecido en el Articulo 5.01 de estas Normas Generales. af 5297/0C-DR21 2. 23. 24, 25. 26. 28. 29. 30, “Conversion de Productos Basicos por Plazo Parcial” significa una Conversién de Productos Basicos cuya Fecha de Vencimiento de Conversién de Productos Basicos es anterior a la Fecha Final de Amortizacion. “Conversién de Productos Basicos por Plazo Total” significa una Conversién de Productos Basicos cuya Fecha de Vencimiento de Conversién de Productos Bisicos coincide con la Fecha Final de Amortizacién. “Conversién de Tasa de Interés” significa (i) el cambio del tipo de tasa de interés con respecto a la totalidad oa una parte de! Saldo Deudor; 0 (ii) el establecimiento de un Tope (cap) de Tasa de Interés o una Banda (collar) de Tasa de Interés con respecto a la totalidad ‘o.una parte del Saldo Deudor; o (iii) cualquier otra opcién de cobertura (hedging) que afecte la tasa de interés aplicable a la totalidad o a una parte del Saldo Deudor. “Conversién de Tasa de Interés por Plazo Parcial” significa una Conversién de Tasa de Interés por un Plazo de Conversién inferior al plazo previsto en el Cronograma de Amortizacién solicitado para dicha Conversién de Tasa de Interés, segin lo previsto en el Articulo 5.04 de estas Normas Generales. “Conversién de Tasa de Interés por Plazo 1 Interés por un Plazo de Conversién igual al plazo previsto en el Cronograma de Amortizacién solicitado para In Conversién de Tasa de Interés, segin lo previsto en el ‘Articulo 5.04 de estas Normas Generales. “Costo de Fondeo del Banco” significa un margen de costo calculado trimestralmente sobre la Tasa de Interés LIBOR en Délares a tres (3) meses, con base en el promedio ponderado del costo de los instrumentos de fondeo del Banco aplicables a la Facilidad de Financiamiento Flexible, expresado en términos de un porcentaje anual, segiin lo determine el Banco. “Cronograma de Amortizacién” significa el cronograma original establecido en las Estipulaciones Especiales para el pago de las cuotas de amortizacion del Préstamo o el cronograma 0 cronogramas que resulten de modificaciones acordadas entre las Partes de conformidad con lo previsto en el Articulo 3.02 de estas Normas Generales. “Dia Habil” significa un dia en que los bancos comerciales y los mercados cambiarios efectien liquidaciones de pagos y estén abiertos para negocios generales (incluidas transacciones cambiarias y transacciones de depésitos en moneda extranjera) en la ciudad de Nueva York o, en el caso de una Conversién, en las ciudades indicadas en la Carta Notificacién de Conversién. “Directorio” significa el Directorio Ejecutivo del Banco.al. 32. 33. 34, 35. 36, ase ““Estipulaciones Especiales” significa el conjunto de cléusulas que componen la primera parte de este Contrato, “Pacilidad de Financiamiento Flexible” significa la plataforma financiera que el Banco utiliza para efectuar Préstamos con garantia soberana con cargo al capital ordinario del Banco. “Fecha de Conversién” significa la Fecha de Conversin de Moneda, la Fecha de Conversion de Tasa de Interés o la Fecha de Conversién de Productos Basicos, segéin el caso. “Pecha de Conversion de Moneda” significa, en relacién con Conversiones de Moneda para nuevos desembolsos, la fecha efectiva en la cual el Banco efectiia el desembolso y para las Conversiones de Moneda de Saldos Deudores, Ia fecha en que se redenomina la deuda. Estas fechas se establecerdn en Ia Carta Notificacién de Conversién. “Pecha de Conversién de Productos Basicos” significa la fecha de contratacién de una Conversién de Productos Basicos. Esta fecha se estableceré en la Carta Notificacién de Conversién, “Pecha de Conversién de Tasa de Interés” significa la fecha efectiva de la Conversion de ‘Tasa de Interés a partir de la cual aplicari la nueva tasa de interés. Esta fecha se establecert en la Caria Notificacion de Conversion. “Fecha de Determinacién de la Tasa de Interés Basada en LIBOR para cada Trimestre” significa el dia 15 de los meses de enero, abril, julio y octubre de cada afto calendario. La Tasa de Interés Basada en LIBOR, determinada por cl Banco en una Fecha de Determinacién de la Tasa de Interés Basada en LIBOR para cada Trimestre, serd aplicada retroactivamente a los primeros quince (15) dias del Trimestre respectivo y continuaré siendo aplicada durante y hasta el tltimo dia del Trimestre. “Fecha de Liquidacién de Conversién de Productos Basicos” significa, con respecto a una Conversiin de Productos Basicos, la fecha en que el Monto de Liquidacién en Efectivo de dicha conversién debe ser pagado, la cual ocurrird a los cinco (5) Dias Habiles posteriores una Fecha de Vencimiento de Conversién de Productos Basicos salvo que las Partes acuerden una fecha distinta especificada en la Carta Notificacién de Conversién. “Fecha de Valuacién de Pago” significa la fecha que se determina con base en un cierto numero de Dias Habiles bancarios antes de cualquier fecha de pago de cuotas de amortizacién o intereses, segiin se especifique en una Carta Notificacién de Conversion. “Pecha de Vencimiento de Conversién de Productos Basicos” significa el Dia Habil en el cual vence la Opcién de Productos Basicos. Esta fecha se estableceré en la Carta Notificacién de Conversién, 5297/0C-DR4. 2. 4B. 44, 45. 46. 47. 48. 49. 50. 51. “Fecha Final de Amortizacién” significa la diltima fecha de amortizacion del Préstamo de acuerdo con lo previsto en las Estipulaciones Especiales. “Garante” significa el pais miembro del Banco y ente sub-nacional del mismo, de haberlo, que suscribe el Contrato de Garantia con el Banco. “Gasto Elegible” tendré el significado que se le asigne en las Estipulaciones Especiales de este Contrato. “{ndice del Producto Basico Subyacente” significa un indice publicado del precio del producto basico subyacente sujeto de una Opcidn de Productos Basicos. La fuente y ealculo del indice del Producto Basico Subyacente se establecerdin en la Carta Notificacién de Conversion. Si el indice del Producto Basico Subyacente relacionado con un producto basico (i) no es calculado ni anunciado por su patrocinador vigente en Ia Fecha de Conversién de Productos Basicos, pero es calculado y anunciado por un patrocinador sucesor acepiable para el Agente de Caloulo, o (ii) es reemplazado por un indice sucesor que utiliza, en la determinaciGn del Agente de Calculo, la misma formula 0 un método de célculo sustancialmente similar al utilizado en el célculo del indice del Producto Basico Subyacente, entonces, el respectivo indice sera, en cada caso, el indice del Producto Basico Subyacente. “Moneda Convertida” significa cualquier Moneda Local 0 Moneda Principal en la que se denomina la totalidad o una parte del Préstamo tras la ejecucién de una Conversién de Moneda, “Moneda de Aprobacién” significa la moneda en la que el Banco aprueba el Préstamo, que puede ser Délares 0 cualquier Moneda Local. “Moneda de Liquidacién” significa la moneda utilizada en el Préstamo para liquidar pagos de capital ¢ intereses. Para el caso de monedas de libre convertibilidad (fully deliverable) Ia Moneda de Liquidacién sera la Moneda Convertida. Para el caso de monedas que no son de libre convertibilidad (non-deliverable), la Moneda de Liquidacién sera el Délar. “Moneda Local” significa cualquier moneda de curso legal distinta al Délar en los paises de Latinoamérica y el Caribe. “Moneda Principal” significa cualquier moneda de curso legal en los paises miembros del Banco que no sea Délar 0 Moneda Local. “Monto de Liquidacién en Efectivo” tendré el significado que se le asigna en los Articulos 5.11(b), (¢) y (d) de estas Normas Generales. “Normas Generales” significa el conjunto de articulos que componen esta segunda parte del Contrato.53, 54, 55, 56. 37, 58, 59, 60. 61. £2. Za DES. aN ~F- “Opcién de Compra de Productos Basicos” significa, con respecto a todo o parte de un Saldo Deudor Requerido, una opcién de compra a ser liquidada en efectivo ejercitable por el Prestatario de conformidad con lo establecido en el Articulo 5.11 de estas Normas Generales. “Opeién de Productos Basicos” tendré el significado que se le asigna en el Articulo 5.1 1(a) de estas Normas Generales. “Opeién de Venta de Productos Bésicos” significa, con respecto a todo o parte de un Saldo Deudor Requerido, una opcién de venta a ser liquidada en efectivo ejercitable por el Prestatario de conformidad con lo establecido en el Articulo 5.11 de estas Normas Generales. “Organismo Contratante” significa la entidad con capacidad legal para suscribir el contrato de adquisicién de bienes, contrato de obras, de consultoria y servicios diferentes de consultoria con el contratista, proveedor y 1a firma consultora o el consultor individual, segiin sea el caso. “Organismo Ejecutor” significa la entidad con personeria juridica responsable de la ejecucién del Proyecto y de la utilizacién de los recursos del Préstamo, Cuando exista més de un Organismo Ejecutor, éstos seran co-ejecutores y se les denominard indistintamente, “Organismos Ejecutores” u “Organismos Co-Ejecutores”. “Partes” tendré el significado que se le asigna en el preimbulo de las Estipulaciones Especiales. “Periodo de Cierre” significa el plazo de hasta noventa (90) dias contado a partir del vencimiento del Plazo Original de Desembolsos 0 sus extensiones. “Plan de Adquisiciones” significa una herramienta de programacién y seguimiento de las adquisiciones y contrataciones del Proyecto, en los términos descritos en las Estipulaciones Especiales, Politicas de Adquisiciones y en las Politicas de Consultores. “Plan Financiero” significa una herramienta de planificacién y monitoreo de los flujos de fondos del Proyecto, que se articula con otras herramientas de planificacién de proyectos, ineluyendo el Plan de Adquisiciones. “Plazo de Conversion” significa, para cualquier Conversion, con excepeién de la Conversion de Productos Basics, el perfodo comprendido entic la Fecha de Conversion y el tltimo dia del periodo de interés en el cual la Conversién termina segtin sus términos. No obstante, para efectos del tiltimo pago de capital e intereses, el Plazo de Conversion termina en el dia en que se pagan los intereses correspondientes a dicho periodo de interés. “Plazo de Ejecucién” significa el plazo en Dias Hébiles durante el cual el Banco puede gjecutar una Conversién segiin sea determinado por el Prestatario en la Carta Solicitud de \ one 5297/0C-DR63. 64. 65. 66. 67, 68. 69, 70. n. 2B. age Conversién. El Plazo de Ejecucién comienza a contar desde el dia en que Ia Carta Solicitud de Conversién es recibida por el Banco. “Plazo Original de Desembolsos” significa el plazo originalmente previsto para los desembolsos del Préstamo, el cual se establece en las Estipulaciones Especiales. “Politicas de Adquisiciones” ss para la Adquisicién de Bienes y Obras Financiados por el Banco Interamericano de Desarrollo vigentes al momento de la aprobacién del Préstamo por el Banco. “Politicas de Consultores” significa las Politicas para la Seleccién y Contratacién de Consultores Financiados por el Banco Interamericano de Desarrollo vigentes al momento de la aprobacién del Préstamo por el Banco. “Practicas Prohibidas” significa las pricticas que el Banco prohibe en relacién con las actividades que éste financie, definidas por el Directorio o que se definan en el futuro y se informen al Prestatario, entre otras: préetica corrupta, préctica fraudulenta, practica coercitiva, practica colusoria, préctica obstructiva y apropiacién indebida. “Precio Especificado” significa el precio del producto basico subyacente segiin el Indice del Producto Basico Subyacente en la Fecha de Vencimiento de Conversion de Productos Basicos excepto que, para ciertos Tipos de Opciones, dicho precio sera calculado sobre la base de una férmula a ser determinada en la Carta Notificacién de Conversién. “Precio de Ejercicio” significa, con respecto a una Conversién de Productos Bisicos, el precio fijo al cual (i) el propietario de una Opeién de Compra de Productos Bésicos tiene cl derecho de comprar, 0 (ii) el propietario de una Opcidn de Venta de Productos Basicos tiene el derecho de vender, el producto bisico subyacente (Liquidable en efectivo). “Préstamo” tendrd el significado que se le asigna en las Estipulaciones Especiales de este Contrato, “Prestatario” tendré el significado que se le asigna en el preémbulo de las Estipulaciones Especiales de este Contrato. “Principios Basicos de Adquisiciones” significa los principios que guian las actividades de adquisiciones y los procesos de seleccién en virtud de las Politicas de Adquisiciones y las Politicas de Consultores, y son los siguientes: valor por dinero, economia, eficiencia, igualdad, transparencia, ¢ integridad. “Proyecto” 0 “Programa” significa el proyecto 0 programa que se identifica en las Estipulaciones Especiales y consiste en el conjunto de actividades con un objetivo de desarrollo a cuya financiacidn contribuyen los recursos.del Préstamo. “Saldo Deudor” significa el monto que el parte desembolsada del Préstamo. 5297/0C-174. 7. 16. 71. 8. “Saldo Deudor Requerido” tendra el significado que se le asigna en el Articulo 5.02(f) de estas Notmas Generales. “Semestre” significa los primeros o los segundos seis (6) meses de un aio calendario, “Tasa Base de Interés” significa la tasa determinada por ¢l Banco al momento de la ejecucién de una Conversion, con excepcién de la Conversion de Productos Basicos, en funcién de: (i) la moneda solicitada por el Prestatario; (ii) el tipo de tasa de interés solicitada por el Prestatario; (iii) el Cronograma de Amortizacién; (iv) las condiciones de mercado vigentes: y (v) uno de los siguientes, entre otros: (1) la Tasa de Interés LIBOR en Délares a tres (3) meses, més un mangen que refleje el costo estimado de captacién de recursos en Délares del Banco existente al momento del desembolso o de la Conversién; (2) el costo efectivo de la captacién del financiamiento del Banco utilizado como base para la Conversién; (3) el indice de tasa de interés correspondiente més un margen que refleje el costo estimado de captacién de recursos en Ia moneda solicitada al momento del desembolso 0 de Ia Conversién; 0 (4) con respecto a los Saldos Deudores que han sido objeto de una Conversién previa, con excepcién de la Conversién de Productos Basics, la tasa de interés vigente para dichos Saldos Deudores. “Tasa de Interés Basada en LIBOR” significa la Tasa de Interés LIBOR més el Costo de Fondeo cel Banco, determinada en una Fecha de Determinacién de In Tasa de Interés Basada en LIBOR para cada Trimestre. “Tasa de Interés LIBOR” significa la “USD-LIBOR-ICE”, que es la tasa administrada por ICE Benchmark Administration (0 cualquier otra entidad que la reemplace en la administracién de la referida tasa) aplicable a depésitos en Délares a un plazo de tres (3) meses que figura en la pagina correspondiente de las paginas Bloomberg Financial Markets Service o Reuters Service, 0, de no estar disponibles, en la pagina correspondiente de ‘cualquier otro servicio seleccionado por el Banco en que figure dicha tasa, a las 11:00 a, hora de Londres, en una fecha que es dos (2) Dias Bancarios Londinenses antes de la Fecha de Determinacién de la Tasa de Interés Basada en LIBOR para cada Trimestre. Si dicha Tasa de Interés LIBOR no apareciera en la pagina correspondiente, la Tasa de Interés LIBOR correspondiente a esa Fecha de Determinacién de la Tasa de Interés Basada en LIBOR para cada Trimestre ser determinada como si las partes hubiesen especificado “USD-LIBOR-Bancos Referenciales” como la Tasa de Interés LIBOR aplicable. Para estos efectos, “USD-LIBOR-Bancos Referenciales” significa que la Tasa de Interés LIBOR correspondiente a una Fecha de Determinacién de la Tasa de Interés Basada en LIBOR para cada Trimestre serd determinada en funcién de las tasas a las que los Bancos Referenciales estén offeciendo los depésitos en Délares a los bancos de primer orden en el ‘mercado interbancario de Londres aproximadamente a las 11:00 a.m., hora de Londres, en una fecha que es dos (2) Dias Bancarios Londinenses antes de la Fecha de Determinacién de la Tasa de Interés Basada en LIBOR para cada Trimestre, a un plazo de (3) meses, ‘comenzando cn la Fecha de Determinacién de la Tasa de Interés Basada en LIBOR para cada Trimestre y en un Monto Representativo. El Agente o Agentes de Célculo utilizado(s) 1 el Banco solicitard(n) una cotizacién de la Tasa de Interés LIBOR a la oficina principal 5297/0C-DR79, 80, 82, 83. -10- en Londres de cada uno de los Bancos Referenciales. Si se obtiene un minimo de dos (2) cotizaciones, la Tasa de Interés LIBOR correspondiente a esa Fecha de Determinacién de la Tasa de Interés Basada en LIBOR para cada Trimestre serd la media aritmética de las cotizaciones. De obtenerse menos de dos (2) cotizaciones segiin lo solicitado, Ia Tasa de Interés LIBOR correspondiente a esa Fecha de Determinacién de la Tasa de Interés Basada en LIBOR para cada Trimestre seré la media aritmética de las tasas cotizadas por los principales bancos en la ciudad de Nueva York, escogidos por el Agente o Agentes de Célculo utilizado(s) por el Banco, aproximadamente a las 11:00 a.m., hora de Nueva York, aplicable a préstamos en Délares concedidos a los principales bancos europeos, a un plazo de tres (3) meses, comenzando en la Fecha de Determinacién de la Tasa de Interés Basada ‘en LIBOR para cada Trimestre y en un Monto Representativo. Si el Banco obtiene Ia Tasa de Interés LIBOR de mds de un Agente de Cilculo, como resultado del procedimiento descrito anteriormente, el Banco determinard a su sola diserecién, Ia Tasa de Interés LIBOR aplicable en una Fecha de Determinacién de la Tase de Interés Basada en LIBOR para cada Trimestre, con fundamento en las tasas de interés propotcionadas por los Agentes de Célculo. Para los propésitos de esta disposicién, si la Fecha de Determinacién de la Tasa de Interés Basada en LIBOR para cada Trimestre no es un dia baneario en la ciudad de Nueva York, se utilizariin las Tasas de Interés LIBOR cotizadas en el primer dia bancario en Nueva York inmediatamente siguiente. “Tipo de Cambio de Valuacién” es igual a la cantidad de unidades de Moneda Convertida por un Délar, aplicable a cada Fecha de Valuacién de Pago, de acuerdo con Ia fuente que se establezca en la Carta Notificacién de Conversién. “Tipo de Opcién” significa el tipo de Opeién de Productos Basicos en relacién con el cual el Banco puede, sujeto a la disponibilidad en el mercado y a consideraciones operativas y de manejo de riesgo, ejecutar una Conversién de Productos Bésicos incluidas, entre otras, las opciones europea, asiaitica con media aritmética y precio de ejercicio fijo, y binaria. “Tope (cap) de Tasa de Interés” significa el establecimiento de un limite superior para una tasa variable de interés. “Trimestre” significa cada uno de los siguientes periodos de tres (3) meses del afio calendario: el periodo que comienza el I de enero y termina el 31 de marzo; el periodo que comienza el | de abril y termina el 30 de junio; el periodo que comienza el | de julio y termina el 30 de septiembre; y el periodo que comienza el | de octubre y termina el 31 de diciembre. VPP" significa vida promedio ponderada, ya sea la VPP Original o la que resulte de una modificacién del Cronograma de Amortizaci6n, como resultado de una Conversién o no. La VPP se calcula en afios (utilizando dos decimales), sobre la base del Cronograma de ‘Amortizacién de todos los tramos y se define como la divisién entre (i) y (ii) siendo: (i) Ia sumatoria de los productos de ( finidos como:le (B) la diferencia en ¢l mimero de dias entre la fecha de pago de amortizacion y la fecha de suscripcisn de este Contrato, dividido por 365 dias; y (ii) fa suma de los pagos de amortizacién La formula a aplicar es la siguiente: $h4-(P yf | AT VPP = ¢s la vida promedio ponderada de todos los tramos del Préstamo, cexpresada en afios. m esl ntimero total de ios tramos del Préstamo. n para cada tramo del nes el mimero total de pagos de amorti Préstamo. Aij es el monto de Ia amortizacién referente al pago i del tramo j, caleulado en Délares, o en el caso de una Conversion, en el equivalente en Dolares, a la tasa de cambio determinada por el Agente de Célculo para la fecha de modificacién del Cronograma de Amortizacién, FP, ¢s la fecha de pago referente al pago i del tramo j. FS es la fecha de suscripcidn de este Contrato. AT es la suma de todos los Ay, , calculada en Délares, 0 en el caso de una Conversién, en el equivalente en Délares, a la fecha del célculo a la tasa de cambio determinada por el Agente de Caleulo. 84. “VPP Original” significa la VPP del Préstamo vigente en la fecha de suscripcién de este Contrato y establecida en las Estipulaciones Especiales. CAPITULO III Amortizaci6n, intereses, comisién de erédito, inspecci6n y vigilancia antici ARTICULO 3.01. Fechas de pago de amortizacién, intereses, comision de crédito y otros fos. El Préstamo seré amortizado de acuerdo con el Cronograma de Amortizaci6n. Los intereses jotas de emortizacién se pagarén el dia 15 del mes, de acuerdo con lo establecido en las jones Especiales, en una Carta Notificacién de Modificacién de Cronograma de 5297/0C-DR Se212 Amortizacién o en una Carta Notificacién de Conversién, segiin sea el caso. Las fechas de pagos de amortizacién, comisién de crédito y otros costos coincidirdn siempre con una fecha de pago de intereses. ARTICULO 3.02. Modificacién del Cronograma de Amortizacién. (a) El Prestatario, con Ja anuencia del Garante, si lo hubiere, podré solicitar la modificacién del Cronograma de ‘Amortizacién en cualquier momento a partir de la fecha de entrada en vigencia del Contrato y hasta sesenta (60) dias antes del veneimiento del Plazo Original de Desembolsos. También podra solicitar la modificacién del Cronograma de Amortizacién, con ocasién de una Conversin de Moneda o Conversién de Tasa de Interés en los términos establecidos en los Articulos 5.03 y 9.04 de estas Normas Generales. (>) Para solicitar una modificacién del Cronograma de Amortizacin, el Prestatario deberd presentar al Banco una Carta Solicitud de Modificacién de Cronograma de Amortizacién, que deberd: (i) sefialar si la modificacién del Cronograma de Amortizacién propuesta se aplica a la totalidad o una parte del Préstamo; y (ii) indicar el nuevo cronograma de pagos, que incluira la primera y ultima fecha de amortizacion, la frecuencia de pagos y el porcentaje que éstos representan de la totalidad del Préstamo o del tramo del mismo para el que se solicita la modificas (©) La aceptacién por parte del Banco de las modificaciones del Cronograma de Amortizacién solicitadas estard sujeta a las debidas consideraciones operativas y de manejo de riesgo del Banco y al cumplimiento de los siguientes requisitos: () Ia diltima fecha de amortizacién y la VPP acumulada de todos los Cronogramas de Amortizacién no excedan ni la Fecha Final de Amortizacién ni la VPP Original: (ii) el tramo del Préstamo sujeto a un nuevo Cronograma de Amortizacién no sea menor al equivalente de tres millones de Délares (US$3.000.000); y (iii) el tramo del Préstamo sujeto a la modificacién del Cronograma de Amortizacién no haya sido objeto de una modificacién anterior salvo que la nueva modificacién al Cronograma de Amortizacién sea resultado de una Conversién de Moneda (@) EI Banco notificard al Prestatario su decisién mediante una Carta Notificacién de Modificacién de Cronograma de Amortizacién, Si el Banco acepta Ia solicitud del Prestatario, la Carta Notificacién de Modificacién del Cronograma de Amortizacién incluird: (i) el nuevo Cronograma de Amortizacién correspondiente al Préstamo o tramo del mismo; (ii) la VPP ‘acumulada del Préstamo; y (iii) la fecha efectiva del nuevo Cronograma de Amortizacin. denominados en Moneda Préstamo denominados en raciones operativas y de13 = (8 Con el objeto de que en todo momento la VPP del Préstamo continde siendo igual ‘© menor a la VPP Original, en cualquier evento en que la VPP del Préstamo exceda la VPP Original, el Cronograma de Amortizacién habré de ser modificado. Para dichos efectos, el Banco informaré al Prestatario de dicho evento, solicitando al Prestatario pronunciarse respecto del nuevo cronograma de amortizacién, de acuerdo con lo establecido en este Articulo. Salvo que el Prestatario expresamente solicite lo contrario, la modificacion consistiré en el adelanto de la Fecha Final de Amortizacién con el correspondiente ajuste a las cuotas de amortizacién, (g) Sin perjuicio de lo establecido en ef literal (f) anterior, el Cronograma de Amortizacién debert ser modificado en los casos en que se acuerden extensiones al Plazo Original de Desembolsos que: (i) impliquen que dicho plazo se extienda mas allé de la fecha de sesenta (60) dias antes del vencimiento de la primera cuota de amortizacién del Préstamo 0, en su caso, del tramo del Préstamo, y (ii) se efecttien desembolsos durante dicha extensién. La modificacién consistira en (i) adelantar In Fecha Final de Amortizacién 0, en el caso que el Préstamo tenga distintos tramos, en adelantar la Fecha Final de Amortizacién del tramo o tramos del Préstamo ccuyos recursos se desembolsan durante la extensién del Plazo Original de Desembolsos, salvo que el Prestatario expresamente solicite, en su lugar, (ii) el ineremento del monto de la cuota de ‘amortizacion siguiente a cada desembolso del Préstamo 0, en su caso, del tramo del Préstamo que ‘ocasione una VPP mayor a la VPP Original. En el segundo caso, el Banco determinaré el monto correspondiente a cada cuota de amortizacién. ARTICULO 3.03. Intereses. (a) Intereses sobre Saldos Deudores que no han sido objeto de Conversién, Mientras el Préstamo no haya sido objeto de Conversién alguna, el Prestatario pagata intereses sobre los Saldos Deudores diarios a una Tasa de Interés Basada en LIBOR més el ‘margen aplicable para préstamos del capital ordinario. En este caso, los intereses se devengardn a tuna tasa anual para cada Trimestre determinada por el Banco en una Fecha de Determinacién de la Tasa de Interés Basada en LIBOR para cada Trimestre. (6) Intereses sobre Saldos Deudores que han sido objeto de Conversibn. Si los Saldos Deudores han sido objeto de una Conversién, el Prestatario deberd pagar intereses sobre Jos Saldos Deudores convertidos bajo dicha Conversion a: (i) la Tasa Base de Interés que determine ‘el Banco; mas (ii) el margen aplicable para préstamos del capital ordinario del Banco. (©) Intereses sobre Saldos Deudores sujetos a un Tope (cap) de Tasa de Interés. En el supuesto ce que se haya efectuado una Conversion de Tasa de Interés para establecer un ‘Tope (cap) de Tasa de Interés y la tasa de interés pagadera por el Prestatario en virtud de lo establecido en este Articulo exceda el Tope (cap) de Tasa de Interés en cualquier momento durante el Plazo de Conversion, Ia tasa maxima de interés aplicable durante dicho Plazo de Conversién serd equivalente al Tope (cap) de Tasa de Interés. (@) __ Intereses sobre Saldos Deudores sujetos a una Banda (collar) de Tasa de Interés. En el supuesto en que se haya efectuado una Conyersién de Tasa de Interés para establecer tuna Banda (collar) de Tasa de Interés y la tasa de interés pagadera por el Prestatario en virtud de tablecido en este Articulo exceda o esté por debajo del limite superior o inferior, wyamente, de la Banda (collar) de Tasa de Interés en cualquier momento durante el Plazo 5297/0C-DR“14. de Conversién, la tasa maxima o minima de interés aplicable durante dicho Plazo de Conversion sera, respectivamente, el limite superior o el limite inferior de la Banda (collar) de Tasa de Interés. (©) Modificaciones a la base de cilculo de intereses. Las Partes acuerdan que, no obstante cualquier modificacién en la prictica del mercado que, en cualquier momento, afecte la determinacién de la Tasa de Interés LIBOR, los pagos por el Prestatario deberdin permanecer vinculados a la captacién del Banco, Para efectos de obtener y mantener dicho vinculo en tales circunstancias, las Partes acuerdan expresamente que el Agente de Calculo, buscando reflejar la captacién correspondiente del Banco, deberé determinar: (i) la ocurrencia de tales modificaciones; ¥ (i) la tasa base alternativa aplicable para determinar el monto apropiado a ser pagado por el Prestatario. Fl Agente de Calculo debera notificar la tasa base altemativa aplicable al Prestatario y al Garante, si lo hubiere, con anticipacién minima de sesenta (60) dias. La tasa base alternativa, Seré efectiva en la fecha de vencimiento de tal plazo de notificacién ARTICULO 3.04. Comisiin de erédito. (a) El Prestatario pagard una comisién de crédito sobre el saldo no desembolsado del Préstamo a un porcentaje que serd establecido por el Banco periddicamente, como resultado de su revisién de cargos financieros para préstamos de capital ordinario sin que, en ningtin caso, pueda exceder el 0.75% por afc (b) La comisién de crédito empezar a devengarse a los sesenta (60) dias de 1a fecha de suseripeién del Contrato. (©) Lacomisién de crédito cesara de devengarse: (i) cuando se hayan efectuado todos os desembolsos 0 (ii) en todo o parte, segiin sea el caso, cuando haya quedado total o parcialmente sin efecto el Préstamo, de conformidad con los Articulos 4.02, 4.12, 4.13 6 8.02 de estas Normas Generales, ARTICULO 3.05, Caleulo de Jos intereses v de la comisidn de crédito. Los intereses y la comisién de crédito se caleulariin con base en el nfimero exacto de dias del periodo de intereses correspondiente, ARTICULO 3.06. Recursos para inspeccidn y vigilancia. El Prestatario no estaré obligado a cubrir los gastos del Banco por concepto de inspeccién y vigilancia generales, salvo que el Banco establezea lo contrario durante el Plazo Original de Desembolsos como consecuencia de su revision periédica de cargos financieros para préstamos del capital ordinario, y notifique al Prestatario al respecto. En este caso, el Prestatario deberd indicar al Banco si pagara dicho monto directamente o si el Banco debert retirar y retener dicho monto de los recursos del Préstamo. En nningtin caso, podré cobrarse por este concepto en un semestre determinado més de lo que resulte de aplicar el 1% al monto del Préstamo, dividido por el niimero de semestres comprendido en el Plazo Original de Desembolsos. ARTICULO 3.07. Moneda de los pagos de amortizacion, intereses, comisiones y cuotas de inspeceién y vigilancia, Los pagos de amortizacién ¢ intereses serén efectuados en Délares, salvo que se haya realizado una Conversién de Moneda, en _cuyo-caso aplicara lo previsto en el Artioulo 5.05 de estas Normas Generales. Los pagos de@@ii & y Vigilancia se efectuarin siempre en la Moneda de 5297/0Q\BRARTICULO 3.68. Pagos_anticipados. (a) Pagos Anticipados de Saldos Deudores denominados en Délares con Tasa de Interés Basada en LIBOR. El Prestatario podré pagar anticipadamente la totalidad o una parte de cualquier Saldo Deudor denominado en Délares a Tasa de Interés Basada en LIBOR en una fecha de pago de intereses, mediante la presentacién al Banco de una notificacidn escrita de caracter irrevocable con, al menos, treinta (30) dias de anticipac con la anuencia del Garante, si lo hubiere. Dicho pago se imputaré de acuerdo a lo establecido en el Articulo 3.09 de estas Normas Generales. En la eventualidad de que el pago anticipado no cubra fa totalidad del Saldo Deudor, el pago se aplicaré. en forma proporcional a las cuotas de amortizacion pendientes de pago. Sil Préstamo tuviese tramos con Cronogramas de Amortizacién diferentes, el Prestatario debers prepagar la totalidad del tramo correspondiente, salvo que el Banco acuerde lo contratio. (b) _ Pagos Anticipados de montos que han sido objeto de Conyersion. Siempre que el Banco pueda revertir 0 reasignar su correspondiente captacién del financiamiento o cualquier cobertura relacionada, e] Prestatario, con la anuencia del Garante, si lo hubiere, podré pagar anticipadamente en una de las fechas de pago de intereses establecidas en el Cronograma de ‘Amortizacién adjunto a la Carta Notificacién de Conversin: (i) la totalidad o una parte del monto quo haya sido objeto de una Conversién de Moneda; (ji) la totalidad o una parte del monto que haya sido objeto de una Conversion de Tasa de Interés; y/o (fii) la totalidad 0 una parte de un monto equivalente al Saldo Deudor Requerido bajo una Conversién de Productos Basicos. Para este efecto, el Prestatario deberd presentar al Banco con, por lo menos, treinta (30) dias de anticipacién, una notificacién escrita de cardcter irrevocable. En dicha notificacién el Prestatario deberi especificar el monto que desea pagar en forma anticipada y las Conversiones a las que se refiere. En la eventualidad de que el pago anticipado no cubra la totalidad del Saldo Deudor relacionado con dicha Conversién, éste se aplicaré en forma proporcional a las cuotas pendientes de pago de dicha Conversién. El Prestatario no podré efectuar pagos anticipados por un monto menor al equivalente de tres millones de Délares (US$3.000.000), salvo que el Saldo Deudor remanente relacionado con la Conversién correspondiente fuese menor y se pague en su totalidad, (©) Para efectos de los literales (a) y (b) anteriores, os siguientes pagos serén considerados como pagos anticipados: (j) la devolucién de Anticipo de Fondos no justificados; y (ii) los pagos como consecuencia de que la totalidad o una parte del Préstamo haya sido declarado vencido y pagadero de inmediato de acuerdo con lo dispuesto en el Articulo 8.02 de estas Normas Generales. (@) Sin perjuicio de lo dispuesto en el literal (b) anterior, en Ios casos de pago anticipado, el Prestatario recibiré del Banco o, en su defecto, le pagaré al Banco, segiin sea el cualquier gananeia o costo incurrido por el Banco por revertir 0 reasignar su correspondiente captacin del financiamiento o cualquier cobertura relacionada, determinada por el Agente de Céleulo. Si se tratase de ganancia, la misma se aplicara, en primer lugar, a cualquier monto vencido, pendiente de pago por el Prestatario, Si se tratase de costo, el Prestatario pagaré el monto inte de forma conjunta y en la fecha del pago anticipado, ARTICULO 3.09. Imputaci6n de los pagos. Todo pago se imputard, en primer término, a la ién de Anticipo de Fondos que no hayan sido justificados después de transcurrido el ne 5297/0C-DRae Perfodo de Cierre, luego a comisiones e intereses exigibles en la fecha del pago y, si hubiere un saldo, a la amortizacién de cuotas vencidas de capita. ARTICULO 3.10. Vencimientos en dias que no son Dias Habiles. Todo pago o cualquiera otra prestacién que, en cumplimiento de este Contrato, debiera levarse a cabo en un dia que no sea Dia Habil, se entender vilidamente efeciuado en el primer Dia Hébil siguiente sin que, en tal caso, proceda recargo alguno. ARTICULO 3.11. Lugar de los pagos. Todo pago debera efectuarse en Ja oficina principal del Banco en Washington, Distrito de Columbia, Estados Unidos de América, a menos que el Banco designe otro lugar o lugares para este efecto, previa notificacién escrita al Prestatario, CAPITULO IV Desembolsos, renuncia y caneelacién automtica ARTICULO 4.01. Condiciones _previas_al_primer_desembolso_de_los_recursos_del Préstamo. Sin perjuicio de otras condiciones que se establezcan en las Estipulaciones Especiales, €l primer desembolso de los recursos del Préstamo esta sujeto a que se cumplan, a satisfaceién del Banco, las siguientes condiciones: (2) Queel Banco haya recibido uno o mas informes juridicos fundados que establezean, con sefialamiento de las disposiciones constitucionales, legales y reglamentarias pertinentes, que las obligaciones contraidas por el Prestatario en este Contrato y las del Garante en los Contratos de Garantia, si los hubiere, son validas y exigibles. Dichos informes deberin referirse, ademas, a cualquier consulta juridiea que el Banco estime pertinente formular. (b) Que el Prestatario 0, en su caso, el Organismo Ejecutor, haya designado uno o més, funcionarios que puedan representarlo para efectos de solicitar los desembolsos del Préstamo y en otros actos relacionados con la gestién financiera del Proyecto y haya hecho llegar al Banco ejemplares auténticos de las firmas de dichos representantes. Si se designaren dos o més funcionarios, correspondera sefialar si los designados pueden actuar separadamente o si tienen que hacerlo de manera conjunta. (©) Que el Prestatario 0, en su caso, el Organismo Ejecutor, haya proporcionado al Banco por escrito, a través de su representante autorizado para solicitar los desembolsos del Préstamo, informacién sobre la cuenta bancaria en la cual se depositardn los desembolsos del Préstamo. Se requerirén cuentas separadas para desembolsos en Moneda Local, Délar y Moneda Principal, Dicha informacién no ser necesaria para cl caso en que el Banco acepte que los recursos del Préstamo sean registrados en la cuenta tinica de la tesoreria del Prestatario, (@) Que el Prestatario 0, en su caso, el Organismo Ejecutor haya demostrado al Banco que cuenta con un sistema de informacién financiera y una estructura de control interno adecuados para los propésitos indicados en es 5297/0C-DR-17- ARTICULO 4.02. Plazo para cumplir las condiciones previas al primer desembolso. Si dentro de los ciento ochenta (180) dias contados a partir de la fecha de entrada en vigencia de este Contrato, © de un plazo mis emplio que las Partes acuerden por escrito, no se cumplieren las condiciones previas al primer desembolso establecidas en el Articulo 4.01 de estas Normas Generales y otras condiciones previas al primer desembolso que se hubiesen acordado en las Estipulaciones Especiales, ¢! Banco podré poner término a este Contrato en forma anticipada mediante notificacién al Prestatario. ARTICULO 4.03. Requisitos para todo desembolso. (a) Como requisito de todo desembolso y sin perjuicio ce las condiciones previas al primer desembolso de los recursos del Préstamo ‘establecidas en el Articulo 4.01 de estas Normas Generales y, si las hubiere, en las Estipulaciones Especiales, el Prestatario se compromete a presentar 0, en Su caso, a que el Organismo Bjecutor presente, al Banco por escrito, ya sea fisicamente o por medios electronicos, segin la forma y las condiciones especificadas por el Banco, una solicitud de desembolso acompaitada de los documentos pertinentes y demas antecedentes que el Banco pueda haberle requerido, Salvo que el Banco acepte lo contrario, la tltima solicitud de desembolso deberd ser entregada al Banco, amas tardar, con treinta (30) dias de anticipacién a la fecha de expiracién del Plazo Original de Desembolsos 0 de la extensién del mismo. (b) _ Ammenos que las Partes lo acuerden de otra manera, s6lo se harfin desembolsos por sumas no inferiores al equivalente de cien mil Délares (US$100.000). (©) Cualquier cargo, comisién o gasto aplicado a la cuenta bancaria donde se depositen Jos desembolsos de recursos del Préstamo, estard a cargo y serd responsabilidad del Prestatario 0 del Organismo Ejecutor, segtin sea el caso. (4) _Adicionalmente, el Garante no podré haber incurrido en un retardo de mas de ciento vyeinte (120) diasen el pago de las sumas que adeude al Banco por concepto de cualquier préstamo © garantia, ARTICULO 4.04. _ Ingresos generados en I; yearia para los desembolsos. Los ingresos generados por recursos del Préstamo, depositados en la cuenta bancaria designada para recibir los desembolsos, deberan ser destinados al pago de Gastos Elegibles. ARTICULO 4.05. Métodos para efectuar Jos desembolsos. Por solicitud del Prestatario 0; en su caso, del Organismo Ejecutor, el Banco podra efeetuar los desembolsos de los recursos del Préstamo mediante: (a) reembolso de gastos; (b) Anticipo de Fondos; (c) pagos directos a terceros; y (@) reembolso contra garantia de carta de crédito, ARTICULO 4.06. Reembolso de gastos. (a) El Prestatario 0, en su caso, el Organismo Ejecutor, podra solicitar desembolsos bajo el método de reembolso de gastos cuando el Prestatario ©, en su caso, e] Organismo Ejecutor, haya pagado los Gastos Elegibles con recursos propios. (b) A menos que las Partes acuerden lo contratio, las solicitudes de desembolso para mnbolso de gastos deberdn realizarse prontamente a medida que el Prestatario 0, en su caso, el gD orn? 5297/0C-DR —-18- Organismo Ejecutor, incurra en dichos gastos y, a més tardar, dentro de los sesenta (60) dias siguientes a la finalizacién de cada Semestre. ARTICULO 4.07. _Anticipo de Fondos. (a) El Prestatario 0, en su caso, el Organismo Ejecutor, podra solicitar desembolsos bajo el método de Anticipo de Fondos. El monto del Anticipo de Fondos ser4 fijado por el Banco con base en: (i) las necesidades de liquidez del Proyecto para atender previsiones periddicas de Gastos Elegibles durante un’ periodo de hasta seis (6) meses, a menos que el Plan Pinanciero determine un periodo mayor que en ningiin caso podré exceder de doce (12) meses: y (ii) los riesgos asociados a la capacidad demostrada del Prestatario 0, en su caso, del Organismo Ejecutor, para gestionar y utilizar los recursos del Préstamo. (b) Cada Anticipo de Fondos estaré sujeto a que: (i) la solicitud del Anticipo de Fondos sea presentada de forma aceptable al Banco; y (ii) con excepeién del primer Anticipo de Fondos, el Prestatario 0, en su caso, el Organismo Ejecutor, haya presentado, y el Banco haya aceptado, la |justificacién del uso de, al menos, el ochenta por ciento (80%) del total de los saldos acumulados pendientes de justificacién por dicho concepto, a menos que el Plan Financiero determine un porcentaje menor, que en ningéin caso podré ser menor al cincuenta por ciento (50%). (©) El Banco podré incrementar el monto del iiltimo Anticipo de Fondos vigente otorgado al Prestatario o al Organismo Ejecutor, segiin sea el caso, una sola vez durante la vigencia del Plan Financiero y en la medida que se requieran recursos adicionales para el pago de Gastos Elegibles no previstos en el mismo, (4) El Prestatario se compromete a presentar o, en su caso, a que el Organismo Ejecutor presente, la iltima solicitud de Anticipo de Fondos, a més tardar, treinta (30) dias antes de la fecha de vencimiento del Plazo Original de Desembolsos 0 sus extensiones, en el entendimiento de que las justificaciones correspondientes a dicho Anticipo de Fondos serin presentadas al Banco durante el Periodo de Cierre. El Banco no desembolsara recursos con posterioridad al vencimiento del Plazo Original de Desembolsos 0 sus extensiones. (©) El valor de cada Amticipo de Fondos al Prestatario o al Organismo Ejecutor, segiin sea el caso, debe ser mantenido por el valor equivalente expresado en la moneda del desembolso respectivo o en la Moneda de Aprobacién. La justificacién de Gastos Elegibles incurridos con los recursos de un Anticipo de Fondos debe realizarse por el equivalente del total del Anticipo de Fondos expresado en la moneda del desembolso respectivo o en Ia Moneda de Aprobacién, utilizando el tipo de cambio establecido en el Contrato. El Banco podré aceptar ajustes en la |justificacién del Anticipo de Fondos por concepto de fluctuaciones de tipo de cambio, siempre que éstas no afecten la ejecucién del Proyecto, ARTICULO 4.08, Pagos directos a _terceros. (a) El Prestatario o el Organismo Ejecutor, segiin corresponda, podri solicitar desembolsos bajo el método de pagos directos a tereeros, con el objeto de que el Banco pague Gastos Elegibles ditectamente a proveedores 0 contratistas por cuenta del Prestatario o, en su caso, del Organismo Ejecutor. | Organismo Ejecutor serd | monto del desembolso-19- solicitado por el Prestatario 0 el Organismo Ejecutor y el monto recibido por el tereero, por concepto de fluctuaciones cambiarias, comisiones y otros costos financieros. (©) Sin perjuicio de lo dispuesto en el literal (a) anterior y en el literal (b) del Articulo 8.04 de estas Normas Generales, cuando el Banco asi lo determine, podré, mediante notificacién por escrito al Prestatario o al Organismo Ejecutor, segtin corresponda, dejar sin efecto la solicitud de pago directo sometida por e] Prestatario o el Organismo Ejecutor, segun sea el caso. ARTICULO 4.09. _ Reembolso contra garantia de carta de erédito. [1 Prestatario 0, en su ‘caso, el Organismo Ejecutor, podré solicitar desembolsos bajo el método de reembolso contra sgarantia de carta de crédito, para efectos de reembolsar a bancos comerciales por concepto de pagos efectuadosa contratistas o proveedores de bienes y servicios en virtud de una carta de crédito ‘eimitida y/o confirmada por un banco comercial y garantizada por el Banco. La carta de crédito deberd ser emita y/o confirmada de manera satisfactoria para cl Banco. Los recursos ‘comprometidos en virtud de la carta de erédito y garantizados por el Banco deberan ser destinados exclusivamente para los fines establecidos en dicha carta de crédito, mientras se encuentre vigente ta garantia. ARTICULO 4.10. ‘asa de Cambio, (a) El Prestatario se compromete a justifiear 0 a que, en su caso, el Organismo Ejecutor justifique, los gastos efectuados con cargo al Préstamo o al Aporte Local, expresando dichos gastos en la moneda de denominacién del respectivo desembolso 0 en Ia Moneda de Aprobacién, (b) Com el fin de determinar ta equivalencia de un Gasto Elegible que se efectie en Moneda Local del pais del Prestatario a la moneda en que se realicen los desembolsos, o bien, a la Moneda de Aprobacién, para efectos de la rendicién de cuentas y Ia justificacién de gastos, cualquiera sea la fuente de financiamiento del Gasto Elegible, se utilizaré una de las siguientes tasas de cambio, segtin se establece en las Estipulaciones Especiales: (i) La tasa de cambio efeectiva en Ia fecha de conversién de la Moneda de ‘Aprobacién 0 moneda del desembolso a la Moneda Local del pais del Prestatario; 0 (ji) Latasa de cambio efectiva en la fecha de pago del gasto en la Moneda Local del pais del Prestatario. (©) En aquellos casos en que se seleccione la tasa de cambio establecida en el inciso (b)(i) de este Articulo, para efectos de determinar la equivalencia de gastos incurridos en ‘Moneda Local con cargo al Aporte Local o ef reembolso de gastos con cargo al Préstamo, se utilizaré la tasa de cambio acordada con el Banco en las Estipulaciones Especiales. ARTICULO 4.11. Recibos. A solicitud del Banco, el Prestatario suscribira y entregaré al Banco, a la finalizacién de los desembolsos, el recibo o recibos que representen las sumas desembolsadas. one $297/0C-DR-20- ARTICULO 4.12, Renuncia a parte del Préstamo. E Prestatario, de acuerdo con el Garante, si lo hubiere, mediante notificacion al Banco, podré renunciar a su derecho de utilizar cualquier parte del Préstamo que no haya sido desembolsada antes del recibo de dicha notificacién, siempre que no se trate de los recursos del Préstamo que se encuentren sujetos a la garantia de reembolso de una carta de crédito irrevocable, segin lo previsto en el Articulo 8.04 de estas Normas Generales. ARTICULO 4.13. Cancelacién_automatica de parte del Préstamo. Expirado el Plazo Original de Desembolsos y cualquier extensién del mismo, la parte del Préstamo que no hubiere sido comprometida 0 desembolsada quedaréi automiticamente cancelada. ARTICULO 4.14. Periodo de Cierre. (a) El Prestatario se compromete a llevar a cabo 0, en ‘su caso, a que el Organismo Ejecutor lleve a cabo, las siguientes acciones durante el Periodo de Cierre: (i) finalizar los pagos pendientes a terceros, si los hubiere; (ii) reconciliar sus registros y presentar, a satisfaccién del Banco, Ia documentacién de respaldo de los gastos efectuados con cargo al Proyecto y demas informaciones que el Banco solicite; y (iii) devolver al Banco el saldo sin justifiear de los recursos desembolsados del Préstamo. (b) Sin perjuicio de lo anterior, si el Contrato prevé informes de auditoria financiera ‘externa financiados con cargo a los recursos del Préstamo, el Prestatario se compromete a reservar 6, en su caso, a que el Organismo Ejecutor reserve, en la forma que se acuerde con el Banco, recursos suficientes para el pago de las mismas. En este caso, el Prestatario se compromete, asimismo, a acordar 0, en su caso, a que el Organismo Ejecutor acuerde, con el Banco, la forma ten que se llevarin a cabo los pagos correspondientes a dichas auditorias. En el evento de que el Banco no reciba los mencionados informes de auditoria financiera exteaa dentro de los plazos estipulados en este Contrato, el Prestatario se compromete a devolver 0, en su caso, @ que el Organismo Ejecutor devuelva, al Banco, los recursos reservados para tal fin, sin que ello implique una renuncia del Banco al ¢jercivio de los derechos previstos en el Capitulo VIII de este Contrato, CAPITULO V Conversiones ARTICULO 5.01. Ejercicio de Ia opeién de Conversi6n. (a) [| Prestatario podré solicitar una Conversién de Moneda, una Conversién de Tasa de Interés o una Conversion de Productos Bésicos mediante la entrega al Banco de una “Carta Solicitud de Conversién” de cardcter irrevocable, en la forma y el comtenido satisfactorios para el Banco, en la que se indiquen los términos y condiciones financieras solicitados por el Prestatario para la respectiva Conversion, EI Banco podra proporcionar al Prestatario un modelo de Carta Solicitud de Conversion. (b) La Carta Solicitud de Conversién deberd estar firmada por un representante debidamente autorizado del Prestatario, deberd tener Ia anuencia del Garante, si lo hubiere. y contendra, cuando menos, la informacién que se seffala a continuacién: jw Para todas las Conyersiones. (A) :stamo; (B) monto objeto de la Conversién; (C) tipo dy Conversion wersién de Moneda, ‘Q Bs fo wae a hy ae 5297/0C- id \%,di) Gi) 2) -21- Conversién de Tasa de Interés 0 Conversién de Productos Basicos); (D) niimero de cuenta donde se habrén de depositar fondos, en caso de ser plicable; y (E) Convencién para el Caleulo de Intereses, Para Conversiones de Moneda. (A) moneda a la que el Prestatario solicita convertirel Préstamo: (B) Cronograma de Amortizacién asociado con dicha Conversion de Moneda, el cual podré tener un plazo de amortizacion igual ‘o menor a Ja Fecha Final de Amortizacién; (C) la parte del desembolso o del Saldo Deudor al que aplicaré la Conversién: (D) el tipo de interés aplicable a los montos objeto de la Conversién de Moneda; (E) si la Conversion de Moneda es por Plazo Total 0 Plazo Parcial; (F) la Moneda de Liquidacién; (G) el Plazo de Ejecucién: y (H) cualquier otra instruccién relativa a la solicitud de Conversién de Moneda. Si la Carta Solicitud de Conversion se presenta en relacién con un desembolso, la solicitud deberé indicar el monto del desembolso en unidades de la Moneda de Aprobacién, en unidades de Dolar o en unidades de la moneda a la que se desea convertir, salvo que se trate del dltimo desembolso, en cuyo caso la solicitud tendra que ser hecha en unidades de la Moneda de Aprobacién. En estos casos, si el Banco efectia la Conversién, los desembolsos serdin denominados en Moneda Convertida y se hardn en: (i) la Moneda Convertida; 0 (ii) en un monto equivalente en Délares al tipo de cambio establecido en la Carta Notifieacién de Conversion, que seré aquel que determine el Banco al momento de la captacién de su financiamiento. Si la Carta Solicitud de Conversién se refiere a Saldos Deudores, la solicitud deberd indicar el ‘monto en unidades de la moneda de denominacién de los Saldos Deudores. Para Conversiones de Tasa de Interés. (A) tipo de tasa de interés solicitada; (B) la parte del Saldo Deudor a la que aplicaré la Conversion de Tasa de Interés; (C) si la Conversin de Tasa de Interés es por Plazo Total ‘por Plazo Parcial; (D) el Cronograma de Amortizacién asociado eon dicha Conversién de Tasa de Interés, el cual podré tener un plazo de amortizacion igual o menor a [a Fecha Final de Amortizacién; y (E) para Conversiones de Tasa de Interés para el establecimiento de un Tope (cap) de Tasa de Interés o Banda (collar) de Tasa de Interés, los limites superiot y/o inferior aplicables, segiin sea el caso; y (F) cualquier otra instrucci6n relativa a la solicitud de Conversién de Tasa de Interés. Para Conversiones de Productos Baisicos. (A) si se solicita una Opeién de Venta de Productos Basicos 0 una Opcién de Compra de Productos Basicos: (B) el Tipo de Opcisn; (C) Ia identidad del producto basico sujeto de dicha Conversién de Productos Basicos, incluyendo las propiedades fisicas del mismo; (D) la Cantidad Nocional; (E) el indice del Producto Basi Subyacente; (F) el Precio de Ejercicio; (G) la Fecha de Vencimiento de Conversién de Productos Bésicos; (H) si la Conyersién es una Conversién de Productos Basicos por Plazo Total 0 una Conversién de Productos Basicos por Plazo Parcial; (I) la formula para la determinacién del Monto <—~ 5297/0C-DR Be-2- de Liquidacién en Efectivo, de ser el caso; (J) el Saldo Deudor Requerido; (K) la informacién especifica de la cuenta bancaria en la que el Banco pagar al Prestatario, de ser el caso, el Monto de Liquidacién en la Fecha de Liquidacién de Ia Conversién de Productos Bésicos; (L) a opcién del Prestatario, el monto méximo de la prima que esté dispuesto a pagar para contratar una Conversi6n de Productos Bisicos en base a una Cantidad Nocional y un Precio de Ejercicio determinados, tal como se prevé en el parrafo (e) a continuacién; y (M) cualesquiera otras instrucciones relacionadas con la solicitud de Conversién de Productos Bésicos (©) Cualquier monto de capital pagadero dentro del periodo contado desde los quince (15) dias previos al comienzo del Plazo de Ejecucién hasta ¢ incluyendo la Fecha de Conversién no podra ser objeto de Conversién y debera ser pagado en los términos aplicables previamente a la ejecucién de la Conversion. (@) Una vez que el Banco haya recibido la Carta Solicitud de Conversisn, provedera a revisar la misma. Si la encuentra aceptable, el Banco efectuaré la Conversién durante ¢l Plazo de Ejecucién de acuerdo con lo previsto en este Capitulo V. Efectuada In Conversién, el Banco enviar al Prestatario una Carta Notificacién de Conversién con los términos y condiciones financieros de la Conversién, (©) Con respecto a las Conversiones de Productos Basicos, el Prestatario podra indicar en Ja Carta Solicitud de Conversién el monto maximo de la prima que esta dispuesto a pagar para contratar una Conversién de Productos Basicos teniendo en cuenta una Cantidad Nocional y un Precio de Ejercicio determinados. Para el caso de que no se especifique un limite, el Banco podré contratar la cobertura de productos basicos relacionada al precio de la prima prevaleciente en el mercado. Alternativamente, el Prestatario podrd dar instrucciones al Banco para que contrate la cobertura de productos baisicos relacionada con base a un monto de la prima en Délares y un Precio de Ejercicio determinados. La Cantidad Nocional resultante reflejard las condiciones de mercado en el momento de Ia contratacién de la cobertura, (Sil Banco determina que la Carta Solicitud de Conversi6n no cumple con los requisitos previstos en este Contrato, e! Banco notificaré al efecto al Prestatario durante el Plazo de Ejecucidn. E1 Prestatario podré presentar una nueva Carta Solicitud de Conversién, en cuyo ‘caso el Plazo de Ejecucién para dicha Conversién empezaré a contar desde el momento en que el Banco reciba la nueva Carta Solicitud de Conversién @ durante el Plazo de Ejecucién el Banco no logra efectuar la Conversién en los términos solicitados por el Prestatario en la Carta Solicitud de Conversi6n, dicha carta se lerara nula y sin efecto, sin perjuicio de que el Prestatario pueda presentar una nueva Carta (hy) crisis de naturaleza financiera 0 econémica, un cambio en los mereados de eapitales o cualquier otra circunstancia extraordinaria que pudiera afectar, ep | Banco, material y negativamente su habilidad para efectuar una Conv. ‘0 efecti@p\una captacién de y fw a iz ore \ \ et-23- financiamiento © cobertura relacionada, el Banco notificara al Prestatario y acordar con éste cualquier actuacién que haya de llevarse a cabo con respecto a dicha Carta Solicitud de Conversion. ARTICULO 5.02. Requisitos para toda Conversién, Cualquier Conversién estard sujeta a los siguientes recuisitos: (a) Laviabilidad de que el Banco realice cualquier Conversién dependera de la facultad del Banco de captar su financiamiento 0, de ser el easo, de contratar cualquier cobertura bajo términos y condiciones que, a ctiterio del Banco, sean aceptables para éste de acuerdo a sus propias politicas, y estar sujeta a consideraciones legales, operativas y de manejo de riesgo y a las condiciones prevalecientes de mercado. (b) El Banco no efectuaré Conversiones sobre montos inferiores al equivalente de tres millones de Délares (US$3.000.000), salvo que: (i) en caso del iltimo desembolso, el monto pendiente de desembolsar fuese menor; o (ii) en caso de un Préstamo completamente desembolsado, el Saldo Deudor bajo cualquier tramo del Préstamo fuese menor. (©) El nlimero de Conversions de Moneda a Moneda Principal no podri ser superior a cuatro (4) durante Ia vigencia de este Contrato. Este limite no aplicaré a Conversiones de Moneda a Moneda Local. (@) El nimero de Conversiones de Tasa de Interés no podra ser superior a cuatro (4) durante la vigencia de este Contrato. (©) No habré limite en el niimero de Conversiones de Productos Basicos que puedan contratarse durante la vigencia de este Contrato. (f) Cada Conversién de Productos Basicos solamente sera ejecutada por el Banco en relacién con Saldos Deudores de acuerdo con la siguiente formula (en adelante, el ‘Saldo Deudor Requerido”): (i) Para las Opciones de Compra de Productos Basicos, el Saldo Deudor Requerido sera In Cantidad Nocional * (Z,- Precio de Ejercicio), donde Z es cl precio futuro mas alto del producto basico esperado a la Fecha de Vencimiento de Conversion de Productos Basicos, para el Tipo de Opeién correspondiente, segiin sea calculado por el Banco; y (ii) Para las Opciones de Venta de Productos Basicos, el Saldo Deudor Requerido sera la Cantidad Nocional * (Precio de Ejercicio - Y), donde Y es el precio futuro mas bajo del producto basico esperado a la Fecha de Vencimiento de Conversién de Productos Biisicos, para el Tipo de Opeién correspondiente, segiin sea calculado por el Banco. one 5297/0C-DR-24- (g) Cualquier modificacion del Cronograma de Amortizacién solicitado por el Prestatario al momento de solicitar una Conversién de Moneda estar sujeto a lo previsto en los Articulos 3.02(c) y 5.03(b) de estas Normas Generales. Cualquier modificacion del Cronograma de Amortizacién solicitado por el Prestatario al momento de solicitar una Conversién de Tasa de Intetés estar sujeto a lo previsto en los Articulos 3.02(c) y 5.04(b) de estas Normas Generales. (h) El Cronograma de Amortizacién resultante de una Conversién de Moneda 0 Conversién de Tasa de Interés determinado en la Carta Notificacién de Conversion no podra ser modificado posteriormente durante el Plazo de Conversién, salvo que el Banco acepte lo contrario. (i) Salvo que el Banco acepte lo contrario, una Conversién de Tasa de Interés con respecto a montos que han sido previamente objeto de una Conversién de Moneda, silo podra efectuarse: (i) sobre Ia totalidad del Saldo Deudor asociado a dicha Conversién de Moneda; y (ii) por un plazo igual al plazo remanente de la respectiva Conversién de Moneda. ARTICULO 5.03. Conversién de Moneda por Plazo Total o Plazo Parcial. (a) £1 Prestatario podra solicitar una Conversién de Moneda por Plazo Total 0 una Conversin de Moneda por Plazo Parcial. (b) La Conversién de Moneda por Plazo Total y la Conyersién de Moneda por Plazo Pareial podran ser solicitadas y efectuadas hasta la Fecha Final de Amortizacién. No obstante si cl Prestatario hace la solicitud con menos de sesenta (60) dias de anticipacién al vencimiento del Plazo Original de Desembolsos, entonces dicha Conversién de Moneda tendré la limitacion de que el Saldo Deudor bajo el nuevo Cronograma de Amortizacién solicitado no deberé, en ningin ‘momento, exceder el Saldo Deudor bajo el Cronograma de Amortizacién original, teniendo en cuenta los tipos de cambio establecidos en la Carta Notificacién de Conversion. (©) En caso de una Conversién de Moneda por Plazo Parcial, el Prestatario deberd incluir en la Carta Solicitud de Conversion: (i) el Cronograma de Amortizacién hasta el final del Plazo de Conversién; y (ii) el Cronograma de Amortizacién correspondiente al Saldo Deudor pagadero a partir del vencimiento del Plazo de Conversién y hasta la Fecha Final de Amortizacién, el cual deberd corresponder a los términos y condiciones que eran aplicables con anterioridad a la ejecucién de la Conversién de Moneda. ‘Antes del vencimiento de la Conversin de Moneda por Plazo Parcial, el ‘con la anuencia del Garante, si lo hubiere, podré solicitar al Banco una de las siguientes (i) __Larealizacién de una nueva Conversion de Moneda, previa presentacién de tuna nueva Carta Solicitud de Conversién dentro de un periodo no menor a quince (15) Dias Habiles antes de la fecha de vencimiento de la Conversion de Moneda por Plazo Parcial. Esta nueva@arxersin de Moneda tendré la evo Cronograma de-25- Amortizacién no deberd exceder, en ningtin momento, el Saldo Deudor bajo el Cronograma de Amortizacién solicitado en la Conversion de Moneda por Plazo Parcial original. Si fuese viable, sujeto a condiciones de mercado, efectuar una nueva Conversién, el Saldo Deudor del monto originalmente convertido seguir denominado en la Moneda Convertida, aplicéndose la nueva Tasa Base de Interés, que tefleje las condiciones de mercado prevalecientes en el momento de ejecucidn de la nueva Conversion. (i) El pago anticipado del Saldo Deudor del monto convertido, mediante solicitud por escrito al Banco, por lo menos, treinta (30) dias antes de la fecha de vencimiento de la Conversién de Moneda por Plazo Parcial. Este pago se realizaré en la fecha de vencimiento de la Conversién de Moneda por Plazo Parcial en la Moneda de Liquidacién, de acuerdo con lo establecido en el Articulo 5.05 de estas Normas Generales. (©) Para efectos de lo previsto en el literal (d) de este Articulo 5.03, el Saldo Deudor originalmente sujeto a Conversion de Moneda ser automiticamente convertido a Délares al vericimiento de Ia respectiva Conversiin de Moneda por Plazo Parcial y estard sujeto a la Tasa de Interés prevista en el Articulo 3.03(a) de las Normas Generales: (i) si el Banco no pudiese efectuar tuna nueva Conversién; o (ii) si quince (15) dias antes de la fecha de vencimiento de la Conversion de Moneda por Plazo Parcial, e! Banco no recibiese una solicitud del Prestatario en los términos previstos en el literal (d) de este Articulo 5.03; 0 (iii) sien la fecha de vencimiento de la Conversion, de Moneda por Plazo Parcial, el Prestatario no hubiese efectuado el pago anticipado que habia solicitado, (Enel caso de que el Saldo Deudor originalmente sujeto a Conversién de Moneda sea convertido a Délares de acuerdo con lo previsto en el literal (¢) anterior, el Banco deberd poner en conocimiento del Prestatario y del Garante, si lo hubiere, al final del plazo de la Conversién de Moneda por Plazo Parcial, los montos convertidos a Dolares, asi como el tipo de cambio correspondiente de acuerdo con las condiciones prevalecientes del mercado, segiin lo determine el Agente de Célculo. (g) El Saldo Deudor convertido a Délares podra ser objeto de una nueva solicitud de Conversin de Moneda, sujeto a lo estipulado en este Capitulo V. (fh) Alvencimiento de una Conversin de Moneda por Plazo Total, el Prestatario deberd pagar integramente el Saldo Deudor del monto convertido en la Moneda de Liquidacién, de acuerdo con lo previsto en el Articulo 5.05 de estas Normas Generales, no pudiendo solicitar una nueva Conversién de Moneda. (i) Dentro del plazo de treinta (30) dias contados a partir de la fecha de cancelacién 0 modificacién de una Conversion de Moneda, el Prestatario recibird del Banco o alternativamente pagard al Banco, segtin sea el caso, los montos relativos a cualquier ganancia o costo incurrido por el Banco por revertir o reasignar Ia captacién de su financiamiento, o cualquier cobertura in de Moneda. Si se Grae 5297/0C-DR “-26- tratase de ganancia, la misma se aplicard, en primer lugar, a cualquier monto vencido pendiente de pago por el Prestatario al Banco. ARTICULO 5.04. Conversién de Tasa de Interés por Plazo Total o Plazo Parcial. (a) E1 Prestatario podra solicitar una Conversidn de Tasa de Interés por Plazo Total o una Conversién de ‘Tasa Interés por Plazo Parcial. (b)__LaConversién de Tasa de Interés por Plazo Total y la Conversidn de Tasa de Interés por Plazo Parcial podrin ser solicitadas y efectuadas hasta la Fecha Final de Amortizacién. No bstante, si el Prestatario hace la solicitud con menos de sesenta (60) dias de anticipacién al vencimiento del Plazo Original de Desembolsos, entonces dicha Conversién tendré la limitacién de que el Saldo Deudor bajo el nuevo Cronograma de Amortizacién solicitado no deberd, en ningin momento, exceder el Saldo Deudor bajo el Cronograma de Amortizacién original (©) En caso de Conversién de Tasa de Interés por Plazo Parcial sobre montos denominados en Délares, el Prestatario debera incluir en la Carta Solicitud de Conversion: (i) el Cronograma de Amortizacién hasta el final del Plazo de Conversion; y (ii) el Cronograma de Amortizacién para el Saldo Deudor pagadero a partir del vencimiento del Plazo de Conversién y hasta la Fecha Final de Amortizacién, el cual corresponderd a los términos y condiciones que eran aplicables con anterioridad a {a ejecucién de la Conversién de Tasa de Interés. (@) En caso de Conversién de Tasa de Interés por Plazo Parcial sobre montos denominados en Délares, la Tasa de Interés aplicable a los Saldos Deudores al vencimiento de dicha Conversién de Tasa de Interés por Plazo Parcial, sera la establecida en el Articulo 3.03(a) de estas Notmas Generales. Las Conversiones de Tasa de Interés por Plazo Parcial sobre Saldos Deudores denominados en moneda distinta del Délar estardn sujetas al requisito previsto en el ‘Articulo 5.02(g) y, pot lo tanto, tendran el mismo tratamiento relativo al vencimiento del Plazo de Conversién de las Conversiones de Moneda por Plazo Parcial previsto en el Articulo 5.03(d) de estas Normas Generales. (e) Dentro del plazo de treinta (30) dias contados a partir de la fecha de cancelacién o modificacién de una Conversién de Tasa de Interés, el Prestatario recibird del Banco o, alternativamente, pagari al Banco, sewin sea el caso, los montos relativos a cualquier ganancia 0 costo incurrido por el Banco por revertir o reasignar la captacin de su financiamiento, o cualquier cobertura relacionada, asociada con la cancelacién o modificacién de dicha Conversién de Tasa de Interés. Si se tratase de ganancia, la misma se aplicard, en primer lugar, a cualquier monto vencido pendiente de pago por el Prestatario al Banco. ARTICULO 5.05. Pas cuotas de amortizacién ¢ intereses e le Conversién de Moneda, De acuerdo con Io establecido en el Articulo 3.07 de estas Normas Generales, en los ‘casos en que ha habido una Conversién de Moneda, los pagos de cuotas de amortizacién e intereses de los montos convertidos se efectuardn en la Moneda de Liquidacién. En caso de que la Moneda de Liquidacién sea Délares, se aplicard el Tipo de Cambio de Valuacién vigente en la Fecha de ‘Valuacisn de Pago para la respectiva fecha de vencimiento, de acuerdo a lo establecido en la Carta Notificacién de Conversién, ‘iA-27- ARTICULO 5.06. Terminacién anticipada de una Conversién. El Prestatario podra solicitar por escrito la terminaci6n anticipada de una Conversidn la cual estara sujeta a que el Banco pueda terminar su captacién de financiamiento correspondiente o fa cobertura relacionada. En ese caso, el Prestatario recibird del Banco o, altetnativamente, le pagaré al Banco, segiin sca el caso, cualquier ganancia, incluido cualquier pago resultante de la terminacién anticipada de una cobertura de productos bisicos, o costo incurrido por el Banco por revertir 0 reasignar su captacién de financiamiento correspondiente cualquier cobertura relacionada, segtin lo determine el Agente de Cileulo. Si se tratase de un costo, el Prestatario pagaré prontamente el monto correspondiente al Banco. Si se tratase de ganancia, la misma se aplicard, en primer lugar, a cualquier monto vyencido pendien‘e de pago por el Prestatario al Banco por concepto de, entre otros, comisiones © primas adeudadas. ARTICULO 5.07. Comisiones_de_transaccién_aplicables_a_Conversiones. (a) Las, comisiones de transacci6n aplicables a Tas Conversiones efectuadas bajo este Contrato serdn las que el Banco determine periédicamente. Cada Carta Notificacién de Conversion indicard, si la hubiere, la comisién de transaccién que el Prestatario estaré obligado a pagar al Banco en relacién con la ejecucién de la respectiva Conversién, la cual se mantendré vigente durante el Plazo de Conversién de dicha Conversion, (b) La comisién de transaceién plicable a una Conversién de Moneda: (i) sera expresada en forma de puntos basicos por affo; (i) se devengard en la Moneda Convertida desde la Fecha de Conversién (inclusive) sobre el Saldo Deudor de dicha Conversién de Moneda; y iii) se pagaré junto con cada pago de intereses de acuerdo con lo establecido en el Articulo 5.05 de estas Normas Generales. (©) ‘La comisién de transaccién aplicable a una Conversion de Tasa de Interés: (i) sera expresada en forma de puntos bsicos por afio; (ji) se devengard en la moneda de denominacién del Saldo Deudor sujeto a dicha Conversién de Tasa de Interés; (iii) se devengaré desde Fecha de Conversion lusive) sobre el Saldo Deudor sujeto a dicha Conversién de Tasa de Interés; y (iv) se pagara junto con cada pago de intereses de acuerdo con lo establecido en el Articulo 5.05 de estas Normas Generales. (d) Sin perjuicio de las comisiones de transaccién seftaladas en los literales (b) y (€) anteriores, en el caso de Conversiones de Moneda Conversiones de Tasa de Interés que contemplen Topes (caps) de Tasa de Interés 0 Bandas (collar) de Tasa de Interés, se aplicaré una comisién de transaccién por concepto de dicho Tope (cap) de Tasa de Interés o Banda (collar) de Tasa de Interés, la cual: (i) se denominaré en la misma moneda del Saldo Deudor sujeto al Tope (cap) de Tasa de Interés 0 Banda (collar) de Tasa de Interés; y (ii) se cancelaré mediante un tinico pago en la Moneda de Liquidacién, en la primera fecha de pago de interescs, de acuerdo eon lo establecido en el Articulo 5.05 de estas Normas Generales. (©) La comisién de transaccién aplicable a una Conversién de Productos Basicos: (i) sera expresada en forma de puntos basicos; (ii) se caleulard sobre la base de la Cantidad Nocional multiplicada por el precio de cierre del producto bisico en la Fecha de Conversién de Productos Basicos segtin el indice del Producto Basico Subyacente; y (iii) se pagard en Délares, 10 err i unico pago por adelantado o en cuotas, segiin ello sea acordado entre el Banco y el Prestatario < 9 ‘Ss ¢ fa) ome? §297/0C-DR-28- y se especifique en fa Carta Notificacin de Conversion, En ningtin caso el Prestatario pagar dicha ‘comisién al Banco después de la Fecha de Vencimiento de la Conversién de Productos Basicos 0, si fuera el caso, de la fecha en que la Conversién de Productos Basicos sca terminada anticipadamente de conformidad con lo previsto en el Articulo 5.06 de estas Normas Generales. (f) En caso de terminacién anticipada de una Conversién de Productos Basicos, se aplicaré una comisién de transaccién adicional, que: (i) sera expresada en forma de puntos basicos; (ii) se calculara sobre Ia base de a Cantidad Nocional multiplicada por el precio de cierre del producto basico en la fecha de la terminacién anticipada de acuerdo con el Indice del Producto Basico Subyacente; y (iii) se pagar en Délares, como un Gnico pago, prontamente una vez ocurrida la terminacién. ARTICULO 5.08. Gastos de fondeo y primas o descuentos asociados a una Conversién. (a) En el supuesto que el Banco utilice su costo efectivo de captacién de financiamiento para determinar la Tasa Base de Interés, el Prestatario estard obligado a pagar las comisiones y otros gastos de captacién en que haya incurrido el Banco. Adicionalmente, cualesquiera primas 0 descuentos relacionados con la captacién de financiamiento, serin pagados 0 recibidos por el Prestatario, sogiin sea el caso. Estos gastos y primas 0 descuentos se especificardn en la Carta Notificacién de Conversién (b) Cuando la Conversién se efecttie con ocasién de un desembolso, el monto a ser desembolsado al Prestatatio deberd ser ajustado para deducir o agregar cualquier monto adeudado por o pagadero al Prestatario en virtud del literal (a) anterior. (©) Cuando la Conversién se realice sobre Saldos Deudores, el monto adeudado por 0 pagadero al Prestatario en virtud del literal (a) anterior, deberd ser pagado por el Prestatario o por el Banco, segiin sea el caso, dentro de los treinta (30) dias siguientes a la Fecha de la Conversin. ARTICULO 5.69. Primas pagaderas por Topes (caps) de Tasa de Interés o Bandas (collar) de Tasa de Interés. (a) Ademés de las comisiones de transaccién pagaderas de acuerdo con el ‘Arficulo 5.07 de estas Normas Generales, el Prestatario deberé pagar al Banco una prima sobre el ‘aldo Deudor sujeto al Tope (cap) de Tasa de Interés 0 Banda (collar) de Tasa de Interés solicitado por el Prestatario, equivalente a Ia prima pagada por cl Banco @ una contraparte, si la hubiere, ‘como resultado de la compra del Tope (cap) de Tasa de Interés o Banda (collar) de Tasa de Interés. El pago de dicha prima deberd efectuarse (i) en la moneda de denominacién del Saldo Deudor sujeto al Tope (cap) de Tasa de Interés 0 Banda (collar) de Tasa de Interés, 0 en su equivalente en Délares, al tipo de cambio establecido en la Carta Notificacién de Conversién, debiendo ser aquella tasa de cambio que se determine al momento de la captaci6n del financiamiento del Banco o de la ejecucién de la cobertura relacionada; y (ii) en un pago tinico en una fecha acordada entre las Partes, pero, en ningéin caso, después de treinta (30) dias de la Fecha de Conversién; salvo si es operativamente posible para el Banco, éste acepte un mecanismo de pago diferente. (b) Sil Prestatario solicitase una Banda (collar) de Tasa de Interés, podré solicitar que el Banco establezca el limite inferior de Ia Banda (collar) sylenterés para garantizar que la prima correspondiente a dicho limite inferior sea i respondiente al limite superior y de esta forma establecer una Banda (coll in costo (zero cost