NUMERO VEINTICUATRO LIBRO OCTAVO TESTIMONIO DE ESCRITURA PUBLICA DE PODER GENERAL ADMINISTRATIVO y JUDICIAL OTORGADO POR QO DESIGN, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, que se abrevia O DESIGN, S.A. DE C.V. A FAVOR DE CARLO ANTONIO ESQUIVEL LANDAVERDE ANTE LOS OFICIOS NOTARIALES DE LICDO. CARLOS ARTURO LEON GARCIA RIVERA SAN SALVADOR, EL SALVADOR, C.A. ze Residencial Lomas de San Francisco, Avenida 3, Calle C # 9-A, San Salvador, El Salvador, C.A. PBX; (503) 2528-2848 Movil: (503) 7985-5613; e-mail: grupoesfinge@amail.com10] 4 a | a PAPEL PARA PROTOCOLO DOS COLONES wuMERO, En 1a ciudad de San Salvador, a las once horas del dia veinte de optibre de dos mil veintidés. Ante mi, CARLOS ARTURO LEON GARCIA RIVERA, Notario este| Gomicilio, comparece el Seflor GABRIEL ESTEBAN MAURICIO RECINOS JO, de cuarenta y nueve aftos de edad, Empresario, del domicilio de la Ciudad de Guatemala, Repablica de| Guatemala; y accidentaimente de 1a Ciudad y Departamento de San Salvador, Repiblica de| El Salvador, a quien no conozco pero identifico por medio de su Pasaporte Guatemalteco| tipo P numero: dos siete cuatro \tres nueve ocho cero seis cero; _y Numero de| Identificacién Tributaria: nueve cuatro ocho tres- uno cuatro cero cuatro siete tres- ciento uno- seis; quien acta en nombre y representacién en calidad de Director| Presidente y Representante Legal de la Sociedad "O DESIGN, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL| VARIABLE que puede abreviarse 0 DESIGN, S.A. DE C.V.", de nacionalidad salvadorefia, del domicilio de 1a Ciudad y Departamento de San Salvador, con Nimero de Identificacién| ‘aributaria: cero seiscientos catorce- veintiuno cero tres quince- ciento uno- seis, de| cuya personeria doy fe de ser legitima y suficiente por haber tenido a la vista los 1s| documentos siguientes: x) _Testimonio de Escritura Péblica de Constitucién de 1a| 16 sociedad "oO DESIGN, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE que puede ebreviarse | n| DESIGN, S.A. DE C.V.", otorgada a lad nueve horas del dia veintiuno de marzo de dos mil| quince, ante los oficios notariales de Susan Eneida Calderén Lopez, Inscrita el dial 1s] veinticinco de marzo de dos. mil quince, en el Registro de Comercio bajo el nimero| SETENTA del Libro TRES MIL TRESCIENTOS NOVENTA Y SEIS del Registro de Sociedades, del| a cual consta que su naturaleza, denominacién y domicilio son los antes expresados, que| n| su plazo es indeterminade, que 1a administracién de 1a sociedad est@ confiads a-un| Administrador tnico o a una Junta Directiva, lo cual sera decidido por la Junta General| a Ordinaria. En caso de optarse por administraci6n dnica, habré un Administrador Gnico|yfrador Unico suplente;' ahora bien, si se optare por una Junta integrada por tres directores propietarios denominados Fresidente, Vice-Presidente_y Secretario con un de Director suplente, quienes durarén en_funciones por periodos de SIBTE afios. Que la représentacién judicial, extrajudicial y el _uso de la firma social corresponderdn al Director Presidente cuando se tratare de Junta Directiva, en cambio bajo el régimen de adninistracién tinica corresponderd al Administrador nico, 0 quien haga sus veces. Que| la representacién legal y extrajudicial y el _luso de la firma social corzesponde al Presidente de la Junta Directiva_y previo acuetdo general o especial de Junta Directiva, podrén celebrar actos y_contratos como el presente; é TI) Credencial de Eleccién de Junta Directiva de la a Sociedad 0 DESIGN, SOCTEDAD ANONIMA DE CAPITAL’ VARIABLE, extendida el doce de octubre 1 a Gel_afio_dos mil veintidos, por 1a Seftora Maria Yolanda Jo de Recinos, en su calidad de Directora Secretaria de la Junta General Ordinaria de Accionistas, @ inscrita en el 1 Registro de Comercio, el dia trece-de octubre de dos mil veintidés, al niimero SESENTA ¥ 1s SEIS del Libro CUATRO MIL SEISCIENTOS CUARENTA ¥ CINCO, del Registro de Sociedades, de 16 Ja que consta_que_en el libro de actas de juntas generales que lleva 1a sociedad, se 4 encuentra asentada el acta nimero Diez, que corresponde a la Junta General Ordinaria de Accionistas, celebrada en 1a Ciudad de Guatemala, Republica de Guatemala, a las diez horas del dia doce de octubre de dos mil veintidés, en la cual se acordé elegir nueva Junta _Directiva de la sociedad, resultando electo como Director Presidente el Seftor a Gabriel Esteban Mauricio Recinos Joy como Director Secretario el Seflor Rodrigo a Guillermo Sebastian Recinos Jo, para un pericdo de siete aflos, contados a partir de la a fetha_en que se tomo dicho acuerdo; y cuyo vencimiento es el doce de octubre de dos mil a4 veintinueve; IIT) Certificacién de Punto de Acta de Junta Directiva, extendida el diaCUARENTA Y OCHO PAPEL PARA PROTOCOLO DOS COLONES del_mes de octubre de dos mil veintid6s, por ell Sefior Rodrigo Guillermo cs4n Recinos Jo, en su calidad de Director Secretario, de 1a Junta Directiva de 0 Design, S.A. de C.V., en la que consta que en el Punto CUARTO, de la Sesién de Junta Directiva, celebrada En la Ciudad de Guatemala, Repblica de Guatemala, a las nueve horas del dia diecisiete de octubre del afio,dos mil veintidos, se acordé otorgar Poder General Adninistrativo y dudicial a favor dél Licenciado Carlo antonio Esquivel Landaverde, en ios términos y condiciones que adelante se relacionan. El compareciente en el cardcter_y personeria ya relacionados, ME DICE: T) Que en cumplimiento de 10 anterior, por medio de esté instrumento confiere PODER GENERAL ADMINISTRATIVO y 10) JUDICIAL, _al_Licenciado CARLO ANTONIO RSQUIVEL LANDAVERDE, mayor de edad, Abogado .v n| Notario, “del domicilio de 1a Ciudad y Departamento de San Salvador, con Documento Onico a] de Identidad numero: cero uno _nueve seis siete nueve seis cero= cuatro; y Numero de 15] Identificacion Tributaria, debidanente homologado: cero uno nueve seis siete nueve seis 14] cero- cuatro, para que realice los siguientes actos y contratos: 4) Para que represente 15| 16 a ta Sociedad judicial y extrajudicialmente ante toda clase de personas naturales 0 juridicas, instituciones del sistema financiero, _autoridades 0 _funcionarios n| gubermanentales y entidades auténomas descentralizadas del Estado y Municipales; 44) 1s| Para que administre todos los bienes de la sociedad sean éstos muebles 0 inmuebles; as] iii) Para que realice todos los actos y celebre todos los contratos correspondientes al. asl gizo ordinario de los negocios de la sociedad, tales como 1a venta de bienes musbles, productos agricolas 0 industriales y de cualesquiera otros art{éulos cuval comercializacién esté comprendida dentro de las actividades de la sociedad; iv) Paral que adquiera toda clase de bienes mebles o materia prima; v) Para que reciba las cantidades que se le deban a le sociedad extendiendo los recibos respectivos 0 cartas,1 de_pagos a otdrgadas por _instituciones bancarias o financieras a favor de la sociedad, cuando los s|saldos deudores hubleren sido cancelados completamente; vii) Para que abra, cierre y 4| tiquide cuentas de ahorros y cuentas corrientes; viii) Para que obtenga o avale cartas de_crédito; ix) Para que libre, suscriba, acepte, endose, proteste, avale y descuente ¢| toda_clase de titulos valores, como letras de cambio, pagarés, cheques y cualquier otro | genero de libranzas, relacionadas con el giro ordinario de los negocios de la empresa s|_y/o_créditos contratados por esta con cualquiera de los bancos del sistena financieros s|_x)_Para que celebre, modifique o cancele toda clase de contratos de trabajo; xi) Acepte 1o[ daciones en pago por créditos adeudados a la sociedad y reciba a nombre de ésta, bienes ufen_depésito o a cualguier titulo; xii) Celebre toda clase de contratos que sean 12[ necesarios para la realizacién de las facultades concedidas en este mandato; xiii) EL s3| Apoderado esta especialmente facultado para solicitar o conceder créditos comerciales 1i| dentro del giro ordinario de los negocios de 1a sociedad, de acuerdo a los lineamientos 1s|_generales que haya fijado 1a Junta Directiva para estas actividades; xiv) Para que t6[_solicite rendicién de cuentas a quienes estén obligados a rendirlas a la sociedad, r[ordene auditorias y ejerza todos los derechos y accicnes vinculadas a la actividad 1s|_econémica de 1a sociedad misma o como socia accionista, le correspondan a la sociedad 1s| de _conformidad con 1a ley, en otras sociedades o empresas; xv) _FacultAndolo para que zeciba_la correspondencia de la sociedad y registre los fardos, paquetes, giros 2i| postales qué sean consignados a su nombre; xvi) Faculténdolo para que la represente mente el Ministerio de Hacienda _o sus dependencias en toda clase de asuntos as|_administrativos que estén relacionados con el _pago de impuestos, recuperacién del au|_ crédito fiscal, firma de declaraciones y todo lo relacionade con el ambito tributariosCUARENTA Y NUEVE PAPEL PARA PROTOCOLO DOS COLONES Fira _que la _represente en todo asunto judicial o extrajudicial ante cualquier we EZetoridad o tribunal judicial o administrativo; lo faculta especialmente para que en nombre de la sociedad presente y/o retire, inscritos o sin inscribir, del Registro de Comercio y de los diferentes Registros de 1a Propiedad Raiz e Hipotecas del pais, cualquier documento 0 escritura piblicay xviii) Para que inicie, siga y fenezca por todos _los_trémites ¢ instancias de derecho y ante cualquier tribunal o autoridad, toda clase de juicios o diligencias, sean éstas civiles, laborales, comerciales, criminales, i gubernamentales, fiscales o de trénsito, faculténdolo especialmente para que en este Aitino caso asista a la conciliaciéh respectivas para que hcuse a toda persona que ao] contra la sociedad-cometiere delito o falta; para todo lo cual le confiere las a facultades generales del _mandato y las especiales que se enumeran a continuacién: a) a Para someter cualquier negocio a arbitramento; b) Para renunciar a la apelacién; ) | Para recusar Magistrades y Jueces; d) Para desistir de los recursos ordinarios o| 1 extraordinarios que hubiere interpuesto o de las acciones que hubiere intentado w 1s| opuesto, y para aceptar tales desistimientos; ) Para recibir cantidades, aprobar 1 Liquidaciones y cuentas; #) Para absolver posiciones y aceptar o rechazar la confesién| y| de lq contraria; g) Para deferir juramentos y prestarlos: h) Para celebrar juicios conciliatorios; 4) Para transigir, y 3) Para ceder o enajenar la accién Litigiosa, | todas las cuales expliqué al compareciente para cerciorarme que las conoce, comprende y aa por ello las concede. Autorizalo para sdelegar el! presente: en persona de su a confianze,’ Gnicamente en cuanto al mandato judicial contenido en este numeral, tote! ny © parctetn ntee = 2 ay a1, senia_converd expliqué los elW&ré¥Tiagales del presente instrumento y leido que le hube 10 escrito | Sntegramente, en un solo act ificé su contenido y fLrmanos. poy FE Ensendado:deleger el : el Neeson f LXE. | £ ee NAN | e EZSO ANTE MI del folio CUARENTA Y SIETE FRENTE cl folio CUARENTA Y NUEVE VUEITO del LIBRO OCTAVO DEMIPROTOCOLO, que vencerd el dia diecisiete de febrero del afio dos mil veintitrés, ‘extiendo, firmo y sello el presente TESTIMONIO DE PODER GENERAL ADMINISTRATIVO Y JUDICIAL y para ser entregado al sefior CARLO ANTONIO ESQUIVEL LANDAVERDE. En la ciudad de San Salvador, a los veinte dias del mes octubre del afio dos mil veintidés.| centro E No31265 | NACIONAL | DEREGISTROs oan REGISTRO DE COMERCIO: DEPARTAMENTO DE DOCUMENTOS MERCANTILES: San Salvador, a las diez horas y cuarenta y un minutos del dia uno de noviembre de dos mil veintidos. Inscribase el anterior PODER otorgado por © DESIGN, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE. DERECHOS: $6.00, comprobante de pago nimero 0136265436, del dia treinta y uno de octubre de dos mil veintidos, DERECHOS: § 45.20, comprobante de pago nimero 0136265428, del dia treinta y uno de octubre de dos mil veintidos presentado en este Registro alas diez horas y cincuenta y Cuatro minutos, del dia teinta y uno de octubre de dos mil veintidos, segin asiento nimero 2022081896. Jost Emilio Tamayo Aguilera REGISTRADOR INSCRITO EN EL REGISTRO DE COMERCIO AL NUMERO 22 DEL LIBRO 2159 DEL REGISTRO DE OTROS CONTRATOS MERCANTILES. DEL FOLIO 182 AL FOLIO 189 FECHA DE INSCRIPCION: San Salvador, uno de noviembre de dos mil veintidos.