ag, nupe acuinne DUARTE ShCUiRe Hae ee ie eat oes Hees VOUUwiEN NO 376 7 seal, Qa, En Ciudad Juérez, Distrito Bravos, Estado de Chihuahua, a los veintisiete dias del mes de junio del afio dos mil veintidés. Yo, Licenciado RUBEN AGUIRRE DUARTE, Notario Pablico Numero dleciséis, en ejercicio para este Distrito, hago constar la CONSTITU- CION DE SOCIEDAD MERCANTIL, que ante mi otorgan los sefiores: RAYMUNDO AN- TONIO ALVIDREZ TARIN y MARTHA GABRIELA ALVIDREZ TARIN, al tenor de las siguientes Declaraciones y C!8USU a eae ma ene nn DECLARACIONES: |.+ Expresan fos comparecientes, que se solicité y obtuvo la autorizacién con Clave Uni- ca del Documento (CUD): A202203290903185752 (letra A dos cero dos dos cero tres dos nueve cero nueve cero tres uno ocho cinco siete cinco dos), de la Direccién General de Normatividad Mercantil de la Secretaria de Economia, de fecha veintinueve de marzo del afio en curso, para constituir la sociedad materia de este instrumento, autorizacién que agrego al apéndice de este tomo del protocolo en que acto, sefialado con el nime- ro 4 (uno) y el nimero de este instrumento; y, manifiestan que de conformidad con el a ticulo veintidés del Reglamento para la Autorizacién de uso de Denominacién y Razones Sociales, la persona moral que por este medio se constituye queda obligada a: —— 1). Responder por cualquier dafio, perjuicio 0 afectacién que pudiera causar el uso inde- bido 0 no autorizado de una Denominacién o Razén Social conforme a la Ley respective y su Reglamento; y, il) Proporcionar a la Secretaria de Economia la informacién y documentacién que le sea requerida por escrito 0 a través del Sistema en relacién con el uso de una Denomina~ cién 0 Razén Social, al momento de reservar la Denominacién o Razon Social, durante el tiempo en que se encuentre en uso, y después de que se haya dado el Aviso de Libe- racién respecto de la Denominacién o Razén Social, — Il. Agregan los deciarantes que comparecen con el fin de CONSTITUIR UNA SOCIE- DAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, de acuerdo con la siguiente: an CLAUSULA——— UNICA.- Los sefiores RAYMUNDO ANTONIO ALVIDREZ TARIN y MARTHA GABRIE- LA ALVIDREZ TARIN, como Socios fundadores, constituyen una SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, de conformidad con lo establecido por la Ley General de So- ciedades Mercantiles, cuya organizacién y funcionamiento se regiré por los siguientes: a ESTATUT O'S: — peer ea CAPITULO fomemnenenennneenerennnnnnan DENOMINAGION, OBJETO, NACIONALIDAD, DOMICILIO Y DURACION. — ARTICULO PRIMERO.- La Sociedad se deapmina NOLY F&B, la cual ira seguida de las ARTICULO SEGUNDO.- La Sociedad @).- La elaboracién, procesamiento, pr ral de todo tipo de alimentos, golosi mas no limitativa, alimentos derivadgf de cos con o sin gas y de todo tipo de Bebidas con © sin, racign, venta, distribucién sites, incuyendo hot ¥ su venta y comercializa-cién en todo tipo de restaurantes y similares, ——-—-—- b).- Proyectar, organizar, explotar o administrar todo tipo de empresas industriales, co- merciales, de servicios o de cualquier otra indole. o)- La constitucién o adquisicién de cualquier tipo de empresas industriales o comercia- les y sociedades mercantiles en general, incluyendo acciones, activos, partes sociales 0 n, establecimiento, posesién y operacion por cualquier bodegas, expendios, agencias y derechos, asi como la adqui titulo legal de oficinas, plantas, talleres, laboratorio sucursales en la Repiiblica Mexicana o en el extranjero. d).- Comprar, vender, importar, exportar, manufacturer, ensamblar, fabricar, distribuir y ‘en general realizar cualquier acto de comercio relacionado con toda clase de productos permitidos por la ley.. ).- Comprar, vender y suscribir acciones y partes sotiales o cualquier otra forma de participacién en cualquier sociedad nacional o extranjera, asi como cualesquier otro tipo de valores sin que implique ello la prestacién de servicios de intermediaci6n y corretaje de valores en bolsa o fuera de ella. f= Eluso, explotacién y registro por su propia cuenta o en favor de terceros, de marcas y_patentes, franquicias, formulas, formulas de concentrados, invenciones, secretos in- dustriales, secretos comerciales, conocimientos téonicos, tecnologia, nombre de domi- rio, nombres comerciales, logotipos, eslogan, y disefios relacionadas con toda clase de productos permitidos por la Ley, as! como el uso y explotacién por medio de licencias, convenios 0 cualquier otra forma de marcas registradas, nombres comerciales y paten- tes formulas, formulas de concentrados, invenoiones, secretos industriales, secretos co- merciales, conocimientos técnicos, tecnologia, nombre de dominio, nombres comercia- les, logotipos, estogan, y disefios propiedad de Mexicanos o extranjeros y que se rela- cionen con los productos y articulos referidos con anterioridad, —~ @)~ En general, la ejecuoién de todas y cada una de las actividades relacionadas con los productos y articulos referides en los puntos anteriores, incluyendo las actividades llevadas a cabo por agentes, representantes, intermediari o distribuldores. y=, Establecer, arrendar, operar y adquiri por cualquier medio permitido por la Ley, reas de trabajo, laboratoros, plantas, bodegas y otros establecimientos, que sean ne- cesarios para el cumplimiento de su objeto soci, as! como adquiti todo tipo de empre- ‘8 industrials y comerciales, incluyendo sus acciones, partes sociales y derechos, -—— i) 'Adquirr, poseer, renter, comprar directamente 0 a través de fidelcomiso y vender los biehes inmuebles, incluyendo rastics, necesarios para el cumplimiento del objeto antes sefialado, asi como la adquisicién de todo tipo de bienés muebles relacionados con lo anterior, incluyendo su propio equipo de transporte, jj Otorgar u obtener erécltos 0 préstamos con garantla o sin ella, emitr obligaciones, conattuirhipotecas y suscribir toda clase de titulos de oréalto, asi como garantzar obi- gaclones propias o de terceros, con o sin contraprestacion. = En generel, realizar todo tipo de actos, contratos, convenios, ya sean civles o mer- cantiles, necesarios para la realzacién de os fines de la Sociedad. ARTICULO TERCERO- La nacionalidad de la Sociedad seré mexicana y los cons- tituyentes de la misma convienen en que, todo extranjero que en el acto de la constitu- cién o en cualquier tiempo ulterior adquiera un interés o participacién social en la Socie- dad, se consideraré por ese simple hecho como mexicano respecto de uno y otra, asiLIC, RUBEN AGUIRRE DUARTE : pis erg UR Se MES ‘an, O02 Volamien No S76 como en relacion a los bienes, derechos, concesiones, participaciones bi lifereées de que sea titular la Sociedad, o bien los derechos y obligaciones que deriven de los contra- tos en que sea parte la propia Sociedad con autoridades mexicanas y se entenderé que conviene en no invocar la proteccién de su Gobierno, bajo la pena, en caso de faltar a su convenio, de perder en beneficio de la Nacién Mexicana las participaciones sociales que hubiere adquitido.— 2 ARTICULO GUARTO.- El domiciio de la Sociedad seré en Calle del Sol numero once rm selscientos nueve guion uno en Partido Senecu en Cludad Juarez, Chihuahua, sin ‘embargo, la Asamblea General de Accionistas y el Consejo de Administracin o el Admi- nistrador Unico, en su caso, podrén establecer agencias o sucursales en cualquier parte de la Repiblca Mexicana o en el extranjero, y podrén designer domicilos convenciona- les con propésitos contractuales determinados, aclarando que el domiciofisico inicial de la sociedad estard en Calle Valle del sol némero once mil gelscientos nueve guion uno, de esta Ciudad, — : ARTICULO QUINTO.- La duracién de la Sociedad sera indefinida a partir de la fecha de su constitucién. - CAPITULO II nen CAPITAL SOCIAL ARTICULO SEXTO.- El capital social sera variable. El capital minimo fjo sin derecho a retro lo constituye la cantidad de $50,000.00 (CINCUENTA ML PESOS CERO CENTA- VOS) Moneda Nacional y el maximo sera iimitado, ‘Tanto la parte fja como la parte variable del capital social estaran representadas por ac- clones comunes, nominativas, con valor nominal de $500.00 (QUINIENTOS PESOS CERO CENTAVOS), Moneda Nacional, cada una, —-——-— La porcién minima del capital de la sociedad estara en todo momento representada por acciones de la Serie “A’, La porcién variable del capital de la sociedad estara en todo momento representada por acciones de la Serie “B". —--- AUMENTOS Y REDUCCIONES DE CAPITAL-- ARTICULO SEPTIMO- Cualquier aumento de capital sobre el minimo autorizado y cualquier disminucién sin reducir dicho minimo, serén decretados por la Asamblea Gene- ral Ordinaria de Accionistas. Cuialquier disminucién del capital minimo, sera decretado por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas. Todos los aumentos y disminu- ciones de capital deberén registrarse en el Libro de Variaciones dé Capital que al efecto lleve la Sociedad. ARTICULO OCTAVO.- Los aumentos de capital se llevarén a cabo mediante emisiones adicionales de acciones, ya sea de la Serie “A” 0 "B", segdn sea el caso, identificando cada emisién con numeracion progresiva, gozando los accionistas del derecho de prefe- le se emitan, debiéndose ejercitar tal derecho dentro de un perlodg accionistas de la resolucién al efecto ad OMIA, omermenen Sin embargo, si en el momento en dad decrete dicho aumento, estuvieren presentes 0 repreciones en que se divide e! capital social, en ese momento fos accionistes se considera- ran notificados del acuerdo del aumento de capital y, por lo tanto, no seré necesaria la publicacién indicada con anterioridad. Si alguno de los accionistas no ejercita en todo 0 en parte el derecho de preferencia que le fue concedido en este articulo, la preferencia para suscribir las agcionés restantes pasard al resto de los accionistas, y si atin no fue- ren suscritas todas las acciones disponibles por razén del aumento de capital, y si no les interesa suscribiras, las acciones por suscribir podrén ser ofecidas a compradores ex- trafios a la Sociedad, ee wveennnnnneem DE LAS ACCIONES —-—————— ARTICULO NOVENO.- Las acciones quedaran sujetas a las siguientes reglas: |. Las acciones seran nominativas.— Il, Todas las acciones confieren a sus ttulares iguales derechos y obligaciones. — Ill Las acciones indicaran en su texto si son de la serie "A" 0 de la °B" y estardn nume- radas progresivamente. IV, Los certiicados provisionales o los titulos defintivos de acciones deberdn llenar los requisites indicados en el Articulo ciento veinticinco de la Ley General de Sociedades Mercantles, deblendo contener, entre otros, el texto del Articulo Tercero de estos Estatu- tos; deberan ser firmados por dos miembros propletarios del Consejo de Administracién ‘, en si caso, por el Administrador Unico y deberan tener adherido el nimero de cupo- res que determine la Asamblea o; en su caso, l Consejo de Administracion, para el pa- {90 de dividendos. En tanto se emitan los titulos defintivos, se entregaran a los accionis- tas certiicados provisionales amparando el ntmero de acciones de que sean'titulares. — \V. Los titulos defintives 0 los certificados provisionales podrén amparar una o més ac- clones, ————— - VI. Ademas de! libro de asambleas de accionistas que la sociedad debe tener conforme 2 las disposiciones legales, la Sociedad mantendrai los Libros de Registro de Acciones y de Variaciones de Capital. La sociedad sélo reconocera como accionistas a quienes es- tén registrados en los libros correspondientes. —~ - CAPITULO II DE LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS-~ ARTICULO DEGIMO, La Asambiea General de Accionistas, convocada y reunida de ‘acuerdo con las formalidades especificadas en esta escritura y en la Ley, constituye la suprema autoridad de la\sociedad y representa a todos los accionistas; sus decisiones y resoluciones validamerite adoptadas, obligan a todos los accionistas, inoluyendo aque- llos que estuvieren ausentes y a los disidentes, respetando, sin embargo, los derechos que tes concede fa ley. —-—————— ARTICULO DECIMO PRIMERO.- Las Asambleas de Accionistas deberan celebrarse en el domiclio social, previa convocatoria que se expida en los términos de estos Estatutos. Se celebraré una Asathblea General Ordinaria de Accionistas, por lo menos una vez al affo, dentro de los cuatro meses siguientes a la clausura de cada ejercicio social y en di- cha Asamblea se tratarén, cuando menos, los siguientes asuntos: ———————————-— 2). Discutir, aprobar 0 modificar el informe del Consejo de Administractén o Administra~ dor Unico, segtin sea.el caso, a que se refiere el enunciado general del Articulo ciento setenta y dos de la Ley General de Sociedadés Mercantiles, tomando en cuenta el in- forme de los Comisarios y tomar las medidas que juzgue oportunas, meemwewmnmennnmnnegesiitigg. ss RS BURN GS uknes, Samm, eS egiyn DISTRITO AY Sho See 03 Bs: " ie Es 5, “Lage b). Elegir 0 reelegir a los miembros del Consejo de Administracién o, en su caso, al Ad- ministrador Unico, que actuaran durante el ejercicio social, as como fijar sus emolumen- fo antanons ©). Elegir 0 reelegir a los Comisarios y far sus emolumentos.. d). Determiner la aplicacién que deba hacerse de las utlidades que muestre el Estado de Situacion Financlera aprobado, que hayan presentado los administradores en los térmi- ros de lo establecido por el Articulo ciento setenta y dos de la Ley General de Socieda- des Mercantiles. a a - ARTICULO DECIMO SEGUNDO. Las Asambleas Generales dé Accionistas, ya sean COrdinarias 0 Extraordinarias, podrén ser convocadas, indistintamente, por el Consejo de ‘Administracién 0 por el Administrador Unico, en su caso, o por el Comisario, sin perjuicio de los derechos que otorga la ley a los accionistas para obtener la publicacién de la con Las convocatorias seran publicadas en el sistema electrénico de la Secretaria de Eco- omia con no menos de quince dias de anticipacion a la fecha de la Asamblea, Las convocatorias deberan establecer el dia, hora y lugar de la Asamblea; deberén contener el Orden del Dia y estar firmadas por quienes las hicieren. Si la Asamblea no se instala debido a la falta de quorum en primera convocatoria, la ‘Asamblea podré ser convocada en segunda 0 ulterior convocatoria, sucesivamente, ob- servando las formalidades contenidas en estos estatutos y en la ley. Sin embargo, los acolonistas pueden renunciar expresamente al requisito de la publicacién de la convoca- toria y ésta no sera necesaria, si al momento de la votacién en un determinado asunto, todas las acciones que representen el capital de la sociedad estén presentes o represen- tadas en la Asamblea. En los términos de lo dispuesto por el articulo ciento setenta y ocho de la Ley General de Sociedades Mercantiles podrén adoptarse resoluciones fuera de Asamblea siempre y cuando se adopten por unanimidad de los accionistas que re- presenten la totalidad de las acciones con derecho a voto, en cuyo caso tales resolucio- nes tendrén la misma validez legal que si hubieren sido adoptadas reunidos en Asam- blea General, siempre que se confirmen por escrito, -———-— ARTICULO DECIMO TERCERO.- Tienen derecho a asistir y participar en las Asam- bleas, quienes sean titulares de las acclones en que se divide el capital social conforme al Libro de Registro de Acciones que al efecto lleve a Sociedad o sus representantes, Cuando un accionista no aparezca en el Libro de Registro de Acciones, depositara su racion o el Administrador Unico, segiin sea el caso, con antelacién a la fecha de la asamblea, acreditando sin Iu- gar a duda la tenencia de las acciones que detenta. Los accionistas podrén comparecer a las Asambleas personalments o por medio de apoderado con poder especial otorgado ante un notatio piblico o con una simple carta“Boder fi rel accionista ante dos accién o acciones con el Secretario del Consejo de Admi a ARTICULO DECIMO CUARTO.- La wocatoria, cuando se encu © representados los ttulares de por Igfmafos las acciones que repres por clento de las acciones en que se ordinaria de Accionistas podra celgbrarfe en virtud de primera sefvocatori, i los ttule- res del setenta y cinco por ciento, cuando menos, de Jas“éciones en que se divide el“A capital social, estan presentes o representados. Si no existe quérum para la celebracion de dicha Asamblea, se llevard a cabo en segunda o ulterior convocatoria, siempre que no menos del cincuenta por ciento del capital social se encuentre presente o representa- do. — ARTICULO DECIMO QUINTO- Las resoluciones de las Asambleas Generales Ordina- rias o Extraordinarias de Accionistas que se retnan en virtud de primera o ulterior con- vocatoria, serdn validas cuando se adopten por el voto de los ttulares de la mayorta de las acciones presentes o representadas, ——- Las siguientes resoluoiones no podran ser adoptadas a menos que se cuente con el voto afirmativo de las tres cuartas partes del total de las acciones emitidas por la sociedad, presentes o representadas en una asamblea, ya sea ordinaria o extraordinaria, segun sea el caso: -—~ a) Eleccién de un consejero} b) Aprobacién de estados financleros; “¢) Reparto de dividendos u otras contribuciones; --—v-—---nvnnennnen-ne-nevennnnnnnnnnn d) Establecimiento de fecha de pago de dividendos; @) Reforma de estatutos; -——~ £) Transmisién del negocio o una parte significativa del negocio de la sociedad, excepto por aquellas transmisiones contempladas en estos estatutos; 49) Adquisioi6n de todo o una parte significativa de un negocio de otra compatita, excepto por aquellas adquisiciones contempladas en estos estatutos; h) Adquisicion de cualquier otra compatiia o de una participacion en ella; ——-—— |) Reduccién o aumento de capital; }) Aprobacién de fusion o consolidacién de la sociedad con otra entidad; i) Determinacién de emolumentos y honorarios a conseleros 0 liquidadores; —-u—-w-——- 1) Celebrar, modificar o rescindir un contrato de arrendamiento del negocio completo, ‘otorgamiento de facultades para administrar dicho negocio, 0 para compartir con otras personas las utlidades y pérdidas en relacién con el negocio o cualquier otro negocio similar; -— a m) Celebracién, terminacién o modificacién de contratos de servicios de asistencia técnt- ca, administracién 0 consultorla, as! como licencias para uso de patentes y marcas regis- trades; 1n) Remocién de un consejero; ©) Liberacién de responsabilidad a un socio fundador o consejero; p) Cualquier garantia de obligaciones de terceros o gravamenes sobre los activos de la sociedad; 4) Nombramiento o remoci6n de liquidader; 1) Aprobacién te la conclusién de liquidacion de la sociedad; — ) Disolucién de la sécledad; —~ t) Continuacién de las actividades de le sociedad después de su disolucién, 0; -—- 1) Otros asuntos que requieran resolucién adoptada por asamblea de accionistas con- forme a la ley aplicable. Los accionistas podrén adoptar resoluciones fuera de Asamblea, siempre y cuando se ‘adopten por unanimidad de los accionistas que representen la totalidad de las acciones ccon derecho a voto, siempre que se confirmen por escrito, ===Lic, RUNEN AGUIRRE DUARTE Novato PUBLICO NUMERO 16 ie pists BeAvge cn TuARe®, CI. & 304 4 a bs. ARTICULO DECIMO SEXTO.- Cualquier miembro del Consejo de aes oel ‘Administrador Unico, segin sea el caso, debera presidir las Asambleas Generales de ‘Accionistes; en ausencia de éste, presidira la persona que sea designada por la Asam- blea. El Secretario de! Consejo de Administracién, debera actuar como tal en las Asam- bleas Generales de Accionistas y, en su ausencia o a falta de éste, actuara como tal la persona que sea designada por la Asamblea. ARTICULO DECIMO SEPTIMO.- En todas las Asambleas Generales de Accionistas, cada accion tendré derecho a un voto. Si dos o més personas fueren propietaries proin- diviso de una accién, deberén’ designar un representante comin. Sino se pusieren de acuerdo, el nombramiento sera hecho por la autoridad judicial, segin lo dispuesto por el articulo ciento veintidés de la Ley General de Socledades Mercantiles, ————————- ———~ CAPITULO IV — ~~» ADMINISTRACION Y VIGILANCIA ~ ARTICULO DECIMO OCTAVO,- La Asamblea General Ordinaria de Accionistas, decidi- ré la forma de administracién de la Sociedad, la que podré ser administrada por un Ad- ministrador Unico © por un Consejo de Administracion, compuesto por el ndmero de miembros titulares y suplentes que determine dicha Asamblea. El Administrador Unico o, fen su caso, los miembros del Consejo de Administracién, podrén ser acclonistas o per- sonas extrafias a la Sociedad ARTICULO DEGIMO NOVENO.- Los miembros del Consejo de Administracién 0, en su caso, el Administrador Unico; desempefiaran sus puestos durante el término de un afio; sin embargo, permanecerén en el desempefio de los mismos hasta que sus sucesores hayan sido nombrados y tomen posesién de sus cargos. Los miembros del Consejo de Administracién y, en su caso, el Administrador Unico, podrén ser reelactos, -————-—--— ARTICULO VIGESIMO.- Para ser miembro del Consejo de Administracién o Administra~ dor Unico, en su 2), Estar legalmente capacitado para actuar como tal. —— 'b). No tener ninguna de las incapacidades establecidas por el articulo clento cincuenta y tno de la Ley General de Sociedades Mercantlles. ). Garantizar, cuando asi sea requerido por la Asamblea General Ordinaria de Accionis- tas, su flal desemperio en la manera establecida por la misma asamblea, —— ARTICULO VIGESIMO PRIMERO.- El Consejo, de Administracién podré celebrar sus Juntas cuando sean convocadas por el Presidente, el Secretario, el Tesorero 0 por la mayorla de sus miembros, en el domicilio legal de la sociedad, 0 en cualquier otro lugar, ya sea en la Reptiblica Mexicana o en el extranjero, tal y como se determine en la con- vocatoria escrita, la cual se notiicard a todos os Consejeros, cuando menos con quince dlas de anticipacién a la fecha de la junta. Los miembros del Consejo de Administracion $50, $8 FeqUleTe, aaa | totalidad de sus miembros propietario ‘quérum para una Junta de Consejo si miembros propietatios o sus respectivgpor unanimidad de votos de sus miembros, siempre que se confirmen por escrito, De conformidad con el articulo clento cuarenta y tres de la Ley General de Sociedades Mercantiles, las resoluciones podrén ser adoptadas fuera de Sesién de Consejo, cuando las resoluciones sean adoptadas por voto undnime por todos los miembros del Consejo de Administracion, y dichas resoluciones tendrén la misma validez que aquellas adopta- das en Sesion del Consejo de Administracién, siempre que se confirmen por escrito. ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO. La Asamblea General de Accionistas elegira al Presidente del Consejo de Administracién. Si la Asamblea es omisa, el Consejo de Ad- ministracion deberd designar, de entre sus miembros, un Presidente y podra elegir aque- llos otros funcionarios, en la forma que lo considere conveniente, sean o no accionistas, estableciendo las facultades y remuneraciones de dichos funcionarios,mmmeenrm—mevn——n ARTICULO VIGESIMO TERCERO,- El Consejo de Administraci6n en su caso el Ad- ministrador Unico tendra las més amplias facuitades para administrar y dirgir los nego- clos de la sociedad y para disponer de sus bienes con las nicas limitantes que este- blezoan los presente Estatutos o por la Asamblea General de Accionistas. En forma enunclativa mas.no limitativa, incluiran lo siguiente: a). Poder general para pleitos y cobranzas, teniendo las facultades de un apoderado general de conformidad con lo establecido por el primer pérrafo del articulo dos mil qui nientos cincuenta y cuatro del Cédigo Civil Federal y sus correlativas de un mandatario general de conformidad con lo establecido por el primer pérrafo del articulo dos mil cua- trocientos cincuenta y tres del Cédigo Civil para el Estado de Chihuahua y demas ’articu- los correlativos del resto de los Cédigos Civiles de las demas Entidades Federativas de la Repablica Mexicana en donde se elercite dicho poder, para representar a la Sociedad con todas las facultades generales y atin las especiales que requieran cléusula especial conforme a la Ley, segiin lo establecen el articulo dos mil quinientos ochenta y siete del Cédigo Civil Federal y articulo dos mil cuatracientos ochenta y seis del Cédigo Civil para el Estado de Chihuahua y sus articulos correlativos de los Cédigos Civiles de las de- mas Entidades Federativas de la Repiiblica Mexicana en donde se efercite este poder, gozando de las siguientes facultades, que se mencionan en una forma enunciativa mas no limitativa: Comparecer ante toda clase de personas y autoridades judiciales, adminis- trativas, civiles, penales, agrarias y del trabajo, sean éstas federales, estatales, munici- pales o de la Ciudad de México; articular y absolver posiciones, en juicio o fuera de él, en la mayor amplitud; presentar iejas, querellas y denuncias, asi como ratifcarlas, constituirse en tercero coadyuvante del Ministerio Pablico y otorgar el perdén del ofendi do; en general, para iniciar, proseguir y desistirse de todo tipo de acciones, julcios, re- cursos, arbitrajes y procedimientos en general, de cualquler orden, inclusive del juiclo de amparo; recusar jueces, integrantes de Juntas de Coneillacion y Arbitraje y autoridades en general; celebrar transacciones, tanto judiciales, en toda clase de juicios 0 proced- mientos, como extrajudiciales; comprometer en arbitros, hacer o recibir pagos; teniendo todas estas facultades para ser ejercitades atin en materia laboral, ante Juntas de Concl- llacion y Arbitraje, 0 fuera de ellas, sean locales o federales; actuar en materia del traba- Joy representar a la Sociedad ante las Juntas de Conciliacion y Arbitraje citadas, en to- das las etapas procesales en procedimientos ordinarios 0 especiales, tanto en confictos individuales, como en contflictos colectivos de naturaleza econémica y de huelga. -~ b). Poder general para actos de administracién, teniendo las facultades de un apode-ic, RUMEN AGUIRRE DUARTE pis teers MOUee cm, TUXRES, CH. ATS 05 a rado general de conformidad con las disposiciones del segundo pérrafo det aiSulo dos rmil quinientos cinouenta y cuatro del Cédigo Civil Federal y sus correlativas de un man- datario general de conformidad con lo establecido por el segundo parrafo del articulo dos mil cuatrocientos cincuenta y tres del Cédigo Civil para el Estado de Chihuahua y demas atticulos correlatives del resto de los Cédigos Civiles de las demas Entidades.Federati- vvas de la Republica Mexicana en que se ejercite dicho poder. Este poder incluye de for- ma enunciativa y no limitativa facultades pera representar a la sociedad ante cualquler dependencia guberamental, organismos centralizados y descentralizados, asi como empresas de participacién estatal mayoritaria o rinoritaria, asi como para celebrar todo tipo de convenios en los términos del articulo veintisiete Constitucional, sus leyes regla- mentatias y reglamentos. -——— ©). Poder General Para Actos de Administracion Laboral. Representar la Sociedad, de conformidad y para los efectos de los articulos 11 (once), 46 (cuarenta y seis), 47 (cuarenta y siete), y 134 (ciento treinta y cuatro) fraccién Ill (tercera), 623 (quinientos veintitrés), 786 (setecientos ochenta y seis), 787 (setecientos ochenta y siete), 873 (cchocientos setenta y tres) en particular de conformidad a la fracci6n | (primera), otor= gando facultad expresa para asumir solucién concilatoria que obligue a la empresa, 878 (echocientos setenta y ocho), 880 (ochocientos ochenta), 883 (ochocientos ochenta y tres) y 884 (ochocientos ochenta y cuatro) de la Ley Federal del Trabajo vigente. Como representante legal patronal y apoderado general podré actuar ante o frente al o los sin- icatos con los cuales existan celebrados Contratos Colectivos de Trabajo y para todos los efectos de conflictos individuales y colectivos. En general, para todos los asuntos obrero-patroneles y para ejercitar sus facultades ante cuales-quiera de las autoridades del trabajo y servicios sociales a que se refiere el articulo 625 (quinientos veintitrés) de la Ley Federal del Trabajo; podra asimismo comparecer ante las Juntas de Coneiliacién y Arbitraje, Juzgados Laborales, Tribunales Laborales y/o como se les denomine eri un fu- turo, ya sean locales o federales; en consecuencia llevara la representacién patronal pa- ra efectos de los citados articulos 11 (once), 46 (cuarenta y sels), 47 (cuarenta y siete), y “también la representacion legal de la empresa para todos los efectos de acreditar la per- sonalidad y la capacidad en juicio 0 fuera de él, en los términos del articulos 692 (seis- clentos noventa y dos), fracciones | (primera), ll (segunda) y Ill (tercera) de la Ley Fede- ral del Trabajo; podra comparecer al desahogo de la prueba confesional én los términos de los articulos 786 (setecientos ochenta y sels) y 787 (setecientos ochenta y siete) de la Ley Federal del Trabajo, con facultades para absolver y articular posiciones con el cardc- ter de representante legal de la Sociedad, con facultades precisas para desahogar la prueba confesional en todas sus partes: podra sefialar domicilio para ofr y recibir notif- caciones en los términos del articulo 739 (sete-cientos treinta y nueive), podra compare- tenta y cinco), 876 (achocientos setentg ocho), 879 en el articulo 880 (ochocientos och rrafo articulo 875 (ochocientos setenta y cinco); asi céro acudir a la audiencia dé“desahogo de’ pruebas en los términos de los articulos 883 (ochocientos ochenté y tres) y 884 (ochoclentosochenta y cuatro), todos los anteriores articulos de la Ley Federal del Trabajo, Ast mis- mo, se le confiere facuitades para proponer arreglos coneliatorios, para celebrar las transacciories para tomer toda clase de decisiones para negociar y suscribir convenios laborales; al mismo tiempo podrén actuar como representante de la empresa en calidad de administradores, respecto y para toda clase de juicios y procedimientos de trabajo que se tramiten ante cualquier autoridad. Asimismo, el presente poder se otorga, inclu- yendo expresamente, pero sin que ello sea limitativo, facultades para actos de adminis- tracién en materia labora, tales como la ocupacién y distribucion de trabajadores, la de- terminacién de las tareas que corresponden a cada puesto o area de trabajo y sus re- muneraciones y; en su caso, la desocupacion 0 promocién de todo tipo de trabajadores, pudiendo por ende, firmer toda clase de contratos o convenios de trabajo y terminarlos 0 rescindirios y, en general, obligar de la Sociedad en materia laboral en todo aquelio que competa a la administracién. Ademas para comparecer en nombre de la Sociedad ante ¢l Instituto Mexicano del Seguro Social (IMSS), e! Instituto del Fondo Nacional de la Vi- vienda para los Trabajadores (INFONAVIT) el Instituto de! Fondo Nacional para el Con- ‘sumo de los Trabajadores (INFONACOT) y demés autoridades del trabajo o de segurl- dad social, con el objeto de comparecer representando a la Sociedad en cualquier acto, audiencia, tramite, géstion o dligencia, pudiendo celebrar convenios de cualquier natura leza o forma ante dichas autoridades y realizar gestiones y tramites necesarios para la solucién de los asuntos tramitados en beneficio de los intereses de la Sociedad, con fa- cultades tan amplias como en derecho sean necesarias, para que, en nombre y repre- sentacién de la Sociedad, realice todos los trémites y gestiones que la Sociedad deba llevar a cabo ante cualquier dependencia gubernamental, incluyendo mas no timitando ante organismos descentralizados, asi como para celebrar todo tipo de acuerdos y firmar cuanto documento pibico o privado se requiera, con el objeto de iniciar, proseguiry fini- quitar los asuntos administrativos que ante tales dependencias deban seguirse en nom- bre de la Sociedad. 4), Poder general para actos de dominio, teniendo las facultades de un apoderado ge- neral en los términos del tercer pérrafo del artculo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cédigo Civil Federal y sus correlativas de un mandatario general, y demas articulos, correlativos del resto de los Cédigos Civiles de las demas Entidades Federativas de la Repiiblica Mexicana en que se ejercite el poder, —— e). Poder general para suscribir, endosar, avalar o transmitirtitulos de crédito en los términos del articulo noveno de la Ley General de Titulos y Operaciones de Crédito, en'la mayor amplitud y sin limitacion alguna, -—- ‘). Poder para abrir y cerrar cuentas bancarias a nombre de la Sociedad y designar a Jas personas que habrén de girar en contra de ellas, 9). Poder para‘hombrar o remover Presiente, Contralor, Gerente General, apoderados, flincionarios, y agerites de la sociedad, determinar sus facultades, condiciones de trabajo y remuneraciones y removerlos de SUS CAfgOS, <-eenewnennnnneennnenn mane h). Poder para ejecutar todos los actos autorizados en estos estatutos 0 aquellos que deriven de los mismos estatutos.. i), Poder para convocar a la Asamblea General Ordinaria o Extraordinaria de Acclonis- tas y ejecutar sus resoluciones. |). Poder para sustituir total o parcialmente los poderes enunciados anteriormente,AiSicttd POBLITO NUMERO Ye . & prsriro mnavon, CR auanee CHM.) & tie pudiendo otorgar poderes generales o especiales a otras personas, segtin dl tinsidere convenient, asi como revocarios unos y otros, incluyendo otorgar la facultad de susttuir ‘aqui otorgada y revocarla. El apoderado también podré revocar los poderes otorgados por el Consejo de Administracion o los representantes de la sociedad, —m_m—————~ La Asamblea General de Accionistas podré en todo tiempo limitar las facultades anterio- res al Consejo de Administracién o al Administrador Unico, sin necesidad de modificar los presentes estatutos. -— ee VIGILANCIA ~ —— ARTICULO VIGESIMO CUARTO.- La vigilancia de la sociedad sera encomendada a uno o mas comisarios, quienes podrén ser 0 no accionistas y quienes serén designados por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas y desempertarén sus cargos durante un affo, como se indica para los miembros del Consejo de Administracion. Los Comisa- rios tendrén las facultades y obligeciones a que se refiere el articulo ciento sesenta y seis de la Ley General de Socledades Mercantiles. La Asamblea de Accionistas podra designar uno o mas Comisarios Suplentes. Cada Comisatio, cuando ast lo determine la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, deberd garantizar el fel desemperio de su cargo en ia forma establecida por la Asamblea de Accionistas, — on ——--= GAPITULO V- —~ FUNCIONARIOS Y GERENTES <-=-nennn--— ARTICULO VIGESIMO QUINTO.- Los accionistas podrén’nombrar uno o més funciona~ rios, gerentes generales o especiales, quienes podran ser 0 no accionistas o miembros del Consejo de Administracion y tendrén las facultades que expresamente se otorguen en su favor. La Asamblea de Accionistas, el Consejo de Administracién o el Administra~ dor Unico, segiin sea el caso, tendré la facultad de remover a cualquier persona nom- brada de conformidad con este articulo, —-———-—~ - nn Sr EJERCICIO SOCIAL, INFORMACION FINANCIERA, UTILIDADES Y PERDIDAS ARTICULO VIGESIMO SEXTO.- AI final de cada ejercicio social, el Consejo de Adminis- tracién de fa Sociedad, o el Administrador Unico, en su caso, deberd preparar la docu- mentacién financiera a que se refiere el articulo ciento setenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantles, —-m-ne—nnmeneennn ARTICULO VIGESIMO SEPTIMO.- Las utllidades que se obtengan en un determinado elercicio social y que hayan sido debidamente aprobadas por la Asamblea General Ordi- natia de Accionistas, basadas en los estados financleros que las arrojen, deberan distr- buirse de la siguiente manera: 2). El cinco por ciento de ellas para formar ¢ incrementar el fondo de reserva legal, hasta {que llegue a ser, por lo menos, igual al veintg-tir ciento del capital social, — b), La cantidad que acuerde la Asamblea incrementar otras reservas, ——--—--—- ¢), La cantidad que determine la Asamb) go de dividendos, en proporein al nuighfo de acciones que tenga cada fa cuenta de seit 72 4 podré hacerse distribucief <6 utlidades mientras 4). El remanente, si lo hubiere, se le ‘no hayan sido restituidas o absorbidas las pérdidas syfid ‘General Ordinaria de Accioni ARTICULO VIGESIMO OCTAVO. %n uno 0 varios ejerciciosanteriores, mediante aplicacién de otras partidas del patrimonio social, o haya sido redu- cido el capital social. — ARTICULO VIGESIMO NOVENO-- En caso de pérdidas de la compatia la responsabill- dad de los accionistas queda limitada al pago de las acciones suscritas por ellos, — ARTICULO TRIGESIMO.- Excepto en los casos en que todos lo accionistas tengan co- ocimiento de la declaracién de un dividendo, la distribucién de dividendos sera publi da en el sistema electrénico dispuesto por la Secretarla de Economia y, ademas, dicha declaracién se haré saber por correo a los accionistas en un plazo de cinco affos, pres ctibiran en favor de la sociedad, —————-— ooo 1 aeeenvnee~ CAPITULO VII —- ~~ DISOLUCION Y LIQUIDACION: ARTICULO TRIGESIMO PRIMERO.- La Sociedad se disolvera conforme al capitulo co- rrespondiente de la Ley General de Socledades Mercantiles. ARTICULO TRIGESIMO SEGUNDO.- La Asamblea General Extraordinaria decretara la disolucién de la Sociedad, y resolverd acerca del inicio de Ia liquidacién, en cuyo caso, nombrara a uno o més liquidadores, segtin determine, los cuales deberén actuar conjun- tamente en caso de designarse més de un liquidador, ——-— ARTICULO TRIGESIMO TERCERO.- Durante el proceso de liquidacién, el o los liquida- dores seran representantes legales de la Sociedad y tendrén en principio las mismas fa- cultades ¥ obligaciones que durante el término normal de vida de la misma, tiene el Con- sejo de Administracion, 0 el Administrador Unico, conforme a los Estatutos Sociales, a menos que la Asamblea determine otra C082, neem ARTICULO TRIGESIMO CUARTO.- Durante el periodo de liquidacién, las Asambleas Generales de Accionistas podrén ser convocadas por el o los liquidadores, por los comi- sarios o directamente por los accionistas tenedores de no menos del veinticinco por cien- to del capital soctal, saneesnensnnennes CAPITULO VII _—------- EJERGICIO SOCIAL ARTICULO TRIGESIMO QUINTO.- Los ejercicios sociales de la sociedad correrén del primero de enero al treinta y uno de diciembre de cada afio. Por excepcién, el primer efercicio social correra a partir de la fecha de firma de esta escritura, hasta el treinta y uno de diciembre del presente afio. um ~ TRANSITORI Las accionistas fundadoras de NOLY F&B, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VA- RIABLE, por unanimidad de votos, adoptaron las siguientes: RES OLUCIONES: PRIMERA. El capital social minimo de la Sociedad ha quedado totalmente suscrito y pa- gado, en efectivg con esta fecha pero con anteriotidad a este otorgamiento, de la si- guiente manera: A> Sefior RAYMUNDO ANTONIO ALVIDREZ TARIN, suscribe y paga 60 (cincuenta) acclones de la Serie *A", con valor nominal total de $25,000.00 (VEINTICINCO MIL PE- SOS), Moneda Nacional. ~ B.- Seflor MARTHA GABRIELA ALVIDREZ TARIN, suscribe y paga 50 (cincuenta) ac- ciones de la Serie "A", con valor nominal total de $25,000.00 (VEINTICINCO MIL. PE- 808), Moneda Nacional, -——-Lic, aupeN AGUIRRE DUARTE Notatro rum NUMERO 16 pisTRrTO BRAVOS, CD. JUAKES Cum. (77 . e SEGUNDA. FORMA DE ADMINISTRAGION. La sociedad seré eee ac ministrador dinico, designando para ocupar dicho cargo al sefior RAYMUNDO ALVI- DREZ TARIN, quien en elerccio de su cargo gozard de todas las facutades a que se fe- fiere el articulo vigésimo tercero de los estatutos sociales, cuyo texto se tiene aqul por reproducldo, como si a la letra se insertase, para todos los efectos legales a que haya lugar, —- TERCERA. COMISARIO. Se designa como Comisario de la sociedad a la sefiora ALMA GREGORIA ORTIZ HERNANDEZ. — CUARTA. La Asamblea certfica que el administrador designado y la comisarlo nombta- da, ésta citima por conducto del primero, aceptaron sus respectivos cargos, protestafon cumpiios legalmente y relevndolos expresamente la Asamblea de la obligacion'de prestar garantla para asegurar las responsabilidades que pudieran contraer en, el desempefio de los mismos. ——-———— mente como notario pablico ante los otorgantes, nema B)- Que conozco personalmente a los comparecientes y su capacided legel para otorgar este acto, pues nada en contrario me consta, agregando al apéndice de esta escrture, como un solo documento, seffalado con el numero 2 (dos) y el nimero de este instru- mento, copia certfcada de sus identificaciones con fotografia. ).- Que por sus generales los comparecientes manifestaron ser: () Sefior RAYMUNDO ANTONIO ALVIDREZ TARIN, mexicano por nacimiento, hijo de padres mexicanos, soltero, comerciante, originario de Hidalgo del Parral, Chihuahua, en donde nacié el diez de septiembre de mil novecientos sesenta y siete, vecino de esta Ciudad, con domicilio en Calle Paraguay ntimero setecientos treinta y tres sur, quien ex- hibe su Constancia de Situacién Fiscal, cuya copia certifcada agrego al apéndice de.es- ta esoritura, sefialada con el numero 3 (tres) y el numero de este instrumento (i) Sefiora MARTHA GABRIELA ALVIDREZ'TARIN, mexicana por nacimiento, hija de padres mexicanos, soltera, comerciante, originaria de Hidalgo del Parral, Chihuahua, en donde nacié el diecisiete de junio de mil novecientos setenta y tres, quien exhibe su Constancia de Situacién Fiscal, cuya copia certficada agrego al apéndice de esta escri- tura, sefialada con el ndmero 4 (cuatro) y el numero de este instruménto, — D).- Que el susorito Notario puse a disposicién de los comparecientes el aviso de priva- cidad en los términos de la Ley Federal de Proteccion de Datos Personales en Posesion de Partculares y su Reglamento, mismo que se exhibe en distintas areas pablicas del ‘edificio que ooupa la notaria a mi cargo, habiéndome manifestado su conforntidad el tratamiento de sus datos personales, de conformidad con las leyes aplicables al actocardcter, para que el mandatario ejerza toda clase de facultades administrativas. En el mandato general para ejercer actos de dominio, bastara expresar que se den con ese cardcter para que el mandatario ejerza todas las facultades de duet tanto en lo relativo a los bienes, como para ejercer todas las acciones que se requieran para defenderios. Tratandose de actos gratultos, es necesario autorizacién éxpresa del mandante. Cuando se quieran limitar, en los fres casos antes mencionados, las facultades de los mandata- rios, se consignaran las limitaciones, o los mandatos serdn especiales. Los Notarios in- sertarén este articulo en los instrumentos de los mandatos que se otorguen’.— 7 ‘Articulo 2564 : En todos los poderes generales para pleitos y cobranzas, bastard que se diga que se otorga con todas las facultades generales y las especiales, que requieran cldusula especial cofforme a la Ley, para que se entiendan conferidos sin limitacion al- guna. En los poderes generales para administrar bienes, bastard expresar que se dan ccon ese cardcter para que el apoderado tenga toda clase de facultades administrativas. En los poderes generales para ejerver actos de dominio, bastara que se den con ese ca~ récter para que el apoderado tenga todas las facuitades de duefto, tanto en lo relativo a fos bienes, como para hacer toda clase de gestiones a fin de defendetios. Cuando se quleran limitar en los tres casos antes mencionados, las facultades de los apoderados, ‘se consignaran las limitaciones o los poderes serdn especiales. Los notarios insertardn este articulo en los testimonios de los poderes que otorguen F).- Que advert! a los comparecientes que deberdn acreditarme dentro del plazo del mes siguientes @ la fecha de firma de le presente escritura, haber présentado la solicitud de inscripcién de la Sociedad en el Registro Federal de Contribuyentes, y que en caso de no exhibitme dicha solicitud, procederé a dar el aviso correspondiente a las autoridades fiscales competentes.—~ G)~ Que lo inserto y relacionado en la presente escritura concuerda fielmente con lo manifestado por las comparecientes y con los documentos que me fueron exhibidos a {os cuales me remito. — H)- Que los comparecientes leyeron por si mismos todo lo que antecede, explicéndoles el suscrito notario el valor y fuerza legales de su contenido, se manifestaron conformes, ratificaron lo expuesto y firmaron el dla veintinueve del mes y afio en curso.- Doy fe. ~ MARTHA GABRIELA ALVIDREZ TARIN.- RAYMUNDO ANTONIO ALVIDREZ TARIN.- RU+ brica~ RUBEN AGUIRRE DUARTE.- Rubrica.- El sello de Autorizar. AUTORIZACION: EN CIUDAD JUAREZ, DISTRITO BRAVOS, ESTADO DE CHIHUAHUA, A LOS TREIN- TA DIAS DEL MES DE JUNIO DEL AR'O DOS MIL VEINTIDOS, AUTORIZO DEFI- NITIVAMENTE LA ESCRITURA QUE ANTECEDE, POR HABER QUEDADO CUMPLI- DOS TODOS LOS REQUISITOS LEGALES AGREGANDO AL APENDICE DE ESTE TOMO DEL PROTOCOLO EN QUE ACTUO, LA DOCUMENTACION RESPECTIVA, DEBIDA-MENTE MARCADA CON EL NUMERO “5" (CINCO) Y EL NUMERO DE ESTE INSTRUMENTO. DOY FE. — RUBEN AGUIRRE QUARTE.- Rabrica.- El sello de Autorizar,08 Ae ee SECRETARIA DE ECONOMIA - DIRECCION GENERAL DE NORMATIVIDAD MERCANTIL T Toes o7s ‘ AUTORIZACION DE USO DE DENOMINACION O RAZON SOCIAL Clave Unica de! Documento (CUD) 4202203290903185752 Resolucion En atencién a le reserva realizada por RUBEN AGUIRRE DUARTE, a ‘través del Sistema establecido por la Secretaria de Economia para autorizar el uso de Denominaciones o Razones Sociales, y con fundamento en lo dispuesto por los articulos 15, 16 y 16 A de la Ley de Inversion Extranjera; articulo 34, ‘facolén Xl bis de la Ley Organica de la Administracion Publica Federal, articulo 69 C Bis de la Ley Federal de Procedimiento Administrativo, articulo 38, fracciones XXII y XXIV del Reglamento Interior de la Secretarla de Economia y el articulo 17 del Reglamento para la Autorizacién de Uso de Denominaciones y Razones Sociales, SE RESUELVE AUTORIZAR EL USO DE LA SIGUIENTE DENOMINACION O RAZON SOCIAL: NOLY F&B. Lo anterior a partir de la fecha y hora que se indican en la seccién de Firma Electrénica més adelante Los términos con mayiiscula inicial contenidos en la presente Autorizecién tendrén el significado que se les atribuye a dichos términos en el Reglamento para la Autorizacién de Uso de Denominaciones y Razones Sociales, con | Independencia de que se usen en plural o en singular. De conformidad con lo dispuesto por el articulo 18 del Reglamento para la Autorizacién de Uso de Denominaciones y Razones Socieles, la presente Autorizacién se otorga con independencia de la especie de la persona moral de que 'e trate, de su régimen juridico, o en su caso, de la modalidad a que pueda estar sujeta. En trmings de fo cepuesto por el articulo 21 del Reglamento para la Aitorzacon de Uso de Dénominecones y | Razones Sociales, el Fedatario Pablico Autorizado 0 Servidor PAblico, o traténdose de las sociedades cooperativas, la autoridad, ante quien se constituya la Sociedad 0 Asociacién correspondiente, © en su caso, ante quien se formalice el cambio de su Denominacién 0 Razén Social, deberd cerciorase previamente a la realizacién de dichos | actos, que se cumple con las condiciones que en su caso resuiten aplicables y se encuentren sefialadas en'la | presente Autorizacién y en el referido Reglamento, y a su vez deberd cérciorarse de que la presente Autorizacién se | encuentre vigente, i Contact: Alfonso Reyes No.30, Co. Del. Cuauntémoc, Ciudat (Conmutador: (65) 57 SE__ CCive Unies del Documenta z02208200809188752 Pagina 1 07‘SECRETARIA DE ECONOMIA - DIRECCION GENERAL DE NORMATIVIDAD MERCANTIL AVISO DE USO NECESARIO De conformidad con lo dispuesto por el aiticulo 24 del Reglamento para la’ Autorizacién de Uso de Denominaciones y Razones Sociales, el Fedatario Publco Auforizado 0 Servidor Pdblico que haya sido elegido conforme al articulo 14 de dicho Reglamento, deberé dar el Aviso de Uso correspondiente a través del Sistema y dentro de los clento ‘ochenta dias naturales siguiantes @ la fecha de la presente Autorizacién, a fin de hacer del conocimiento de la Secretaria de Economia de que ha iniciado el uso de la Denominacién © Razén Social Autorizada por haberse onstituido la Sociedad 0 Asoctacién, 0 formalizado su cambio de Denominacién o Razin Social ante su fe. En caso de que el Fedatatio Publico Autorizado o Servidor Pablico que haya sido elegido conforme al artculo 14 del Reglamento para la Autorizacién de Uso de Denominaciones y Razones Sociales no dé el Aviso de Uso conforme al | articulo 24 de dicho Reglamento, éste podré presenter previo pago de derechos, el Aviso de Uso de forma extemporénea en cualquiera de las oficinas de la Secretaria de Economia, dento de los treinta dias naturales contados a partir de la fecha en que concluyé el piezo de ciento ochenta dias naturales siguientes a la fecha de la presente Autorizacion, La Secretaria de Economia no reservard el uso exclusivo de la Denominacién o Razén Social otorgada mediante la presente Autorizacién, en caso de ésta no reciba el Aviso de Uso en los términos antes sefialados, y dertro del plazo establecido en el pérrafo que entecede. AVISO DE LIBERACION En caso de fusién 0 liquidacion de la Sociedad 0 Asociacién, o en el caso de cambio de Denominacién o Razén Social de la misma, el Fedetario Publico Autorizado 0 Servidor Pdblico ante quien se formalizara dicho acto, dabera ge dar, a través del Sistema y dentro de un plazo no mayor a treinta dias naturales posteriores a la fecha de formalizacién del instrumento respective, un Aviso de Liberacién de la Denominacién o Razén Social Traténdose de sociedades cooperativas que se liquiden, extingan o cambien su Denominacién o Razén Social ante alguien distinto de un Fedatario Publico Autorizado, el representante legal de la sociedad cooperativa debera solickar Por escrito el apoyo de la Secretaria de Economia para poder dar el Aviso de Liberacién correspondiente. Lo anterior, con fundamento en el articulo 28 de! Reglamento para la Autorizacién de Uso de Denominaciones‘o Razones Sociales. Contacte: Alfonso Reyes No.20, Col Hipddrome Condesa, Del. Cuauhtemoc, Cidad de Masia ‘Conmutasor: (6) 8729-8100, MEXICO 1 Clave Unica del Documento 4202203290003185782 Pighna2de7gob.mx SECRETARIA DE ECONOMIA - DIRECCION GENERAL DE NORMATIVIDAD MERCANTIL RESPONSABILIDADES De conformidad con lo dispuesto por el articulo 22 del Reglamento para la Autorizacién de Uso de Denominaciones y Razones Sociales las sociedades 0 asociaciones que usen o pretendan usar una Denominacién o Razé6n Social tendrén las obligaciones siguientes: |. Responder por cualquier dafio, perjuicio o afectacién que pudiera causar el uso indebido o no autorizado de la Denominacién o Razéh Social otorgada mediante la presente Autorizacién, conforme a la Ley de Inversién Extranjera y al Reglamento para la ‘Autorizacién de Uso de Denominaciones y Razones Sociales, y Il, Proporcionar a ta Secretaria de Economia la informacién y documentacién que le sea requerida por escrito o a través del Sistema en relacién con el uso de la Denominacién 0 Razén Social otorgada mediante la presente ‘Autorizacién, al momento de haberla reservado, durante el tlempo en que se encuentre en uso, y después de que se haya dado el Aviso de Liberacién respecto de la misma, Las obligaciones establecidas en las fracciones anteriores, deberan constar en el instrumento mediante el cual se | formalice la constitucién de la Sociedad 0 Asociactén o el cambio de su Denominacién o Razén Social La presente Autorizacién tiene una vigencia de 180 dias naturales a partir de la fecha de su expedicién, y se otorga sin perjuicio de lo establecido por el articulo 91 de la Ley de la Propiedad industrial Firma electrénica Cadena Original del servidor piblice que emite el dictamen: 8917623 | AUDR570304USA | RUBEN AGUIRR' DUARTE | SE RESUELVE AUTORIZAR EL USO DE LA SIGUIENTE, DENOMINACION O RAZON SOCIAI F&B" | DIMC520311EJ9 | MARIA DEL CARMEN GUADALUPE DIAZ MIRANDA | 29-03-2022 | ‘ODkxNzYyMyBSIEFVRFINzAZMDRVUOEgCBSVUJFTIBBR1VJUIJFIERVQVJURSBSIFNFIFJFU1VFTFZFIEFVVE, ‘98SV/pBUIBF TCBVUO8gREUgTEEgUOIHVUIFTIRFIERFTKSNSUSBQ0nDk04gTyBSQVrDk04gU0SDSUFMOIAITKOM WSBG\JklilHwgREINQzUyMDMxMUVKOSBBIE1BUKIBIERFTCBDQVJNRU4gR1VBREFMVVBFIERJQVogTUISQUS HOSEA Taal Te I lg Tndezs0y Get Goro RWBTSEmBVEHVDEVObepwOaiaalct sTYvg/OINECYXedWSUFhUDopkyQluq sSrnspicirsnatgracayn cag O5vmNhxBWJyUCvF65y4yVVol3PgHBZbI7nBPkR4bUG3Tr6MW; 652WCvUplaNDTmyQ8CtcWID+Z6rpdz7V8bgC4TieEZJjpMdtky Sello de Tiempo del memento de ia emisién del cictamen: i MIIPKTADAgEAMIIPIAY JKoZIhvcNAQcCol IPETCCDWOCAQMx¢ Bs MEXICO. SE Clave Unies él Documents A202203280908186752 Pagina 3 de7Frei SECRETARIA DE ECONOMIA - DIRECCION GENERAL DE NORMATIVIDAD MERCANTIL veNAGKCAQSggqEbBIIBF2CCARNICAQEGOmCDZGUKgjvoAQEwiTAJBgUrDgNICGgUABBGOqaBadsuS gJUSS513}opGFumo5wiGYYSBmxsqGBMyMDIyMDMyOTE1MDUONC42MjdaMASAAgHOAgkAmSBR/o39 UgWagbCkgaOwgaoxFzAVEgNVBAcTDkFsdmFybyBPYnJIZ29uMRkwFwYDVQQIExBDaXVkYWQgZGUg TWV4aWNvMQswCQYDVQQGEWJNWOEdMBSGA 1UEAxMUVFNBMSSIY29ub2 1pYSSnb2lubXgxJZAIBGNV BAsTHmSDaXBoZXIgRFNFIEVTTjO0OEQSLTJERKMIKY 3Q)EIMBOGA 1UEChMWU2ViemVOYXJpYSBk ZSBFY29ub21pYaCCCWawggXoMlIDOKADAGECAgEGMAOGCSq@SIb30 QESCWUAMIIBRTEXMBUGA1UE BxMOQWx2YXJvlESiomVnb24xGTAXBgNVBAGTEENodWRhZCBKZSBNZXhpY28xCzAJBgNVBAYTAKIY MQ4wDAYDVQQREWUwMTAZMDErMCkGA1 UECRMiSWS5zdXnZW50ZXMgU3VyIDESNDASIENVbC4gRmxv emikY TFHMEUGA 1 UEAxM+QXV0b3Jp2GFKIENIenRpZmiYWRvomEgUmF pei ZW ibmRhIGRIFNI ‘YauldGF yaWEgZGUgRWNvbmotaWExNDAyBgNVBASTKORpcmV|Y2NvbIBHZWéiomFsIGRIESvomth 24980443 rFOzvn+INVOMXVCqzQyx2rGi4Sc=] RXESq5UNvaIStWINVOpat |+QqXatcHeowZ6DdurSisREb8BTHXIVbWPoL e 1 SgEobFNYPdQQvVDopcT CDATGSNalnr22XPMpEKKRKHQS45wMOXEvpZ160) MTMKDVIRSgAG3JVY JnQBu18Fa2DSJQACCYSZXOvEFBS/XxuJtrZEK272/ ‘YAd2MBE gfJEUMMPFOCxiuvX0b2|COHbYT2eXm0emLUUFD2UNd40doie8j5Me84eT UpASSXh4i6ZwxPicWwwvnM2SWvuo8Vi} +TCss8IRdHsidvkPYprEbwR4tsWuli2eVP\Registro Publico de SE ' Comercio Hemmaan oreo Ciudad Juarez M4 - Constitucién de sociedad ape exon Soe Sociedad mercantil Sociedad Anénima Modalidad de capital variable x_|si No Por instrumento No. 10683 Volumen; 376 De fecha: 2706/2022 Formalizado ant Noterio Pabtico Nombre: Rubén Aguirre Duarte No. 16 Estado: Chihuahua Muni Juérez Se constituyo la sociedad denominada (incluyendo tipo social): NOLY F&B, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, Con duracién INDEFINIDA Domicilio en: CALLE DEL SOL NUMERO 11609-1, PARTIDO SENECU Entidad Chihuahua Municipio Juérez Objeto social principal @). La elaboracién, procesamiento, preparacién, venta, distribucién y comercio en gene-ral de todo tipo de alimentos, golosinas y bebidas, incluyendo de manera enunciativa mas no limitativa, alimentos derivados de proteina animal o vegetal, procesados, Tefres-cos con 0 sin gas y de todo tipo de bebidas con o sin alcohol y su venta y comerciall-zacion en todo tipo de restaurantes y similares. b).- Proyectar, organizar, explotar o administrar todo tipo de empresas industriales, co-merciales, de servicios o de ‘cualquier otra indole. c).- La constitucién o adquisicién de cualquier tipo de empresas industriales 0 comerciales y sociedades ‘mercantiles en general, incluyendo acciones, activos, partes sociales 0 derechos, asi como.la adquisioién , establecimiento, osesi6n y operacion por cualquier titulo legal de oficinas, plantas, talleres, laboratorios, bodegas, expendios, agencies y sucursales en la Repdblica Mexicana o en el extranjero. d)~ Comprar, vender, importar, exportar, manufacturar, ensamblar, fabricar, distribuir y en general realizar cualquier acto de comercio relacionado con toda clase de productos permitidos por la ley. e). Comprar, vender y suscribir acciones y partes sociales 0 cualquier otra forma de participacin en cualquier sociedad nacional o extranjera, asi como cualesquier otro tipo de valores sin que Implique ello la prestacion de servicios de intermediacién y corretaje de valores en bolsa o fuera de ella. f)- El uso, explotacién y registro por su propia cuenta o en favor de terceros, de mar-cas y patentes, franquicias, formulas, formulas de concentrados, invenciones, secre-tos industriales, secretos comerciales, conocimientos técnicos, tecnologia, nombre de dominio, nombres comerciales, logotipos, eslogan, y isefios relacionadas con toda clase de productos permitidos por la Ley, asi como el uso y explotacién por medio de licencia, convenios 0 cualquier otra forma de marcas registradas, nombres comerciales y patentes formulas, formulas de concentrados, Wenciones, secretos industriales, se-cretos comerciales, conocimientos técnicos, tecnologia, nombre de dominio, nombres comerciales, logotipos, eslogan, y disefios propiedad de Mexicanos o extranjeros y que se relacionen con los productos y articulos referidos con anterioridad. g). En general, la ejecucién de todas y cada una de las actividades relacionadas con los productos y articulos referidos en los puntos anteriores, incluyendo las actividades llevadas a cabo por agentes, representantes, intermediatios o distribuidores. h), Establecer, arrendar, operar y adauirit por cualquier medio permitido por la Ley, dreas de trabajo, laboratorios, plantas, bodegas y otros establecimientos, que sean ne-cesarios para el cumplimiento de su objeto social, asi como adquirir todo tipo de em-presas industriales y comerciales, incluyendo sus acciones, partes sociales y derechos. i). Adquirr, poser, rentar, comprar directamente o a través de fideicomiso y vender los bienes inmuebles, pagina 1 de 4 eXSE Registro Publico de “Fearn og anon Comer Ciudad Juarez Gretna Schade iy 2022001 885 Nimero Unico de Documento incluyendo risticos, necesarios para el cumplimiento del objeto antes sefialado, asi como la_adquisici6n de todo tipo de bienes muebles relacionados con lo anterior, incluyendo su propio equipo de transporte. j). Otorgar u obtener crécitos 0 préstamos ‘con garantia © sin ella, emitir obligaciones, constituir hipotecas y suscribir toda clase de titulos de crédito, asi como garantizar obligaciones propias 0 de teroeros, con o sin contraprestacién. k). En general, realizar todo tipo de actos, contratos, ‘convenios, ya sean civiles o mer-cantiles, necesarios para la realizaciOn de los fines de la Sociedad. Capital social minimo 150,000.00 X_|Con expresién de valor nominal |Sin expresién de valor nominal i amar eae ee ee : ‘Negi CUE jRAyUNOO—_ALMIDREZ ‘weseane lantonro hnarria ‘AWOREZ TAR Mexicana ATWTS06:7»4C1ATHTS061 JcAariers Administracion |Cotegiada X_|Unipersonal Con facultades para: a). Poder general para pleitos y cobranzas, tenlendo las facultades de un apoderado general de conformidad con to ‘establecido por el primer parrafo del articulo dos mil qui-nientos cincuenta y cuatro del Cédigo Civil Federal y sus correlativas de un mandatario general de conformidad con lo establecido por el primer parrafo del articulo dos mil cua-trocientos cincuenta y tres del Cédigo Civil para el Estado de Chihuahua y demds articu-los correlativos del resto de los Cédigos Civiles de las demas Entidades Federativas de la Reptiblica Mexicana en donde se ejercite dicho poder, para representar a la Sociedad con todas las facultades generales y atin las especiales que requieran clausula especial conforme a la Ley, segtin lo establecen el © arliculo dos mil quinientos ochenta y siete del Codigo Civil Federal y aticulo dos mil cuatracientos ochenta y seis del Cédigo Civil pa-ra el Estado de Chihuahua y sus articulos correlativos de ios Cédigos Civiles de las demas Entidades Federativas de la Repdblica Mexicana en donde se ejercite este po-der, gozando de las sigulentes facultades, que se mencionan en una forma enunciativa mas no limitativa: Comparecer ante toda clase de personas y autoridades judiciales, administrativas, penales, agrarias y del trabajo, sean éstas federales, estatales, munioipales o de la Ciudad de México; articular y absolver osiciones, en juicio 0 fuera de él, en la mayor amplitud; presentar quejas, querellas y denuncies, asi como ratificar-la, Constituirse en tercero coadyuvante del Ministerio Péblico y otorgar el perdén del ofendido; en general, pera iniciar, proseguir y desistirse de todo tipo de acciones, jui-cios, recursos, arbitrajes y procedimientos en general, de cualquier orden, inclusive del juicio de amparo; recusar jueces, integrantes de Juntas de Coneiliacién y Arbitraje y au-toridades en general; celebrar trangacciones, tanto judiciales, en toda clase de juicios 0 procedimientos, como extrajudiciales; comprometer en érbitros, hacer 9 recibir pagos; teniendo todas estas facultades para ser ejerctadas atin en materia laborel, ante Juntas de Conciliacion y ‘Arbitraje, 0 fuera de ellas, sean locales o federales; actuar en materia del trabajo y representar a la Sociedad ante las Juntas de Coneiliacion y Arbitraje cita-das, en todas las etapas procesales en procedimientos ordinerios 0 especiales, tanto en onflictos individuales, como en conflctos colectivos de naturaleza econémica y de huelga. b). Poder general para actos de ‘administracién, teniendo las facultades de un apode-rado general de conformidad con las disposiciones del segundo pérrafo et artfoulo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cédigo Civil Federal y sus correlativas de un man-datario general de conformidad con lo establecido por el segundo pérrafo del articulo dos mil cuatrocientos cincuenta y tres del Cédigo Civil para el Estado de Chihuahua y demés articulos correlativos del resto de los Cédigos Civiles de las demas Entidades Federativas de la Republica Mexicana en que se ejercite dicho poder. Este poder incluye de forma enuncitiva y no limitativa facultades para representar a la sociedad ante cual-quier dependencia gubernamental, organismos centralizados y descentralizados, asi como ‘empresas de participacién estatal mayoritaria o minoritaria, asi como para celebrar todo tipo de convenios en los términos del articulo veintisiete Constitucional, sus leyes reglamentarias y reglamentos. c). Poder General Para Actos de Administracion pagina 2 de 4Registro Publico de SE i Comercio TE Ciudad Juérez Constitucién de Sociedad Laboral. Representar la Sociedad, de conformidad y para los efectos de los articulos 11 (once), 46 (cuarenta y rertta y siete), y 134 (ciento treinta y cuatro) fraccién III (tercera), 523 (quinientos veinti-trés), 786 (setecientos ochenta y seis), 787 (setecientos ochenta y siete), 873 (ochoclen-tos setenta y tres) en particular de conformidad a ta fraccion | (primera), cotorgando fa-cultad expresa para asumir solucién conciiatoria que obligue a la empresa, 878 (ocho-cientos setenta y ocho), 880 (ochocientos ochenta), 883 (ochocientos ochenta y tres) y 884 (achocientos ochenta y cuatro) de la Ley Federal del Trabajo vigente. Como repre-sentante legal patronal y apoderado general podré actuar ante o frente al o los sindica-tos con los cuales existan celebrados Contratos Colectivos de Trabajo y para todos los efectos de conflicts individuales y colectivos. En general, para todos los asuntos obrero-patronales y para ejercitar sus facultades ante cuales-quiera de las autoridades del trabajo y servicios sociales a que se refiere el articulo 523 (quinientos veintitrés) de la Ley Federal de! Trabajo; podré asimismo comparecer ante las Juntas de Conciliacién y Arbitraje, Juzgados Laborales, Tribunales Laborales y/o como se les denomine fen un futuro, ya sean locales o federales; en consecuencia llevara la representacién patronal para efectos de los citados articulos 11 (once), 46 (cuarenta y seis), 47 (cuarenta y sie-te), y también la representacién iegal de la empresa para todos los efectos de acreditar la personalidad y la capacidad en juicio o fuera de él, en los términos del articulos 692 (seiscientos noventa y dos), fracciones | (primera), Il (Segunda) Il (tercera) de la Ley Federal del Trabajo; podré comparecer al desahogo de la prueba confesional en jos términos de los articulos 786 (setecientos ochenta y seis) y 787 (setecientos ochenta y siete) de la Ley Federel del Trabajo, con facultades para absolver y articular posiciones con el cardcter de representante legal de la Sociedad, con facultades precisas para desahogar la prueba confesional en todas sus partes: podra sefialar domicilio para ofr y recibir notifcaciones en los términos del articulo 739 (sete-clentos treinta y nueve), po-drd comparecer con toda la representacién legal bastante y suficiente, para acudir a la audiencia a que se refiere el articulo 873 (ochocientos setenta y tres) en sus dos etapas de concillacién y de demanda y excepciones en los términos de los articulos 875 (ocho-cientos setenta y cinco), 876 (ochocientos setenta y sels), 878 (ochocientos setenta y ocho), 879 (ochocientos setenta y nueve); faculténdolo también para acudir a la audien-cia referida en el articulo 880 (ochocientos ochenta) en los términos del titimo parrafo articulo 875 (ochocientos setenta y cinco); asf como acudir a la audiencia de desahogo de pruebas en los términos de los articulos 883 (ochocientos ochenta y tres) y 884 (ochocientos ochenta y cuatro), todos los anteriores artfculos de la Ley Federal del Tra- bajo. Asi mismo, se le confiere facultades para proponer arreglos conciliatorios, para celebrar las transacciones para tomar toda clase de decisiones para negociar y suscribir convenios laborales; al mismo tiempo podrén actuar como representante de la empresa en calidad de administradores, respecto y para toda clase de juicios y procedimientos de trabajo que se tramiten ante cualquier autoridad. Asimismo, ol presente poder se otorga, incluyendo expresamente, pero sin que ello sea limitativo, facultades para actos de administracion en materia laboral, tales como la ocupacién y distribucion de trabaja-dores, la determinacién de las tareas que corresponden a cada puesto 0 area de trabajo y sus remuneraciones y; en su caso, la desocupacién 0 promocién de todo tipo de tra-bajadores, pudiendo por ende, firmar toda clase de contratos o convenios de trabajo y terminarios o rescindirlos y, en general, obligar de la Sociedad en materia laboral en to-do aquello que competa a la administracién. Ademés para comparecer en nombre de la Sociedad ante el Instituto Mexicano del Seguro Social (IMSS), el Instituto del Fondo Na-cional de la Vivienda para los Trabajadores (INFONAVIT) el Instituto del Fondo Nacional para el Consumo de los Trabajadores (INFONACOT) y demas autoridades del trabajo 0 de seguridad social, con el objeto de comparecer representando a la Sociedad en cual-quier acto, audiencia, tramite, gestién o diligencia, pudiendo celebrar convenios de cualquier naturaleza o forma ante dichas autoridades y realizar gestiones y trémites ne-cesarios parg la solucion de los asuntos tramitados en beneficio de los intereses de la Sociedad, con facultades tan amplias como en derecho sean necesarias, para que, en nombre y representacién de la Sociedad, realice todos los trémites y gestiones que la Sociedad deba llevar a cabo ante cualquier dependencla gubemamental, incluyendo mas no limitando ante organismos descentralizados, as! ‘como para celebrar todo tipo de acuerdos y firmar cuanto documento piblico o privado se requiera, con el objeto de iniciar, proseguir y finiquitar los asuntos administrativos que ante tales dependencias deban seguirse en nombre de la Sociedad. 4). Poder general para actos de dominio, teniendo las facultades de un apoderado ge-neral en los términos del tercer parafo del articulo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cédigo Civil Federal y sus correlativas de un mandatario general, y demas articules correlativos del resto de los Cédigos Civiles de las demas Entidades Federativas de la Repdblica Mexicana en que se ejercite el poder. e). Poder general para suscribir, endosar, avalar o transmitirtitulos de crédito en los términos del articulo noveno de la Ley General de Titulos y Operaciones de Crédito, en la mayor amplitud y sin limitacién alguna. ), Poder para abrir y cerrar cuentas bancarias a nombre de la Sociedad y designar a las personas que habran de girar en contra de elias. g). Poder para nombrar o remover Presiente, Contralor, Gerente General, apoderados, funcionarios, y agentes de la sociedad, pagina 3 de 4, Sa, Registro Publico de SE “ Comercio “excanlh of avons Ciudad Juérez 20220015925000BF ‘Numero Unico de Documento Constitucién de Sociedad determinar sus facultades, condiciones de tra-bajo y remiuneraciones y removerios de sus cargos. h). Poder para ejecutar todos los actos autorizados en estos estatutos o aquellos que deriven de los mismos estatutos. i). Poder para convocar a la ‘Asamblea General Ordinaria o Extraordinaria de Accionistas y ejecutar sus resoluciones. j). Poder para sustiuir total 0 parcialmente los poderes enunciados anteriormente, pudiendo otorgar poderes generales 0 especiales a otras personas, segdn lo considere conveniente, asi como revocarios unos y otros, incluyendo otorgar la facultad de susti-tuir aqui otorgada y revocarla. El apoderado también podré revocar los poderes otorga-dos por el Consejo de Administracién o los representantes de la sociedad. z SARTRE Nombre REG Ee a Nerbvamioaw [RAYIMUNDO ANTONIO "ADMINISTRADOR UNICO Organo de vigilacién conformado por: ALMA GREGORIA ORTIZ HERNANDEZ COMO COMISARIO Autorizacién de denominaciénirazén social Permiso de la Secretaria de Relaciones Exteriores! 8917623 Secretaria de Economia No. Expediente/CUD No. ‘A202203290903185752 Fecha: 29/03/2022 Datos de inscripcién NeI Fecha ingreso 202200159250 01/07/2022 10:40:42 T.CENTRO Fecha inscripcién Responsable de oficina 0170712022 10:92:38 T.CENTRO Norma Erendira Romero Magaza pagina 4 de 4El suscrito, Licenciado RUBEN AGUIRRE DUARTE Notario Publico Numero Dieciséis, en ejercicio para el Distrito Bravos, Estado de Chihuahua. -CERTIFICA Que la copia que antecede concuerda fielmente con su original que tuvo a la vista - Se expide en diecinueve foja(s) Util, en Giudad Juarez-Chihuahua, a los once dias del mes de Julio del afio dos mil veintids,- Doy fé.~ EL NOTARIO PUBYICO NUMERO DIECISEIS aga telling Seamed, LIC, RUBEN AGUIRRE DUARTE