La Sociedad Por Acciones Simplificada Autoría de Juan Pulgarin

SEMANA DE ACTUALIZACION TRIBUTARIA
2009
Cortesa Ing. MSc. Luis Fernando Restrepo Gmez
Abg. Juan Pulgarin A.
La Sociedad por Acciones Simplificada

Un nuevo tipo de sociedad comercial
Se reconoce y acepta una realidad

Una estructura gil, con menos costos, con la responsabilidad clara, y donde un solo emprendedor puede ser el titular de la propiedad, y cada vez mas cerca del paraso la autonoma de la voluntad
Menos elementos esenciales y naturales... Mas accidentales

Art. 1501 C. Civil.- Se distinguen en cada contrato las cosas que son: -de su esencia -De la naturaleza -Las puramente accidentales
Cules son los antecedentes de las SAS?
Ley 222 de 1995: Empresas Unipersonales Ley 1014 y decreto reglamentario 4463 de 2006: fomento al emprendimiento
Qu se ha marchitando con el tiempo?

1.
2.
La exigencia de pluralidad de personas Las exigencias mnimas de un contenido en el contrato de sociedad
Qu se ha fortalecido con el tiempo?
Limitacin de la responsabilidad. Procura de agilidad en el actuar, en la resolucin de sus conflictos, y en el control
Primicias del nuevo tipo de sociedad

1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9.
Unipersonalidad. Constitucin por documento privado. Trmino de duracin indefinido. Objeto social indeterminado Limitacin de la responsabilidad por obligaciones fiscales y laborales. Voto mltiple. Libertad de organizacin. No es obligatoria la revisora fiscal, ni la junta directiva Elimina lmites sobre distribucin de utilidades.
De dnde extrae la S.A.S. su regulacin? (Remisin Art. 45)
Estatutos S.A.S.
Ley 1258/08
( S de R. Limitada en la liquidacion)
Normas Legales de la Anonima
Disposiciones Generales
Pluralidad, constitucin y responsabilidad

1. Constitucin.- la S.A.S.podr constituirse por una o varias personas naturales o jurdicas: solo sern responsables hasta el monto e sus respectivos aportes. Salvo uso en fraude de la ley o de terceros, el o los accionistas no sern responsables por las obligaciones laborales, tributarias o de cualquier otra naturaleza en que incurra la sociedad.
Art.
Error en cuanto al tipo de sociedad, Art. 107 C. Com.

EL error sobre la especie de sociedad solamente viciara el consentimiento cuando:
1.El
tipo de sociedad sea diferente del que el socio entendi contraer. 2.Por este error asuma una responsabilidad superior de la que tuvo intencin de asumir
Incapaces puede hacer parte de una S.A.S.?

Art. 103 C. Com.- los incapaces no podrn ser socios de sociedades colectivas ni gestores de sociedades en comandita. En los dems casos, podrn ser socios, siempre que acten por conducto de sus representantes o con su autorizacin, segn el caso.
Reitera la limitacin en materia tributaria...
Art. 3. Naturaleza.- la sociedad por acciones simplificada es una sociedad de capitales cuya naturaleza ser siempre comercial, independientemente de las actividades previstas en su objeto social. Para efectos tributarios, la sociedad por acciones simplificada se regir por las reglas aplicables a la sociedad annima.
Carcter mercantil o civil de la sociedad

Superintendencia de Industria y Comercio en concepto 07105595 de 26/11/07 dijo que . Conforme a nuestro ordenamiento jurdico, son las actividades contempladas en el objeto social de la sociedad las que determinan su naturaleza societaria, eso es, si se trata de una sociedad comercial o civil
La creacin de la SAS
Se crea por un documento privado, que debe autenticarse por quienes participan en su suscripcin e inscribirse en el Registro Mercantil de la Cmara de Comercio. Existencia de la sociedad y las clusulas estatutarias se prueban con certificacin de la Cmara de Comercio.
El contenido del documento es menos exigente que el previsto en el articulo 110 del C.Com.
Contenido del documento de constitucin de la SAS

1. Nombre, documento de identidad y domicilio de los accionistas. 2. Razn social o denominacin de la sociedad, seguida de las palabras sociedad por acciones simplificada; o de las letras S.A.S.; 3. El domicilio principal de la sociedad y el de las distintas sucursales que se establezcan en el mismo acto de constitucin. 4. El trmino de duracin, si este no fuere indefinido.
Contenido del documento de constitucin de la SAS

5. Una enunciacin clara y completa de las actividades principales, a menos que se exprese que la sociedad podr realizar cualquier actividad comercial o civil, lcita. 6. El capital autorizado, suscrito y pagado, la clase, nmero y valor nominal de las acciones representativas del capital y la forma y trminos en que estas debern pagarse. 7. La forma de administracin y el nombre, documento de identidad y facultades de sus administradores. En todo caso, deber designarse cuando menos un representante legal.
Contenido de estatutos de sociedades tradiciones (Art. 110 C. com.) y que no lo dice la ley para las S.A.S...
poca
y convocatoria de asamblea o junta, manera de deliberar y decidir. Las fechas en que deben hacerse inventarios y balances, forma de distribuir utilidades, indicacin de las reservas que deban hacerse. Forma de hacer la liquidacin
Contenido de estatutos de sociedades tradiciones (Art. 110 C. com.) y que no lo dice la ley para las S.A.S...
Si
a bien lo tienen contratantes: Clusula compromisoria Las facultades y obligaciones del revisor fiscal, cuando hay lugar. Los dems pactos que estipulen los asociados para regular las relaciones a que da origen el contrato
Contenido del documento privado de constitucin de las sociedades bajo ley 1014/06
En el D.R. 4463/06 , Art. 1 se establece el contenido del acto constitutivo de las sociedades Microempresariales, donde se destaca una declaracin por parte del constituyente o constituyentes sobre el cumplimiento de al menos uno de los requisitos sealados en el articulo 22 de la ley 1014/06.
Cmaras de Comercio controlan acto de constitucin y reformas (Art. 6)

Verificarn las estipulaciones del acto constitutivo, de los actos de nombramiento y de reformas con lo previsto en la ley. Se abstendrn de inscribir el documento cuando se omita alguno de los requisitos previstos en la ley. se puede impugnar por la falta de elementos esenciales o por el incumplimiento de los requisitos de fondo, (inexistencia, nulidad)
Solo
...Que pasa si no inscribo el documento? (Art.. 7)

Mientras no se efecte la inscripcin del documento privado o pblico de constitucin en la Cmara de Comercio ... para todos los efectos legales : sociedad es de hecho si fueren varios los asociados. Si se tratare de una sola persona, responder personalmente por las obligaciones que contraiga en desarrollo de la empresa.
Sociedad mercantil de hecho (Art. 498 y ss. C. Com.)

-
No es persona jurdica Derechos y obligaciones se radican en los socios de hecho Las estipulaciones contractuales producen efectos entre los asociados Todos y cada uno de los asociados responden solidaria e ilimitadamente por las operaciones celebradas Clusulas que limitan responsabilidad: no escritas
Suscripcin y pago del capital social

Suscripcin y pago del capital puede convenirse, en ningn caso, el plazo para el pago de las acciones exceder de dos (2) aos. (contenido mnimo num. 6, Art. 5, ley 1258)
Suscripcin y pago del capital en S.A.S... diferente de lo previsto para la annima

En la Annima: Art. 376.- Al constituirse la sociedad deber suscribirse no menos del 50% del capital autorizado y pagarse no menos de la 1/3 parte del valor de cada accin de capital que se suscriba.
Suscripcin y pago del capital en S.A.S...

- Diferente a lo establecido para las annimas, diferente a lo previsto en el numeral 5 de Art. 110 C.Com. (plazo para pago, en sociedades por acciones, no mayor de un ao) - Dentro de lo previsto por Art. 124 C. Com.(asociados debern entregar sus aportes en el lugar, forma y poca estipulados)
qu pasa en caso de mora en el pago del capital suscrito?

La S.A.S podr utilizar lo establecido para la Sociedad annima en el articulo 397 o lo previsto en las normas generales de sociedades en el articulo 125
... es decir, frente al moroso en el pago del aporte se puede:

Art. 397 (Annimas)
realizar cobro judicial Vender acciones del moroso por cuenta y riesgo de este Imputar sumas recibidas a acciones que se puedan haber liberado previo descuento de indemnizacin (20% $)
Art. 125 (disposiciones Gen)

3. Hacer efectivo el pago del aporte 1. Excluir al asociado incumplido
2. Reducir su aporte a la parte pagada o que este dispuesto a pagar
Decide la junta directiva
... o lo que se estipule en el contrato Decide la asamblea, concepto Supersoc. 220-009244 de 11/3/04
Tambin frente al moroso...

El accionista moroso, de acuerdo con el articulo 397 del C.Com., no puede ejercer los derechos inherentes a las acciones en mora.
Los derechos que confiere cada accin (art. 379 y ss.) son, entre otros, deliberar y votar, percibir dividendos, negociar libremente las acciones, inspeccionar libros y papeles, recibir parte proporcional en la liquidacin
Puede reglamentarse un capital variable

Podrn establecerse porcentajes o montos mnimos o mximos del capital social que podrn ser controlados por uno o ms accionistas, en forma directa o indirecta. En caso de establecerse estas reglas de capital variable, los estatutos podrn contener disposiciones que regulen los efectos derivados del incumplimiento de dichos lmites.
Se puede establecer la posibilidad de emitir voto mltiple

En los estatutos se expresarn los derechos de votacin que le correspondan a cada clase de acciones, con indicacin expresa sobre la atribucin de voto singular o mltiple, si a ello hubiere lugar.
Se puede establecer la obligacin de informar cambio de control

En casos de cambio de control, la asamblea estar facultada para excluir a las sociedades accionistas cuya situacin de control fue modificada. El incumplimiento del deber de informacin por parte de cualquiera de las sociedades accionistas, adems de la posibilidad de exclusin, podr dar lugar a una deduccin del veinte por ciento (20%) en el valor del reembolso, a ttulo de sancin.
Organizacin interna de la SAS (art. 17)

Se determinar libremente la estructura orgnica de la sociedad y normas que rijan su funcionamiento. A falta de estipulacin estatutaria, se entender que todas las funciones sern ejercidas por la asamblea o el accionista nico y que las de administracin estarn a cargo del representante legal.
Organizacin interna de la SAS (art. 17)

Durante el tiempo en que la sociedad cuente con un solo accionista, este podr ejercer las atribuciones que la ley les confiere a los diversos rganos sociales, en cuanto sean compatibles, incluidas las del representante legal.
Se puede delegar la Representacin legal?

(...)el representante legal se encuentra sometido a las directrices que le trace el rgano que lo designa, y carece de individualidad propia, distinta de la persona que representa, pues como forma un todo con ella, los contratos que celebre y los actos que realice dentro de los poderes y facultades legales o estatutarios, afectan al ente jurdico como propios, por lo que se reitera las facultades entregadas no pueden desplazarse por propia voluntad .
Concepto N 220-042836 de 23/02/2009 Superintendencia de Sociedades
Convocatoria a la asamblea de accionistas(art. 20) estipulacin estatutaria en contrario, la asamblea ser convocada por el R.L. de la sociedad, mediante comunicacin escrita dirigida a cada accionista con una antelacin mnima de cinco (5) das hbiles. En el aviso de convocatoria se insertar el orden del da correspondiente a la reunin.
Salvo
Convocatoria a la asamblea de accionistas (art. 20)
Cuando hayan de aprobarse (o improbarse) balances de fin de ejercicio u operaciones de transformacin, fusin o escisin, el derecho de inspeccin de los accionistas podr ser ejercido durante los cinco (5) das hbiles anteriores a la reunin, a menos que en los estatutos se convenga un trmino superior.
Convocatoria a la asamblea de accionistas (art. 20) La primera convocatoria para una reunin de la asamblea de accionistas podr incluir igualmente la fecha en que habr de realizarse una reunin de segunda convocatoria en caso de no poderse llevar a cabo la primera reunin por falta de qurum.
Quorum y mayorias en la asamblea de accionistas (art. 22)

estipulacin en contrario, asamblea deliberar con uno o varios accionistas que representen cuando menos la mitad ms una de las acciones suscritas. se tomaran mediante voto favorable de un nmero singular o plural de accionistas que represente cuando menos la mitad ms una de las acciones presentes, salvo que en los estatutos se prevea una mayora superior para algunas o todas las decisiones.
Salvo
Decisiones
Fraccionamiento del voto (Art. 23)

Cuando se trate de la eleccin de (miembros de) juntas directivas o de otros cuerpos colegiados, los accionistas podrn fraccionar su voto.
Acuerdos de accnionistas (ART. 24)

Acuerdos entre accionistas debern ser acatados por la compaa cuando hubieren sido depositados en las oficinas donde funcione la administracin de la sociedad. Presidente de la asamblea o del rgano colegiado de deliberacin de la compaa no computar el voto proferido en contravencin a un acuerdo de accionistas debidamente depositado.
Junta Directiva (Art. 25)

La
SAS no estar obligada a tener junta directiva, salvo previsin estatutaria en contrario. Si no se estipula la creacin de una junta directiva, la totalidad de las funciones de administracin y representacin legal le correspondern al representante legal designado por la asamblea.
Puede
o no haber suplentes en la J.D. Libre determinacin del sistema de eleccin.

Revisora Fiscal (Art. 28)

caso de que por exigencia de la ley se tenga que proveer el cargo de revisor fiscal, la persona que ocupe dicho cargo deber ser contador pblico titulado con tarjeta profesional vigente. Las utilidades se justificarn en estados financieros elaborados de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados y dictaminados por un contador pblico independiente.
En

(...) El cargo del revisor fiscal en una sociedad por acciones simplificada solo ser obligatorio cuando la misma cumpla los montos mnimos de activos o ingresos sealados en el pargrafo 2 del artculo 13 de la ley 43 de 1990 Conceptos 220-044369 de 27/02/09, 220-044357 de 27/02/09 y 220-039060 de 11/02/09 Superintendencia de Sociedades

Art. 580 Estatuto Tributario. Declaraciones que se tienen por no presentadas. No se entender cumplido el deber de presentar la declaracin tributaria, en los siguientes casos: (...) d. Cuando no se presente firmada por quien deba cumplir el deber formal de declarar, o cuando se omita la firma del contador publico o revisor fiscal existiendo la obligacin legal, y (...)
...Frente a Balance y documentos a presentar a la asamblea.. Que?
Se debe aplicar lo establecido en el articulo 445 y siguientes del Cdigo Comercio, y 34 y siguientes de la ley 222 de 1995.
...Frente a Balance y documentos a presentar a la asamblea.. Que?

Al fin de cada ejercicio social, por lo menos una vez al ao, la sociedad deber cortar sus cuentas y producir inventario y balance general de sus negocios, el cual se presenta a la asamblea acompaado de: P&G, proyecto distribucin utilidades, informe de la junta directiva y representante legal, informe de revisor fiscal.
... Tambin los anexos al balance y al estado de resultados (Art. 291)...

# de acciones, valor nominal, y las acciones readquiridas, si existen acciones privilegiadas o distinguidas por clases o series, se especificaran las diferencias o privilegios de unas y otras; inversiones en otras sociedades, detalle de cuentas de orden, estudio variacin importantes en cuentas del balance, ndices: solvencia, rendimiento y liquides.
Derecho de inspeccin
Balance, P&G, informes, proyecto de distribucin de utilidades, anexos, junto con libros debern ponerse a disposicin de los accionistas en las oficinas de la administracin. Administradores y funcionarios directivos, revisor fiscal que no den cumplimiento a esta obligacin =multa(200 Smlm) (o destitucin: Art. 48 ley 222/95) supersociedades
Una vez inicie periodo de inspeccin no se pueden modificar la informacin objeto de este examen (Supersociedades, Oficio 220-21023 de 23/4/07
Derecho de inspeccin
La Supersociedades en oficio 220-43269 de 19/10/01 conceptu que el derecho de inspeccin permite igualmente el acceso a la correspondencia que ocurra en virtud o con ocasin de los negocios sociales, libro de actas de asamblea y de junta y el libro de registro de accionistas.
Derecho de inspeccin tiene propsito esencialmente informativo, para que intervenga con fundamento en la asamblea
Reserva Legal...S o no ?
Art. 450.- (...) Para determinar los resultados definitivos (...) ser necesario que se hayan apropiado previamente (...) las partidas necesarias para atender el deprecio, desvalorizacin y garanta del patrimonio social.
Similar instruccin da el articulo 451 C. Com. Puede apropiarse mas del 10% de las utilidades liquidas de cada ejercicio para la reserva legal Circ. D-001/80 Supersociedades
Aprobacin del proyecto de distribucin de utilidades

El art. 38 de ley 1258/08 suprime, para las S.A.S. la prohibicion contenida en el articulo 155 y en 454 del C. Com., a menos que en los estatutos se disponga lo contrario. Art. 155 contiene unas reglas que pueden o no ser acogidas por las S.A.S.
Cuales son las reglas establecidas en Art. 155 y que pueden, o no, ser acogidas por la S.A.S.?
1.- El proyecto de distribucin de utilidades lo aprueba mnimo el 78% de las acciones representadas en la reunin de la asamblea. 2.- Si no se logra la votacin mnima para aprobar el Proy.Distr.Utilidades propuesto, deber distribuirse mnimo el 50% de las utilidades liquidas o el saldo si enjugare perdidas.
Cual es la regla establecida en Art. 454 y que puede, o no, ser acogida por la S.A.S.? 1.- El proyecto de distribucin de utilidades, cuando reservas exceden el 100% del capital suscrito, lo aprueba mnimo el 78% de las acciones representadas en la reunin de la asamblea. 2.- Cuando reservas exceden el 100% del capital suscrito, si no se logra la votacin mnima para aprobar el Proy.Distr.Utilidades propuesto, deber distribuirse mnimo el 70% de las utilidades liquidas o el saldo si enjugare perdidas.
El pago del dividendo...

Se hace de acuerdo con lo aprobado por la asamblea ( # de cuotas, periodicidad de las mismas, cuanta) en dinero en efectivo (o en acciones) y a quien tenga la calidad de accionista el tiempo de hacerse exigible cada pago.
Qu opina Supersociedades sobre garantizar un dividendo?

(...) si bien es viable establecer un dividendo mnimo a favor de las acciones preferenciales, lo que si no resulta posible es garantizar dicho dividendo, pues tal como se manifest, el derecho a percibirlo depende de que en el ejercicio contable respectivo se hubiesen generado utilidades.(...)
Concepto N 220-002957 de 16/01/09
Reformas Estatutarias (Art. 29)

aprobarn por la asamblea, con el voto favorable de uno o varios accionistas que representen cuando menos la mitad ms una de las acciones presentes en la respectiva reunin. La determinacin respectiva deber constar en documento privado inscrito en el Registro Mercantil, a menos que la reforma implique la transferencia de bienes mediante escritura pblica, caso en el cual se regir por dicha formalidad.
Se
Transformacin de tradicional a S.A.S. (Art. 31)

Cualquier sociedad podrn transformarse en SAS, siempre que as lo decida su asamblea o junta de socios, mediante determinacin unnime de los asociados titulares de la totalidad de las acciones suscritas. La decisin correspondiente deber constar en documento privado inscrito en el Registro Mercantil.
Transformacin de S.A.S. A tradicional (Art. 31)

La SAS podr transformarse en una sociedad de cualquiera de los tipos previstos en el Cdigo de Comercio, siempre que la determinacin respectiva sea adoptada por la asamblea, mediante decisin unnime de los asociados titulares de la totalidad de las acciones suscritas.
Enajenacin global de activos (Art. 32)

la SAS se proponga enajenar activos y pasivos que representen el 50% o ms del patrimonio lquido de la compaa en la fecha de enajenacin, requerir aprobacin de la asamblea, impartida con el voto favorable de uno o varios accionistas que representen cuando menos la mitad ms una de las acciones presentes en la respectiva reunin. Esta operacin dar lugar al derecho de retiro a favor de los accionistas ausentes y disidentes en caso de desmejora patrimonial. (acto que se incribe)
Cuando
Causales de disolucin y liquidacin de la SAS (Art. 34)

1. Por vencimiento del trmino previsto en los estatutos, si lo hubiere, a menos que fuere prorrogado mediante documento inscrito en el Registro mercantil antes de su expiracin. 2. Por imposibilidad de desarrollar las actividades previstas en su objeto social. 3. Por la iniciacin del trmite de liquidacin judicial. 4. Por las causales previstas en los estatutos. 5. Por voluntad de los accionistas adoptada en la asamblea o por decisin del accionista nico. 6. Por orden de autoridad competente, y 7. Por prdidas que reduzcan el patrimonio neto de la sociedad por debajo del cincuenta por ciento del capital Cortesa Ing. MSc. Luis Fernando Restrepo Gmez suscrito. Abg. Juan Pulgarin A.
Causales de disolucin y liquidacin de la SAS (Art. 34)

En la causal vencimiento de termino la disolucin se producir de pleno derecho a partir de la fecha de expiracin del trmino de duracin, sin necesidad de formalidades especiales. En los dems casos, la disolucin ocurrir a partir de la fecha de registro del documento privado o de la ejecutoria del acto que contenga la decisin de autoridad competente.
Enervamiento de causales de disolucion (Art. 35)...

... mediante la adopcin de las medidas a que hubiere lugar, segn la causal ocurrida, siempre que el enervamiento de la causal ocurra durante los seis (6) meses siguientes a la fecha en que la asamblea reconozca su acaecimiento. Plazo para enervar disoculicon ser de dieciocho (18) meses en el caso de la causal perdidas.
Liquidacin (Art. 36)

La liquidacin del patrimonio se realizar conforme al procedimiento sealado para la liquidacin de las sociedades de responsabilidad limitada. (no obligatoria la intervencion del Supersociedades en inventario base de liquidacion) Actuar como liquidador, el representante legal o la persona que designe la asamblea de accionistas (en igual sentido art. 229 C.Com)
La insuficiencia de activos en una S.A.S., para atender una liquidacin, expone a sus accionistas?
La referencia que hace el articulo 36 de la Ley 1258/08 es solamente frente al procedimiento aplicable: el de la limitada a una sociedad por acciones, situacin que de ninguna manera es fuente de nuevos derechos u obligaciones. A la S.A.S. No le es aplicable Art. 243 C. Com., s el Art. 252. Aplica Art. 793 lit.b, Estatuto Tributario
Aprobacin de los estados financieros (Art. 37)

Estados financieros, informes de gestin y dems cuentas sociales debern ser presentadas por el representante legal a consideracin de la asamblea de accionistas para su aprobacin(o improbacion). En SAS con nico accionista, l aprobar las cuentas sociales y dejar constancia de tal aprobacin en actas debidamente asentadas en el libro correspondiente de la sociedad.
A la SAS la liberan de prohibiciones que existen en el rgimen de sociedades

155:
mayorias especiales para distribucion de utilidades 185:no representacion de acciones distintas de las propias por parte de los administradores y los empleados 202 no ejercer mas de 5 cargos directivos 404;prohibiciona los administradores de adquirir o enajenar acciones sin permiso de j.d. o asamb. 435 prohibicion de formar mayorias con personas ligadas por parentesco 454 reparto del 70% de las utilidades Abg. Juan Pulgarin A.
Exclusin de accionistas (Art. 39)

Estatutos podrn prever causales de exclusin de accionistas, en cuyo caso deber cumplirse el procedimiento de reembolso previsto en los artculos 14 a 16 de la Ley 222 de 1995. Si el reembolso implicare una reduccin de capital deber drsele cumplimiento, adems, a lo previsto en el artculo 145 del Cdigo de Comercio.
Resolucin de conflictos societarios (Art. 40)

Las diferencias internas, en virtud o con ocasin de la empresa, incluida la impugnacin de determinaciones de asamblea o junta directiva (Diferente al Art. 194 C.Com), podrn someterse a decisin arbitral o de amigables componedores, si as se pacta en estatutos, si no se entender que todos los conflictos antes mencionados sern resueltos por la Superintendencia de Sociedades, mediante el trmite del proceso verbal sumario.
Cual es el termino de impugnacion? CPC art 421: 2 meses
Unanimidad para modificacin o inclusin de estas disposiciones estatutarias (Art. 41)

-Restriccion
negociacion de las acciones (13) -Autorizacion para transferencia de acciones (14) -Causales de exclusion de accionistas (39) -Resolucion de conflictos societarios por arbitros o amigalbes componedores (40) Determinacin de los titulares del ciento por ciento (100 %) de las acciones suscritas
Remisin normativa (Art. 45)

En lo no previsto en la ley 1258, la SAS se regir por : -Disposiciones contenidas en los estatutos sociales, -Por las normas legales que rigen a la S.A. y, -en su defecto, en cuanto no resulten contradictorias, por las disposiciones generales que rigen a las sociedades previstas en el Cdigo de Comercio.
La SAS: sujeta a la inspeccin, vigilancia o control de Cortesa Ing. MSc. Luis Fernando Restrepo Gmez SuperSociedades
Exclusin de accionistas (Art. 39)

Salvo que se establezca procedimiento diferente en los estatutos, la exclusin de accionistas requerir aprobacin de la asamblea, impartida con el voto favorable de uno o varios accionistas que representen cuando menos la mitad ms una de las acciones presentes en la respectiva reunin, sin contar el voto del accionista o accionistas que fueren objeto de esta medida.
Restricciones a la negociacion de acciones (Art. 13)

los estatutos podr estipularse la prohibicin de negociar las acciones emitidas por la sociedad o alguna de sus clases, siempre que la vigencia de la restriccin no exceda del trmino de diez (10) aos, contados a partir de la emisin. Este trmino slo podr ser prorrogado por periodos adicionales no mayores de (10) aos, por voluntad unnime de la totalidad de los accionistas. Al dorso de los ttulos deber hacerse referencia expresa sobre la restriccin a que alude este artculo.
En
Restriccin a las SAS

Art. 4. Imposibilidad de negociar valores en el mercado publico.- las acciones y los dems valores que emita la sociedad por acciones simplificada no podrn inscribirse en el Registro Nacional de Valores y Emisores ni negociarse en bolsa.
Un transitorio en el articulo 46
Una vez entro en vigencia la ley 1258, no se pueden constituir sociedades unipersonales con base en el artculo 22 de la Ley 1014 de 2006. Las sociedades unipersonales constituidas al amparo de dicha disposicin tendrn un trmino mximo improrrogable de seis (6) meses, para transformarse en sociedades por acciones simplificadas.
Un transitorio en el articulo 46... aparente conflicto con...

Art. 120.- C.Com. Las sociedades validamente constituidas (...) subsistirn bajo el imperio de la ley posterior; pero la administracin social y las relaciones derivadas del contrato, (...) se sujetaran a la ley nueva.
... Un ejemplo de transito de legislacin

Art. 2036. C.Com. (...) las sociedades mercantiles gozaran de un plazo de dos aos, contados a partir del 1 de enero de 1972, para amoldar sus estatutos a las normas de este cdigo.
Art. 899.- ser nulo absolutamente el negocio jurdico en los siguientes casos:
Cuando contraria una norma imperativa, salvo que la ley disponga otra cosa Cuando tenga causa u objeto ilcitos, y Cuando se haya celebrado por persona absolutamente incapaz.
1.
2. 3.
Algunas preguntas que debemos responder al momento de disear Estatutos de una S.A.S.
El
aumento o reposicin del aporte, ser o no causal de retiro? La mora en el pago del aporte, ser causal de exclusin? Cuanto es el capital autorizado, el suscrito? Cual es el lugar, forma y poca de pagar el K suscrito? Las utilidades de distribuirn en proporcin a la parte pagada del valor nominal de acciones, o como? Aportarte de industria, sin estimacin de su valor, Abg. Juan Pulgarin A. cuanto recibir de las utilidades?
Que
har la sociedad frente al accionista en mora de pagar su aporte, la ley trae opciones? La sociedad podr adquirir sus propias acciones? En que condiciones? Capital variable, lo reglamentaremos? Voto singular o mltiple, que queremos? Cual ser la estructura orgnica de la sociedad y como ser su funcionamiento?
Quien
o quienes podrn convocar a la asamblea, de que manera, con que anticipacin (no inferior a 5 das)? Para deliberar y decidir por parte de la asamblea que reglas se seguirn, numero de participantes, % del capital? Existir alguna decisin que requiera participantes, presencia de capital, y mayoras especiales?
Algunas preguntas que debemos responder al momento de disear Estatutos de una S.A.S. junta directiva? Habr suplentes? Cuanto sern y como se elegirn? Habr Revisor Fiscal? cunto dura el ejercicio social para corte de cuentas y produccin de balance y dems? Con cuanta anticipacin se ejercer el derecho de inspeccin? De las utilidades, cuanto se destinara para la reserva legal y cual ser su magnitud? Habr reservas estatutarias? Se podrn crear reservas ocasionales? Alguna generara derecho Abg. Juan Pulgarin A. de retiro?
Habr
Que
% de votos representativos del K, se requieren para aprobar el P.D.U. O nos acogemos a los establecido en Art.. 155? Que % de las utilidades debern distribuir si no se logra la aprobacin del P.D.U. O nos acogemos a los previsto en Art.. 155? Que pasa frente a la distribucin de utilidades si las reservas suman el 100% del k suscrito?, nos acogemos a lo previsto en el articulo 454? Modificacin en estos puntos, genera Dcho Abg. Juan Pulgarin A. Retiro?
El
pago del dividendo en acciones, Genera, o no, derecho de retiro? La enajenacin global de activos la aprueba mayora simple o una superior? Genera derecho de retiro? En caso de liquidacin, quien ser el liquidador / como se elegir?
Como
se har la distribucin del remanente en caso de una liquidacin, hay alguna preferencia o consideracin especial, habr alguna mayora especial para aprobar el acta final de liquidacin? Causales de exclusin de socios? Se necesita autorizacin de la asamblea para transferir acciones?
Conclusin
El nuevo tipo de sociedad comercial otorga libertad contractual en la regulacin de la administracin social y de las relaciones derivadas del contrato, entre los socios.

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