" 2 13 “4 15 16 ” 18 19 20 21 22 23 24 25 26 2 28 29 30 CAagnds - hits Fils Foams y Nine tid Snape No 3.546.- AMP. CONSTITUCION SOCIEDAD COMERCIALIZAZORA NORMAND GRAPHIC LIMITADA En Santiago de Chile, a seis de Diciembre de dos mil cuatro, ante mi, ENRIQUE TORNERO FIGUEROA, Abogado, Notario Publico, titular de la Cuadragésima Novena Notaria, ubicada en calle Paseo Phillips cuatrocientos treinta y tres de Santiago, comparecen dofia ROXANA CECILIA PIZARRO DONOSO, chilena, casada, comerciante, cédula nacional de identidad numero siete millones trescientos sesenta y nueve mil setecientos diecinueve guién cero, domiciliada en Vicuhia Mackenna numero trescientos sesenta, Refiaca, Vifia del Mar y de paso en ésta; y don ALEJANDRO DAVID ROJAS FERNANDEZ, chileno, casado, disefiador gréfico, cédula nacional de identidad numero siete millones ochocientos diecisiete mil doscientos cuarenta y dos guién ocho, domiciliado en Avenida Fleming numero siete mil seiscientos sesenta y cinco, Las Condes, mayores de edad, quienes me acreditaron su identidad con los documentos referidos, y exponen: PRIMERO: Formacin de sociedad: Acuerdan constituir, por el presente instrumento, una sociedad comercial de responsabilidad limitada, de conformidad a las normas de la ley tres mil novecientos dieciocho y sus modificaciones, la que se regiré principalmente por las disposiciones de la presente escritura publica y subsidiariamente, por lo establecido sobre la materia en los Cédigos Civil y de Comercio. SEGUNDO: Razén Social: La razén social de la sociedad seré: “COMERCIALIZADORA NORMAND GRAPHIC LIMITADA”. TERCERO: Objeto Social: Serd la comercializacién, importacién, exportacién, distribuir, productos, equipos y materiales para la industria publicitaria y toda actividad relacionada con lo anterior que los socios acuerden10 " 12 13 4 16 16 v7 18 19 21 22 24. 25 26 27 28 Administracin: La administracion y el uso de la razon social corresponderé a ambos socios conjuntamente quienes, anteponiendo a su o su firma la raz6n social, podrén representarla con amplias facultades y obligarla a toda clase de actos, declaraciones, contratos, convenciones relacionados con su giro ordinario y, sin que la enumeracién que a continuacién se indica sea en manera alguna taxativa, las siguientes facultades: Uno: Celebrar contratos de preparatorios entre ellos el contrato de promesa de compraventa y el contrato de opcién de leasing, respecto de toda clase de bienes.- Dos: Adquirir, comprar, vender y enajenar a cualquier titulo, transferir, ceder, dar y tomar en arrendamiento, administracién 0 concesién y celebrar toda clase de actos y contratos nominados 0 innominados respecto a toda clase de bienes corporales 0 incorporales, muebles, inmuebles, acciones, bonos, valores mobiliarios, derechos, titulos de crédito, efectos publicos y de comercio y documentos negociables en general.- Tres: Constituir, aceptar, posponer, cancelar y alzar hipotecas, con o sin cléusula de garantia general tanto sobre inmuebles como sobre naves o aeronaves; dar y recibir en prenda bienes muebles, derechos, acciones, bonos, créditos, valores y todo bien susceptible de este gravamen, ya se trate de prendas civiles con 0 sin desplazamiento, comerciales, agrarias, de cosa mueble vendida, industriales u otras especiales; constituir, posponer, aceptar y cancelar toda clase de garantia 0 caucidn, prohibiciones, usufructos y otros gravémenes y limitaciones de dominio de bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales, ceder traspasar, y aceptar cesiones y traspaso de toda clase de bienes, derechos y créditos.- Cuatro: Celebrar contratos de seguro, pudiendo acordar primas, fijar riesgos, estipular plazos y demas condiciones, cobrar indemnizaciones, endosar y cancelar polizas, aprobar e impugnar liquidaciones de siniestros.- Cinco: Celebrar actos y ©10 " 2 13 “4 16 16 v7 18 19 20 a 22 23 24 25 26 27 28 29 30 iunque Torneo Figuesoa Aland - Ovens Piles Fonte y Chine Nt Santiago contratos de cualquier naturaleza que sean, ya sea con instituciones bancarias y de crédito en general, nacionales o extranjeras, Banco Central, Banco Estado de Chile, Bancos Comerciales, Cooperativas y otros, darles instrucciones y cometerles comisiones de confianza, especialmente contratos, abrir, operar y cerrar cuentas corrientes, sean © no bancarias, tanto de depésito, crédito, de ahorro o especiales, en moneda nacional o extranjera y girar y sobregirar en ellas y dar ordenes de cargo en cuenta corriente, mediante procedimientos cibernéticos, internet, y/o telefénicos o fax; dar y tomar dinero en préstamo, con o sin intereses, con o sin garantia, sea mediante escrituras pUblicas o privadas, suscripcién de pagarés, descuento o aceptacién de letras o cualquier otra forma que acostumbren los Bancos; girar, depositar, anular, cancelar, cobrar, revalidar, suscribir, afianzar, aceptar, reaceptar, renovar, descontar, prorrogar, avalar, endosar en dominio en garantia, en cobranza con o sin restricciones, dar orden de no pago, protestar y retirar cheques, letras de cambio, pagarés, libranzas, vales y cualquier efecto de comercio en cuanto sea susceptible de todas 0 algunas de estas modalidades; retirar talonarios de cheques o cheques sueltos; aprobar u objetar saldos en cuentas corrientes, sean 0 no, bancarias; hacer, suspender y retirar depésitos a la vista a plazo, condicionales y otros; firmar y/o afianzar pagarés, mutuos y documentos por boletas de garantia, contratar y cancelar boletas de garantia; celebrar con Bancos Comerciales, de Fomento, Banco Estado de Chile, Instituciones de Crédito, privadas, fiscales o semifiscales, centralizadas 0 descentralizadas, organismos de administracién auténoma, sean estos nacionales 0 extranjeros, todo tipo de operaciones de crédito de dinero, con o sin garantias o reajustes, ya sea en forma de mutuo, pagarés, avances contra aceptacién de letras de cambio o de cualquier otra forma.- Seis: Contratar cuentas de ahorro a la vista, a plazo 0 condicionales,10 " 2 13 “4 15 16 ”7 18 19 20 a 22 23 24 25 26 27 28 23 30 reajustables 0 no, en el Banco Estado de Chile, en los Bancos comerciales nacionales o extranjeros, estatales o particulares o en cualquier sistema de Ahorro, depositar en ellos y retirar en todo o en Parte y en cualquier tiempo los dineros de la sociedad, capitalizar o retirar intereses y/o reajustes; imponerse de su movimiento; aceptar 0 impugnar saldos y cerrar dichas cuentas.- Siete: Ceder y aceptar cesiones de créditos sean nominativos, a la orden o al portador y, en general, efectuar toda clase de operaciones con documentos mercantiles, valores mobiliarios y efectos publicos y de comercio.- Ocho: Aceptar toda clase de cauciones y garantias en beneficio de la Sociedad.- Nueve: Cobrar y Percibir, de los Bancos y de cualquier Persona natural o juridica los dividendos de acciones, crias, reajustes, intereses, bonos, valores y cualquier suma o bien que pertenezca o corresponda a la sociedad sea que ellos provengan de depésitos, descuentos, valores hipotecarios reajustables, de otros documentos del mercado de capitales o cualquiera que sea su fuente o causa, otorgando al efecto los recibos de dinero, cancelaciones, finiquitos, traspasos, resguardos y otros instrumentos que fueren menester; Pagar y, en general extinguir por cualquier medio las obligaciones de la sociedad.- Diez: Contratar operaciones de cambio en cualquier moneda y abrir, dar, expedir, aceptar y complementar acreditivos simples o documentarios, cartas u ordenes de crédito u otros documentos de comercio internacional, firmar, endosar, negociar, retirar documentos de embarque, conocimientos, manifiestos, pdlizas de Aduanas y Seguros, facturas, certificados de todo tipo y cualquier otro documento que diga relacién con la sociedad; depositar y/o retirar acciones, bonos, valores y cualquier documento o bien, sea en custodia, cobranza o garantia; arrendar cajas de seguridad y abririas; contratar seguros, anticresis, avios, igualas y otros.- Once: Inscribir propiedad intelectual, industrial, nombres y marcas comerciales, modelos industriales,10 " 2 13 1“ 15 16 ”7 18 20 a 22 23 24 25 28 27 28 29 30 Batis 20 sigh = Ooms Pleo Caemle y CMnove Oia Sentoge patentar inventos, deducir oposiciones y solicitar nulidades.- Doce: Celebrar contratos de confeccién de obra material, de arrendamiento, de servicios, de confeccién 0 construccién de obra material, de transporte, de fletamiento, de trabajo, de arrendamiento de cosas y cualquier otro acto o convencién, atin autocontratando, modificar y poner término de cualquier forma a tales actos; concurrir a la constitucién de sociedades civiles y comerciales, de comunidades, de sindicatos, de asociaciones gremiales y cooperativas, ingresar a las ya constituidas, asistir a sus reuniones y juntas con derecho a voz y voto y concurrir a la prérroga, modificacién, disolucién y liquidacién de aquellas de que forma parte, concurrir a subastas o licitaciones puiblicas © privadas y adjudicarse toda clase de bienes en cualquier condi Trece: Celebrar contratos de comodato de mutuos, de depdsito, de transicién aun con respecto a cosas no disputadas, de transporte, de cambio de agencia, de comisién, de correduria, de representacién y, en general, cualquier otro contrato nominado 0 no, pudiendo convenir en ellos toda clase de pactos o estipulaciones, estén o no emplazados especialmente por las leyes y sean de su esencia, de su naturaleza, 0 meramente accidentales, fijar riesgos, intereses, rentas, honorarios, remuneraciones, reajustes, indemnizaciones, plazos, aun mayores que los usuales, condiciones, deberes, atribuciones, épocas y formas de pago y de entrega, percibir y entregar, pactar solidaridad o indivisibilidad, tanto activa como pasiva, convenir cléusulas penales y multar a favor o en contra de la sociedad. Catorce: Pactar indivisiones, celebrar contratos de cualquier especie; constituir servidumbres, usufructos, uso habitacién, aceptar daciones de pago, renunciar y reconocer acciones y deudas, reconocer y compensar efectuar y aceptar cesiones; deudas judicial o extrajudicialmente; donar, gratificar, hacer y aceptar transferencias de acciones, bonos, valores, billetes, pagarés, titulos de crédito y efectos de comercio;10, 12 13 14 16 18 ”7 18 19 a1 22 23 24 25 26 27 28 29 30 renunciar a acciones y derechos y posponerlos a otros; estipular en cada contrato que celebre, los precios, plazos, condiciones y modalidades que estime convenientes; modificar, desahuciar, anular, rescindir, resciliar, resolver, revocar, terminar, dar por terminados y retractarse de los actos y contratos que celebre o modificar sus estipulaciones; novar, remitir, compensar, pagar y extinguir por cualquier medio, toda clase de créditos, deudas y obligaciones, sean civiles, comerciales, naturales o de otra especie; exigir rendiciones de cuenta, impugnarlas y aprobarlas.- Quince: Aceptar y rechazar herencias, con o sin beneficio de inventario y concurrir a todos los actos que requiera la participacion de esas herencias y comunidades en general; pedir y aceptar adjudicaciones de toda clase de bienes; convenir y aceptar estimaciones de perjuicios; retirar correspondencia certificada, encomiendas, paquetes, giros, valores, dineros y cualquier bien, mercaderias 0 documentos, de las oficinas postales, telegraficas, Efectuar toda clase aéreas, ferroviarias, maritimas y otras.- Diecisé de operaciones de Aduana y de cambio, en moneda nacional y extranjera, ejecutar toda clase de operaciones relativas a negocios de importacién y exportacién, ante cualquier organismo y autoridad, inclusive comprar y vender divisas y moneda extranjera, efectuar aportes de capital extranjero, internar bienes con cargo a ellos, liquidar divisas y celebrar los contratos respectivos, presentar y firmar registros de importacién y exportacién, solicitudes anexas, cartas explicativas y toda clase de documentacién que fuere exigida por el Banco Central de Chile, tomar boletas bancarias y endosar pélizas de garantia, en los casos en que tales cauciones fueren procedentes y pedir la devolucién de dichos documentos; solicitar la modificacién de las condiciones bajo las cuales se ha autorizado una determinada operacion, comprar y vender divisas; firmar en representacién de la sociedad la declaracién jurada de valores que forma parte integrante del texto de los registros 610 " 2 18 14 18 16 7 18 19 2 22 23 24 25 26 27 28 23 Alagads - Mvoms File Foamy Nive sone de importacion, autorizar cargos en cuenta corriente, relacionados con comercio exterior, y en general ejecutar todos los actos y realizar todas las operaciones que fueren conducentes al adecuado cumplimiento del encargo que se le confiere; retirar efectos y mercaderias de Aduana. Representar a la sociedad ante el Banco Central, Banco Estado de Chile y demas bancos comerciales en todo lo relativo a comercio exterior con amplias e ilimitadas facultades, pudiendo hacer toda clase de documentacién relacionada con ello. Celebrar convenios y contratos de inversién extranjera con el Fisco de Chile y/o el Comité de Inversiones Extranjeras y demds organismos pertinentes y conforme a las disposiciones del Decreto Ley numero seiscientos 0 de acuerdo a lo establecido en la Ley Organica del Banco Central y al Compendio de normas sobre Cambios Internacionales en dicho Banco Central y, en general, en conformidad a cualquier disposicién legal o reglamentaria actual o futura que regule los contratos y convenios de inversién extranjera. Firmar, entregar, negociar, retirar, cancelar y endosar conocimientos de embarque, cartas de porte o cartas guias relativas al transporte maritimo, aéreo o terrestre. Realizar toda clase de operaciones de cambios internacionales y, en general, ejecutar todos los actos y realizar todas las operaciones que fueren conducentes al adecuado cumplimiento del encargo que se le confiere.- Diecisiete: Representar a la sociedad ante autoridades de gobierno, administrativas, técnicas, judiciales, municipales, _ auténomas, organismos o instituciones publicas, fiscales, semifiscales y ante cualquier persona natural o juridica, de derecho ptiblico 0 privado, entre ellas Administradoras de Fondos de Pensiones, Instituciones de Salud Previsional, Cajas de Previsién, Fonasa, Instituto de Normalizacién Previsional, Inspeccién del Trabajo, Administradora de Fondos Mutuos, Servicio de Impuestos Internos, Servicios de Tesoreria10 u 12 13 “4 15 16 "7 18 19 20 a 22 23 24 25 26 27 28 29 Urbanismo, Empresa Nacional de Mineria, Servicio Nacional de Geologia y Mineria, Banco Estado de Chile y la Corporacién de Fomento de la Produccién, y con las més amplias facultades, con toda clase de Prestaciones, declaraciones aun obligatorias, peticiones, y modificarlas © desistirse de ellas.- Dieciocho: Operar con amplias facultades en el mercado de capitales, pudiendo comprar, vender, dar en prenda, y Negociar en cualquier forma toda clase de acciones, bonos y pagarés, debentures y cualquier clase de valores mobiliarios, letras de cambio, efectos de comercio, titulos de crédito, certificados warrants, sean emitidos por el estado o por particulares, firmar todos los instrumentos que sean necesarios para llevar a cabo tales operaciones y fijar los Precios, plazos, condiciones 0 modalidades de tales actos o contratos; establecer almacenes generales de depésito.- Diecinueve: Solicitar y aceptar licencias, permisos, autorizaciones oficiales de cualesquiera naturaleza, registrar, ultilizar y explotar marcas y nombres comerciales, patentes de invencién y otros privilegios, como tambien adquirirlos a cualquier titulo.- Veinte: Contratar empleados y obreros y fijarles sus funciones y remuneraciones, celebrando los respectivos contratos de trabajo, individuales o colectivos, cotratar servicios Profesionales o técnicos y ponerles término mediante desahucios u otra forma legal.- Veintiuno: Presentar ante el Banco Central de Chile, Bancos comerciales y otras entidades financieras, u otras que se requirieren, solicitudes, registros, licencias y declaraciones, y acompafiar toda clase de documentos, pedir y autorizar las Modificaciones y/o anulaciones de operaciones ya aprobadas o de Cualquiera de sus condiciones; ofrecer, rendir y sustituir garantias de cualquier especie y en cualquier forma.- Veintidos: Sefialar domicilios con prorrogas de jurisdiccién.- Veintitrés: Otorgar poderes o Imandatos especiales o generales, con todas las facultades que se estimen necesarias y pertinentes para el correcto desarrollo de las10 2 13 4 15 16 7 18 19 20 21 2 23 24 25 26 27 28 29 Feonente y Niove Aoi Sintinge actividades sociales, pudiendo delegar todas y cada una de las facultades de administracién de la sociedad en un tercero extrafio a ella, sea persona natural o juridica; revocar, delegar o ampliar el mandato en todo o en parte. En el orden judicial, podra representar a la sociedad ante cualquier tribunal ordinario civil, penal, laboral, administrativo 0 especial con las més amplias facultades contenidas en ambos incisos del Articulo Séptimo del Cédigo de Procedimiento Civil, y en especial las de desistirse en primera instancia de la accién deducida, aceptar la demanda contraria, absolver posiciones, renunciar a los recursos y términos legales, comprometer, transigir, incluso extrajudicialmente, atorgar a los drbitros facultades de arbitradores, aprobar convenios y percibir, pudiendo siempre delegar en todo o parte las atribuciones judiciales, designar abogados _ patrocinantes confidndoles las facultades ya sefialadas, y revocar tales designaciones QUINTO: Capital social: El capital social serd la suma de cinco millones de pesos, que los socios aportan de la siguiente forma: Dofia Roxana Cecilia Pizarro Donoso aporta la suma de cuatro millones de pesos que corresponden al ochenta por ciento del haber social de la siguiente forma: dos millones de pesos en maquinaria y equipos computacionales y el saldo de dos millones de pesos en este acto en dinero efectivo ingresado a caja social y don Alejandro David Rojas Fernandez la suma de un millon de pesos correspondiente al veinte por ciento del haber social en este acto en dinero efectivo ingresado en caja social. SEXTO: Responsabilidad de los socios: La responsabilidad de cada uno de los socios queda limitada a sus respectivos aportes. SEPTIMO: Distribucién de utilidades y pérdidas: Las utilidades que se originen durante la vigencia de la sociedad se repartiran entre los socios en Proporcién a los montos de sus respectivos aportes, y las eventuales pérdidas se soportaran en igual proporcién si se produjeren. OCTAVO: Balance anual: Con el objeto de llevar el control de las utilidades o10 u 12 13 4 18 16 v7 18 19 20 a 22 23 24 25 26 27 28 29 30 pérdidas de la sociedad esta practicara balance anual el treinta y uno Retiro de utilidades: Los socios de Diciembre de cada afio. NOVEN' podran retirar en forma anticipada las sumas que de comin acuerdo determinen, a cuenta de su parte de utilidades en la sociedad. DECIMO: Duracién de la Sociedad: El plazo de la duracién de la sociedad sera de tres afios a contar de esta fecha y se renovara tacita, sucesiva y automaticamente por periodos 0 iguales, si ningunos de sus socios manifestare su voluntad de ponerle término mediante declaracioén efectuada por escritura publica anotada al margen de la inscripcidn social en el Registro de Comercio respectivo, con a lo menos seis meses de anticipacién al vencimiento del periodo de vigencia de la sociedad que se encontrare en curso. DECIMO PRIMERO: Liquidacién de la sociedad: Disuelta la sociedad, su liquidacion se practicaré por los socios de comun acuerdo o en subsidio por el arbitro que las partes designan en la cldusula siguiente. DECIMO SEGUNDO: Arbitraje. Cualquier dificultad que se suscitare entre los socios 0 entre éstos y la sociedad, con motivo de la aplicacion, interpretacién, modificacin, resciliacién, resolucion 0 nulidad del presente contrato por cualquier causa, 0 con ocasién de la disolucién o liquidacién de la sociedad se someterd necesariamente a la resolucién de un arbitro arbitrador de Unica instancia, quien conocer breve y sumariamente y sin forma de juicio y contra cuya resoluciones no procedera recurso alguno a las cuales as partes renuncian desde luego. La designacién del arbitro sera realizada de comun acuerdo por las partes, no habiéndolo, por la Justicia Ordinaria.- En el evento de que el drbitro sea designado judicialmente, el nombramiento deberd recaer en un abogado que se haya desempefiado como profesor de las cétedras de Derecho Civil 0 Derecho Comercial, en las Facultades de Derecho de las Universidades de Chile 0 Catdlica de-Chile. DECIMO TERCERO: Fallecimiento de socios: En el evento de fallecimiento de uno de los socios, la sociedad10 u 12 13 14 16 7 18 19 20 2 2 23 24. 25 26 27 28 29 30 CAagads - Nts Kidlee Facanenls y Move Nolan Sontisge continuaré con sus herederos, los que deberén hacerse representar por una sola persona hasta el término de su periodo de duracién, con los Poderes suficientes para actuar a nombre y representacién de ellos. DECIMO CUARTO: Domicilio de la sociedad: La sociedad tendré su domicilio en la ciudad de Santiago, si perjuicio de las sucursales o Agencia que pudieran abrir o establecer en el resto del pais. DECIMO QUINTO: Se faculta al portador de copia autorizada de la presente escritura 0 de su extracto, para requerir y firmar las inscripciones, subinscripciones y anotaciones que fueren procedentes. En comprobante y previa lectura firman los comparecientes. Se da copia La presente escritura queda anotada en el Libro de Repertorio bajo el numero tres mil quinientos cuarenta y seis. \S\ je f5t ALEJAND!10 " a 13 4 15 16 ”7 18 19 20 2 22 23 24 25 26 27 28 29 30