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    ‘Memorando de Entendimiento y acuerdo para el desarrollo de un proyecto productivo de cultivo de palma de aceite, Einteresado en el proyecto: Samuel Segundo Soto Figueroa EI desarrollador del proyecto: PALMAS OLEAGINOSAS DEL ARIGUANI S.A. ~ PALMARIGUANI S.A, MEMORANDO DE ENTENDIMIENTO Y ACUERDO PARA EL DESARROLLO DE UN PROYECTO PRODUCTIVO DE CULTIVO DE PALMA DE ACEITE. Celebrado entre: SAMUEL SEGUNDO SOTO FIGUEROA v PALMAS OLEAGINOSAS DEL ARIGUANI S.A. PALMARIGUANI S.A, De fecha Abril dos (2) de 2013, MEMORANDO DE ENTENDIMIENTO y ACUERDO PARA EL DESARROLLO DE UN PROYECTO PRODUCTIVO DE CULTIVO DE PALMA DE ACEITE de ahora en adelante “el memorando" celebrado entre (). SAMUEL SEGUNDO SOTO FIGUEROA, mayor de edad, identificado identificado oon la cédula de ciudadania No. 5.152.108 expedida en Barrancas, actuando en su propio nombre y representacién quien para efectos de este acuerdo se denominara simplemente ‘el interesado en el proyecto"; por una parte, y por la otra; (i) RANDOLPH RODOLFO FALQUEZ CERTAIN, mayor de edad, con domicilio en esta ciudad, identiicado con la cédula de ciudadania No. 3.689.795 expedida en Barranquilla, actuando en su condicion de gerente y cepresentante legal de PALMAS OLEGINOSAS DEL ARIGUANI S.A. “PALMARIGUANI S.A." sociedad comercial legalmente constituida e inscrta en la Camara de Comercio de Barranquilla, lugar de domicilio principal, tal y como consta en el Certiicado de Existencia y Representacitn © Legal expedido por la misma entidad y que se anexa (Anexo No. 1), quien para efectas §. del presente acuerdo se denominaré simplemente ‘el desarrollador del proyecto” 3 Celebramos este Memorando de Entendimiento y acuerdo para el desarrollo de un proyec productivo de cultivo de palma de aceite, previas las siguientes 1. Consideraciones: () Que para efectos del presente memorando, se entendera que cuando este document} se refiera a “la sociedad’, se hace alusion a aquella compafiia que surgira con ocasion @ la voluntad de las partes aqui intervinientes en constituirla en las condiciones que mas adelante se sefialan (il) Que cuando en este documento se indique “las partes", se hace referencia a todas las personas naturales y juridicas que lo suscriben; Pagina 1 de 10 Bs £ fi Ben: | gikdeinorando de Entendimiento y acuerdo para el desarrollo de un proyecto productivo de cultivo de palma “agaceite, LEffiigcesado en el proyecto: Samuel Segundo Soto Figueroa Frrojdor del proyecto: PALMAS OLEAGINOSAS DEL ARIGUANI S.A, -PALMARIGUANI S.A. (ii) Que el “interesado en el proyecto" es el legtimo propietario de los derechos de dominio y posesién material de un inmueble ubicado en el municipio de El Paso (Cesar) identifcado con a matricula inmobiliaria No. 192-5796 de la Oficina de Registro de Instrumentos Publicos de Chimichagua, tal y como consta en el certificado de libertad y tradicion que se anexa (Anexo No. 2) (iv) Que “el interesado en el proyecto” manifiesta que el inmueble acabado de mencionar es apto y cuenta con las condiciones necesarias para la siembra y cultivo de palma de aceite. (v) Que “el desarrollador del proyecto" tiene experiencia en la siembra, explotacién y extraccidn del cultivo de palma de aceite y sus frutos, pr tanto cuentan con el know how requerido para el correcto funcionamiento y puesta en marcha de negocios de este tipo, y por tanto sera el partie gestor en el contrato de cuentas en participacién que al efecto se celebra pudiendo desarrollar la direccién de! negocio por si o por medio de los a delegados que este considere. “go Be (ui) Que es la intencién de las partes que “la sociedad” suscriba en calidad de partcipe ed inactivo un contrato de cuentas en partcipacién para el desarrollo de un proyecto de 2 Cultivo de palma de aceite en el inmuebie que “el interesado en el proyecto" aportara 2 esta, (vi) Que las partes aqui presentes cuentan con plena capacidad juridica para celebrar este memorando de entendimiento que sienta las bases necesarias para desarrollar el proyecto de cultvo de palma de aceite, Por todo lo anterior, las partes convienen lo siguiente: "SAA S592 3 2, Memorando de entendimiento y acuerdo para el desarrollo de un proyecto productivo Hes #3, i cultivo de palma de aceite: ag SeRes CLAUSULAS: NES 328 Cléusula 4, Objeto: E! objeto del presente memorando de entendimiento y acuerdo para pis, $3 desarrollo de un proyecto productivo de palma de aceite y la formacién de una sociedad es 3)", 2 &: siguiente: SY ey pibeac see (i) Establecer la forma como “el interesado en el proyecto" formalizaré con “el desarrollador del proyecto’, los términos y condiciones de asociacién que culminen con la creacién de una sociedad por acciones simpificada la cual tenga como finalidad la siembra de palma de aceite, en el predio de propiedad de los primeros aqui mencionados, Pagina 2 de 10 sszdo en el proyecto: Samuel Segundo Soto Figueroa lador del proyecto: PALMAS OLEAGINOSAS DEL ARIGUANI S.A. ~ PALMARIGUANI S.A (i) (i) co (wi) Establecer los términos y condiciones en virtud de las cuales las partes realizaran los aportes a la Sociedad por acciones simplificada a constiturse; Establecer el suministro de forma permanente y exclusiva a favor de EXTRACTORA PALMARIGUANI S.A. de la fruta de la palma de aceite que resulte de la explotacion que se adelantara en las condiciones establecidas en ‘este documento. Establecer a administraci6n del cultivo en cabeza de “el desarrollador del proyecto’ quien podra delegarla en PROMOTORA PALMARIGUANI S.A.S. 0 cualquier otra empresa que ellos determinen, durante su término de duracin, Establecer los términos y condiciones en que se realizaré el aporte en especie a "ia Sociedad’ del bien inmueble de propiedad de “el interesado en el proyecto" Establecer los términos y condiciones generales que contendra el respectivo acuerdo de accionistas a suscribirse entre “las partes’ y que regiré las relaciones societarias entre ellos y entre los futuros y posibles nuevos accionistas. Establecer las condiciones en que se realizaran el contrato de cuentas en patticipacion con ‘el desarrollador del proyecto" para adelantar el proyecto de ‘siembra y cultivo de palma de aceite con “la sociedad", Clausula 2, Condiciones de la sociedad: Las partes, dentro de los proximos cinco (05) dias habiles siguientes a la firma del presente memorando, deberan constituir una sociedad por acciones simpificada en las siguientes condiciones @ (ii) Ce Domicilio: El domicilio seré en la ciudad de Barranquilla, departamento del Atl 4 ai Repibblica de Colombia, “Gaps ayes Representacion legal El representante legal seré el sefior Rendolph Rodolfo Fabyeze ae ni Certain y su suplente sera el seftor Carlos Mario Pelaez Dangond, sin embargo 48898 te 24 # podran ser removidos y elgidos una vez se venza el periodo correspondiente, siwiog $3389 necesario agotar el procedimiento especial que sera consagrado tanto en el acuerdb'de | $8 accionistas como en los estatutos de “la sociedad” Bt qt a Este procedimiento sera el siguiente: a) Dada la naturaleza de la actividad social a realizar, del proyecto a ejecutar y por acordario de esta manera los fuluros accionistas fundadores de “ia sociedad”, en todo evento aun cuando la designacién sea el resultado del ejercicio de la accién social de responsabilidad, el gerente y su suplente seran elegidos por la Asamblea de Accionistas de la compafiia de forma Pagina 3 de 10 Ygrando de Entendimiento y acuerdo para el desarrollo de un proyecto productive de cultivo de palma apo en el proyecto: Samuel Segundo Soto Figueroa Bliador del proyecto: PALMAS OLEAGINOSAS DEL ARIGUANI S.A. - PALMARIGUANIS.A.- ‘unanime con el voto afirmativo del cien por ciento (100%) de las acciones ‘que componen el capital suscrito de "la sociedad”; b) _Dichos administradores serén elegidos dnicamente de las dos (2) lstas de gerente y su respectivo suplente que propondra el accionista PALMAS OLEAGINOSAS DEL ARIGUANI S.A. PALMARIGUANI S.A., quien por su ‘experiencia en el cultivo y siembra de palma de aceite los presentara a consideracion de los demas accionistas en la asamblea de accionistas respectiva ©) La remocién de los administradores que ejerzan representacién legal se ‘efectuara de igual manera con el voto afirmativo del cien por ciento (100%) del capital suscrito, es decir por unanimidad; d) Hasta tanto no se decida en la forma antes indicada a las personas que ‘ocuparan los cargos de gerente y su suplente, continuarén ejerciéndolo los que se encuentren inscritos como tales ante la Camara de Comercio ©) _ Sise presentare la muerte o revocacién por parte de la asamblea general de accionistas de forma unénime de uno del gerente y su suplente lo reemmplazaré el gerente o suplente, dependiendo del cargo, de PALMAS OLEAGINOSAS DEL ARIGUANI S.A, - PALMARIGUANI S.A~- (ii) Capita: El capital social sera el siguiente a) Inicialmente ‘la sociedad” tendréa un capital autorizado de DOSCIENTOS SETENTA MILLONES DE PESOS ($270.000.000) y uno suscrito y pagado de VEINTE MILLONES DE PESOS ($20.000.000) de la siguiente manera: a = © SAMUEL SEGUNDO SOTO FIGUEROA: $19,600.00 © PALMAS OLEAGINOSAS DEL ARIGUANI S.A.: $200.000 b) Posteriormente y una vez se formalice el aporte en especie mediant contrato de suscripcién de acciones con ‘el interesado en el proyecto" y se consolidar la propledad sobre CUATROCIENTAS CARTORCE PUNTO CAURENTA Y CUATRO (414.44) hectareas de un inmueble de mbit, extensién identiicado con el numero de matricula inmobilaria 192-5796 db. Oficina de Registro de Instrumentos Publicos de Chimichagua y el cual det ser desenglobado, el capital quedaré conformado y distribuido de la siguiente manera , © SAMUEL SEGUNDO SOTO FIGUEROA, con una participacion ‘equivalente al ochenta y cuatro punto cero acho por ciento (84.08%) del Pagina 4 de 10 ffrollador del proyecto: PALMAS OLEAGINOSAS DEL ARIGUANI S.A, ~ PALMARIGUANIS.A.~ capital suscrito, el cual se mantendra de esta manera durante los primeros cuatro (4) afios de ejercicio social ‘© PALMAS OLEAGINOSAS DEL ARIGUANI S.A. - PALMARIGUANI S.A, con una participacién equivalente al quince punto noventa y dos por ciento (15.92%), a cual sera comprada al accionista SAMUEL SEGUNDO SOTO FIGUEROA, y podré variar una vez vencido el término de cuatro (4) afios antes mencionado y una vez se realice el estudio de las partcipaciones para consolidarlo de conformidad con el acuerdo de accionistas que para el efecto sera suscrito entre “las partes" ©) Derecho de preferencia: Se pactaré derecho de preferencia entre los accionistas para la negociacin de las acciones, esto incluye su suscripcién y una resticcion de venta por el término de cuatro (4) afios para los accionistas. 4) Mayorias decisorias: La mayoria necesaria para: a} la reforma de estatutos, b) La enajenacién de activos y c) El garantizar obligaciones de socios 0 terceros, se hara por unanimidad, es decir con el voto afirmativo del cien por ciento (100%) de las acciones que conforman el capital suscrito de la compafiia; para el resto de decisiones y aprobacién de estados financiers ordinarios 0 extrgordinarios bastard con la mited mas una de la totalidad de las acciones que componen el capital suscrito de la compaiiia e) Organos de direccién y administracién: La sociedad tendra los siguientes érganos de direccién y administracién: () La gerencia: conformada por un (1) gerente y su suplente y (i) La asamblea de accionistas: conformada por todos los accionistas de la compatia. Todos los gastos que se generen con ocasion a la consttucion, registro y puesta en funcionamient de la sociedad correrén por cuenta de "el desarrollador del proyecto" Clausula 3. Suministro: “La sociedad” se obligaré a suministrar, de forma exclusiva, la totalidad ffuio de palma de aceite que se obtenga de los cultivos a sembrarse, a EXTRACTOR PALMARIGUANI S.A.; para esto se suscribira, dentro de los cuarenta y cinco (45) dias habile¥™; siguientes al inicio del proyecto de siembra de palma de aceite, un contrato de suministro cuy termino de duracion sera el de la compartia, Clausula 4, Contrato de cuentas en participacién: La suma necesaria para el desarrollo de un proyecto de siembra y cultivo de palma de aceite en el inmueble que aportaré el “interesado en el proyecto” a "la sociedad” sera obtenida mediante la suscripcién de un contrato de cuentas en participacién con “el desarrollador del proyecto" y con terceros interesados en el negocio, el cual se nara bajo las siguientes condiciones: Pagina S de 10 i) El participe inactivo: seria "la sociedad” El participe gestor: seria “el desarrollador del proyecto" o la persona natural 0 juridica que este determine. Los dineros de los terceros interesados en invertir en el proyecto pueden ser aportados directamente por estos, mediante créditos que soliciten y adquieran a titulo personal o mediante aporte directo al partcipe gestor, Termino de duracién: sera el equivalente al término de la siembra, cultivo y explotacién de palma de aceite en el inmueble que “el interesado en el proyecto" aportard a ‘la sociedad’, Utlidades: las utiidades seran determinadas en el contrato de cuentas en participacién y Causales de terminacién: seré causal de terminacion del contrato el ingreso de terceros a “la sociedad” como fruto de recomposicion de su capital que se efectuaré en el vencimiento de los cuatro (4) afios contados a partir de su fecha de constitucion, el cual recogera el resultado de la inversién que se realice durante la etapa de puesta en marcha del proyecto, Pardgrafo I: El contrato de cuentas en participacién de que trata la presenta clausula sera suscrito dentro de los diez (10) dias habiles siguientes a la fecha de inscripcién de “la sociedad” ante la Camara de Comercio de Barranquilla. Paragrafo ll: El contrato de cuentas en participacién sera firmado al vencimiento de los dias ante mencionados a las tres pm (3:00 pm) con autenticacién de firma ante la Notaria Sexta (6%) de Barranquilla Paragrafo Ill: En la ejecucién del contrato y ante sus costos y gastos se estableceran los valores ‘montos que seran suministrados a “el interesado en el proyecto” y el reembolso de la sum} entregada tanto a este como a "el desarrollador del proyect para tal efecto se otorgaran los documentos de garantia correspondientes; los cuales seran suscrit ‘al momento de celebrar el referido contralo de cuentas en participacion. También se establecerah las condiciones de modo y tiempo en las cuales se evaluard el proyecto y se tomaran las medidapi. ‘correspondientes. Clausula 5. Aportes de las partes: Las partes realizarén sus aportes dentro de “la sociedad” de la, siguiente manera (i) “Elinteresado en el proyecto” transferiré a titulo de aporte en especie y a favor de ‘la sociedad’, CUATROCIENTAS CARTORCE PUNTO ‘CAURENTA Y CUATRO (414.44) hectareas que hacen parte de un Pagina 6 de 10 Tis Do "una ver el cultivo inicie operacioned SS. jorando de Entendimiento y acuerdo para el desarrollo de un proyecto productivo de cultivo de palma eit. fteresado en el proyecto: Samuel Segundo Soto Figueroa lesarrollador del proyecto: PALMAS OLEAGINOSAS DEL ARIGUANI S.A. ~ PALMARIGUANI S.A.~ predio de mayor extension identiicado con la matricula inmobillaria No. 192-5796 de la Oficina de Registro de Instrumentos Piblicos de Chimichagua y que seré desenglobado, el cual correspondera iniciaimente al noventa y nueve punto ochenta y nueve por ciento (89.89%) de la partcipacién accionaria, sin embargo, este se obliga a venderle el quince punto noventa y dos por ciento (15.92%) de esta, en las condiciones que se describen posteriormente, a ‘el interesado en el proyecto" (i) “El desarrollador del proyecto’ entregaré @ “el interesado en el proyecto’ la suma de DOSCIENTOS SESENTA Y CUATRO MILLONES DE PESOS ($264.000.000) por conceptos de pago de compra del quince punto noventa y dos por ciento (15.92%) de la sociedad pagaderos de la siguiente manera: (i) La suma de CIENTO SESENTA Y CINCO MILLONES TRESCIENTOS SETENTA Y SIETE MIL SEISCIENTOS CINCUENTA Y NUEVE PESOS ($165.377.659) que ha sido entregada con anterioridad a “el interesado en el proyecto’ y quien dectara haberla recibido con a entera satisfaccién (i) La suma de CUARENTA Y CINCO MILLONES DE PESOS {($45.000.000), los cuales ‘el interesado en el proyecto" autoriza sean utlizados fara obtener el desembargo que actualmente recae sobre el bien inmueble de su propiedad, y el saldo, es decir (ii) La suma de CINCUENTA Y TRES MILLONES SEIS CIENTOS VEINTE Y DOS MIL TRES CIENTOS CUARENTA Y UN PESOS ($53.622.341) al momento de suscriir la correspondiente escritura piblica que materialice el aporte en especie de “el interesado en el proyecto" ala sociedad! Paragrafo: En principio, y por ser la forma financiera y tbutaria mas conveniente el capital ae ara y pagado de ‘la sociedad” sera la suma de VEINTE MILLONES DE PESOS ($20.000.000), y cada una de las partes ingresara con el porcentaje indicado en la cléusula segunda (24) numeral terceqo § de! presente memorando, posteriormente y mediante fa figura de prima en colocacién de acciones hara el aumento del capital susorito, el cual se llevaré a CIENTO SETENTA MILLONES DE PESO| (170.000.000) y se hard el aporte de las partes acordado en la presente clausula, Clausula 6. Cuestiones Adicionales: Es acuerdo entre LAS PARTES que desde la fecha en qui se produzca el desembolso del crédito que se solcitara para el proyecto hasta el vencimiento de lo” cuatro (4) afios siguientes, se le entregue a titulo de mutuo con intereses a “el interesado en e| proyecto" la suma de SEIS MILLONES DE PESOS ($6.000.000) mensuales, dentro de los primeros ‘quince (15) dias calendario de cada mes. Cada uno de estas pagos devengara intereses mensuales del DTF més siete (7) puntos mes vencido, y de mora la més alta legalmente permitida, Para garantizar el pago de estos dineros, ‘el interesado en el proyecto" olorgara a favor del “desarrollador

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