SOCIEDAD ANONIMA SIMPLIFICADA A través de la ley 1258 del 5 de diciembre de 2008 el Congreso de la república aprobó el texto mediante el cual

se aprueba la constitución de las denominadas sociedades anónimas simplificadas, sociedades que no se constituyen mediante escritura pública sino mediante documento privado y que se constituirían con una o varias personas naturales o jurídicas. ¿Qué es la Sociedad Anónima Simplificada? Es aquella que podrá constituirse con dos o más personas, quienes sólo serán responsables por el monto de sus aportes. Esta tendrá personalidad jurídica propia. No se podrá optar por este tipo de sociedad cuando exista una ley especial que requiera expresamente la organización mediante sociedades anónimas o de cualquier otro tipo. La denominación social (nombre comercial) será formada libremente, agregándose las palabras Sociedad Anónima Simplificada o las siglas SAS. El monto de su capital autorizado se establece en un mínimo de RD$3, 000,000.00 (mucho menor que el de las Sociedades Anónimas (S.A.), el cual es de RD$30, 000,000.00) o su equivalente en moneda nacional o extranjera libremente convertible. El capital suscrito y pagado no puede ser menor del 10% del capital autorizado. Es decir que en una SAS que el capital autorizado sea de RD$3, 000, 000,00, el capital suscrito y pagado debe de ser de RD$300,000.00. El capital estará dividido en acciones, las cuales sólo podrán ser nominativas. Pueden crearse diversas clases de acciones como las acciones preferidas con o sin derecho al voto. Algunas de las normas que regulan las Sociedad Anónimas (S.A) les serán aplicables y de manera supletoria las normas de derecho común y de los usos comerciales. Hasta puede parecer como que no tiene nada novedoso, útil o llamativo pero la principal ventaja de la SAS es su libertad contractual. ¿A qué nos referimos con libertad contractual? Los accionistas determinarán libremente en los Estatutos Sociales la estructura orgánica de la sociedad así como las demás normas que rijan su funcionamiento, es decir, pueden ¨armar su propio muñeco¨. Estamos hablando de que a diferencia de las S.A. las cuales se encuentran sumamente reglamentadas en la Ley, y de las SRL que aunque no estén tan reglamentadas tienen un proceso complejo para la cesión de sus cuotas sociales a los terceros, en las SAS los socios tienen el derecho de establecer en su documento de regulación interna como va a funcionar esa sociedad. Todo es permitido, siempre y cuando no se atente contra el orden público y las buenas costumbres.

es decir. contempla que cuando los activos aportados a la sociedad requieran para su transferencia de escritura pública. Cuando los activos aportados a la sociedad comprendan bienes cuya transferencia requiera escritura pública. A continuación mencionamos algunos de los beneficios y cambios que trae la Ley 1258 de 2008. Consejo de Administración. Según el artículo 5 de la ley 1258 de 2008. lo que entendemos como la obligación de constituirse también mediante escritura pública: PARÁGRAFO 2o. la sociedad deberá constituirse de igual manera. la constitución de la sociedad deberá hacerse de igual manera e inscribirse también en los registros correspondientes. el parágrafo segundo del artículo en referencia. Sin embargo. bienes que se enajenan mediante escritura pública. en nuestra opinión. tendrá que constituirse mediante escritura pública.La libre cesibilidad de las acciones. así como cualquier sociedad comercial podrá transformarse en SA Las sociedades anónimas simplificadas. lo cual es un gran alivio tanto por el costo como por la tramitonomía que conlleva elevar un documento a escritura pública. si en la constitución de una sociedad anónima simplificada se aporta un terreno o una edificación. así como sus funciones: Presidente. por cualquier otro medio. se podrán establecer clausulas restrictivas. Aún así. -Las decisiones que deban ser tomadas colectivamente por los accionistas: por Asamblea. -Si la sociedad tendrá Comisarios de Cuentas o no. la cual creó las nuevas Sociedades Anónimas Simplificadas (SAS): 1. no se requiere de escritura pública. por consulta escrita. por lo que sin duda alguna será una de las figuras societarias que más se utilizarán en el futuro. Se constituyen mediante documento privado. el proceso de constitución de una sociedad anónima simplificada es mucho más ágil que cualquier otra. -La creación de acciones preferidas o sin derecho al voto. se podrán constituir mediante documento privado o público. las sociedades anónimas simplificadas se podrán constituir mediante documento privado. dependiendo de la naturaleza de los aportes realizados por los accionistas.Algunos ejemplos de que se puede establecer libremente: -En quién o quienes recaerá la administración de la sociedad: Un único administrador o un órgano colegiado de administración. El mismo procedimiento se aplica para . -Entre muchas cosas más. La SAS puede transformarse en otro tipo de sociedad comercial. la sociedad. así como establecer los beneficios que tendrán éstas. . Así.

(iii) Con dividendo fijo anual. todas las decisiones que se tomen se hacen con la mitad . (ii) Con dividendo preferencial y sin derecho a voto. Desaparece la responsabilidad laboral y tributaria que recae sobre los socios de las sociedades limitadas. Se pueden expedir diferentes tipos de acciones: (i) Privilegiadas. No es necesario que el representante legal tenga un suplente. 11. Esto reduce trámites y costos de escrituración. 7. sin que pase de 2 años (en la actualidad el termino para pagar el capital social de las sociedades anónimas es de 1 año y las limitadas deben pagar todo su capital al momento de su constitución). No exige un número de accionistas determinado. Esto hace que ya el representante legal no esté facultado a hacer solamente lo que le dicen los Estatutos Sociales. El pago del capital social se puede pactar dentro de los Estatutos Sociales. La organización de la sociedad se puede pactar en los Estatutos Sociales. 13. Esto implica una posible reducción en los costos que demandan algunos cuerpos colegiados de las sociedades. 10. 15. Salvo algunas excepciones. y/o los ingresos brutos son o exceden el equivalente a 3000 salarios mínimos legales mensuales. 4. Hoy en día las sociedades anónimas siempre requieren de un revisor fiscal. El objeto social de la sociedad puede ser abierto. lo cual hace el trámite más expedito y menos costoso (se ahorran gastos de escrituración). 5. el representante legal puede realizar todos los actos conforme al objeto social de la compañía. Esto reduce costos. Las reformas de la sociedad no se hacen por escritura pública sino por documento privado. A falta de estipulación. si así se determina en los Estatutos. Ya no es un plazo de 6 meses sino de 18 meses. 2. Esto hace que la sociedad pueda ampliar o reducir el número de sus accionistas a su conveniencia. Se tiene un término más amplio para enervar la causal de disolución por pérdidas que disminuyen el patrimonio neto por debajo del 50% del capital suscrito. sino que puede hacer todo aquello que no le haya sido expresamente prohibido. 9. Se puede fraccionar el voto para la elección de jutas directivas u otros cuerpos colegiados. 6. El voto puede ser singular o múltiple. contados desde la fecha en que la asamblea reconozca el acaecimiento de la causal de disolución. que no es obligatorio tener algunos órganos corporativos. 3. que puede hacer todo aquello que no esté prohibido por la ley. 12. Solo se requiere escritura pública en algunos casos especiales. (iv) Acciones de pago. 14. 8. Solo está obligada a tener revisor fiscal si los activos brutos a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior son o exceden el equivalente a 5000 salarios mínimos legales mensuales. es decir. es decir.cualquier tipo de sociedad (incluida la empresa unipersonal) que pretenda transformarse en una SAS.

El término de duración de la sociedad d. DOCUMENTO DE CONSTITUCIÓN y y Se debe autenticar antes de la inscripción en el registro mercantil de la cámara de comercio. se conformara una persona jurídica diferente a sus accionistas. El capital. Se pueden pactar por estatutos restricciones a la negociación de acciones. inscrito en el registro mercantil de la cámara de comercio del lugar en el cual se establezca el domicilio principal. prorrogables por igual término. EL DOCUMENTO DEBE TENER: y y y y y Nombre. la clase. 16. La constitución de la sociedad se realizará por medio de un contrato o acto unilateral. Los Estatutos Sociales pueden prever causales de exclusión de accionistas. se consolido por tiempo indefinido. El domicilio principal de la sociedad y de las sucursales que se establezcan en la constitución. La sociedad deberá tener como mínimo un representante legal. o de las letras SAS. si este no es establecido se entenderá que la sociedad. la constitución de la sociedad debe inscribirse de la misma forma correspondiente. el número y el valor de las acciones que representan el capital. La razón social seguida de las palabras Sociedad por acciones simplificada . CONSTITUCIÓN y y y Estas sociedades pueden ser constituidas por una o varias personas naturales o jurídicas. En el momento en el que se inscriban en el registro mercantil. la forma y términos de como estas deberán pagarse. No es necesario seguir las mayorías cualificadas del Código de Comercio. Cuando los activos de la sociedad sean bienes que requieran de escritura pública. y y y . y así mismo se deberá estipular la información completa de este. Las facultades que este deberán cumplir.más uno de los accionistas. documento de identidad y domicilio de los accionistas. Las actividades principales de la sociedad. 17. siempre que la vigencia de la restricción no dure más de 10 años.

Como parte de los derechos de los socios se encuentra la participación sobre las ganancias . aporte en tecnología. al igual que un tercio de los directores. Se rigen por la ley Nº 12. con la necesidad del estado de obtener recursos para su función económico-social. Su denominación se integra con las siglas S. nunca podrán ser legalmente inscriptas. Se busca compatibilizar la inversión con fines privados. que indefectiblemente recaerá en ciudadanos nativos. sin límites al número de socios. subvenciones. con fines de orden colectivo o comercial. Como regla general. Es decir. y además y por ende. Se rigen por las normas de las Sociedades Anónimas y son consideradas personas jurídicas de derecho privado o público según sus fines sean de una u otra índole. en exenciones impositivas u otros privilegios. teniendo el síndico el mismo carácter. La sociedad estará presidida por un miembro de la administración pública.550 en cuanto no contraríe la ley anterior. y por la ley 19. La sociedad ilícita es aquella que su objeto social es prohibido por ley. por causa de muerte. Se encuentran inscriptas ante el órgano de contralor y funcionan legalmente.A. etcétera. SOCIEDAD REGULAR La sociedad regular es aquella que se adapta en sus estatutos a las permitidas por la ley de sociedades. Como regla general. fuertemente individualista. o en títulos públicos. Por ejemplo una sociedad cuyo objeto es el robo de automotores. El aporte de los entes públicos puede consistir además de bienes de capital o en dinero. o venta de droga. Las sociedades pueden disolverse. todos los socios tienen derecho a participar del control y manejo de la sociedad. municipios o entes administrativos autárquicos) y privados. entre otras cosas. a menos que se pacte lo contrario. retiro o quiebra de alguno de los socios. ningún miembro de la sociedad puede trasmitir su interés sin el consentimiento de los demás socios. todos los socios son personalmente responsables de las operaciones ordinarias de la sociedad. La propia administración estatal se encargará de su nombramiento.M o las palabras Sociedad Anónima Mixta. o la trata de blancas. anticipos financieros.SOCIEDAD DE ECONOMIA MIXTA Son sociedades que en la conformación de su capital social reúnen capitales públicos (pertenecientes al estado nacional o estados provinciales. En la sociedad regular todos los socios tienen responsabilidad personal ilimitada para con las obligaciones de la sociedad. a menos que se acuerde lo contrario.962.

art. por lo tanto no se inscriben en Inspecciones de Sociedades Jurídicas. 1 se define lo que es una sociedad. Las sociedades de hecho no llevan estatuto. la ley le acuerda el derecho de receso. las pérdidas se reparten en proporción al interés propietario de cada uno sobre la entidad.Capacidad de hecho limitada: estos tipos no pueden tener bienes muebles e inmuebles registrables a su nombre. En la ley 19550. si se desea puede hacerse un contrato. y en el supuesto de que uno de los socios lo quiera y no logre la mayoría que se necesita. En ausencia de acuerdos entre los socios. sino que se trata de una mera unión de dos o más personas determinadas con el objetivo de explotar de manera común una actividad comercial. las pérdidas generadas por la entidad se distribuyen de conformidad con lo pactado. 2. 3. las ganancias se reparten entre los socios proporcionalmente a su interés propietario en la sociedad. La sociedad de hecho no tiene una instrumentación. pero este último no es un requisito exigido en este tipo social. ni se constituye bajo un tipo. De igual manera. Las ganancias se distribuyen conforme a lo pactado entre los miembros de la entidad. .Representación promiscua: a pesar de estar nombrado en el contrato su representante. la sociedad puede ser representada por cualquiera de los socios. por lo tanto no hay una definición. SOCIEDAD DE HECHO La sociedad de hecho es una sociedad que no está tipificada.generadas por la sociedad.Existencia precaria: cualquiera de los socios y en cualquier momento puede pedir la disolución. Son sociedades que pueden ser "de palabra". Las características de las sociedades de hecho son: 1. a ello agregarle que puede o no tener acto constitutivo. De lo contrario.

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