Minuta

Señor notario: Dr. Diana Auris Rodríguez.

Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas, una de fusión por absorción que celebran de
una parte la empresa FEMINUOS SHOP S.A.C., identificada con Registro Único de Contribuyente Nº
20756884052, con domicilio en calle Jr. Arica N°210 La Merced Chanchamayo; la empresa Fabi Modas
S.A.A ., identificada con Registro Único de Contribuyente Nº 20502012445, La Merced Chanchamayo;
la empresa FEMINUOS SHOP S.A.C.., identificada con Registro Único de Contribuyente
Nº20756884052, con domicilio en Calle Jr. Arica N°210 La Merced Chanchamayo, sociedades a las que
en adelante se les denominará las empresas absorbidas; y de la otra parte la empresa Fabi Modas
S.A.A., identificada con Registro Único de Contribuyente Nº 20502012445, La Merced, Chanchamayo,
a la que en adelante se le denominará simplemente la empresa absorbente.
En su Registro de Escrituras Públicas el señor notario extenderá también una de aumento de capital,
ampliación del objeto social, modificación de razón social, aprobación de nuevo pacto social y
estatutos, nombramiento de gerente general, entre otros asuntos, que otorga la empresa absorbente
Fabi Modas S.A.A., con posterioridad a la fusión.
Representa a todas las empresas, la señora LESDY AIME BALTAZAR PEÑA., identificado con DNI
número 75688405, según acuerdos de junta de accionistas de fecha 09 de noviembre del 2022
(empresas absorbidas y empresa absorbente) que usted señor notario se servirá insertar.
Los acuerdos se celebran con arreglo a los términos y las condiciones siguientes:
Parte I: De la fusión entre FEMINUOS SHOP S.A.C ,Fabi Modas S.A.A.; FEMINUOS SHOP S.A.C.;
(empresas absorbidas) y Fabi Modas S.A.A. (empresa absorbente)
Primero: Acuerdos de la empresas absorbidas.
En sesiones de directorio del informe, celebradas por separado, las empresas absorbidas aprobaron
por unanimidad sus respectivos textos del proyecto de fusión por absorción, el que sería sometido a la
aprobación de las juntas generales de accionistas de cada empresa.
Las juntas generales de accionistas celebradas, por separado, el 09 de noviembre del mismo año
aprobaron por unanimidad sus respectivos textos del proyecto de fusión por absorción aprobado y
presentado por el directorio.
Segundo: acuerdos de la empresa absorbente.
En sesión de directorio de Fabi Modas S.A.A. la empresa absorbente aprobó por unanimidad el
proyecto de fusión por absorción, el cual también sería puesto a la aprobación de la junta general de
accionistas.
Así, con fecha 09 de noviembre del 2022, la totalidad de los accionistas de la empresa absorbente
reunidos en junta general aprobaron por unanimidad el proyecto de fusión presentado por el directorio,
el cual contempla la absorción de la totalidad del patrimonio de la empresa absorbida por la empresa
absorbente, entre otros acuerdos que serán insertados.
Tercero: fecha de entrada en vigencia de la fusión.
La fecha de entrada en vigencia de la fusión ha sido prevista para el día 09 de noviembre del 2022
Cuarto: cumplimiento de las formalidades de ley.
Habiendo cumplido con todas las formalidades prescritas por la Ley General de Sociedades, tanto por
la empresa absorbente como por las empresas absorbidas, es momento de elevar a escritura pública
el acuerdo de fusión.
Parte II: Del aumento de capital, ampliación del objeto social, modificación de razón social, aprobación
de nuevo pacto social y estatutos, nombramiento de gerente general de compañía inmobiliaria Enterprise
S.A.
Quinto: Nuevo capital de compañía FEMINUOS SHOP S.A.C y estatutos, entre otros asuntos.
En la sesión de junta general de accionistas de FEMINUOS SHOP S.A.C. de fecha 09 de noviembre del
2022 se aprobó por unanimidad incrementar el capital social como consecuencia de la fusión; modificar
la razón social de la FEMINUOS SHOP S.A.C a , Fabi Modas S.A.A.; aprobar el nuevo pacto social y
estatutos, adecuándolos a la nueva Ley General de Sociedades; y nombramiento como gerente general
de la compañía la señora LESDY AIME BALTAZAR PEÑA., acta que el señor notario cumplirá con
insertar íntegramente para su elevación a escritura pública.
Sexto: Designación de representante.
En cumplimiento de lo acordado en las juntas generales de accionistas de las sociedades absorbidas
y absorbente, el señor Antony Garcia Baltazar. cumple con formalizar los acuerdos tomados.
Sétimo: Por medio de la presente declaro bajo juramento en representación de FEMINUOS SHOP S.A.C
(empresas absorbidas) Y Fabi Modas S.A.A (empresa absorbente), que no ha existido oposición al
acuerdo de fusión, dentro de los 30 días siguientes a la publicación del último aviso que señala el artículo
357 de la Ley General de Sociedades.
Por tanto:
Sírvase usted señor notario agregar las demás cláusulas de ley, efectúe los insertos correspondientes y
eleve a escritura pública la presente minuta; para luego remitir los partes al Registro Mercantil para su
inscripción. parte de los insertos serán los siguientes:
1. Partes pertinentes de las actas que contienen las correspondientes sesiones de directorio de
.FEMINUOS SHOP S.A.C (empresas absorbidas) y Fabi Modas S.A.A. (empresa absorbente); y las
juntas generales de las empresas absorbidas y la empresa absorbente; actas todas relativas al
acuerdo de fusión de cada una de las empresas.
2. Texto completo del acuerdo de fusión incorporado en las mismas actas de juntas de accionistas.
3. Constancia de la publicación de los avisos de conformidad con el artículo 355 de la Nueva Ley General
de Sociedades.
4. Acta de junta general de accionistas de Fabi Modas S.A.A (empresa absorbente) de fecha .09 de
noviembre del 2022
5. Texto completo del nuevo pacto social y estatutos de Fabi Modas S.A.A. (empresa absorbente)
contenido en el acta de junta general de accionistas de fecha 09 de noviembre del 2022

La Merced, 09 de noviembre del 2022

Sra: LESDY AIME BALTAZAR PEÑA

D.N.I. 75688405
 Acta de sesión de directorio
En la ciudad de La Merced en la dirección social de la empresa FEMINIUS SHOP S.A.C. sito en Jr. Arica
n 210 en la fecha 09 de noviembre del siendo las 10.00 horas; se reunieron en sesión de directorio, el
pleno del mismo integrado por:
Presidente: JEAN POOL ANTONIO CARRILLO
Director: LESDY BALTAZAR PEÑA
A fin de tratar la posible fusión por absorción de la empresa con la sociedad denominada Fabi Modas
S.A.A. y en su caso la aprobación del proyecto de fusión a proponerse a la junta general de accionistas.
El presidente del directorio manifestó lo conveniente que era para la empresa la fusión por absorción
con la sociedad denominada Fabi Modas S.A.A., para lo cual se habían llevado a cabo las entrevistas y
conversaciones con los socios y directorio de la misma, siendo por ello iniciar el proceso de fusión con
la aprobación del proyecto que exige la Ley General de Sociedades.
Por ello proponía se debatiera y aprobara dicho proyecto. Los miembros del directorio, luego de debatir
el proyecto de fusión, acordaron unánimemente el mismo, cuyo texto era:
1. Sociedades participantes:
Nombre Fabi Modas S.A.A
Capital de S/ 1,000.00 (Mil Soles) respectivamente
Inscripción registral Partida N°11279905 respectivamente
2. Forma de fusión: fusión por absorción
3. Explicación del proyecto:
Al fusionarse las empresas FEMINIUS SHOP S.A.C. y Fabi Modas S.A.A se creará una nueva
denominada FEMINIUS SHOP S.A.C. la cual absorberá el patrimonio de ambas por la transmisión en
bloque y a título universal a su favor, extinguiéndose la personalidad jurídica de estas; debiendo ser la
emisión de acciones en la nueva empresa de acuerdo a la minuta.
4. Capital, acciones y valor nominal de las acciones de la nueva empresa:
Numero de acciones a emitirse 6,000
Capital social 600,000.00 Valor nominal de las acciones 10.00.
5. Entrada en vigencia de la fusión: la de la fecha de suscripción de la minuta de fusión por absorción
de las empresas 09 de noviembre del 2022.
6. La aprobación de los balances de cierre a la fecha que serán presentados a la empresa al momento
que se ponga en consideración el presente proyecto. No habiendo otro asunto que tratar se procedió a
levantar la presente sesión siendo las 1:00 pm. horas, siendo suscrita la presente acta por los asistentes.
Acta de junta general de accionistas
En la provincia y departamento de Junín en el distrito Chanchamayo en la dirección social de la empresa
denominada FEMINIUS SHOP S.A.C. sito en Jr. Arica n 210 siendo las 10:00 horas del día 09 de
noviembre del 2022 se reunieron en junta general extraordinaria de accionistas los señores accionistas:
1. LESDY AIME BALTAZAR PEÑA Titular de las acciones
2. JEAN POOL ANTONIO CARRILLO Titular de las acciones
3. MARJORIE TELLO CANTORIN Titular de las acciones
4. SOLANGE PESO JULCA Titular de las acciones
5. JORDI QUICHCA MORENO Titular de las acciones
Totalizando 600,000.00 acciones de un valor nominal de 10.00. cada una. Bajo la presidencia de LESDY
AIME BALTAZAR PEÑA y actuando como secretario de actas JEAN POOL ANTONIO CARRILLO
unánimemente elegidos para el desempeño de tales cargos en la presente asamblea: quienes al amparo
de los dispuesto por el Art. 120 de la Ley General de Sociedades, acordaron unánimemente llevar
adelante la presente junta general extraordinaria de accionistas, sin necesidad de convocatoria previa,
por encontrarse presentes los socios que representan el íntegro del capital social pagado, declarándose
con ello válidamente instalada la presente junta y adoptando como puntos de agenda:
1. Fusión por absorción de la empresa con la sociedad denominada FEMINIUS SHOP S.A.C. (proyecto
de fusión presentado por el directorio).
2. Aprobación de pacto y estatuto social; y
3. Suscripción de minuta y escritura publica de fusión. Tomó el uso de la palabra el señor LESDY AIME
BALTAZAR PEÑA indicando que el directorio había aprobado en sesión de fecha 09 de noviembre del
2022 el proyecto de fusión por absorción con la empresa Fabi Modas S.A.A. el cual se tenia a la vista,
siendo conveniente debatirlo y en su caso aprobarlo. Luego del debate se acordó por unanimidad:
1. Sobre la aprobación del proyecto de fusión presentado por el directorio:
Aprobar el proyecto de fusión por absorción con la empresa Fabi Modas S.A.A. y el balance presentado
por el directorio; y por ende la fusión con la empresa FEMINIUS SHOP S.A.C. entrando en vigencia la
fusión a partir de la fecha en que se suscriba la minuta de fusión por absorción.
2. Sobre la aprobación de pacto y estatuto social
Aprobar el pacto y estatuto social que estaría contenido en la escritura publica de fusión por absorción
que se suscribiría con los representantes de la empresa FEMINIUS SHOP S.A.C. cuyo texto era el
siguiente:
Pacto social
Primero:
Por la presente los otorgantes convenimos expresamente en constituir simultáneamente la sociedad
anónima genérica denominada FEMINIUS SHOP S.A.C. la misma que contará con un capital de S/
600,000.00 dividido y representado por 6,000 acciones ordinarias de un valor nominal de S/. 10.00 cada
una, íntegramente suscritas y pagadas en un % 100 mediante aportes en efectivo a título de FEMINIUS
SHOP S.A.C realizados por sus socios de la siguiente manera:
- LESDY AIME BALTAZAR PEÑA suscribe 1,200 acciones y paga las mismas en un % 100
- JEAN POOL ANTONIO CARRILLO suscribe 1,000 acciones y paga las mismas en un % 100
- JORDI QUICHCA MORENO suscribe 900 acciones y paga las mismas en un % 100
- JASMIN SOLANGE PESO JULCA suscribe 1,300 acciones y paga las mismas en un % 100
- MARJORIE TELLO CANTORIN suscribe 1,600 acciones y paga las mismas en un % 100
Segundo:
El directorio y gerencia estará conformado de la siguiente manera:
A.- Directorio:
Presidente: JEAN POOL ANTONIO CARRILLO
De nacionalidad Peruano
Identificado con 75489632
Domiciliado en Chanchamayo
Gerencia:
Gerente general: LESDY AIME BALTAZAR PEÑA
De nacionalidad Peruana
Identificado con 75688405
Domiciliado en Chanchamayo

Estatuto social
Tercero: La sociedad anónima genérica que se constituye se regirá por el siguiente estatuto: (…).