Documentos de Académico
Documentos de Profesional
Documentos de Cultura
Sección: 01
Licdo. Luis Ernesto Sigaran Laínez
Actividad:
“Constitución Bancos Comerciales”
Equipo No. 1
INTEGRANTES
1
ÍNDICE
INTRODUCCIÓN......................................................................................................................... 3
OBJETIVOS................................................................................................................................. 4
Objetivo General:.................................................................................................................... 4
Objetivos Específicos:........................................................................................................... 4
CONCLUSIONES.................................................................................................................... 136
BIBLIOGRAFÍA....................................................................................................................... 137
QUE APRENDIMOS DE LA INVESTIGACIÓN.......................................................................138
2
INTRODUCCIÓN
3
OBJETIVOS
Objetivo General:
Objetivos Específicos:
1. Conocer todas las leyes que implican las creación y constitución de un banco, como
sus procesos legales y mercantiles.
2. Conocer los controles internos que implementa un banco para obtener un mejor
desarrollo en la institución.
3. Conocer todas las dependencias a las que está sujeta un banco para poder constituirse
en el territorio salvadoreño.
4
BCF-001 AUTORIZACIÓN DE
CONSTITUCIÓN
Base Legal:
Ley de Bancos: Artículos 15, 16, 17, 18 y 33.
Reglamento para Constituir y Operar Nuevos Bancos y Financieras en El
Salvador (NPB1-04).
Ley de Bancos Cooperativos y Sociedades de Ahorro y Crédito: artículos
155, 157 y 158.
Normas para Constituir y Operar Sociedades de Ahorro y Crédito y para
Convertir Entidades en Marcha en Sociedades de Ahorro y Crédito.
(NPNB1-03)
Requisitos a presentar:
5
a. Descripción del Proyecto:
i. Aspectos Generales; y
ii. Síntesis del proyecto.
b. Estudio de Mercado:
i. Análisis del Mercado Objetivo;
ii. Determinación de la Demanda; y
iii. Análisis de la Oferta.
c. Estudio Técnico
i. Organización;
ii. Localización y Descripción; y
iii. Sistemas de Información.
d. Estudio Económico Financiero
i. Capital Suscrito y Pagado;
ii. Políticas;
iii. Proyecciones Financieras a cinco años; y
iv. Supuestos Básicos que sustentan las Proyecciones Financieras.
e. Ver Detalle pormenorizado en:
6
j. Los últimos estados financieros auditados con su correspondiente
dictamen y notas, cuando por disposición legal el solicitante esté
obligado a tener auditor externo;
k. Constancia emitida por la Dirección de Centros Penales y de
Readaptación y de la Fiscalía General de la República o declaración
jurada del solicitante, emitida ante Notario de no tener antecedentes
penales;
l. En el caso de Bancos, una Declaración jurada, según modelo anexo,
en la que hagan constar que no se encuentran en ninguna de las
causas señaladas en el Artículo 10 de las “Normas sobre la
Transferencia de acciones de Bancos, Controladoras de Finalidad
Exclusiva y Sociedades de Ahorro y Crédito” NPB4-23, para ser
autorizado para adquirir acciones en exceso del uno o del diez por
ciento del capital social de un banco, mencionando expresamente
cada una de ellas:
En el caso de una SAC la solicitud debe ser conforme modelo Anexo 1-A de las
NPNB1-03
n. Descripción de la fuente de recursos para la adquisición de las
acciones.
o. Estado de cuenta bancario autenticado por notario que evidencie la
disponibilidad de los fondos para adquirir la participación accionaria.
7
p. Declaración de Impuesto Sobre la Renta correspondiente al último
ejercicio.
q. En el caso de que la fuente de los fondos sean préstamos
contratados adjuntar:
i. Copia del contrato o mutuo de préstamo, autenticado
notarialmente
ii. Flujo de Efectivo Proyectado a 10 años de los ingresos, egresos y
saldos acumulado (no aplica para SAC).
iii. Copia de estado de cuenta bancario autenticado notarialmente
que evidencie la disponibilidad de los fondos del préstamo
contratado.
1. Con base en el art. 17 de la Ley de Bancos, pagar los gastos que efectúe la
Superintendencia por la publicación en dos diarios de circulación nacional,
por una sola vez, de la información siguiente:
1.1 La nómina de los accionistas que poseerán el uno por ciento o más del
capital;
1.2 Los directores iniciales de la sociedad que se desee formar.
Las publicaciones deben hacerse, en caso de una SAC, para expresar
oposición si existe, por alguna circunstancia del art.15 de la Ley de Bancos
Cooperativos y Sociedades de Ahorro y Crédito, art.33 de la Ley de Bancos
y art.5 de las NPNB1-03.
8
En caso de una SAC, el plazo se establecerá en la resolución del consejo
Directivo de la SSF.
Historia
Fue a finales de 2021 en una reunión de socios y amigos, donde se trazó el
inicio de una nueva institución bancaria en nuestro país. Así nació Banco
XXXX. S.A. Se definieron los 10 fundadores que exigía la ley como el mínimo
para establecer un banco y se reunió el capital de fundación de $100 millones.
Escoger el nombre del Banco fue una tarea compleja. Lo que XXXX denotó fue
una capacidad asombrosa de ser memorable, distinto, único, y ciertamente ser
el nombre del color que más del 75% de los salvadoreños prefieren y con el
que se identifican. El 01 junio de 2021, quedó escrito en la historia financiera
del país, el nombre para Banco XXXX S.A.: Sí, XXXX, el color de los grandes
comienzos. En agosto de 2021, se compartió una extraordinaria noticia: La
Superintendencia del Sistema Financiero había autorizado el nacimiento de un
nuevo banco de capital 100% local, que ingresaría como un nuevo jugador en
el mercado financiero nacional. El 15 de octubre de ese mismo año, los 10
Accionistas Fundadores firmaron la escritura de constitución que dio vida a
Banco XXXX S.A.
Razones para dar vida a un Banco
Uno de los desafíos para nuestro país es sin duda fortalecer la iniciativa
individual y el emprendedurismo de los salvadoreños, como dos motores
capaces de impulsar el crecimiento económico y la prosperidad para alcanzar
el bienestar general. Banco XXXX desde su gestación se comprometió con la
idea de apoyar las iniciativas que generan valor, y se ubicó desde su origen
como un protagonista de los grandes comienzos que promueven del desarrollo.
En este rol, el Banco estableció la transparencia y la confianza como los
9
valores que han definido sus pasos desde el inicio y el aporte de otras
iniciativas del grupo. El banco decidió que será a través de estos valores que
enfocará sus relaciones con todas las partes vinculadas al negocio. Estar
conscientes que el mercado es competitivo y profesional es el principal
motivador para desarrollar un modelo de negocio con énfasis en el servicio,
que pueda garantizar que los salvadoreños reciban una atención cálida,
humana y personalizada. Y para Banco XXXX, no pueden tenerse mejores
socios para cumplir con esta promesa que los
10
VISIÒN
MISIÓN
VALORES
Integridad
● Actuamos siempre con la verdad, transparencia, honestidad y respeto.
Innovación
● Buscamos nuevas y mejores maneras de hacer todo lo que hacemos.
Entrega
● Nuestro ritmo constante de trabajo nos distingue.
Trabajo en equipo
● Trabajamos juntos para obtener los mejores resultados.
11
396 LIBRO PÁGINA 240
PACTO SOCIAL
PRIMERA: NATURALEZA, REGIMEN DE CAPITAL,
NACIONALIDAD Y DENOMINACION. La naturaleza jurídica de la Sociedad es
Anónima, sujeta al régimen de Capital Fijo, de nacionalidad Salvadoreña y
girará bajo la denominación de “BANCO XXX, SOCIEDAD ANONIMA”, que se
podrá abreviar “BANCO XXX, S. A.” y como nombre comercial usará “BANCO
XXX”; la Sociedad tendrá su emblema gráfico y otros distintivos comerciales,
amparados en las leyes correspondientes, y en el texto de esta escritura se
denominará “la Sociedad” o “el Banco”. SEGUNDA: DOMICILIO. La sociedad
tendrá su domicilio en el municipio San salvador, Departamento de San
Salvador, pero podrá establecer, trasladar y clausurar agencias u oficinas en
cualquier lugar de la República y realizar en otros países operaciones
financieras a través de oficinas, de entidades bancarias subsidiarias y por
cualquier otro medio que permitan las leyes, cumpliendo previamente con las
disposiciones legales respectivas. TERCERA: FINALIDAD. La finalidad del
Banco será actuar de manera habitual en el mercado financiero, haciendo
llamamiento al público para obtener fondos a través de depósitos, la emisión y
colocación de títulos valores, o cualquier otra operación pasiva; quedando
obligado directamente para su colocación en el público, a cubrir el principal,
intereses y otros accesorios, en operaciones activas. Para cumplir esta
finalidad, el Banco podrá efectuar las siguientes operaciones en moneda
nacional o extranjera: a) Recibir Depósitos a la Vista, retirables por medio de
cheques u otros medios; b) Recibir Depósitos a Plazo; c) Recibir Depósitos de
Ahorro; d) Captar fondos mediante la emisión de Títulos de Capitalización de
Ahorro; e) Captar fondos mediante la emisión y colocación de Cédulas
Hipotecarias; f) Captar fondos mediante la emisión de Bonos, u otros títulos
valores negociables; g) Captar fondos mediante la emisión de Certificados de
Depósito, Cédulas Hipotecarias, Bonos o cualquier otra modalidad que
12
permita la captación de recursos de mediano y largo plazo para su colocación
en el financiamiento de la vivienda, destinada a familias de bajos y medianos
ingresos; h) Aceptar Letras de Cambio giradas a plazos contra el Banco que
provengan de operaciones de bienes o servicios; i) Descontar Letras de
Cambio, Pagarés, Facturas y cualquier documento que represente obligaciones
de pago; j) Adquirir, ceder, celebrar contratos con Pacto de Retroventa y
transferir a cualquier título efectos de comercio, títulos valores y otros
instrumentos representativos de obligaciones de sociedades, excepto acciones
de éstas cuando no fueren de las permitidas por la Ley de Bancos, así como
realizar similares operaciones con títulos valores emitidos o garantizados por el
Estado o emitidos por el Banco Central de Reserva de El Salvador y participar
en el mercado secundario de hipotecas; k) Aceptar y administrar Fideicomisos,
con la previa autorización de la Superintendencia del Sistema Financiero; l)
Contratar créditos y contraer obligaciones con el Banco Central de Reserva de
El Salvador, Bancos e Instituciones Financieras en general, del país o del
extranjero; m) Mantener activos y pasivos en monedas extranjeras y efectuar
operaciones de compra y venta de divisas; n) Aceptar, negociar y confirmar
Cartas de Crédito y Crédito Documentario, lo mismo que expedir tales Cartas
de Crédito; o) Asumir obligaciones pecuniarias de carácter contingente
mediante el otorgamiento de avales, fianzas u otras garantías, asegurando a
favor de terceros el cumplimiento de una obligación determinada a cargo de
algunos de sus clientes; p) Efectuar cobranzas, pagos, transferencias de
fondos y emitir Tarjetas de Crédito; q) Emitir Letras de Cambio, cobranzas,
órdenes de pago y giros contra sus propias oficinas o corresponsales; r) Recibir
valores y efectos para su custodia y prestar en general servicios de Caja de
Seguridad y transporte de especies monetarias y valores; s) Servir de Agentes
Financieros de instituciones y empresas nacionales, extranjeras o
internacionales, para la colocación de recursos en el país; t) Conceder todo tipo
de préstamos para actividades relacionadas con la agricultura, ganadería,
industria, comercio, transporte, construcción y demás formas de producción de
bienes y servicios, adquisición de bienes duraderos y
396 LIBRO 17 PÁGINA 242
13
gastos de consumo; u) Conceder créditos hipotecarios para la adquisición de
viviendas o terrenos, sus mejoras, reparaciones o cualquier otro destino de
carácter habitacional; v) Transferir a cualquier título créditos de su cartera, así
como adquirir créditos, siempre y cuando dichas operaciones no se efectuaren
con Pacto de Retroventa, el cual en caso de pactarse, será nulo y de ningún
valor; y w) Otras operaciones activas y pasivas de crédito y otros servicios
bancarios que apruebe el Banco Central de Reserva de El Salvador. El Banco
está facultado además, para ofrecer y prestar al público servicios de custodia y
administración de bienes. La Sociedad tendrá como objetivo principal promover
una eficiente intermediación financiera. El Banco efectuará las operaciones y
prestará los servicios mencionados, de acuerdo con las disposiciones de la Ley
de Bancos, del Código de Comercio y demás leyes salvadoreñas aplicables,
con apego a las sanas prácticas que propicien la seguridad de dichas
operaciones y servicios y procuren la adecuada atención de los usuarios.
Asimismo, el Banco podrá desarrollar cualquier acto lícito que sea coadyuvante
para el cumplimiento de su finalidad social. CUARTA: PLAZO. El plazo de la
Sociedad será por tiempo indefinido. QUINTA: LIBROS. El Banco llevará los
libros siguientes: a) Libro de Actas de las Juntas Generales; b) Libro de Actas
de Juntas Directivas, en ambos libros se asentarán los acuerdos adoptados en
las sesiones respectivas; y c) Libro de Registro de Accionistas. Los libros serán
legalizados por contadores públicos o por el Registro de Comercio. SEXTA:
CAPITAL SOCIAL. El Capital Social de la Sociedad es de CIEN MILLONES
DE DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA, representados por
CIEN MILLONES de acciones comunes y nominativas de un valor de UN
DÓLAR DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA cada una, totalmente
suscritas y pagadas. SEPTIMA: AUMENTO DE CAPITAL Y DERECHO
PREFERENTE DE ADQUISICION DE NUEVAS ACCIONES. El capital social
podrá aumentarse en cualquier tiempo y los accionistas tendrán derecho
preferente para suscribir las nuevas acciones que se emitan, con las
limitaciones que la Ley establece; derecho que únicamente podrá ejercerse
durante la celebración de la correspondiente Junta General Extraordinaria de
Accionistas o dentro de los quince días siguientes al
396 LIBRO 17 PÁGINA 243
14
La publicación del acuerdo respectivo. Las acciones suscritas por los
accionistas deberán ser totalmente pagadas en el plazo que fije la respectiva
Junta General de Accionistas o la Superintendencia del Sistema Financiero; el
cual no podrá exceder de un año, contado a partir de la fecha en que la
escritura de aumento de capital social se haya inscrito en el Registro de
Comercio conforme lo dispone el artículo ciento setenta y nueve del Código de
Comercio, sin perjuicio de que queden obligados a pagar antes los aportes
correspondientes en dinero efectivo, en el momento en que sea necesario
subsanar cualquier deficiencia de capital en que incurra la Sociedad, ya sea en
virtud de llamamiento que haga la Junta Directiva o bien por requerimiento de la
citada Superintendencia, o cuando el aumento se realice por medio de
acciones de tesorería.
En el caso que el aumento se efectúe por compensación de obligaciones en
contra del Banco, al que hacen referencia los artículos cuarenta y tres y
ochenta y seis de la Ley de Bancos, se requerirán autorización previa de la
citada Superintendencia. La convocatoria para Junta General que conocerá del
aumento de capital social se publicará en dos diarios de circulación nacional,
con quince días de anticipación a la fecha señalada para la reunión, a través de
por lo menos dos avisos en cada diario de circulación nacional; además, se
enviará un aviso escrito dirigido a cada accionista, con la misma anticipación.
En la Junta General Extraordinaria de Accionistas que resolverá sobre el
aumento del capital social deberá informarse claramente a los accionistas las
razones que justifican el aumento de capital y las ventajas para éstos de
suscribir las nuevas acciones. El acuerdo de aumento de capital social deberá
publicarse por una sola vez en dos diarios de circulación nacional, explicando
las ventajas para los accionistas de suscribir las nuevas acciones y las
desventajas de no hacerlo. En ningún caso se podrá capitalizar ni repartir en
concepto de dividendos las utilidades no percibidas y el superávit por
reevaluaciones, excepto en los casos señalados por la Ley de Bancos, en otras
leyes y normas legalmente aplicables. Deberá incorporarse a los títulos el
nuevo importe de capital social, el número de acciones que para tales efectos
queden en circulación, la fecha de la Escritura Pública de modificación
respectiva, el nombre del notario autorizante y los datos
396 LIBRO 17 PÁGINA 244
15
De la inscripción en el Registro de Comercio. Las aportaciones en dinero
efectivo y las aportaciones distintas del mismo, para el caso de aumento de
capital social, se harán y documentarán de conformidad a lo dispuesto en el
artículo ciento setenta y ocho del Código de Comercio. No será necesario
realizar ninguna clase de publicación en los periódicos de mayor circulación
previo a la celebración de la Junta General de Accionistas, cuando
encontrándose reunidos el cien por ciento de los accionistas acuerdan por
unanimidad celebrarla. OCTAVA: DISMINUCION DEL CAPITAL. Sólo con la
autorización de la referida Superintendencia, el Banco podrá acordar la
reducción de su capital social. En ningún caso se autorizará que dicho capital
quede reducido bajo el monto del capital social pagado mínimo establecido en
la Ley de Bancos o que contravenga lo dispuesto por la misma. En caso de
disminución de capital para absorber pérdidas, el acuerdo deberá ser adoptado
por la Junta General Extraordinaria de Accionista especialmente convocada al
efecto. En este caso no se aplicará lo prescrito para disminución de capital a
que se refieren los artículos treinta, ciento ochenta y uno y ciento ochenta y dos
del Código de Comercio. Deberá incorporarse a los títulos, el nuevo importe del
Capital Social, el número de acciones que para tales efectos quedan en
circulación, la fecha de la Escritura Pública de modificación respectiva, el
nombre del notario autorizante y los datos de la inscripción en el Registro de
Comercio. NOVENA: ACCIONES. Las acciones serán siempre nominativas y
confieren a sus propietarios iguales derechos y obligaciones. Los accionistas
solo responderán del valor nominal de las mismas, siendo entendido que cada
acción da derecho a un voto en toda clase de Juntas Generales. En lo que
respecta a dividendos, el pago de éstos será proporcional a la cuantía pagada
del valor de cada acción. A los propietarios de las acciones se les entregará,
como prueba de los derechos que les corresponden, certificados de acciones
también siempre de carácter nominativo, equiparados para todos los efectos a
las acciones. Estos certificados podrán amparar una o más acciones a solicitud
del interesado, hasta completar el número de las que le pertenezcan. A
solicitud del accionista, los certificados de su propiedad podrán cambiarse por
otros que amparen distintas cantidades de
396 LIBRO 17 PÁGINA 245
16
Acciones, cuya suma sea igual al número de las comprendidas en los
certificados primitivos. Se prohíbe a los accionistas exigir que se les extiendan
títulos de acciones al portador aun cuando el valor nominal esté pagado en su
totalidad. La Sociedad deberá registrar sus acciones en una bolsa de valores a
más tardar sesenta días después de inscrito el presente instrumento en el
Registro de Comercio. DECIMA: ACCIONES DE TESORERIA. La Sociedad
emitirá acciones de tesorería a valor nominal, por el número necesario para que
el valor total de dichas acciones emitidas sea equivalente al fondo patrimonial
que posea el Banco o al fondo patrimonial requerido, el que sea mayor, al
treinta y uno de diciembre de cada año, las cuales deberán mantenerse en
depósito en el Banco Central de Reserva de El Salvador. Dichas acciones
estarán representadas en un solo certificado provisional, serán de una serie
específica y se podrán utilizar para aumentar el capital social, previa
autorización de la Superintendencia del Sistema Financiero.
Cuando se vendan las acciones de tesorería se convertirán en acciones
ordinarias y deberán reponerse en un plazo no mayor de sesenta días. En igual
plazo deberán emitirse las acciones de tesorería derivadas de los aumentos del
fondo patrimonial del Banco al treinta y uno de diciembre de cada año.
Asimismo, el Banco deberá fraccionar el certificado provisional, representativo
de las acciones, entregando a los suscriptores las acciones definitivas. Una vez
suscritas y pagadas las acciones de tesorería, quedará aumentando el capital
social en dicho monto, sin necesidad que se realice una Junta General
Extraordinaria de Accionistas, bastando únicamente una Certificación del
Auditor Externo, en la que se evidencie y haga constar que las acciones han
sido suscritas y pagadas, para registrar en la cuenta de capital social el valor
del aumento respectivo. La modificación al pacto social por el aumento de
capital ya efectuado se realizará en un plazo que no exceda de sesenta días,
debiendo otorgarse la Escritura Pública de modificación respectiva por el
Representante Legal del Banco, o bien por el Ejecutor Especial nombrado para
tal efecto. Mientras las acciones de tesorería no hayan sido suscritas y
pagadas, no tendrán
17
Derecho a voto y no generaran dividendos. Cuando la mencionada
Superintendencia autorice el número de las acciones de tesorería a colocar, el
Banco deberá enviar un aviso por escrito a sus accionistas y publicar dos
avisos en dos periódicos de circulación nacional, por dos días sucesivos,
ofreciéndoles las acciones, quienes podrán suscribirlas en proporción a las
acciones de las que sean titulares. En dichos avisos deberá explicarse las
ventajas de suscribir las acciones referidas y las desventajas de no hacerlo. A
partir del día siguiente de la última publicación, los accionistas tendrán quince
días para suscribir y pagar íntegramente en efectivo las acciones
correspondientes, pago que se acreditará y documentará de la forma prescrita
por el artículo ciento setenta y ocho del Código de Comercio. El precio de
colocación de estas acciones será el valor en libros que resulte del último
balance auditado; en caso que dicho precio sea distinto al mencionado deberá
ser autorizado por la referida Superintendencia. La administración del Banco
venderá las acciones de tesorería autorizadas por dicha Superintendencia que
no se suscribieron, en subasta especial o por medio de una bolsa de valores y
si esto no fuere posible, por gestión directa con el visto bueno de dicha
Superintendencia, el precio base será el antes señalado. En los casos de
reducción o aumento de capital social, deberán incorporarse a los títulos el
nuevo importe del capital social, así como el número de acciones que por tales
efectos queden en circulación. DECIMA PRIMERA: TITULOS DE ACCIONES
O CERTIFICADOS. Las acciones y los certificados provisionales o definitivos
deberán contener: a) La denominación de la Sociedad, su domicilio y el plazo
social; b) La fecha de esta escritura, el nombre del Notario que la autorizó y el
número y fecha de su inscripción en el Registro de Comercio; c) El nombre del
accionista, o bien su razón social o denominación; d) El importe del capital
social del Banco, el número total de acciones en que el capital se divide, el
valor nominal de cada acción y la indicación de su carácter nominativo; e) El
número de la acciones o del certificado con indicación del número total de
acciones que corresponda; f) Los llamamientos que sobre el valor de la acción
haya pagado el accionista o la indicación de estar totalmente pagada; g) La
cantidad de acciones de cada certificado; h) Los principales derechos y
obligaciones del tenedor de las
18
396 LIBRO 17 PÁGINA 247
acciones, dejando espacio suficiente para los endosos; i) La firma de dos de
cualquiera de los directores de la Junta Directiva; y j) La circunstancia que el
traspaso de las acciones, cuyo valor no esté totalmente pagado, sólo se hará
con la autorización de los Administradores de la Sociedad. Los títulos
provisionales representativos de acciones tendrán una vigencia máxima de un
año a partir de la fecha de su expedición y transcurrido el plazo, los
administradores de la Sociedad tendrán la obligación de canjearlas por títulos
definitivos, a favor de los accionistas que aparezcan inscritos como tales en el
Libro de Registro respectivo. DECIMA SEGUNDA: REGISTRO DE
ACCIONISTAS. La Sociedad llevará un Libro de Registro de Accionistas, en el
cual se consignarán: el nombre y en su caso la razón social o denominación y
el domicilio y nacionalidad del accionista, la cantidad de acciones de que sea
titular con expresión de números, clases y demás particularidades, los
llamamientos que se efectúen y los pagos hechos por el accionista los
traspasos que se realicen, con anotación de sus respectivas fechas, el canje y
reposición de los certificados, con anotación de las fechas en que tales actos
se verifiquen, los gravámenes que afecten a las acciones y los embargos que
sobre ellas se traben, las cancelaciones de los gravámenes y embargos; y las
cancelaciones de los títulos. En los casos de depósito regular, comodato,
prenda, embargo, usufructo y otros análogos, los derechos personales del
accionista serán ejercidos por el titular de las acciones; los derechos
patrimoniales corresponderán al tenedor legítimo de las acciones con el
alcance que la Ley o los pactos determinen. Toda modificación que hubiere
respecto de los anteriores requisitos, los interesados están en la obligación de
comunicarla a la Junta Directiva de la Sociedad, proporcionando los datos
respectivos. La propiedad, el canje, la transferencia y reposición de los
certificados de acciones no producirán efectos para con el Banco ni para con
terceros, sino desde la fecha de la respectiva inscripción en el Libro de Registro
a que se refiere esta Cláusula. 1) Josselyn Aracely Cruz Jovel, mayor de edad,
Empleada, del domicilio de Santiago texacuangos , San Salvador , portador de
Documento Único de Identidad numero: CERO CERO CINCO NUEVE TRES OCHO
UNO CERO GUION CINCO con una participación del veinte por ciento de las
acciones, 2) Sergio Enrique Carranza Cornejo , mayor de edad, Estudiante, del
19
domicilio de Soyapango, San Salvador , portador de Documento Único de
Identidad
396 LIBRO 17 PÁGINA 248
numero : CERO OCHO NUEVE SIETE OCHO DOS SIETE DOS GUION
CINCO con una participación del veinte por ciento de las acciones, 3) Crista
Angelica Alvarado de Rentería , mayor de edad, Empleador, del domicilio de
Soyapango, San Salvador, portador de Documento Único de Identidad
numero : CERO CINCO CUATRO OCHO UNO TRES DOS DOS GUION CERO
con una participación del veinte por ciento de las acciones, 4) Yuri Griselda
Escobar de Orantes, mayor de edad, Estudiante, del domicilio de San
Salvador, San Salvador, portador de Documento Único de Identidad numero:
CERO UNO CUATRO NUEVE NUEVE DOS DOS UNO GUION UNO, con una
participación del Veinte por ciento de las acciones. 5) Jenifer Melissa Guyedes
Reyes, Mayor de edad, Empleada, del domicilio de Quezaltepeque, La Libertad,
portador de Documento Único de Identidad numero: CERO UNO UNO UNO
UNO NUEVE UNO CUATRO GUION OCHO, con una participación del Veinte
por ciento de las acciones.
20
negarse a registrar el traspaso de las acciones, cuando dicho traspaso se haya
hecho con infracción de las disposiciones legales sobre la materia o cuando
pudiere acarrear responsabilidad a la Sociedad. Igualmente estará obligado a
no registrar ningún traspaso o gravamen que recaiga sobre acciones
embargadas, hasta que el embargo se haya levantado judicialmente y se
reciba del Juez el oficio respectivo. La transferencia de las acciones no
producirá efecto alguno para la Sociedad o para con terceros si no es desde la
fecha de la inscripción en el Libro de Registro de Accionistas de la Sociedad,
siendo entendido que el nuevo propietario no tendrá derecho a formular
reclamos por acuerdos, actos o por dividendos declarados o pagados por el
Banco o por contratos realizados con anterioridad a dicha fecha. En el
transcurso de los primeros diez días hábiles de cada mes, el Banco deberá
enviar a la Superintendencia del Sistema Financiero un informe de las
transferencias de acciones efectuadas e inscritas en su Libro de Registro de
Accionistas; así mismo, deberá enviar un listado de accionistas al cierre de
cada ejercicio en un plazo no mayor de treinta días después de dicho cierre, de
la manera que disponga la referida Superintendencia
21
de las representaciones. DECIMA QUINTA: INDIVISIBILIDAD DE LAS
ACCIONES. Cada acción es indivisible. En consecuencia, cuando haya varios
propietarios de una misma acción estos nombrarán un representante común y
si no se ponen de acuerdo, el nombramiento será hecho por el Juez de lo
Mercantil competente a petición de uno de ellos. El representante común no
podrá enajenar o gravar la acción sino cuando esté debidamente autorizado
por todos los propietarios. Los copropietarios responderán solidariamente
frente a la Sociedad. El mencionado nombramiento se comunicará por los
interesados a la Junta Directiva del Banco.
DECIMA SEXTA: PÉRDIDA, DETERIORO O DESTRUCCION DE TITULOS O
DE CERTIFICADOS DE ACCIONES. En caso de pérdida, deterioro,
destrucciones de un título o de un certificado de acciones tal documento será
repuesto por la Sociedad a costa del interesado, previo cumplimiento de las
formalidades que prescriba la Ley. En el título o certificado de reposición se
hará constar su calidad y que el primitivo queda sin ningún valor. Si los
certificados se destruyesen o deteriorasen parcialmente, pero subsistan en
ellos los datos necesarios para su identificación, podrán reponerse a solicitud
escrita del interesado, siempre que se inutilice en los títulos las firmas de los
396 LIBRO 17 PÁGINA 251
Administradores de la Junta Directiva del Banco que lo hayan suscrito, en
presencia de éstos. Si faltaren los datos necesarios para su identificación o los
expresados títulos valores se extraviaren o destruyeren totalmente, se podrá
mediante solicitud escrita del interesado y a su costa, reponerlos; para ello, la
Junta Directiva lo hará del conocimiento público por medio de tres avisos
alternos publicados en dos diarios de circulación nacional y en el Diario Oficial
y si dentro de los treinta días siguientes a la tercera publicación en este último
Diario no se presentare oposición, se procederá a reponer tales títulos en
concordancia con el Libro de Registro de Acciones. Caso contrario, la Junta
Directiva se abstendrá de reponerlos hasta que se resuelva definitivamente el
caso por los tribunales competentes. Los documentos de reposición se
extenderán haciendo constar su calidad, pero con las mismas formalidades de
los títulos originales extraviados o destruidos; los cuales, en consecuencia,
quedarán sin ningún valor y la Sociedad no tendrá ninguna responsabilidad
para con los accionistas o para con terceros si con los certificados repuestos se
22
hubiere cobrado dividendos o ejercido otros derechos de cualquier naturaleza,
concedidos a los accionistas conforme los términos del presente pacto social,
pues sólo se reconocerán como tales a las personas que tengan inscritos sus
títulos en el respectivo Libro de Registro. DECIMA SEPTIMA: APLICACIÓN
DE RESULTADOS Y PAGO DE DIVIDENDOS. Al cierre de cada ejercicio
anual el Banco retendrá de sus utilidades, después de la reserva legal, una
cantidad equivalente al monto de los productos pendientes de cobro netos de
reservas de saneamiento. Estas utilidades retenidas no podrán repartirse como
dividendos en tanto dichos productos no hayan sido realmente percibidos. Las
utilidades así disponibles se aplicarán y distribuirán conforme lo determinen las
leyes, este pacto social y las resoluciones adoptadas por la Junta General de
Accionistas. En ningún caso podrá acordarse la distribución ni el pago de
dividendos cuando ello implique incumplimiento a lo establecido en la Ley de
Bancos. Tampoco podrá decretarse ni pagarse dividendos cuando el Banco se
encuentre en proceso de regularización. En caso de haber pérdidas en un
ejercicio, en la Junta General Ordinaria de Accionistas en que se conozcan
tales resultados deberá tomarse el
23
acciones. Cuando la Junta General Ordinaria de Accionistas acordare repartir
dividendos, éstos serán pagados a los accionistas, que se encuentren inscritos
como tales en el respectivo Libro de Registro, a la fecha en que se haya
reunido la Junta General que acordó la distribución de dividendos. En ningún
caso podrán distribuirse dividendos, en la medida en que tal distribución
produzca una deficiencia, el incumplimiento de las regulaciones legales o de
las disposiciones emitidas por las autoridades correspondientes en el
desempeño de sus atribuciones legales, referentes al Fondo Patrimonial.
DECIMA OCTAVA: PROHIBICIONES Y LIMITACIONES. El Banco no podrá:
a) Emitir bonos de fundador, ni acciones para remunerar servicios; b) Adquirir
acciones o participaciones de capital de cualquiera otra Sociedad, salvo que se
trate de los casos contemplados en la Ley de Bancos; c) Anunciar en cualquier
forma su capital suscrito, sin indicar al mismo tiempo el monto de su capital
pagado; d) Conceder créditos ni asumir riesgos por más de veinticinco por
ciento de su Fondo Patrimonial con relación a una misma persona natural o
jurídica, incluyendo a las instituciones y empresas estatales de carácter
autónomo, excepto que se trate del Banco Central de Reserva de El Salvador o
del Estado o del Instituto de Garantía de Depósitos; e) Adquirir inmuebles con
396 LIBRO 17 PÁGINA 253
fines de lotificación y construcciones de viviendas, lo mismo que dedicarse a
tales actividades, excepto que se reciban como activos extraordinarios, de
conformidad a la Ley de Bancos y previa autorización de la Superintendencia
del Sistema Financiero; f) Tener en sus activos bienes raíces, excepto en los
casos contemplados por la Ley de Bancos; g) Enajenar a cualquier título bienes
de toda clase a favor de directores, gerentes, administradores, empleados y
accionistas, sus cónyuges o parientes dentro del tercer grado de
consanguinidad y segundo de afinidad, y a las sociedades en que estas
personas participen directa o indirectamente en más del cinco por ciento del
capital social; como también adquirir bienes de ellos a título oneroso. Se
exceptúan de esta prohibición, aquellos bienes que no excedan el monto
establecido de conformidad a la Ley de Bancos; y h) En general, todas aquellas
prohibiciones y limitaciones establecidas en la Ley de Bancos y otros cuerpos
legales y normativos aplicables. DECIMA NOVENA: INVERSIONES
PERMITIDAS. El Banco podrá invertir en acciones de sociedades
24
salvadoreñas de capital, sujeto a la autorización previa de la Superintendencia
del Sistema Financiero y que se trate de casas de cambio de moneda
extranjera, casas de corredores de bolsa, emisoras de tarjetas de créditos,
almacenes generales de depósito, titularizadoras, sociedades que presten
servicio de pago, custodia y transporte de valores y en todas aquellas
sociedades que ofrezcan servicios complementarios a los servicios financieros
del Banco. Dichas sociedades podrán ofrecer directamente sus servicios a los
usuarios, aunque no exista relación alguna entre éstos y el Banco y no podrán
tener inversiones de capital en otras sociedades, salvo las que le autorice la
Ley o el Organismo de supervisión respectiva. La autorización mencionada
procederá siempre que el Banco posea más del cincuenta por ciento de las
acciones en forma individual o en conjunto con otros Bancos o sociedades
controladoras de finalidad exclusiva, o en el caso excepcional calificado por la
mencionada Superintendencia, cuando por la existencia de un socio
estratégico mayoritario no fuere posible completar el porcentaje anterior. Para
los efectos contenidos en la Ley de Bancos, las sociedades constituidas de
acuerdo a lo establecido en esta Cláusula, así como las organizadas conforme
lo dispuesto en la Ley de Bancos; en las que el Banco
396 LIBRO 17 PÁGINA 254
Sea titular de más del cincuenta por ciento de sus acciones, se denominarán
subsidiarias o filiales. Si el Banco es titular de acciones de filiales o subsidiarias
deberá consolidar con ellas sus estados financieros y publicarlos de
conformidad a lo prescrito en la citada Ley. Las subsidiarias y las otras
sociedades en las que el Banco fuere accionista estarán bajo la vigilancia y
fiscalización de la Superintendencia del Sistema Financiero; así mismo, le
serán aplicables en lo pertinente las disposiciones de la Ley de Bancos. La
aplicación de estas disposiciones se hará con base a su propio fondo
patrimonial. También se les aplicarán las referidas a la constitución de
provisiones o reservas de saneamiento, las relacionadas con los encajes sobre
obligaciones y otras disposiciones de la Ley que le sean aplicables. La suma
del valor de la participación en el capital, créditos, avales, fianzas y otras
garantías que en cualquier forma, directa o indirectamente, el Banco les
proporcione a sus subsidiarias de conformidad con esta Cláusula, no podrá
exceder del cincuenta por ciento del valor de su fondo patrimonial, o del diez
25
por ciento de la cartera de préstamos, el que sea menor. La suma del valor de
la participación en el capital, créditos, avales, fianzas y otras garantías que en
cualquier forma, directa o indirectamente, el Banco les proporcione a las
sociedades en las que tenga participación minoritaria, no podrá exceder del
veinticinco por ciento del valor de su fondo patrimonial. Las subsidiarias a que
se refiere esta cláusula deberán ser auditadas por el mismo Auditor Externo del
Banco. Las sociedades en las que exista inversión conjunta por parte de
Bancos deberán ser auditadas por un Auditor Externo inscrito en el Registro
que lleva el Organismo Supervisor correspondiente.
VIGESIMA: ORGANOS DE LA ADMINISTRACION. La administración de la
Sociedad estará a cargo de los siguientes órganos: a) Una Junta General de
Accionistas; b) Una Junta Directiva; y c) Por la Alta Gerencia nombrada por la
Junta Directiva. VIGESIMA PRIMERA: JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.
La Junta General formada por los accionistas legalmente convocados y
reunidos, constituye la autoridad suprema de la Sociedad; las facultades que la
Ley o el presente pacto social no atribuyan a otro órgano serán de la
competencia de la Junta General de Accionistas. Esta
396 LIBRO 17 PÁGINA 255
26
reparto de dividendos; e) Acordar la formación e integración del fondo de
reserva legal y de reservas especiales
f) Conocer cualquier otro asunto de su competencia de conformidad a las leyes
y a la normativa aplicable; y g) La aplicación de resultados. Para el caso de
nombramientos de los Administradores y de los Auditores Externo y Fiscal, el
Secretario de la Junta General Ordinaria, al expedir la certificación del acta
respectiva, deberá hacer constar de manera expresa la aceptación de los
electos en dichos cargos. En todo caso, las certificaciones del acta en que
conste un nombramiento o una remoción de los miembros de Junta Directiva o
de los Auditores Externo y Fiscal deberán inscribirse en el Registro de
Comercio, dentro del plazo de diez días hábiles, contados a partir de la fecha
del acuerdo respectivo. VIGESIMA TERCERA: JUNTA GENERAL
EXTRAORDINARIA. Corresponderá conocer a la Junta General Extraordinaria
de Accionistas: a) La modificación del presente pacto social; b) El aumento o
disminución del capital social; c) La reclasificación de cualquier clase de
acciones o cambio en su valor nominal; d) Acordar la disolución y liquidación de
la Sociedad; e) Acordar su fusión con otra u otras entidades bancarias; f)
Aprobar los estatutos que desarrollarán los derechos y obligaciones que existen
entre los socios y la
396 LIBRO 17 PÁGINA 256
27
Externo, se dará preferencia a la efectuada por la Junta Directiva y se
refundirán las respectivas agendas. La convocatoria deberá hacerse en
cualquiera de las siguientes maneras: a) Mediante el envío de la misma por
correo certificado, entrega personal de un aviso escrito a cada accionista
registrado con derecho a voto, o cualquier otro medio de comunicación
electrónica que sea aprobado por la Junta Directiva; b) Mediante su publicación
en forma alterna por tres veces en el Diario Oficial y en tres de los Diarios de
mayor circulación nacional, con al menos quince días de anticipación a la fecha
señalada para la reunión. En este plazo no se computará el día de la tercera
publicación de la convocatoria, ni el de la celebración de la Junta General. Así
mismo la Junta Directiva podrá convocar a Junta General en aquellos otros
casos contemplados en el Código de Comercio y de acuerdo a los
procedimientos ahí establecidos. VIGESIMA QUINTA: REQUISITOS DE LA
CONVOCATORIA. La convocatoria a Junta General de Accionistas deberá
contener los requisitos siguientes: a) La denominación de la Sociedad; b) La
especie de Junta a que se convoca; c) La indicación del quórum necesario; d)
El lugar, día y hora de la Junta; e) La agenda de la sesión; f) El nombre y cargo
de quien o quienes firman la convocatoria. Las juntas en primera y segunda
convocatoria se anunciarán en un solo aviso; g) El lugar y la forma
28
los representantes de los accionistas, con indicación de su nombre y número
de acciones representadas por cada uno. Antes de la primera votación, la lista
se exhibirá para su examen y el acta será firmada por el Presidente y el
Secretario de la Junta General. Para que la Junta General Ordinaria se
considere legalmente reunida en la primera fecha de la convocatoria, deberán
estar representadas, por lo menos, la mitad más una de las acciones en que se
divide el capital social y las resoluciones serán válidas, cuando se tomen por
mayoría de votos de las acciones presentes. Si la Junta General Ordinaria se
reúne en la segunda fecha de la convocatoria, se considerará válidamente
constituida cualquiera que sea el número de acciones representadas y sus
resoluciones se tomarán por mayoría de votos de las acciones presentes. La
Junta General Extraordinaria se regirá por las reglas siguientes: a) El quórum
necesario para celebrar sesión en la primera fecha de la convocatoria será de
las tres cuartas partes de todas las acciones de la Sociedad y para tomar
resolución válida, se necesitará igual proporción; b) El quórum necesario para
celebrar sesión en la segunda fecha de la convocatoria será de la mitad más
una de las acciones que componen el capital social; el número de votos
necesarios para tomar resolución válida en estos casos será las tres cuartas
partes de las acciones presentes; c)
29
LAS JUNTAS GENERALES. La agenda deberá contener la relación de los
asuntos que serán sometidos a discusión y aprobación de la Junta General y
será redactada por quien haga la convocatoria. Quienes tengan el derecho de
pedir la convocatoria a Junta General lo tienen también para pedir que figuren
determinados puntos de agenda; además, de los asuntos incluidos en la
agenda, podrá tratarse cualquier otro siempre que, estando representadas
todas las acciones, se acuerde su discusión por unanimidad. Una misma Junta
General podrá tratar asuntos de carácter Ordinario y Extraordinario, si su
convocatoria así lo expresa. Las Juntas Generales sean Ordinarias o
Extraordinarias, serán presididas por el Director Presidente y el Director
Secretario de la Junta Directiva, si estos no estuvieren presentes y no hubiere
quien lo sustituya conforme a lo prescrito en esta escritura, los que asistan a la
sesión, designaran a los accionistas que deben reemplazarlos por el tiempo
que dure la sesión aludida. VIGESIMA OCTAVA: CONTINUACION DE JUNTA
GENERAL. La Junta General podrá acordar su continuación en los días
inmediatos siguientes hasta la conclusión de la agenda. También podrá aplazar
la sesión por una sola vez y por el término improrrogable de tres días. En este
caso se reanudará la Junta como se acuerde.
396 LIBRO 17 PÁGINA 259
30
adoptar acuerdos, si son votados por la mayoría que requiera la Ley o el
presente pacto social; d) Las resoluciones legalmente adoptadas por la Junta
General son obligatorias para todos los accionistas aun para los ausentes o
disidentes; e) Cada acción da derecho a un voto; f) Las actas de la Junta
General se asentarán en el libro respectivo y deberán ser firmados por el
Presidente y el Secretario de la Junta General. Cuando esto no fuera posible
por causas legales, las actas podrán asentarse en el Libro de Protocolo de un
Notario conforme dispone el artículo doscientos cuarenta y seis del Código de
Comercio; y g) De cada Junta se formará un expediente que contendrá los
documentos que justifiquen que las convocatorias se hicieron con las
formalidades necesarias, el acta original de quórum, las representaciones
otorgadas para la sesión y los demás documentos relacionados con la misma.
TRIGESIMA: DE LA JUNTA DIRECTIVA. DE LA JUNTA DIRECTIVA. La
dirección, gestión y administración de la Sociedad estará a cargo de una Junta
Directiva, que estará integrada por cinco Directores Propietarios y cinco
Directores Suplentes, así: Directores Propietarios: Director Presidente, Director
Vicepresidente, Director Secretario, Primer Director Propietario, Segundo
Director Propietario, Directores Suplentes: Primer Director
31
experiencia en materia financiera y administrativa, y no estar comprendidos
entre las prohibiciones e incompatibilidades que el Código de Comercio
establece y no tener ninguna inhabilidad de las que señala la Ley de Bancos. El
Director Presidente o quien lo sustituya deberá acreditar como mínimo cinco
años de experiencia en cargos de dirección o administración superior en
instituciones del Sistema Financiero regulado. TRIGESIMA SEGUNDA:
PERIODO DE FUNCIONES. El período de funciones de la Junta Directiva será
de tres años pudiendo ser reelectos, pero continuarán en el desempeño de sus
funciones aún y cuando concluya el plazo para el cual han sido designados
mientras no se elijan los sustitutos y los nombrados no tomen posesión de sus
cargos. La Junta General Ordinaria tendrá la obligación de hacer el nuevo
nombramiento de la Junta Directiva, a más tardar, dentro del plazo de seis
meses de vencido el período de funciones de los anteriores directores.
TRIGESIMA TERCERA: ATRIBUCIONES DE LA JUNTA DIRECTIVA. La
Junta
Directiva tendrá a su cargo la dirección estratégica y administración de la
sociedad, velando por un buen gobierno corporativo, la vigilancia y control de la
Gestión delegada a la Alta Gerencia, con las facultades más amplias. En forma
especial le corresponde:
a) Cumplir y hacer cumplir las disposiciones del presente pacto social y los
acuerdos de la Junta General de Accionistas; b) Nombrar al Director Ejecutivo
del Banco y asimismo fijarle su sueldo, remuneración extraordinaria,
atribuciones y obligaciones; concederle licencias, aceptar su renuncia o
removerlo, cuando lo considere conveniente para el Banco. El nombramiento,
renuncia o remoción del Director Ejecutivo deberá inscribirse en el Registro de
Comercio; c) Ratificar a los miembros de la Alta Gerencia; d) Determinar los
lineamientos generales de la política del Banco y supervisar su ejecución; e)
Conocer y resolver solicitudes de créditos y de inversión de conformidad a la
ley y los montos máximos de crédito que se podrán delegar en los Comités de
Crédito y los funcionarios autorizados para la concesión de créditos y
determinar también los límites y condiciones dentro de los cuales podrán
32
autorizar determinados créditos; f) Reglamentar el uso de las firmas
autorizadas de los funcionarios del Banco; g) Aprobar los requisitos que deben
consignarse en los respectivos contratos de acuerdo con las operaciones de
crédito que constituyen la finalidad del Banco, conforme lo prescrito en el
Código de Comercio, en la Ley de Protección al Consumidor y en la Ley de
Bancos; h) Autorizar la emisión de toda clase de obligaciones negociables,
tales como Bonos no convertibles en acciones y Cédulas Hipotecarias; i) Dirigir
los negocios del banco, aprobar las políticas comerciales generales para los
productos y servicios financieros, incluyendo las normas que regulen todo lo
concerniente a las características, modalidades y condiciones en que podrán
constituirse los depósitos de toda clase, los contratos de capitalización, los
bonos u otros títulos valores; normas que serán elaboradas tomando en cuenta
los términos de referencia aplicables y sometidas a la aprobación del Banco
Central de Reserva de El Salvador, en cuanto a su transferencia y
negociabilidad, dando a publicidad la información respectiva; j) Conformar los
comités que requieren las leyes y normas aplicables, nombrar los comités que
considere necesarios en los cuales podrá delegar cualquiera de las funciones
que estime conveniente y de acuerdo a lo dispuesto a la normativa
396 LIBRO 17 PÁGINA 262
33
informes complementarios para su aprobación o improbación y presentar a la
Junta General referida un plan de aplicación de utilidades; p) Proponer a la
Junta General de Accionistas la formación de reservas; q) Publicar el balance
general y demás estados financieros en el tiempo y forma legales establecidos;
r) Verificar los llamamientos a pago del capital suscrito, en los casos de
aumento de éste; s) Decidir sobre la extensión de las actividades del Banco a
nuevas operaciones activas y pasivas de crédito y otros servicios financieros
que le apruebe el Banco Central de Reserva de El Salvador; t) Aprobar el plan
estratégico de la entidad y el presupuesto anual; u) Establecer las tasas de
interés que se aplicarán sobre sus operaciones pasivas y activas, y en este
último caso las moratorias, así como las condiciones que aplicará o establecerá
en ellas. Lo resuelto en estos casos se dará a conocer al público con la
frecuencia establecida por la Ley, de acuerdo con el instructivo que al efecto
dicte el Banco Central de Reserva de El Salvador; v) Cumplir y hacer cumplir
los acuerdos de las Juntas Generales de Accionistas; w) Hacer uso de las
demás atribuciones que le da la Ley y las que le confiera por delegación la
Junta General de Accionistas; x) Formular propuestas para la modificación de
este pacto social; y) Decidir sobre la extensión de actividades
396 LIBRO 17 PÁGINA 263
34
DIRECTIVA. En caso de fallecimiento, renuncia, licencia, ausencia o cualquier
impedimento temporal o definitivo del Director Presidente de la Junta Directiva,
su vacante será ocupada por el Director Vicepresidente; la vacante de éste
será suplida por el Director Secretario, en caso se diere la vacante de este
último, deberá ser suplida por el Primer Director Propietario; en caso que se
diere la vacante de éste deberá ser suplida por el Segundo Director Propietario;
en caso que se diera la vacante del Segundo Director Propietario, ésta deberá
ser suplida por el Primer Director Suplente, y en su orden, por los Directores
Suplentes Primero, Segundo, Tercero, Cuarto, Quinto. Las vacantes serán
ocupadas de la forma antes mencionada y a través de llamamiento de los
miembros de la Junta Directiva, dejando constancia en el Libro de Actas de tal
llamamiento así como la aceptación del cargo. Si la vacante fuere definitiva
para el período de ésta, se hará nueva elección por la Junta General de
Accionistas en la sesión inmediata siguiente a la fecha en que se presentó la
vacante, fungiendo mientras tanto el Director de acuerdo al mecanismo de
suplencias antes mencionado. El Director Secretario deberá expedir
certificación del acuerdo en el cual conste la forma como quedará
reestructurada la Junta Directiva, la que se inscribirá en el Registro de
Comercio;
396 LIBRO 17 PÁGINA 264
También se inscribirán los llamamientos que se hagan para suplir las vacantes
temporales. TRIGESIMA QUINTA: CAUSALES DE REMOCIÓN DE
DIRECTORES Y SU PROCEDIMIENTO. Serán causales de remoción de los
Directores; a) Las ausencias no justificadas de los miembros de la Junta
Directiva, a cuatro sesiones consecutivas, que hayan sido legalmente
convocadas; b) Realizar actos indebidos que afecten la reputación del Banco; y
c) El incurrir en todas aquellas prohibiciones o inhabilidades establecidas en la
Ley de Bancos u otros cuerpos legales y normativos sobre la materia.
PROCEDIMIENTO. Si un Director se encuentra o ha incurrido en alguna de las
causales antes señaladas, la Junta Directiva legalmente constituida, podrá
delegar su verificación al Auditor Externo, quien emitirá un informe; dicho
informe deberá ser presentado a la Junta Directiva y escuchado que fuere éste
en sesión legalmente instalada, y posterior a escuchar personalmente los
35
argumentos pertinentes por parte del Director afectado; la Junta Directiva
decidirá, el someter o no al conocimiento de la Junta General de
Accionistas, la remoción del cargo de dicho Director. TRIGESIMA SEXTA.
SESIONES, RESOLUCIONES Y ACTAS DE LA JUNTA DIRECTIVA. La Junta
Directiva será convocada con un mínimo de, por lo menos, dos días de
anticipación, previa convocatoria hecha por el Director Presidente o cuando lo
soliciten al menos dos miembros propietarios de la Junta Directiva, por
cualquier medio de comunicación escrito, telefónicamente o por cualquier otro
medio, inclusive por medios electrónicos. Se verificará el establecimiento del
quórum para la celebración de Junta Directiva y será presidida por el Director
Presidente o el que haga sus veces y se reunirá en el domicilio de la Sociedad,
o en cualquier lugar de la República o fuera de ésta, como mínimo una vez al
mes, sin perjuicio de reunirse con la frecuencia que se considerare necesario.
En el evento deben existir asuntos urgentes planteados exclusivamente por la
Superintendencia del Sistema Financiero, que requieran decisiones o
información directamente de la Junta Directiva, el plazo de la convocatoria para
la celebración de Junta Directiva podrá reducirse de conformidad a la urgencia
del o los temas a tratar. En todo caso, la Junta Directiva se tendrá por
legalmente reunida con la concurrencia de
396 LIBRO 17 PÁGINA 265
cuatro directores propietarios, o quienes hagan sus veces, y las resoluciones
serán válidas con los votos de la mayoría de los presentes, en caso de existir
igualdad de votos a favor y en contra de un punto de agenda, el Presidente
tendrá voto de calidad, es decir, su voto será decisorio respecto a la igualdad
que exista de los mismos. Los acuerdos adoptados en cada sesión deberán
asentarse en el Libro de Actas correspondiente y el Acta deberá ser firmada por
los asistentes. Las sesiones de Junta Directiva también podrán celebrarse a
través de videoconferencias, cuando alguno o algunos de sus miembros o la
mayoría de ellos se encontraren en lugares distintos, dentro o fuera del
territorio de la República; en este último caso será responsabilidad del Director
Secretario grabar por cualquier medio que la tecnología le permita la
videoconferencia y hacer una transcripción literal de los acuerdos tomados, que
asentará en el Libro de Actas correspondiente, debiendo firmar el acta
respectiva.
36
TRIGESIMA SEPTIMA: REPRESENTACION LEGAL
EXTRAJUDICIAL. La Representación Extrajudicial de la Sociedad y el Uso de
la Firma Social corresponden al Director Presidente y Director Vicepresidente
de la Sociedad, quienes podrán celebrar de manera conjunta o separada toda
clase de contratos, contraer toda clase de obligaciones, otorgar toda clase de
escrituras públicas e instrumentos privados y aceptar o suscribir títulos valores;
previo acuerdo de Junta Directiva, podrán otorgar poderes especiales o
generales y revocarlos, enajenar o gravar los bienes inmuebles, muebles,
valores o derechos del Banco; enajenar y adquirir toda clase de bienes, y en
general efectuar todos los actos necesarios en cumplimiento de las
resoluciones de la Junta Directiva. Esta representación también podrá recaer
en el Director Ejecutivo nombrado para tales efectos por la Junta Directiva.
Cuando por especiales circunstancias el Director Presidente y el Director
Vicepresidente hicieren uso de alguna de las facultades comprendidas en esta
cláusula, sin previo acuerdo de la Junta Directiva, sus actuaciones se tendrán
por válidas si fueran ratificadas por la Junta Directiva en cualquiera de las
próximas sesiones. Corresponde también al Director Presidente y Director
Vicepresidente de la Sociedad, ejecutar los actos y llevar a cabo los acuerdos
adoptados por la Junta General de Accionistas; así
396 LIBRO 17 PÁGINA 266
37
Representará también al Banco ante cualquier instancia administrativa, en
procesos o diligencias de esta naturaleza, especialmente ante la
Superintendencia del Sistema Financiero, Banco Central de Reserva de El
Salvador, Ministerio de Hacienda o cualquier otra dependencia gubernamental,
autónoma, semi-autónoma e incluso privada, o ante aquellas instituciones que
ejerzan o en el futuro puedan ejercer funciones de vigilancia o control sobre las
actividades del Banco. En ejercicio de estas facultades, podrá tramitar
cualquier tipo de peticiones, solicitudes, autorizaciones, dar respuesta a
informes, acudir y evacuar audiencias, incluso asistir y llevar a cabo
conciliaciones o cualquier otro tipo de diligencias relacionadas de manera
directa o indirecta con el giro ordinario del Banco. Podrá asimismo previo
acuerdo de la Junta Directiva, otorgar poderes generales y especiales de
carácter judicial a personas con facultades de ejercer la procuración y por igual
período del órgano que lo nombre. TRIGESIMA NOVENA:
FACULTADES Y OBLIGACIONES DEL PRESIDENTE Y VICEPRESIDENTE
DE LA JUNTA DIRECTIVA. Corresponde al Director Presidente y Director
Vicepresidente de la Sociedad el uso de la Firma Social de forma conjunta o
38
disposiciones de la Junta Directiva y de la Junta General de Accionistas.
CUADRAGESIMA: FACULTADES DEL DIRECTOR SECRETARIO.
Corresponde al Director Secretario, llevar los Libros de Actas de la Junta
Directiva, expedir y firmar las certificaciones que extienda la sociedad, lo mismo
que todas aquellas comunicaciones derivadas de acuerdos de Juntas
Generales o de Juntas Directivas que tengan relación con los negocios del
Banco o con sus accionistas. Además, certificará la credencial de elección del
Director Presidente de la Junta Directiva, de todos sus miembros y del
nombramiento del Director Ejecutivo. CUADRAGESIMA PRIMERA:
ADMINISTRACION DIRECTA. La Junta Directiva podrá confiar la
administración directa o la representación legal del Banco a un Director
Ejecutivo, quien presentará a la Junta Directiva la estructura organizativa
necesaria para desarrollar los negocios y funciones del Banco. El Director
Ejecutivo, formara parte y presidirá la Alta Gerencia, que está conformada por
los Gerentes y Ejecutivos que reporten al mismo. Los funcionarios que
conformen esta estructura organizativa, cuando aplique, deberán reunir los
requisitos y no tener las inhabilidades que señala la Ley de Bancos. Esta
delegación no limitará las facultades concedidas a la Junta Directiva o al
Director Presidente de ésta. Para la administración directa, los
396 LIBRO 17 PÁGINA 268
39
todo género de operaciones bancarias con instituciones u Organismos
Nacionales, Internacionales o Extranjeros, dentro de los límites que le señale la
Junta Directiva; d) Proponer a la Junta Directiva las operaciones que estime
convenientes para los intereses de la sociedad, resolviendo aquellas cuya
cuantía no exceda los límites que fije la Junta Directiva; e) Proponer a la Junta
Directiva los procedimientos y reglamentos de crédito, las tasas de interés
convencionales y moratorios y las comisiones de las operaciones de Banco, así
como la integración de los distintos Comités de Crédito; f) Elaborar
periódicamente los presupuestos y proyecciones del posible desarrollo del
Banco para su consideración y aprobación en Junta Directiva; g) Elaborar la
memoria y los estados financieros de la Sociedad para su presentación a la
Junta Directiva, anualmente y cuando sea requerido para ello; h) Preparar de
manera oportuna otros informes que requieran los accionistas, previo visto
bueno de la Junta Directiva; i) Velar por el cumplimiento de las obligaciones
legales, j) Organizar y atender el funcionamiento general del Banco,
estableciendo los medios para agilizar las operaciones con el público y
alcanzar la máxima eficiencia de acuerdo con este pacto social y los
correspondientes reglamentos; k) Proponer a la Junta Directiva el
establecimiento de agencias, oficinas y corresponsalías; l) Contratar
396 LIBRO 17 PÁGINA 269
y administrar al personal del Banco, de conformidad con las políticas acordadas
por la Junta Directiva para el efecto; m) Administrar los recursos materiales de
la Sociedad, asegurando su uso adecuado y seguridad; o) Implementar el nivel
óptimo de control interno; y p) Proponer a la Junta Directiva, la creación de
comités de apoyo, así como la creación de otros comités que considere
necesarios para el buen funcionamiento del Banco para la realización de sus
atribuciones, la Dirección Ejecutiva estará facultada para suscribir toda clase de
contratos y escrituras, contraer toda clase de obligaciones, otorgar todo tipo de
instrumentos públicos o privados y tendrá en el ejercicio de sus funciones las
facultades generales del mandato y las especiales contenidas en el artículo
sesenta y nueve de Código Procesal Civil y Mercantil. Las atribuciones
anteriores para ser ejercidas por el Director Ejecutivo deberán constar en el
Poder que le otorgue el Presidente de la Junta Directiva previo acuerdo de
Junta Directiva, a excepción de la atribución de representar legalmente al
40
Banco, la cual ejercerá conforme conste en la credencial de su nombramiento
como tal y que se encuentre inscrita en el Registro de
Comercio. CUADRAGESIMA TECERA: REQUISITOS, OBLIGACIONES
Y FUNCIONES DEL AUDITOR EXTERNO. El auditor externo del Banco, podrá
ser una persona natural o jurídica, debidamente inscrita en el Registro de
Auditores de la Superintendencia del Sistema Financiero, será designado por la
Junta General Ordinaria de Accionistas para cada ejercicio contable anual, lo
mismo que un Suplente para que sustituya al Propietario en los casos
necesarios, quienes deberán ser independientes del Banco, no estar
comprendidos entre las prohibiciones e incompatibilidades que el Código de
Comercio establece y no tener ninguna inhabilidad de las que señala la Ley de
Bancos. La mencionada Superintendencia establecerá los requerimientos
mínimos que debe cumplir la auditoria externa respecto a las auditorias que
realice en el Banco. Las funciones del auditor externo del Banco son
incompatibles con la prestación de cualquier otro servicio a éste. El
nombramiento del auditor, así como sus posibles sustituciones, deberán ser
inscritos en el Registro de Comercio. CUADRAGESIMA CUARTA: AUDITOR
FISCAL. En cumplimiento de lo
41
dos diarios de circulación nacional, por una sola vez, en los primeros sesenta
días de cada año, previa aprobación por la respectiva Junta General de
Accionistas, sus estados financieros, referidos al ejercicio contable anual
correspondiente al año inmediato anterior, con sujeción a las normas que dicte
la Superintendencia del Sistema Financiero. Dichos estados financieros
deberán ser dictaminados por el Auditor Externo del Banco y con el informe
correspondiente deberá ser publicado en la misma oportunidad. El Banco
deberá publicar, además, en dos diarios de circulación nacional, por lo menos
tres veces al año, balances de situación y liquidaciones provisionales de sus
cuentas de resultados, uno de los cuales estará referido al treinta de junio de
cada año. Las otras dos fechas serán determinadas por la referida
Superintendencia, a su discreción. CUADRAGESIMA SEPTIMA: RESERVA
LEGAL. El Banco deberá constituir una reserva legal que ascenderá por lo
menos al veinticinco por ciento de su capital pagado. Para formar esta reserva
legal, la institución destinará, por lo menos el diez por ciento de sus utilidades
anuales. La reserva legal deberá ser reintegrada en la misma forma cuando
disminuya por cualquier motivo. La Junta General también podrá acordar la
constitución de otras reservas de capital. CUADRAGESIMA OCTAVA:
DISOLUCION Y LIQUIDACION. Se procederá a
396 LIBRO 17 PÁGINA 271
42
reformado éstos, sin que se requiera un nuevo instrumento público, desde
luego que la Ley prevalecerá sobre los estatutos y el contrato social, a menos
que la ley ordene expresamente la adaptación del pacto social al nuevo
régimen legal. QUINCUAGESIMA PRIMERA: DISPOSICION SUPLETORIA.
En todo lo que no esté previsto en la presente escritura, en lo que contradiga el
presente instrumento, o en cualesquiera otros acuerdos de los accionistas, se
aplicará lo dispuesto por la Ley de Bancos, Ley Orgánica del Banco Central de
Reserva de El Salvador, Ley de Supervisión y Regulación del Sistema
Financiero, Código de Comercio y demás Leyes vigentes de la República.
43
44
Cumplimiento de aspectos legales y mercantiles para constituir un banco de acuerdo a lo
establecido en la ley de banco
Constitución
Base Legal:
Art. 4.- Los bancos podrán adoptar y registrar cualquier nombre comercial que crean
conveniente, siempre que no pertenezca a otra entidad y no se preste a confusiones. La
denominación "Banco" será exclusiva y de uso obligatorio a las instituciones autorizadas
para funcionar como tales conforme a esta Ley. Ninguna entidad que no hubiere sido
autorizada por la Superintendencia o por una ley especial podrá usar dicha denominación
o una derivación de la misma; tampoco podrá usar la de "Financiera".
Ninguna persona natural o jurídica que no esté legalmente autorizada podrá hacer uso de
avisos, carteles, recibos, membretes, títulos o cualquier otro medio que indique que su
negocio es del giro bancario. Tampoco podrá hacer propaganda que utilice las expresiones
de "banco" o de “financiera". (*)
Forma Social
Art. 5.- Los bancos constituidos en El Salvador deberán organizarse y operar en forma de
sociedades anónimas de capital fijo, dividido en acciones nominativas, con no menos de
diez socios.
Acciones y Derechos
Art. 6.- Las acciones conferirán iguales derechos. Sin embargo, en la escritura social podrá
estipularse que el capital se divide en varias clases de acciones, con derechos especiales
para cada clase, sin que pueda excluirse a ningún accionista de la participación en las
utilidades.
45
Se podrá, asimismo, emitir acciones preferidas con derecho a voto limitado, las cuales
tendrán prelación con respecto a las demás acciones en la distribución de utilidades, hasta
el porcentaje o límite estipulado.
Los bancos deberán registrar sus acciones en una bolsa de valores, a más tardar sesenta
días después de que se haya inscrito la escritura correspondiente en el Registro de
Comercio. Las acciones de tesorería se registrarán previo a su colocación, si fuere el caso.
Art. 7.- En la escritura social deberá estipularse que el banco también emitirá acciones de
tesorería a valor nominal, por el número necesario para que el valor total de dichas
acciones emitidas sea equivalente al fondo patrimonial que posea el banco o al fondo
patrimonial requerido, el que sea mayor, al treinta y uno de diciembre de cada año, las
cuales deberán mantenerse en depósito en el Banco Central. Dichas acciones estarán
representadas en un solo certificado provisional, serán de una serie específica y se podrán
utilizar para aumentar el capital social previa autorización de la Superintendencia.
En la escritura social deberá indicarse que una vez suscritas y pagadas las acciones de
tesorería, quedará aumentado el capital social en dicho monto, sin necesidad de que se
realice una Junta General Extraordinaria de Accionistas, bastando únicamente una
certificación del auditor externo en la que se haga constar que las acciones han sido
suscritas y pagadas, para registrar en la cuenta de capital social el valor del aumento
respectivo. La modificación al pacto social por el aumento de capital ya efectuado, se
realizará en un plazo que no exceda de sesenta días, debiendo otorgase la escritura de
modificación respectiva por el representante legal del banco. Mientras las acciones de
tesorería no hayan sido suscritas y pagadas no tendrán derecho a voto y no generarán
dividendos.
46
Art. 15.- La promoción pública y la constitución de sociedades salvadoreñas que se
propongan operar bancos, deberán ser previamente autorizadas por la Superintendencia.
Se entenderá que existe promoción pública cuando se empleen medios de publicidad o
propaganda haciendo llamamiento a la suscripción de acciones.
d) El monto del capital social pagado con el cual el banco comenzará sus operaciones. La
Superintendencia deberá resolver la solicitud dentro de los sesenta días siguientes a la
fecha en que los interesados hayan proporcionado íntegramente la información de ellos
requerida.
Art. 17.- Concluido el período de promoción pública, los interesados deberán solicitar a la
Superintendencia la autorización para constituir la sociedad, adjuntando la siguiente
información: a) El proyecto de escritura social en la que se incorporarán los estatutos; b) El
esquema de organización y administración del banco, las bases financieras de las
operaciones que se proyecten desarrollar y los planes comerciales para la institución; c) La
nacionalidad de los futuros accionistas, así como el monto de sus respectivas
suscripciones; y d) Las generales de los directores iniciales, indicando su experiencia y las
fuentes de referencia bancaria que sean pertinentes.
47
Superintendencia, en un plazo no mayor de quince días después de la publicación,
adjuntando las pruebas pertinentes.
Los bancos y conglomerados financieros extranjeros podrán ser eximidos de los requisitos
fijados en los literales anteriores, siempre y cuando, a juicio de la Superintendencia previa
opinión favorable del Banco Central, se trate de instituciones debidamente supervisadas
en su país de origen que muestren las más altas calificaciones otorgadas por dos
clasificadoras de riesgo internacionalmente aceptadas, que cuenten con la aprobación de
sus autoridades supervisoras y que el aporte de capital sea hecho por la oficina principal
del banco o del conglomerado financiero, o en su defecto, que la sociedad que se propone
efectuar la inversión en El Salvador esté debidamente incorporada en la supervisión
consolidada que realizan las autoridades supervisoras del país de origen. En este último
caso, se requerirá también la autorización de dichas autoridades.
Art. 18.- Cuando se trate de fundar un banco sin promoción pública, los interesados
podrán presentar de una vez la solicitud de constitución acompañada de la información
requerida en el Artículo 17 de esta Ley; y la Superintendencia tramitará y resolverá la
solicitud como se indica en el Artículo precedente.
Inicio de Operaciones
Art. 20.- La Superintendencia acordará autorizar a una entidad para que funcione como
banco e inicie sus operaciones una vez cumplidos los requisitos exigidos en esta Ley, se
48
hayan verificado los controles y procedimientos internos de la entidad y haya sido inscrita
su escritura social en el Registro de Comercio.
La autorización a que se refiere este artículo, se publicará, por cuenta del solicitante, por
una sola vez en el Diario Oficial y en dos diarios de circulación nacional, debiendo contener
por lo menos el nombre del banco, los datos relativos al otorgamiento e inscripción de su
escritura social, el monto del capital social pagado y los nombres de sus directores y
administradores.
En todo caso, las operaciones del Banco autorizado, no deberán iniciarse sino hasta
verificadas materialmente las publicaciones en los diarios de circulación nacional a que se
refiere el inciso anterior.
Durante los primeros tres años de funcionamiento de un banco, la relación entre su fondo
patrimonial y la suma de sus activos ponderados a que se refiere el Artículo 41 de esta Ley,
será por lo menos catorce punto cinco por ciento. Al Finalizar dicho período, la
Superintendencia determinará si procede o no la disminución del referido porcentaje a
doce por ciento, tomando en cuenta lo siguiente: a) Que los resultados financieros del
banco sean satisfactorios, y b) Que el banco posea un sistema eficiente de control interno,
que le permita un manejo adecuado de sus riesgos.
Art. 33.- Los bancos deberán ser administrados por una Junta Directiva, integrada por tres
o más directores propietarios e igual número de suplentes, quienes deberán ser de
reconocida honorabilidad y contar con amplios conocimientos y experiencia en materia
financiera y administrativa. El director presidente o quien lo sustituya deberá acreditar
como mínimo cinco años de experiencia en cargos de dirección o administración superior
en instituciones bancarias y financieras.
c) Los que sean deudores del banco de que se trate, excepto cuando su deuda haya sido
autorizada de acuerdo con lo dispuesto en el Artículo 204 de esta Ley;
49
e) Los deudores del sistema financiero salvadoreño por créditos a los que se les haya
requerido una reserva de saneamiento del cincuenta por ciento o más del saldo. Esta
inhabilidad será aplicable también a aquellos directores que posean el veinticinco por
ciento o más de las acciones de sociedades que se encuentren en la situación antes
mencionada;
f) Los que hayan sido administradores, como directores o gerentes, o funcionarios de una
institución del sistema financiero en la que se demuestre administrativamente, su
responsabilidad para que dicha institución, a partir de la vigencia de la Ley de Privatización
de los Bancos Comerciales y de las Asociaciones de Ahorro y Préstamo, haya incurrido en
deficiencias patrimoniales del veinte por ciento o más del mínimo requerido por la ley,
haya recibido aportes del Estado o del Instituto de Garantía de Depósitos para su
saneamiento, que haya sido intervenida por el organismo competente, o que haya sido
reestructurada y en consecuencia se le haya revocado su autorización para funcionar
como banco. Cuando se trate de los representantes legales, gerente general, director
ejecutivo, y directores con cargos ejecutivos de entidades financieras, se presumirá que
han tenido responsabilidad de cualesquiera de las circunstancias antes señaladas. No se
aplicará la presunción anterior a aquellas personas que hayan cesado en sus cargos dos
años antes de que se hubiere presentado tal situación; ni a quienes participaron en el
saneamiento de instituciones financieras, de conformidad a lo prescrito en la Ley de
Saneamiento y Fortalecimiento de Bancos Comerciales y Asociaciones de Ahorro y
Préstamo, sin perjuicio de la responsabilidad en que incurrieren con posterioridad a dicho
saneamiento;
Los directores ejecutivos, directores con cargos ejecutivos o los gerentes generales
deberán reunir los mismos requisitos y no tener las inhabilidades que para el director
presidente señala este Artículo. Cuando se tratare de los demás gerentes y ejecutivos de
los bancos que tengan autorización para decidir sobre la concesión de créditos, deberán
reunir los mismos requisitos y no tener las inhabilidades que para los directores señala
50
esta disposición, exceptuando lo dispuesto en el literal a) de este Artículo, debiendo en
este caso comprobar como mínimo tres años de experiencia en la materia. (3) Los
directores, directores ejecutivos y gerentes, dentro de los treinta días siguientes de haber
tomado posesión de su cargo y en el mes de enero de cada año, deberán declarar bajo
juramento a la Superintendencia que no son inhábiles para desempeñar el cargo y a
informar a más tardar el siguiente día hábil a dicha institución su inhabilidad si ésta se
produce con posterioridad.
Autorización de constitución
La solicitud se deberá presentar a la Superintendencia del Sistema financiero
Sujetos a que aplica el trámite específico:
Bancos
Base Legal:
Requisitos a presentar:
51
4.3 Los planes comerciales para la institución que contenga:
A. Descripción del Proyecto:
I. Aspectos Generales; y
II. Síntesis del proyecto.
B. Estudio de Mercado:
52
k. Constancia emitida por la Dirección de Centros Penales y de Readaptación y
de la Fiscalía General de la República o declaración jurada del solicitante,
emitida ante Notario de no tener antecedentes penales;
l. En el caso de Bancos, una Declaración jurada, según modelo anexo, en la
que hagan constar que no se encuentran en ninguna de las causas señaladas
en el Artículo 10 de las “Normas sobre la Transferencia de acciones de
Bancos, Controladoras de Finalidad Exclusiva y Sociedades de Ahorro y
Crédito” NPB4-23, para ser autorizado para adquirir acciones en exceso del
uno o del diez por ciento del capital social de un banco, mencionando
expresamente cada una de ellas:
m. Para Bancos la solicitud para ser titular de más del uno o del diez por ciento
de las acciones:
n. Descripción de la fuente de recursos para la adquisición de las acciones.
o. Estado de cuenta bancario autenticado por notario que evidencie la
disponibilidad de los fondos para adquirir la participación accionaria.
p. Declaración de Impuesto Sobre la Renta correspondiente al último
ejercicio.
53
m. Declaración jurada suscrita por el Representante Legal de la sociedad,
según modelo anexo, en la que hagan constar que no se encuentran en
ninguna de las causas señaladas en el Artículo 10 de las “Normas sobre la
Transferencia de acciones de Bancos, Controladoras de Finalidad Exclusiva
y Sociedades de Ahorro y Crédito” NPB4-23, para ser autorizado para
adquirir acciones en exceso del uno o del diez por ciento del capital social
de un banco, mencionando expresamente cada una de ellas:
n. Solicitud para ser titular de más del uno o del diez por ciento de las
acciones
o. Descripción de la fuente de recursos para la adquisición de las acciones.
p. Estado de cuenta bancario autenticado por notario que evidencie la
disponibilidad de los fondos para adquirir la participación accionaria.
7. Nombre o razón social del despacho de auditoría que practicará la auditoría externa
de la Sociedad. Este deberá estar inscrito en el Registro de los Auditores Externos que
lleva la Superintendencia.
B. CONSTITUCIÓN DE BANCOS Y FINANCIERAS CON PROMOCIÓN PÚBLICA
La promoción pública no podrá ser menos de diez personas naturales.
Antecedentes empresariales;
A.1. Antecedentes crediticios;
A.2. Currículum vitae;
A.3. Un programa en el que se den a conocer las bases sobre las cuales se
organizará y funcionará la empresa, que deberá contener las indicaciones
siguientes:
54
a. Información de los organizadores:
i. Nombre;
ii. Edad;
iii. Profesión;
iv. Domicilio;
v. Nacionalidad;
vi. Experiencia en materia financiera de los organizadores;
vii. Las personas deberán gozar de solvencia moral y crediticia; y
viii. No deben encontrarse en ninguna de las circunstancias señaladas en el
artículo 11 de la Ley de Bancos.
b. Denominación de la institución proyectada;
c. Domicilio de la institución proyectada;
d. Finalidad del banco o financiera;
e. Operaciones que se proponen realizar;
f. Un informe explicativo de las razones de índole económica que justifiquen
la fundación de la empresa;
g. Monto de capital suscrito pagado y el suscrito no pagado con el cual la
institución comenzará sus operaciones;
h. Forma cómo se encontrará dividido y el capital, según artículo 6 de la Ley
de Bancos
i. Número de Directores;
j. Modelo de documento de suscripción de acciones, el cual deberá cumplir
los requisitos siguientes:
i. El nombre y domicilio del suscriptor;
ii. La cantidad de las acciones suscritas; su naturaleza, categoría y valor;
iii. La forma y plazo en que el suscriptor se obligue a pagar la primera
exhibición;
iv. La manera de hacer la convocatoria para la junta general constitutiva y
las reglas conforme a las cuales deba celebrarse;
v. La fecha de la prescripción;
vi. La circunstancia de haber depositado el programa en el Registro de
Comercio;
vii. Los promotores conservarán en su poder un ejemplar de la suscripción
y entregarán el duplicado al suscriptor; y
viii. Las firmas de cada suscripción se autenticarán;
k. Designación de la institución o instituciones bancarias que recibirán los
fondos correspondientes a la suscripción de acciones, los cuales
únicamente podrán retirarse para trasladarse al Banco Central de Reserva
o en los casos contemplados en el artículo 204 del Código de Comercio;
l. Presupuesto que incluya lo siguiente:
i. Gastos de organización;
ii. Forma de financiamiento;
m. Detalle de la campaña publicitaria.
55
4. Presentar a la Superintendencia la constancia de haber depositado el programa
en el Registro de Comercio;
1. Con base en el art. 17 de la Ley de Bancos, pagar los gastos que efectúe la
Superintendencia por la publicación en dos diarios de circulación nacional, por una
sola vez, de la información siguiente:
1.1 La nómina de los accionistas que poseerán el uno por ciento o más del capital;
1.2 Los directores iniciales de la sociedad que se desee formar.
3. Con base al artículo 6 de la Ley de Bancos, deberán registrar las acciones del Banco
en la bolsa de Valores de El Salvador, a más tardar 60 días después de que se haya
inscrito la escritura de constitución en el Registro de Comercio.
56
Normas para la Gestión del Riesgo Operacional de las Entidades Financieras
(NPB4-50)
Requisitos a presentar:
57
9. La descripción del mobiliario y equipo a utilizar;
10. La descripción de los sistemas de vigilancia y de los seguros a contratar;
11. Normas de regulación de depósitos a la vista, depósitos a plazo y depósitos en
cuentas de ahorro, en cuanto a características, modalidades y condiciones en que
podrán constituirse, aprobadas por el BCR;
12. Para el Sistema Contable deberán remitir la documentación siguiente:
Datos generales:
1. Número de Identificación Tributaria (NIT);
2. Dirección exacta de la oficina donde se llevará la contabilidad;
3. Número de teléfono y nombre del Contador con título reconocido; y
4. Dirección de la empresa.
Datos del Registro Contable:
1. Lista de Libros Principales y Auxiliares, adjuntando una muestra de una
página de cada uno de ellos; y
2. Descripción de la forma en que se registrarán las transacciones en
cada uno de esos libros.
13. Comprobantes fundamentales, Ingresos, Egresos, Diario y demás necesarios:
a. Muestra de formularios contables (Ingresos, Egresos, Diario, etc.);
b. Detalle de los documentos justificativos de cada comprobante;
c. Indicación de quién será el funcionario encargado de autorizar los
comprobantes de Ingresos, Egresos y Diario, para su respectivo asiento en
los registros;
d. Indicación de si se harán comprobantes por cada operación o grupo de
operaciones y en qué período.
14. Modelos de estados financieros básicos a utilizar según el período de presentación
(diarios, semanales, mensuales, trimestrales y anuales);
15. Matriz de cumplimiento regulatorio;
16. Requerimientos Informáticos:
a. Descripción general del sistema y de los principales procesos;
b. Diseño Relacional de los Archivos (E-R);
c. Descripción y Diseño detallado de los archivos y campos (Diccionario de
datos);
58
d. Manuales de Usuario para los sistemas, ejemplos: Número único de
identificación de cliente, Contabilidad, Caja, Préstamos, Ahorros y
Depósitos a plazo fijo;
e. Copia de los programas fuentes en disco compacto (CD);
f. Listado del tipo de usuarios que tendrán acceso, especificando el nivel
jerárquico del usuario y el tipo de acceso que tendrán a cada una de las
opciones del sistema; incluyendo la frecuencia con que se genera y
número de copias cómo se distribuye. Si los sistemas están den desarrollo,
describir el procedimiento para probar y aprobar los programas y las
responsabilidades de estas actividades
g. Detalle de los reportes que genera el sistema, especificando por cada uno
la frecuencia con que se genera, el número de copias y como se
distribuyen;
h. Procedimiento para probar y aprobar los programas, así como las
responsabilidades de estas actividades;
i. Características del equipo central y periféricos (incluyendo el inventario
completo y características de los equipos informáticos);
j. Características detalladas de las herramientas de desarrollo;
k. Copia del contrato de garantía o mantenimiento del equipo central y
periféricos;
l. Copia del contrato de garantía o mantenimiento de los programas, si éstos
han sido contratados a consultores;
m. Procedimientos para realizar Back-up;
n. Plan de contingencia ante pérdida de información y/o fallas en el equipo
de cómputo; considerando la documentación a que se refiere la norma
NPB4-50 sobre:
i. Análisis de Impacto en el Negocio (BIA);
ii. Plan de Continuidad del Negocio con sus respectivos planes de
contingencia;
iii. Plan de Recuperación de Desastres; y
iv. Plan de Gestión de Incidentes.
o. Procedimientos autorizados para el manejo de claves de acceso;
p. Normas autorizadas para el mantenimiento de los sistemas;
q. Normas de higiene para el equipo de cómputo y sus periféricos;
59
r. Esquema gráfico sobre la interrelación y comunicación de datos del
sistema central (Diagrama de Red) y sus sistemas periféricos (Agencias);
así como las conexiones externas.
s. Inventario de Licencias de software a utilizar;
t. Evidencia de que cuentan con un sistema electrónico de comunicación
para el envío y recibo de información con la Superintendencia;
u. Organigrama del departamento de cómputo y contabilidad;
v. Pistas de auditoría que posee el Sistema Contable, que incluya el
procedimiento para el registro de éstas en el aplicativo informático;
w. Política de Seguridad Informática;
x. Normas autorizadas para el mantenimiento de los sistemas; y
y. Contar con un ambiente de pruebas debidamente configurado.
17. Documentar que el área de Tecnología ha completado al 100% las pruebas de los
distintos sistemas incluidos en el inicio de operaciones, en ambiente de
producción.
18. Presentar Informes de auditoría Interna sobre las pruebas realizadas a los sistemas,
considerando:
18.1. La Elaboración de los informes por cada sistema relacionado con los
productos y servicios incluidos en el inicio de operaciones; y
18.2. Documentación de las pruebas que se ejecutaron como parte de las
evaluaciones realizadas.
19. Registrar las acciones del Banco conforme a lo establecido en el artículo 6 de la Ley
de Bancos:
a. Realizar el trámite a más tardar 60 días después de que se haya inscrito la
escritura correspondiente en el Registro de Comercio; y
b. Registrar las acciones de tesorería previo a su colocación, si fuere el caso.
20. Copia de actas de la Junta Directiva donde se acordó la autorización de políticas,
manuales y reglamentos, etc.
60
1. Carta dirigida al Superintendente del Sistema Financiero, suscrita por el
Presidente del Banco, con 30 días de anticipación a la fecha del inicio de
operaciones, informando lo siguiente:
a. El día en que abrirá sus puertas al público, detallando el horario de atención;
b. Nómina del personal superior de la institución;
c. Un Registro de las firmas autorizadas; y
d. Número de Identificación Tributaria (NIT).
61
Efectiva era utilizada únicamente para retiros de efectivo en el Banco, pero
posteriormente se firmaron contratos con diferentes establecimientos comerciales para
que nuestros clientes pudieran efectuar sus compras sin el riesgo de portar efectivo.
Quienes Somos
Somos una Institución Financiera de alto sentido de eficiencia y responsabilidad hacia
nuestros clientes, proporcionándoles la atención efectiva y oportuna que se merecen.
Misión
Somos una institución financiera moderna, de sólido prestigio, que ofrece a los
trabajadores, micros, pequeños y medianos empresarios, productos y servicios
financieros de calidad, contribuyendo de esta forma al bienestar integral de nuestros
socios y de la comunidad.
Visión
Ser reconocidos como una Institución competitiva, con eficiencia y creatividad, para
ofrecer a nivel nacional nuevas modalidades de Productos y Servicios Financieros.
Nuestros Valores
Confianza
Honestidad
Integridad
Confidencialidad
Responsabilidad
Respeto
Lealtad
62
TESTIMONIO
DE
ESCRITURA PÚBLICA
CONSTITUCION DE SOCIEDAD
63
ELABORACIÓN DE ESCRITURA CONSTITUTIVA
PACTO SOCIAL
PRIMERA: NATURALEZA, REGIMEN DE CAPITAL, NACIONALIDAD
Y DENOMINACION. La naturaleza jurídica de la Sociedad es Anónima, sujeta al
régimen de Capital Fijo, de nacionalidad Salvadoreña y girará bajo la denominación de
“BANCO SALVADOREÑO DE LOS TRABAJADORES, SOCIEDAD ANONIMA”, que
se podrá abreviar “BANCO 503, S. A.” y como nombre comercial usará “BANCO
SALVADOREÑO DE LOS TRABAJADORES”; la Sociedad tendrá su emblema
gráfico y otros distintivos comerciales, amparados en las leyes correspondientes, y en
el texto de esta escritura se denominará “la Sociedad” o “el Banco”. SEGUNDA:
DOMICILIO. La sociedad tendrá su domicilio en el municipio Soyapango,
Departamento de San Salvador, pero podrá establecer, trasladar y clausurar agencias
u oficinas en cualquier lugar de la República y realizar en otros países operaciones
financieras a través de oficinas, de entidades bancarias subsidiarias y por cualquier
otro medio que permitan las leyes, cumpliendo previamente con las disposiciones
legales respectivas. TERCERA: FINALIDAD. La finalidad del Banco será actuar de
manera habitual en el mercado financiero, haciendo llamamiento al público para
obtener fondos a través de depósitos, la emisión y colocación de títulos valores, o
cualquier otra operación pasiva; quedando obligado directamente para su colocación
en el público, a cubrir el principal, intereses y otros accesorios, en operaciones activas.
Para cumplir esta finalidad, el Banco podrá efectuar las siguientes operaciones en
moneda nacional o extranjera: a) Recibir Depósitos a la Vista, retirables por medio de
cheques u otros medios; b) Recibir Depósitos a Plazo; c) Recibir Depósitos de Ahorro;
d) Captar fondos mediante la emisión de Títulos de Capitalización de Ahorro; e) Captar
fondos mediante la emisión y colocación de Cédulas Hipotecarias; f) Captar fondos
mediante la emisión de Bonos, u otros títulos valores negociables; g) Captar fondos
mediante la emisión de Certificados de Depósito, Cédulas Hipotecarias, Bonos o
cualquier otra modalidad que
64
396 LIBRO 17 PÁGINA 241
65
siempre y cuando dichas operaciones no se efectuaren con Pacto de Retroventa, el
cual en caso de pactarse, será nulo y de ningún valor; y w) Otras operaciones activas y
pasivas de crédito y otros servicios bancarios que apruebe el Banco Central de
Reserva de El Salvador. El Banco está facultado además, para ofrecer y prestar al
público servicios de custodia y administración de bienes. La Sociedad tendrá como
objetivo principal promover una eficiente intermediación financiera. El Banco efectuará
las operaciones y prestará los servicios mencionados, de acuerdo con las
disposiciones de la Ley de Bancos, del Código de Comercio y demás leyes
salvadoreñas aplicables, con apego a las sanas prácticas que propicien la seguridad
de dichas operaciones y servicios y procuren la adecuada atención de los usuarios.
Asimismo, el Banco podrá desarrollar cualquier acto lícito que sea coadyuvante para el
cumplimiento de su finalidad social. CUARTA: PLAZO. El plazo de la Sociedad será
por tiempo indefinido. QUINTA: LIBROS. El Banco llevará los libros siguientes: a)
Libro de Actas de las Juntas Generales; b) Libro de Actas de Juntas Directivas, en
ambos libros se asentarán los acuerdos adoptados en las sesiones respectivas; y c)
Libro de Registro de Accionistas. Los libros serán legalizados por contadores públicos
o por el Registro de Comercio. SEXTA: CAPITAL SOCIAL. El Capital Social de la
Sociedad es de DE DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA,
representados por CIEN MILLONES de acciones comunes y nominativas de un valor
de UN DÓLAR DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA cada una, totalmente
suscritas y pagadas. SEPTIMA: AUMENTO DE CAPITAL Y DERECHO
PREFERENTE DE ADQUISICION DE NUEVAS ACCIONES. El capital social podrá
aumentarse en cualquier tiempo y los accionistas tendrán derecho preferente para
suscribir las nuevas acciones que se emitan, con las limitaciones que la Ley establece;
derecho que únicamente podrá ejercerse durante la celebración de la correspondiente
Junta General Extraordinaria de Accionistas o dentro de los quince días siguientes al
La publicación del acuerdo respectivo. Las acciones suscritas por los accionistas
deberán ser totalmente pagadas en el plazo que fije la respectiva Junta General de
Accionistas o la Superintendencia del Sistema Financiero; el cual no podrá exceder de
un año, contado a partir de la fecha en que la escritura de aumento de capital social se
haya inscrito en el Registro de Comercio conforme lo dispone el artículo ciento setenta
y nueve del Código de Comercio, sin perjuicio de que queden obligados a pagar antes
los aportes correspondientes en dinero efectivo, en el momento en que sea necesario
subsanar cualquier deficiencia de capital en que incurra la Sociedad, ya sea en virtud
66
de llamamiento que haga la Junta Directiva o bien por requerimiento de la citada
Superintendencia, o cuando el aumento se realice por medio de acciones de tesorería.
67
De la inscripción en el Registro de Comercio. Las aportaciones en dinero efectivo y las
aportaciones distintas del mismo, para el caso de aumento de capital social, se harán y
documentarán de conformidad a lo dispuesto en el artículo ciento setenta y ocho del
Código de Comercio. No será necesario realizar ninguna clase de publicación en los
periódicos de mayor circulación previo a la celebración de la Junta General de
Accionistas, cuando encontrándose reunidos el cien por ciento de los accionistas
acuerdan por unanimidad celebrarla. OCTAVA: DISMINUCION DEL CAPITAL. Sólo
con la autorización de la referida Superintendencia, el Banco podrá acordar la
reducción de su capital social. En ningún caso se autorizará que dicho capital quede
reducido bajo el monto del capital social pagado mínimo establecido en la Ley de
Bancos o que contravenga lo dispuesto por la misma. En caso de disminución de
capital para absorber pérdidas, el acuerdo deberá ser adoptado por la Junta General
Extraordinaria de Accionista especialmente convocada al efecto. En este caso no se
aplicará lo prescrito para disminución de capital a que se refieren los artículos treinta,
ciento ochenta y uno y ciento ochenta y dos del Código de Comercio. Deberá
incorporarse a los títulos, el nuevo importe del Capital Social, el número de acciones
que para tales efectos quedan en circulación, la fecha de la Escritura Pública de
modificación respectiva, el nombre del notario autorizante y los datos de la inscripción
en el Registro de Comercio. NOVENA: ACCIONES. Las acciones serán siempre
nominativas y confieren a sus propietarios iguales derechos y obligaciones. Los
accionistas solo responderán del valor nominal de las mismas, siendo entendido que
cada acción da derecho a un voto en toda clase de Juntas Generales. En lo que
respecta a dividendos, el pago de éstos será proporcional a la cuantía pagada del
valor de cada acción. A los propietarios de las acciones se les entregará, como prueba
de los derechos que les corresponden, certificados de acciones también siempre de
carácter nominativo, equiparados para todos los efectos a las acciones. Estos
certificados podrán amparar una o más acciones a solicitud del interesado, hasta
completar el número de las que le pertenezcan. A solicitud del accionista, los
certificados de su propiedad podrán cambiarse por otros que amparen distintas
cantidades de
68
Acciones, cuya suma sea igual al número de las comprendidas en los certificados
primitivos. Se prohíbe a los accionistas exigir que se les extiendan títulos de acciones
al portador aun cuando el valor nominal esté pagado en su totalidad. La Sociedad
deberá registrar sus acciones en una bolsa de valores a más tardar sesenta días
después de inscrito el presente instrumento en el Registro de Comercio. DECIMA:
ACCIONES DE TESORERIA. La Sociedad emitirá acciones de tesorería a valor
nominal, por el número necesario para que el valor total de dichas acciones emitidas
sea equivalente al fondo patrimonial que posea el Banco o al fondo patrimonial
requerido, el que sea mayor, al treinta y uno de diciembre de cada año, las cuales
deberán mantenerse en depósito en el Banco Central de Reserva de El Salvador.
Dichas acciones estarán representadas en un solo certificado provisional, serán de
una serie específica y se podrán utilizar para aumentar el capital social, previa
autorización de la Superintendencia del Sistema Financiero.
69
Derecho a voto y no generaran dividendos. Cuando la mencionada Superintendencia
autorice el número de las acciones de tesorería a colocar, el Banco deberá enviar un
aviso por escrito a sus accionistas y publicar dos avisos en dos periódicos de
circulación nacional, por dos días sucesivos, ofreciéndoles las acciones, quienes
podrán suscribirlas en proporción a las acciones de las que sean titulares. En dichos
avisos deberá explicarse las ventajas de suscribir las acciones referidas y las
desventajas de no hacerlo. A partir del día siguiente de la última publicación, los
accionistas tendrán quince días para suscribir y pagar íntegramente en efectivo las
acciones correspondientes, pago que se acreditará y documentará de la forma
prescrita por el artículo ciento setenta y ocho del Código de Comercio. El precio de
colocación de estas acciones será el valor en libros que resulte del último balance
auditado; en caso que dicho precio sea distinto al mencionado deberá ser autorizado
por la referida Superintendencia. La administración del Banco venderá las acciones de
tesorería autorizadas por dicha Superintendencia que no se suscribieron, en subasta
especial o por medio de una bolsa de valores y si esto no fuere posible, por gestión
directa con el visto bueno de dicha Superintendencia, el precio base será el antes
señalado. En los casos de reducción o aumento de capital social, deberán
incorporarse a los títulos el nuevo importe del capital social, así como el número de
acciones que por tales efectos queden en circulación. DECIMA PRIMERA: TITULOS
DE ACCIONES O CERTIFICADOS. Las acciones y los certificados provisionales o
definitivos deberán contener: a) La denominación de la Sociedad, su domicilio y el
plazo social; b) La fecha de esta escritura, el nombre del Notario que la autorizó y el
número y fecha de su inscripción en el Registro de Comercio; c) El nombre del
accionista, o bien su razón social o denominación; d) El importe del capital social del
Banco, el número total de acciones en que el capital se divide, el valor nominal de
cada acción y la indicación de su carácter nominativo; e) El número de la acciones o
del certificado con indicación del número total de acciones que corresponda; f) Los
llamamientos que sobre el valor de la acción haya pagado el accionista o la indicación
de estar totalmente pagada; g) La cantidad de acciones de cada certificado; h) Los
principales derechos y obligaciones del tenedor de las
70
representativos de acciones tendrán una vigencia máxima de un año a partir de la
fecha de su expedición y transcurrido el plazo, los administradores de la Sociedad
tendrán la obligación de canjearlas por títulos definitivos, a favor de los accionistas que
aparezcan inscritos como tales en el Libro de Registro respectivo. DECIMA
SEGUNDA: REGISTRO DE ACCIONISTAS. La Sociedad llevará un Libro de Registro
de Accionistas, en el cual se consignarán: el nombre y en su caso la razón social o
denominación y el domicilio y nacionalidad del accionista, la cantidad de acciones de
que sea titular con expresión de números, clases y demás particularidades, los
llamamientos que se efectúen y los pagos hechos por el accionista los traspasos que
se realicen, con anotación de sus respectivas fechas, el canje y reposición de los
certificados, con anotación de las fechas en que tales actos se verifiquen, los
gravámenes que afecten a las acciones y los embargos que sobre ellas se traben, las
cancelaciones de los gravámenes y embargos; y las cancelaciones de los títulos. En
los casos de depósito regular, comodato, prenda, embargo, usufructo y otros análogos,
los derechos personales del accionista serán ejercidos por el titular de las acciones;
los derechos patrimoniales corresponderán al tenedor legítimo de las acciones con el
alcance que la Ley o los pactos determinen. Toda modificación que hubiere respecto
de los anteriores requisitos, los interesados están en la obligación de comunicarla a la
Junta Directiva de la Sociedad, proporcionando los datos respectivos. La propiedad, el
canje, la transferencia y reposición de los certificados de acciones no producirán
efectos para con el Banco ni para con terceros, sino desde la fecha de la respectiva
inscripción en el Libro de Registro a que se refiere esta Cláusula. 1) Sandra Janeth
Hernández de Fuentes, mayor de edad, Empleada, del domicilio de Quezaltepeque, La
Libertad, portador de Documento Único de Identidad numero: CERO CERO UNO
NUEVE DOS OCHO UNO OCHO GUION OCHO con una participación del diez por
ciento de las acciones, 2) Katherine Yaneth Fuentes Hernández, mayor de edad,
Estudiante, del domicilio de Quezaltepeque, La Libertad, portador de Documento Único
de Identidad
numero : CERO CINCO TRES SIETE CUATRO DOS SIETE DOS GUION CUATRO
con una participación del diez por ciento de las acciones, 3) Mario Enrique Brizuela
Rivera, mayor de edad, Empleador, del domicilio de Soyapango, San Salvador,
portador de Documento Único de Identidad numero : CERO UNO CUATRO OCHO
NUEVE TRES DOS DOS GUION NUEVE con una participación del diez por ciento de
las acciones, 4) Jeannette Guadalupe García de Duran, mayor de edad, Empleada, del
domicilio de San Salvador, San Salvador, portador de Documento Único de Identidad
71
numero: CERO UNO CUATRO OCHO NUEVE DOS CERO UNO GUION UNO, con
una participación del diez por ciento de las acciones. 5) Inés del Carmen Meléndez de
Aguilar, Mayor de edad, Empleada, del domicilio de Quezaltepeque, La Libertad,
portador de Documento Único de Identidad numero: CERO UNO SEIS UNO UNO
DIEZ UNO CUATRO GUION OCHO, con una participación del diez por ciento de las
acciones. 6) Ena Marisol Mongue Bautista, mayor de edad, Estudiante, del domicilio de
Ilopango, San Salvador, portador de Documento Único de Identidad numero: CERO
CUTRO OCHO NUEVE CUATRO CERO UNO CUATRO GUION SIETE, con una
participación del diez por ciento de las acciones. 7) Yesenia Damaris Serrano
Rodríguez, Mayor de edad, Estudiante, del domicilio de San Martin, portador de
documento Único de Identidad numero: CERO CUTRO NUEVE OCHO CUATRO
CUATRO DOS OCHO GUION NUEVE con una participación del diez por ciento de las
acciones. 8) Cristela Elizabeth Serrano Rodríguez, mayor de edad, Estudiante, del
domicilio de San Martin, San Salvador, portador de Documento Único de Identidad
numero: CERO CUATRO NUEVE OCHO CUATRO CUATRO TRES CERO GUION
DOS con una participación del diez por ciento de las acciones. 9) Ingri Zeneyda Peña
de De León, mayor de edad, Empleada, del domicilio de Mejicanos, portador de
Documento Único de Identidad numero: CERO DOS TRES CERO DOS SIETE SEIS
CIETE GUION TRES con una participación del diez por ciento de las acciones. 10)
Karla Aida Ramírez Marín, Mayor de edad, Empleada, del domicilio de San Salvador,
San Salvador, portador de Documento Único de Identidad numero: CERO CERO SEIS
TRES SIET NUEVE NUEVE CINCO GUION DOS
Con una participación del diez por ciento de las acciones. DECIMA TERCERA:
TRANSFERENCIA DE ACCIONES. La negociación y transferencia de todas las
acciones del Banco serán enteramente libres, con excepción a las limitaciones de la
propiedad accionaría establecida en la Ley de Bancos. Las acciones serán
transferidas Libremente por endoso o por cualquier otro medio previsto por el derecho
común, seguido de registro en el Libro que al efecto llevará la Sociedad. La Sociedad
no responderá de la autenticidad de la firma del endosante. El traspaso de las
acciones cuyo valor no esté totalmente pagado solo podrá hacerse con autorización de
los Administradores de la Sociedad. Con el objeto que la Sociedad haga las
respectivas anotaciones en el Libro de Accionistas, el comprobante de traspaso se
presentará a los Administradores de la Sociedad. Si mediante remate o adjudicación
judicial de las acciones los títulos en poder del deudor quedaren anulados, se
72
expedirán nuevos al adjudicatario o al rematario, con vista del oficio que la Sociedad
reciba del Juez respectivo. Los Administradores de la Sociedad podrán negarse a
registrar el traspaso de las acciones, cuando dicho traspaso se haya hecho con
infracción de las disposiciones legales sobre la materia o cuando pudiere acarrear
responsabilidad a la Sociedad. Igualmente estará obligado a no registrar ningún
traspaso o gravamen que recaiga sobre acciones embargadas, hasta que el embargo
se haya levantado judicialmente y se reciba del Juez el oficio respectivo. La
transferencia de las acciones no producirá efecto alguno para la Sociedad o para con
terceros si no es desde la fecha de la inscripción en el Libro de Registro de Accionistas
de la Sociedad, siendo entendido que el nuevo propietario no tendrá derecho a
formular reclamos por acuerdos, actos o por dividendos declarados o pagados por el
Banco o por contratos realizados con anterioridad a dicha fecha. En el transcurso de
los primeros diez días hábiles de cada mes, el Banco deberá enviar a la
Superintendencia del Sistema Financiero un informe de las transferencias de acciones
efectuadas e inscritas en su Libro de Registro de Accionistas; así mismo, deberá
enviar un listado de accionistas al cierre de cada ejercicio en un plazo no mayor de
treinta días después de dicho cierre, de la manera que disponga la referida
Superintendencia
en el instructivo emitido al efecto. Cuando una persona desee adquirir más del uno por
ciento o el diez por ciento o más del capital social del Banco, previamente deberá
obtener autorización de la Superintendencia del Sistema Financiero, sin la cual no se
inscribirá la transferencia de las acciones a adquirir. DECIMA CUARTA:
REPRESENTACION DE ACCIONES. Las acciones de los menores de edad, de las
Sociedades o de cualquier otra persona jurídica, así como de Organismos nacionales
o extranjeros, serán representadas por sus respectivos representantes legales o por
las personas en quienes estos hayan delegado la representación. Los accionistas
podrán delegar su representación en otro accionista o a favor de extraños a la
Sociedad. La representación podrá otorgarse por medio de poder, carta u otro medio
de correspondencia. Un accionista o representante de acciones podrá representar la
cantidad de acciones que permita la Ley y no podrán ser representantes los
administradores, ni el Auditor de la Sociedad. Queda a juicio de la Junta Directiva
exigir o no, en su caso, la comprobación de la autenticidad de las representaciones.
DECIMA QUINTA: INDIVISIBILIDAD DE LAS ACCIONES. Cada acción es indivisible.
En consecuencia, cuando haya varios propietarios de una misma acción estos
73
nombrarán un representante común y si no se ponen de acuerdo, el nombramiento
será hecho por el Juez de lo Mercantil competente a petición de uno de ellos. El
representante común no podrá enajenar o gravar la acción sino cuando esté
debidamente autorizado por todos los propietarios. Los copropietarios responderán
solidariamente frente a la Sociedad. El mencionado nombramiento se comunicará por
los interesados a la Junta Directiva del Banco.
74
como dividendos en tanto dichos productos no hayan sido realmente percibidos. Las
utilidades así disponibles se aplicarán y distribuirán conforme lo determinen las leyes,
este pacto social y las resoluciones adoptadas por la Junta General de Accionistas. En
ningún caso podrá acordarse la distribución ni el pago de dividendos cuando ello
implique incumplimiento a lo establecido en la Ley de Bancos. Tampoco podrá
decretarse ni pagarse dividendos cuando el Banco se encuentre en proceso de
regularización. En caso de haber pérdidas en un ejercicio, en la Junta General
Ordinaria de Accionistas en que se conozcan tales resultados deberá tomarse el
acuerdo de cubrirlas según el siguiente orden: a) Con las utilidades anuales de otros
ejercicios; b) Con aplicaciones equivalentes a las reservas de Capital, si tales
utilidades no alcanzaren; y c) Con cargo al capital social pagado del Banco, si las
reservas fueren aún insuficientes para absorber el saldo de las pérdidas. Esta
disminución del capital social deberá efectuarse reduciendo el valor nominal de las
acciones y no se aplicará entonces lo dispuesto al respecto en el artículo ciento
veintinueve del Código de Comercio. En el caso que el capital sea insuficiente para
absorber las pérdidas, la disminución del capital social deberá efectuarse mediante la
cancelación de la totalidad de las acciones. Sin perjuicio de lo previsto por la Ley de
Bancos, si como consecuencia de la aplicación de lo establecido en el literal “c” de
esta misma Cláusula el capital social del Banco se ve reducido a un nivel inferior al
mínimo establecido en la mencionada Ley, el Banco tendrá un plazo máximo de
sesenta días para reintegrarlo, si la disminución se ha efectuado por reducción del
valor nominal y de treinta días si se ha realizado por amortización de acciones.
Cuando la Junta General Ordinaria de Accionistas acordare repartir dividendos, éstos
serán pagados a los accionistas, que se encuentren inscritos como tales en el
respectivo Libro de Registro, a la fecha en que se haya reunido la Junta General que
acordó la distribución de dividendos. En ningún caso podrán distribuirse dividendos, en
la medida en que tal distribución produzca una deficiencia, el incumplimiento de las
regulaciones legales o de las disposiciones emitidas por las autoridades
correspondientes en el desempeño de sus atribuciones legales, referentes al Fondo
Patrimonial. DECIMA OCTAVA: PROHIBICIONES Y LIMITACIONES. El Banco no
podrá: a) Emitir bonos de fundador, ni acciones para remunerar servicios; b) Adquirir
acciones o participaciones de capital de cualquiera otra Sociedad, salvo que se trate
de los casos contemplados en la Ley de Bancos; c) Anunciar en cualquier forma su
capital suscrito, sin indicar al mismo tiempo el monto de su capital pagado; d)
75
Conceder créditos ni asumir riesgos por más de veinticinco por ciento de su Fondo
Patrimonial con relación a una misma persona natural o jurídica, incluyendo a las
instituciones y empresas estatales de carácter autónomo, excepto que se trate del
Banco Central de Reserva de El Salvador o del Estado o del Instituto de Garantía de
Depósitos; e) Adquirir inmuebles con
76
396 LIBRO 17 PÁGINA 254
Sea titular de más del cincuenta por ciento de sus acciones, se denominarán
subsidiarias o filiales. Si el Banco es titular de acciones de filiales o subsidiarias
deberá consolidar con ellas sus estados financieros y publicarlos de conformidad a lo
prescrito en la citada Ley. Las subsidiarias y las otras sociedades en las que el Banco
fuere accionista estarán bajo la vigilancia y fiscalización de la Superintendencia del
Sistema Financiero; así mismo, le serán aplicables en lo pertinente las disposiciones
de la Ley de Bancos. La aplicación de estas disposiciones se hará con base a su
propio fondo patrimonial. También se les aplicarán las referidas a la constitución de
provisiones o reservas de saneamiento, las relacionadas con los encajes sobre
obligaciones y otras disposiciones de la Ley que le sean aplicables. La suma del valor
de la participación en el capital, créditos, avales, fianzas y otras garantías que en
cualquier forma, directa o indirectamente, el Banco les proporcione a sus subsidiarias
de conformidad con esta Cláusula, no podrá exceder del cincuenta por ciento del valor
de su fondo patrimonial, o del diez por ciento de la cartera de préstamos, el que sea
menor. La suma del valor de la participación en el capital, créditos, avales, fianzas y
otras garantías que en cualquier forma, directa o indirectamente, el Banco les
proporcione a las sociedades en las que tenga participación minoritaria, no podrá
exceder del veinticinco por ciento del valor de su fondo patrimonial. Las subsidiarias a
que se refiere esta cláusula deberán ser auditadas por el mismo Auditor Externo del
Banco. Las sociedades en las que exista inversión conjunta por parte de Bancos
deberán ser auditadas por un Auditor Externo inscrito en el Registro que lleva el
Organismo Supervisor correspondiente.
77
de Accionistas se reunirá por lo menos una vez al año en el domicilio principal de la
Sociedad y conocerá de todo asunto que no sea materia propia de la Junta General
Extraordinaria. Aunque no estén incluidos en la Agenda, deberá conocer de los
siguientes puntos: a) La memoria de la Junta Directiva, balance general, estado de
resultados, estado de cambios en el patrimonio y el informe del Auditor externo, a fin
de aprobar o improbar los cuatro primeros y tomar las medidas que juzgue oportunas;
b) Elegir, remover y conocer de las renuncias de los miembros de la Junta Directiva y
asignarle sus emolumentos; c) Nombrar y remover de su cargo al Auditor Externo y al
Auditor Fiscal, fijando sus emolumentos y la duración de sus funciones; d) Resolver
sobre la aplicación de las utilidades y el reparto de dividendos; e) Acordar la formación
e integración del fondo de reserva legal y de reservas especiales
78
liquidación de la entidad; y k) En general, los demás asuntos que de conformidad con
la Ley, la Normativa y el presente pacto social deban ser conocidos y resueltos en
Junta General Extraordinaria. VIGESIMA CUARTA: CONVOCATORIA A JUNTA
GENERAL. La convocatoria para celebrar Junta General Ordinaria o Extraordinaria
será hecha por la Junta Directiva, y en caso necesario por el Auditor Externo. Si
coincidieran las convocatorias efectuadas por la Junta Directiva y el Auditor Externo,
se dará preferencia a la efectuada por la Junta Directiva y se refundirán las respectivas
agendas. La convocatoria deberá hacerse en cualquiera de las siguientes maneras: a)
Mediante el envío de la misma por correo certificado, entrega personal de un aviso
escrito a cada accionista registrado con derecho a voto, o cualquier otro medio de
comunicación electrónica que sea aprobado por la Junta Directiva; b) Mediante su
publicación en forma alterna por tres veces en el Diario Oficial y en tres de los Diarios
de mayor circulación nacional, con al menos quince días de anticipación a la fecha
señalada para la reunión. En este plazo no se computará el día de la tercera
publicación de la convocatoria, ni el de la celebración de la Junta General. Así mismo
la Junta Directiva podrá convocar a Junta General en aquellos otros casos
contemplados en el Código de Comercio y de acuerdo a los procedimientos ahí
establecidos. VIGESIMA QUINTA: REQUISITOS DE LA CONVOCATORIA. La
convocatoria a Junta General de Accionistas deberá contener los requisitos siguientes:
a) La denominación de la Sociedad; b) La especie de Junta a que se convoca; c) La
indicación del quórum necesario; d) El lugar, día y hora de la Junta; e) La agenda de la
sesión; f) El nombre y cargo de quien o quienes firman la convocatoria. Las juntas en
primera y segunda convocatoria se anunciarán en un solo aviso; g) El lugar y la forma
79
TOMAR RESOLUCIONES. A la hora indicada en la convocatoria se levantará acta
que contenga la lista de los accionistas presentes o representados y de los
representantes de los accionistas, con indicación de su nombre y número de acciones
representadas por cada uno. Antes de la primera votación, la lista se exhibirá para su
examen y el acta será firmada por el Presidente y el Secretario de la Junta General.
Para que la Junta General Ordinaria se considere legalmente reunida en la primera
fecha de la convocatoria, deberán estar representadas, por lo menos, la mitad más
una de las acciones en que se divide el capital social y las resoluciones serán válidas,
cuando se tomen por mayoría de votos de las acciones presentes. Si la Junta General
Ordinaria se reúne en la segunda fecha de la convocatoria, se considerará
válidamente constituida cualquiera que sea el número de acciones representadas y
sus resoluciones se tomarán por mayoría de votos de las acciones presentes. La Junta
General Extraordinaria se regirá por las reglas siguientes: a) El quórum necesario para
celebrar sesión en la primera fecha de la convocatoria será de las tres cuartas partes
de todas las acciones de la Sociedad y para tomar resolución válida, se necesitará
igual proporción; b) El quórum necesario para celebrar sesión en la segunda fecha de
la convocatoria será de la mitad más una de las acciones que componen el capital
social; el número de votos necesarios para tomar resolución válida en estos casos
será las tres cuartas partes de las acciones presentes; c)
En caso de que la sesión no haya podido celebrarse por falta de quórum en ninguna
de las fechas de las convocatorias, se hará nueva convocatoria conforme a las reglas
generales, la cual no podrá ser anunciada simultáneamente con las anteriores y
además deberá expresar la circunstancia de ser la tercera convocatoria y de que, en
consecuencia, la sesión será válida cualquiera que sea el número de acciones
representadas. En este caso habrá resolución válida con la simple mayoría de votos
de las acciones presentes; y, d) Siempre que la Ley determine proporciones
especiales para los asuntos que deban tratarse en Juntas Generales Extraordinarias,
se entenderán que tales proporciones tendrán aplicación en las sesiones de primera
convocatoria y que las sesiones de convocatoria ulteriores se regirán de acuerdo con
lo estipulado en la presente Cláusula. VIGESIMA SEPTIMA: AGENDA Y DIRECCION
DE LAS JUNTAS GENERALES. La agenda deberá contener la relación de los
asuntos que serán sometidos a discusión y aprobación de la Junta General y será
80
redactada por quien haga la convocatoria. Quienes tengan el derecho de pedir la
convocatoria a Junta General lo tienen también para pedir que figuren determinados
puntos de agenda; además, de los asuntos incluidos en la agenda, podrá tratarse
cualquier otro siempre que, estando representadas todas las acciones, se acuerde su
discusión por unanimidad. Una misma Junta General podrá tratar asuntos de carácter
Ordinario y Extraordinario, si su convocatoria así lo expresa. Las Juntas Generales
sean Ordinarias o Extraordinarias, serán presididas por el Director Presidente y el
Director Secretario de la Junta Directiva, si estos no estuvieren presentes y no hubiere
quien lo sustituya conforme a lo prescrito en esta escritura, los que asistan a la sesión,
designaran a los accionistas que deben reemplazarlos por el tiempo que dure la sesión
aludida. VIGESIMA OCTAVA: CONTINUACION DE JUNTA GENERAL. La Junta
General podrá acordar su continuación en los días inmediatos siguientes hasta la
conclusión de la agenda. También podrá aplazar la sesión por una sola vez y por el
término improrrogable de tres días. En este caso se reanudará la Junta como se
acuerde.
81
de un Notario conforme dispone el artículo doscientos cuarenta y seis del Código de
Comercio; y g) De cada Junta se formará un expediente que contendrá los
documentos que justifiquen que las convocatorias se hicieron con las formalidades
necesarias, el acta original de quórum, las representaciones otorgadas para la sesión
y los demás documentos relacionados con la misma. TRIGESIMA: DE LA JUNTA
DIRECTIVA. DE LA JUNTA DIRECTIVA. La dirección, gestión y administración de la
Sociedad estará a cargo de una Junta Directiva, que estará integrada por cinco
Directores Propietarios y cinco Directores Suplentes, así: Directores Propietarios:
Director Presidente, Director Vicepresidente, Director Secretario, Primer Director
Propietario, Segundo Director Propietario, Directores Suplentes: Primer Director
82
hacer el nuevo nombramiento de la Junta Directiva, a más tardar, dentro del plazo de
seis meses de vencido el período de funciones de los anteriores directores.
Gestión delegada a la Alta Gerencia, con las facultades más amplias. En forma
especial le corresponde:
a) Cumplir y hacer cumplir las disposiciones del presente pacto social y los acuerdos
de la Junta General de Accionistas; b) Nombrar al Director Ejecutivo del Banco y
asimismo fijarle su sueldo, remuneración extraordinaria, atribuciones y obligaciones;
concederle licencias, aceptar su renuncia o removerlo, cuando lo considere
conveniente para el Banco. El nombramiento, renuncia o remoción del Director
Ejecutivo deberá inscribirse en el Registro de Comercio; c) Ratificar a los miembros de
la Alta Gerencia; d) Determinar los lineamientos generales de la política del Banco y
supervisar su ejecución; e) Conocer y resolver solicitudes de créditos y de inversión
de conformidad a la ley y los montos máximos de crédito que se podrán delegar en los
Comités de Crédito y los funcionarios autorizados para la concesión de créditos y
determinar también los límites y condiciones dentro de los cuales podrán autorizar
determinados créditos; f) Reglamentar el uso de las firmas autorizadas de los
funcionarios del Banco; g) Aprobar los requisitos que deben consignarse en los
respectivos contratos de acuerdo con las operaciones de crédito que constituyen la
finalidad del Banco, conforme lo prescrito en el Código de Comercio, en la Ley de
Protección al Consumidor y en la Ley de Bancos; h) Autorizar la emisión de toda clase
de obligaciones negociables, tales como Bonos no convertibles en acciones y Cédulas
Hipotecarias; i) Dirigir los negocios del banco, aprobar las políticas comerciales
generales para los productos y servicios financieros, incluyendo las normas que
regulen todo lo concerniente a las características, modalidades y condiciones en que
podrán constituirse los depósitos de toda clase, los contratos de capitalización, los
bonos u otros títulos valores; normas que serán elaboradas tomando en cuenta los
términos de referencia aplicables y sometidas a la aprobación del Banco Central de
Reserva de El Salvador, en cuanto a su transferencia y negociabilidad, dando a
83
publicidad la información respectiva; j) Conformar los comités que requieren las leyes y
normas aplicables, nombrar los comités que considere necesarios en los cuales podrá
delegar cualquiera de las funciones que estime conveniente y de acuerdo a lo
dispuesto a la normativa
84
396 LIBRO 17 PÁGINA 263
Del banco y las nuevas operaciones del mismo de conformidad a la Ley; z) Emitir los
reglamentos necesarios para el mejor funcionamiento del banco; a) Delegar en el
Presidente o al Vicepresidente algunas de las facultades y atribuciones contenidas en
este cláusula. En general, cumplir con otras atribuciones que establezcan las
normativas aplicables, celebrar toda clase de contratos, realizar gestiones y diligencias
y ejercitar todas las acciones que sean necesarias para cumplir la finalidad del Banco,
las disposiciones de la Junta General de Accionistas y sus propias resoluciones, todo
de conformidad con la Ley y el pacto social. La Junta Directiva podrá delegar sus
facultades de administración en uno de los Directores, en comités que designe de
entre sus miembros de acuerdo a lo dispuesto a la normativa aplicable o al Director
Ejecutivo, quienes deberán ajustarse a las instrucciones que reciban y darán
periódicamente cuenta de su gestión. TRIGESIMA CUARTA: MODO DE PROVEER A
LAS VACANTES DE LOS MIEMBROS DE LA JUNTA DIRECTIVA. En caso de
fallecimiento, renuncia, licencia, ausencia o cualquier impedimento temporal o
definitivo del Director Presidente de la Junta Directiva, su vacante será ocupada por el
Director Vicepresidente; la vacante de éste será suplida por el Director Secretario, en
caso se diere la vacante de este último, deberá ser suplida por el Primer Director
Propietario; en caso que se diere la vacante de éste deberá ser suplida por el Segundo
Director Propietario; en caso que se diera la vacante del Segundo Director Propietario,
ésta deberá ser suplida por el Primer Director Suplente, y en su orden, por los
Directores Suplentes Primero, Segundo, Tercero, Cuarto, Quinto. Las vacantes serán
ocupadas de la forma antes mencionada y a través de llamamiento de los miembros
de la Junta Directiva, dejando constancia en el Libro de Actas de tal llamamiento así
como la aceptación del cargo. Si la vacante fuere definitiva para el período de ésta, se
hará nueva elección por la Junta General de Accionistas en la sesión inmediata
siguiente a la fecha en que se presentó la vacante, fungiendo mientras tanto el Director
de acuerdo al mecanismo de suplencias antes mencionado. El Director Secretario
deberá expedir certificación del acuerdo en el cual conste la forma como quedará
reestructurada la Junta Directiva, la que se inscribirá en el Registro de Comercio;
También se inscribirán los llamamientos que se hagan para suplir las vacantes
temporales. TRIGESIMA QUINTA: CAUSALES DE REMOCIÓN DE DIRECTORES Y
85
SU PROCEDIMIENTO. Serán causales de remoción de los Directores; a) Las
ausencias no justificadas de los miembros de la Junta Directiva, a cuatro sesiones
consecutivas, que hayan sido legalmente convocadas; b) Realizar actos indebidos que
afecten la reputación del Banco; y c) El incurrir en todas aquellas prohibiciones o
inhabilidades establecidas en la Ley de Bancos u otros cuerpos legales y normativos
sobre la materia. PROCEDIMIENTO. Si un Director se encuentra o ha incurrido en
alguna de las causales antes señaladas, la Junta Directiva legalmente constituida,
podrá delegar su verificación al Auditor Externo, quien emitirá un informe; dicho
informe deberá ser presentado a la Junta Directiva y escuchado que fuere éste en
sesión legalmente instalada, y posterior a escuchar personalmente los argumentos
pertinentes por parte del Director afectado; la Junta Directiva decidirá, el someter o no
al conocimiento de la Junta General de
cuatro directores propietarios, o quienes hagan sus veces, y las resoluciones serán
válidas con los votos de la mayoría de los presentes, en caso de existir igualdad de
votos a favor y en contra de un punto de agenda, el Presidente tendrá voto de calidad,
es decir, su voto será decisorio respecto a la igualdad que exista de los mismos. Los
acuerdos adoptados en cada sesión deberán asentarse en el Libro de Actas
correspondiente y el Acta deberá ser firmada por los asistentes. Las sesiones de Junta
Directiva también podrán celebrarse a través de videoconferencias, cuando alguno o
86
algunos de sus miembros o la mayoría de ellos se encontraren en lugares distintos,
dentro o fuera del territorio de la República; en este último caso será responsabilidad
del Director Secretario grabar por cualquier medio que la tecnología le permita la
videoconferencia y hacer una transcripción literal de los acuerdos tomados, que
asentará en el Libro de Actas correspondiente, debiendo firmar el acta respectiva.
Como desempeñar las atribuciones que la Junta Directiva le comisione y todas las
demás que correspondan de conformidad con el presente pacto social, los
reglamentos del Banco y disposiciones de la Junta General de accionistas.
TRIGESIMA OCTAVA: REPRESENTACION JUDICIAL. La Representación Judicial le
corresponderá a un Gerente o Director nombrado por acuerdo de la Junta Directiva,
consignándose así en la respectiva credencial; quien representará al Banco en toda
clase de litigios de naturaleza Penal, Civil, Mercantil, Laboral, Contencioso
Administrativo y de cualquier otra naturaleza en que el Banco tuviere interés como
demandante, demandado, tercero coadyuvante o excluyente; de la misma manera
podrá interponer los recursos necesarios de derecho o intervenir en cualquier
87
instancia, para lo cual se le confiere las facultades generales del mandato y las
especiales comprendidas en el artículo sesenta y nueve de Código Procesal Civil y
Mercantil. Representará también al Banco ante cualquier instancia administrativa, en
procesos o diligencias de esta naturaleza, especialmente ante la Superintendencia del
Sistema Financiero, Banco Central de Reserva de El Salvador, Ministerio de Hacienda
o cualquier otra dependencia gubernamental, autónoma, semi-autónoma e incluso
privada, o ante aquellas instituciones que ejerzan o en el futuro puedan ejercer
funciones de vigilancia o control sobre las actividades del Banco. En ejercicio de estas
facultades, podrá tramitar cualquier tipo de peticiones, solicitudes, autorizaciones, dar
respuesta a informes, acudir y evacuar audiencias, incluso asistir y llevar a cabo
conciliaciones o cualquier otro tipo de diligencias relacionadas de manera directa o
indirecta con el giro ordinario del Banco. Podrá asimismo previo acuerdo de la Junta
Directiva, otorgar poderes generales y especiales de carácter judicial a personas con
facultades de ejercer la procuración y por igual período del órgano que lo nombre.
TRIGESIMA NOVENA:
88
con el presente pacto social, los reglamentos del Banco y las disposiciones de la Junta
Directiva y la Junta General de Accionistas. Corresponde al Vice Presidente de la
Junta Directiva: 1) Sustituir al Presidente de la Junta Directiva. 2) Las demás que
correspondan de conformidad con el presente pacto social, los reglamentos del Banco
y las disposiciones de la Junta Directiva y de la Junta General de Accionistas.
CUADRAGESIMA: FACULTADES DEL DIRECTOR SECRETARIO.
89
DIRECCION EJECUTIVA. El Director Ejecutivo tendrá las siguientes atribuciones: a)
Representar extrajudicialmente al Banco y hacer uso de la firma social, cuando así lo
haya acordado la Junta Directiva; b) Realizar los negocios y actividades del Banco con
las más amplias facultades y de acuerdo a las disposiciones y normas dictadas por la
Junta Directiva y el presente pacto social; c) Gestionar, obtener y otorgar préstamos y
financiamientos y realizar todo género de operaciones bancarias con instituciones u
Organismos Nacionales, Internacionales o Extranjeros, dentro de los límites que le
señale la Junta Directiva; d) Proponer a la Junta Directiva las operaciones que estime
convenientes para los intereses de la sociedad, resolviendo aquellas cuya cuantía no
exceda los límites que fije la Junta Directiva; e) Proponer a la Junta Directiva los
procedimientos y reglamentos de crédito, las tasas de interés convencionales y
moratorios y las comisiones de las operaciones de Banco, así como la integración de
los distintos Comités de Crédito; f) Elaborar periódicamente los presupuestos y
proyecciones del posible desarrollo del Banco para su consideración y aprobación en
Junta Directiva; g) Elaborar la memoria y los estados financieros de la Sociedad para
su presentación a la Junta Directiva, anualmente y cuando sea requerido para ello; h)
Preparar de manera oportuna otros informes que requieran los accionistas, previo visto
bueno de la Junta Directiva; i) Velar por el cumplimiento de las obligaciones legales, j)
Organizar y atender el funcionamiento general del Banco, estableciendo los medios
para agilizar las operaciones con el público y alcanzar la máxima eficiencia de acuerdo
con este pacto social y los correspondientes reglamentos; k) Proponer a la Junta
Directiva el establecimiento de agencias, oficinas y corresponsalías; l) Contratar
y administrar al personal del Banco, de conformidad con las políticas acordadas por la
Junta Directiva para el efecto; m) Administrar los recursos materiales de la Sociedad,
asegurando su uso adecuado y seguridad; o) Implementar el nivel óptimo de control
interno; y p) Proponer a la Junta Directiva, la creación de comités de apoyo, así como
la creación de otros comités que considere necesarios para el buen funcionamiento del
Banco para la realización de sus atribuciones, la Dirección Ejecutiva estará facultada
para suscribir toda clase de contratos y escrituras, contraer toda clase de obligaciones,
otorgar todo tipo de instrumentos públicos o privados y tendrá en el ejercicio de sus
funciones las facultades generales del mandato y las especiales contenidas en el
artículo sesenta y nueve de Código Procesal Civil y Mercantil. Las atribuciones
anteriores para ser ejercidas por el Director Ejecutivo deberán constar en el Poder que
le otorgue el Presidente de la Junta Directiva previo acuerdo de Junta Directiva, a
excepción de la atribución de representar legalmente al Banco, la cual ejercerá
90
conforme conste en la credencial de su nombramiento como tal y que se encuentre
inscrita en el Registro de
91
Financiero. Dichos estados financieros deberán ser dictaminados por el Auditor
Externo del Banco y con el informe correspondiente deberá ser publicado en la misma
oportunidad. El Banco deberá publicar, además, en dos diarios de circulación nacional,
por lo menos tres veces al año, balances de situación y liquidaciones provisionales de
sus cuentas de resultados, uno de los cuales estará referido al treinta de junio de cada
año. Las otras dos fechas serán determinadas por la referida Superintendencia, a su
discreción. CUADRAGESIMA SEPTIMA: RESERVA LEGAL. El Banco deberá
constituir una reserva legal que ascenderá por lo menos al veinticinco por ciento de su
capital pagado. Para formar esta reserva legal, la institución destinará, por lo menos el
diez por ciento de sus utilidades anuales. La reserva legal deberá ser reintegrada en la
misma forma cuando disminuya por cualquier motivo. La Junta General también podrá
acordar la constitución de otras reservas de capital. CUADRAGESIMA OCTAVA:
DISOLUCION Y LIQUIDACION. Se procederá a
92
ESTATUTOS DEL BANCO DE LOS TRABAJADORES SALVADOREÑOS,
S.A.
93
Artículo 1. Denominación Social
2. Las actividades que integran el objeto social podrán ser desarrolladas total o
parcialmente de modo indirecto, en cualquiera de las formas admitidas en
Derecho y, en particular, a través de la titularidad de acciones o de
participación en sociedades cuyo objeto sea idéntico o análogo, accesorio o
complementario de tales actividades.
Correo: atencionalcliente@bts.com.sv
94
Artículo 5. Capital Social
95
Artículo 7. Derechos del accionista
d) El de información.
96
pormenores del desembolso, se estará a lo dispuesto en el acuerdo de
aumento de capital.
2. Las acciones sin voto atribuirán a sus titulares los derechos que
establezca el acuerdo de emisión, de conformidad con la ley y mediante
la oportuna modificación estatutaria.
97
2. Las acciones en copropiedad se inscribirán en el correspondiente registro
contable a nombre de todos los cotitulares. No obstante, los copropietarios de
una acción habrán de designar una sola persona para el ejercicio de los
derechos de socio y responderán solidariamente frente a la Sociedad de
cuantas obligaciones se deriven de la condición de accionistas.
98
3. La transmisión de las acciones tendrá lugar por transferencia contable.
99
1. La junta general o, en su caso, el consejo de administración que acuerde el
aumento de capital podrán acordar la supresión, total o parcial, del derecho de
suscripción preferente de los accionistas por razones de interés social.
100
Artículo 18. Obligaciones convertibles y canjeables
101
Sección 1ª. Órganos de la Sociedad
2. La junta general tiene competencia para decidir sobre todas las materias que
le hayan sido atribuidas legal o estatutariamente. En particular y a título
meramente ejemplificativo, le compete:
(i) Nombrar y separar a los consejeros, así como ratificar o revocar los
nombramientos provisionales de tales consejeros efectuados por el
propio consejo, y examinar y aprobar su gestión;
(ii) Nombrar y separar a los auditores de cuentas y a los liquidadores;
(iii) Ejercer la acción de responsabilidad contra los consejeros, liquidadores
y auditores de cuentas;
(iv) Aprobar, en su caso, las cuentas anuales y la gestión social y resolver
sobre la aplicación del resultado, así como aprobar, también en su caso,
las cuentas anuales consolidadas;
102
(ix) Decidir sobre los asuntos que le sean sometidos por acuerdo del
consejo de administración;
(x) Decidir acerca de la aplicación de sistemas de retribución consistentes
en la entrega de acciones o de derechos sobre ellas, así como de
cualquier otro sistema de retribución que esté referenciado al valor de
las acciones, con independencia de quién resulte ser beneficiario de
tales sistemas de retribución;
(xi) Acordar la oficialización o aportación a sociedades dependientes de los
activos operativos de la Sociedad convirtiendo a ésta en una pura
holding;
(xii) Aprobar, en su caso, la adquisición o la enajenación de activos cuando,
por su calidad y volumen, impliquen una modificación efectiva del objeto
social; y
(xiii) Acordar las operaciones cuyo efecto sea equivalente a la liquidación de
la Sociedad.
103
Artículo 22. Clases de juntas generales
3. Si la junta general ordinaria no fuere convocada dentro del plazo legal, podrá
serlo, a petición de los socios y con la audiencia de los administradores, por el
104
juez del domicilio social, quien además designará la persona que habrá de
presidirla.
2. Los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital
social podrán solicitar que se publique un complemento de la convocatoria de
la junta incluyendo uno o más puntos en el orden del día. A estos efectos, el
accionista deberá indicar el número de acciones de las que es titular o que
representa. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación
fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días
siguientes a la publicación de la convocatoria. El complemento de la
convocatoria deberá publicarse con quince días de antelación como mínimo a
la fecha establecida para la reunión de la junta.
105
cincuenta por ciento del capital social suscrito con derecho de voto. De no
concurrir quórum suficiente, la junta general se celebrará en segunda
convocatoria.
Cuando concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento
del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos a que se refiere el párrafo
anterior sólo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos
tercios del capital, presente o representado, en la junta.
2. Los accionistas que emitan sus votos a distancia deberán ser tenidos en
cuenta a efectos de la constitución de la junta como presentes.
2. Los consejeros deberán asistir a las juntas generales, sin perjuicio de que,
para la válida constitución de la junta, no será precisa su asistencia.
106
3. El presidente de la junta general podrá facilitar el acceso a la junta a la
prensa económica y a los analistas financieros y, en general, podrá autorizar la
asistencia de cualquier persona que juzgue conveniente. La junta, no obstante,
podrá revocar dicha autorización.
4. Los accionistas con derecho de asistencia podrán emitir su voto sobre las
propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día de cualquier
clase de junta general de conformidad con lo dispuesto en los artículos 33 y 34
de los estatutos.
107
administrador de que se trate, sociedades controladas por él o a las que
represente o personas que actúen por su cuenta.
108
convocatoria de la junta de que se trate, el consejo de administración podrá
reducir esa antelación exigida, dándole la misma publicidad que se dé al
anuncio de convocatoria. Asimismo, el consejo podrá desarrollar las
previsiones anteriores referidas a la representación otorgada a través de
medios de comunicación a distancia, de conformidad con lo previsto en el
artículo 34.5 siguiente.
109
en el término municipal del domicilio social, no siendo ello necesario para los
lugares accesorios. Los asistentes a cualquiera de los lugares se considerarán,
a todos los efectos relativos a la junta general, como asistentes a la misma y
única reunión. La reunión se entenderá celebrada en donde radique el lugar
principal.
110
Artículo 30. Lista de asistentes
111
preguntas que consideren pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en
el orden del día.
112
2. El presidente declarará abierta la sesión, someterá a deliberación los
asuntos incluidos en el orden del día y dirigirá los debates con el fin de que la
reunión se desarrolle de forma ordenada, de acuerdo con lo previsto en el
reglamento de la junta y demás normativa aplicable.
1 Cada uno de los puntos del orden del día se someterá individualmente a
votación.
2. Por regla general y sin perjuicio de que, a juicio del presidente, puedan
emplearse otros sistemas alternativos, la votación de las propuestas de
acuerdos a que se refiere el apartado precedente se realizará conforme al
procedimiento de votación previsto en el reglamento de la junta y demás
normativa aplicable.
1. Los accionistas con derecho de asistencia y voto podrán emitir su voto sobre
las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día de
cualquier junta mediante:
113
efecto, permita verificar debidamente la identidad del accionista que ejerce su
derecho al voto; o
2. Para su validez, el voto emitido por cualquiera de los citados medios habrá
de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del tercer día
anterior al previsto para la celebración de la junta en primera convocatoria. En
caso contrario, el voto se tendrá por no emitido. El consejo de administración
podrá reducir esa antelación exigida, dándole la misma publicidad que se dé al
anuncio de convocatoria.
4. El voto emitido a distancia a que se refiere este artículo quedará sin efecto
por la asistencia física a la reunión del accionista que lo hubiera emitido o por la
enajenación de las acciones de que tenga conocimiento la Sociedad.
114
5. El consejo de administración podrá desarrollar las previsiones anteriores
estableciendo las instrucciones, reglas, medios y procedimientos para
instrumentar la emisión del voto y el otorgamiento de la representación por
medios de comunicación a distancia, con adecuación al estado de la técnica y
ajustándose en su caso a las normas que se dicten al efecto y a lo previsto en
estos estatutos.
115
1. Para aprobar un acuerdo se requerirá el voto favorable del 50% más uno de
las accionistas con derecho a votos presentes o representados en la junta
general.
2. Los asistentes a la junta general tendrán un voto por cada acción que
posean o representen.
116
Artículo 38. Facultades de administración y supervisión
117
2. El consejo de administración velará, asimismo, para que la sociedad cumpla
fielmente la legalidad vigente, respete los usos y buenas prácticas de los
sectores o países donde ejerza su actividad y observe los principios de
responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.
118
1. El presidente del consejo de administración será elegido entre los miembros
del órgano de administración.
119
3. El consejo de administración podrá nombrar un vicesecretario para que
asista al secretario del consejo y lo sustituya en el desempeño de sus
funciones en caso de ausencia, imposibilidad o indisposición.
3. A las reuniones del consejo podrá asistir cualquier persona invitada por el
presidente.
120
1. El consejo quedará válidamente constituido cuando concurran, presentes o
representados, más de la mitad de sus miembros.
Funciones:
a) Velar por que se cumplan los estatutos sociales y se ejecuten fielmente los
acuerdos de la junta general y del consejo de administración.
121
Artículo 49. Otros consejeros delegados
122
su competencia, debiendo en todo caso constituir una comisión de auditoría y
cumplimiento y una comisión de nombramientos y retribuciones.
123
5. La comisión ejecutiva informará al consejo de administración de los asuntos
y decisiones adoptadas en sus sesiones y pondrá a disposición de los
miembros del consejo copia de las actas de dichas sesiones.
124
3. La comisión de auditoría y cumplimiento deberá estar, en todo caso,
presidida por un consejero independiente en el que, además, concurran
conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de
riesgos. El presidente de la comisión de auditoría y cumplimiento deberá ser
sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el
plazo de un año desde su cese.
(ii) Supervisar la eficacia del control interno del Banco, la auditoría interna y los
sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas las
debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el
desarrollo de la auditoría.
(v) Establecer las oportunas relaciones con el auditor de cuentas para recibir
información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la
independencia de éstos, para su examen por la comisión de auditoría y
cumplimiento, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo
de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas
en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría.
125
todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace
referencia el apartado anterior.
126
4. La comisión de nombramientos y retribuciones deberá estar en todo caso
presidida por un consejero independiente.
127
atribuciones que tiene conferidas. En el primer caso, el cese será efectivo el día
en que se reúna la primera junta general posterior a la fecha de vencimiento del
periodo de su nombramiento, o hubiese transcurrido el término legal para la
convocatoria de la junta que hubiese de resolver sobre la aprobación de
cuentas del ejercicio anterior.
128
2. La retribución a que se refiere el apartado anterior se abonará en concepto
de participación en el beneficio y como atención estatutaria. Dicha retribución
tendrá dos componentes: (a) una asignación anual y (b) bono de asistencia.
Los bonos de asistencia se entregaran anticipadamente a cuenta del beneficio
del ejercicio.
129
1. El consejo de administración elaborará un informe anual de gobierno
corporativo que prestará especial atención (i) al grado de seguimiento de las
recomendaciones en materia de buen gobierno contenidas en los informes
oficiales; (ii) al funcionamiento de la junta general y desarrollo de las sesiones;
(iii) a las operaciones vinculadas y a las operaciones entre grupo; (iv) a la
estructura de propiedad de la Sociedad; (v) a la estructura de la administración
de la Sociedad; y (vi) a los sistemas de control del riesgo.
130
vez, podrá atribuir al consejo de administración, la regulación de todos los
aspectos procedimentales necesarios.
131
cumplimiento, el contenido y el alcance de la discrepancia y procurará,
asimismo, que el auditor de cuentas dé igualmente cuenta de sus
consideraciones al respecto.
2. Una vez aprobadas las cuentas anuales, la junta general resolverá sobre la
aplicación del resultado del ejercicio.
132
Artículo 64. Dividendo en especie
133
2. En el supuesto de que el número de los consejeros no fuera impar, el
consejero de menor edad no asumirá la condición de liquidador.
Transcurridos seis meses desde que los liquidadores fueren requeridos para
dar cumplimiento a lo establecido en el inciso anterior sin que hubieren
adjudicado a los antiguos socios la cuota adicional, o en caso de defecto de
liquidadores, cualquier interesado podrá solicitar del juez del último domicilio
social el nombramiento de persona que los sustituya en el cumplimiento de sus
funciones.
134
Sección 3ª. Disposiciones generales
135
CONCLUSIONES
Las operaciones realizadas por los Bancos son actividades especializadas que se encuentran
reguladas por la normativa técnica emitida por la Superintendencia del Sistema Financiero,
Podemos observar que todas las Instituciones Financieras tienen operaciones Activas y
Pasivas y que pueden Operar tanto en moneda local como extranjera debiendo estar
Autorizados por la Superintendencia del Sistema Financiero de Captar Fondos del Público en
general, además los bancos deben destinar por lo menos el diez por ciento de sus utilidades
Como lo regula la Ley de Bancos, todos aquellos que pretenden iniciar una Institución
aval de esto, ya que es el Ente regulador la cual indica si procede o no conforme a la ley, la
136
Superintendencia también tiene la potestad de Autorizar o Negar la apertura de nuevas
agencias en diferentes lugares, cabe mencionar que también Autoriza la promoción pública,
BIBLIOGRAFÍA
3. http://www.bcr.gob.sv/esp/
137
QUE APRENDIMOS DE LA INVESTIGACIÓN
Es muy importante conocer todo el proceso que implica la legalización y constitución de una
ejerce un impacto fuerte sobre el desarrollo económico a constituir un canal muy importante
para movilizar recursos hacia las actividades productivas y estimular el crecimiento económico.
138
139