Compareció LUZ AMPARO MARIN CARDONA, mayor de edad y

vecina de Santiago de Cali, identificada con cédula de

ciudadanía No. 31.921.974, hábil para contratar y
obligarse y expuso: PRIMERO. – Que comparece a otorgar el
presente instrumento público en su calidad de Gerente y
Representante Legal de la sociedad CREACIONES Y ESTILOS
LIMITADA., con existencia legal y domicilio principal en
Santiago de Cali, constituida por Escritura Pública No.
3789 del 15 de septiembre de 1986 de la Notaria Tercera
de Cali, inscrita en la Cámara de Comercio el 24 de
septiembre de 1986 bajo el No 87789 Libro IX, reformada
varias veces siendo la última la realizada por Escritura
Pública No. 5093 del 15 de octubre de 1.998 de la Notaria
3 de Cali, inscrita en la Cámara de Comercio bajo el No.
09116 del Libro IX todo lo cual acredita con el
certificado de la Cámara de Comercio de Cali sobre
existencia y representación legal de la sociedad que
presenta para su protocolización con la presente
Escritura Pública. SEGUNDO. – Que debidamente autorizado
por los estatutos sociales y por la Junta Extraordinaria
de Socios de CREACIONES Y ESTILOS LIMITADA celebrada el
día de del año 2.001, como consta en el Acta No.
correspondiente a dicha reunión y cuya copia auténtica
presenta para su protocolización con el presente
instrumento público, solemniza las reformas estatutarias
aprobadas en la citada reunión consistente en ampliación
del término de duración de la sociedad, autorización al
Gerente para contratar hasta por 350 SMMLV. TERCERO. –
Que en la reunión de Junta Extraordinaria de Socios de
CREACIONES Y ESTILOS LIMITADA, celebrada el día 19 de
junio de 2001, Acta No , se decidió la aclaración de la
composición del capital social.
En la misma reunión se aprobó la reforma de la cláusula
segunda y literal f) de la cláusula decimo primera de los
Estatutos Sociales, los cuales quedarán:
SEGUNDA.- TIPO DE SOCIEDAD, DENOMINACION, DURACION Y
DOMICILIO SOCIAL. La sociedad se denominará CREACIONES Y
ESTILOS LTDA. Tendrá una duración hasta el 15 de
septiembre del año 2016. Su domicilio social es la ciudad
de Cali, pero podrá crear sucursales, agencias y
dependencias en otros lugares del país o del exterior,
previo acuerdo de la Junta de Socios.

DECIMA PRIMERA: FUNCIONES Y ATRIBUCIONES DE LA JUNTA DE

SOCIOS. Corresponde exclusivamente a la Junta de Socios
el ejercicio de las siguientes funciones y atribuciones:
f) Autorizar al Gerente para celebrar actos y contratos
hasta trescientos cincuenta salarios mínimos mensuales
legales vigentes (350 SMMLV) en el giro ordinario de los
negocios de la sociedad o cuando se trate de la venta del
establecimiento de comercio, venta o gravamen de los
bienes inmuebles y activos fijos de la compañía, así como
llevar a cabo toda clase de actos y contratos
relacionados con los activos fijos de la sociedad.

CUARTO.- Que en la misma Reunión Extraordinaria de Socios

de CREACIONES Y ESTILOS LIMITADA. del 19 de junio de
2001, Acta No. se aprobó la TRANSFORMACION de la
sociedad de responsabilidad limitada en sociedad por
acciones del tipo de las anónimas con un CAPITAL
AUTORIZADO DE DOSCIENTE VEINTE MILLONES DE PESOS
($220.000.000) MONEDA LEGAL COLOMBIANA y un CAPITAL
SUSCRITO Y PAGADO POR DOSCIENTOS VEINTE MILLONES DE PESOS
($220.000.000) MONEDA LEGAL COLOMBIANA, denominándose la
sociedad en adelante CREACIONES Y ESTILOS S.A., se
aprobaron los nuevos estatutos sociales y el Balance
General de la sociedad al 31 de mayo de 2001 como base de
la transformación aprobada, se eligió Junta Directiva, y
se designaron los Representantes Legales y Revisores
Fiscales Principal y Suplente. Los Estatutos Sociales de
la sociedad CREACIONES Y ESTILOS S.A. transformada son
los siguientes:
CAPITULO I.- DENOMINACION, ESPECIE, NACIONALIDAD,
DOMICILIO, OBJETO Y DURACION. ARTICULO 1º. RAZON SOCIAL.-
La denominación de la Sociedad es CREACIONES Y ESTILOS
S.A., sociedad anónima de naturaleza comercial, de
nacionalidad colombiana.
ARTICULO 2º. DOMICILIO.- El domicilio de la sociedad es
el municipio de Santiago de Cali, Departamento del Valle
del Cauca, República de Colombia.
PARAGRAFO: Por decisión de la Asamblea General de
Accionistas la sociedad puede cambiar dentro del país su
domicilio y por decisión de la Junta Directiva puede
establecer sucursales, agencias, oficinas o dependencias
en otros sitios del territorio nacional o fuera de él.
ARTICULO 3º. OBJETO.- OBJETO SOCIAL. La sociedad tiene
como objeto: La comercialización de materias primas para
la industria. La comercialización de lubricantes y
accesorios. Asesorías, capacitación y servicios
profesionales de software y sistemas de información.
Exportación e importación toda clase de bienes muebles.
PARAGRAFO: En desarrollo de su objeto social la compañía
podrá ejecutar todos los actos y celebrar todos los
contratos civiles, mercantiles, administrativos y
laborales y llevar a cabo toda la actividad inherente al
logro del objeto social, ejercer los derechos o cumplir
las obligaciones legales o convencionalmente derivadas de
la existencia y actividad de la compañía. En consecuencia
la sociedad puede adquirir o enajenar muebles e inmuebles
corporales o incorporales, explotarlos o tenerlos a
cualquier título, sin ocuparse en forma habitual o
permanente en la compraventa de inmuebles con ánimo de
especulación o lucro; dar o recibir dinero en mutuo con o
sin garantías hipotecarias o prendarias de los bienes de
la sociedad; emitir bonos; celebrar contratos de cuenta
corriente, girar, endosar, protestar, aceptar,
garantizar, avalar, descontar, otorgar, y tener títulos
valores y efectos de comercio, realizar operaciones de
venta de cartera (Factoring) o similares, contratar
servicios intermedios a la producción, constituir
garantías hipotecarias o prendarias sobre bienes
inmuebles o muebles, fusionarse con una u otras
sociedades, escindirse, constituir empresas unipersonales
y en general cuantos actos o contratos se relacionen con
las operaciones que constituyen el objeto social, en
forma directa. La sociedad no podrá ser garante de
obligaciones con terceros, excepto de sus mismos
accionistas previa aprobación de la Junta Directiva.
ARTICULO 4º. TERMINO.- La sociedad tendrá una duración de
cincuenta (50) años contados a partir de la fecha de
otorgamiento de la presente Escritura. PARAGRAFO: Con el
lleno de los requisitos legales y estatutarios, la
Asamblea General de Accionistas podrá decretar la
prórroga o la disolución anticipada de la compañía en
cualquier tiempo.
CAPITULO II. CAPITAL Y RESERVA LEGAL.- ARTICULO 5º.
CAPITAL AUTORIZADO.- El capital autorizado de la sociedad
es de CUATROCIENTO CUARENTA Y DOS MILLONES CUATROCIENTOS
MIL PESOS ($442.400.000) MONEDA LEGAL COLOMBIANA,
dividido en CUATROCIENTAS CUARENTA Y DOS MIL
CUATROCIENTAS (442.400) acciones, de valor nominal de UN
MIL PESOS ($1.000) cada una. PARAGRAFO: La forma y
proporción en que ha sido suscrito y pagado el capital
social se detalla en la cláusula transitoria A) del
Capítulo XIX de los presentes estatutos. ARTICULO 6º.
AUMENTO DE CAPITAL AUTORIZADO. - La Asamblea General de
Accionistas podrá aumentar el Capital Autorizado por
cualquiera de los medios que la Ley admite e igualmente
podrá disminuir éste, con sujeción a los requisitos que
la Ley establece, en virtud de la correspondiente reforma
estatutaria, aprobada y solemnizada en forma legal.
PARAGRAFO: La Asamblea General de Accionistas puede
convertir en Capital Social, susceptible de emisión de
nuevas acciones, cualquier fondo especial de reserva por
ella creado, el producto de primas obtenidas por venta de
acciones pagadas, la revalorización del patrimonio y
cualquier otra clase de utilidades líquidas y
repartibles. No podrá capitalizarse la reserva legal ni
los fondos que la Ley ordene formar y mantener para fines
especiales.
ARTICULO 7º. RESERVA LEGAL.- La reserva legal que debe
acumular la sociedad se formará con el diez por ciento
(10%) de las utilidades líquidas, pero si disminuyere,
volverá a apropiarse el mismo diez por ciento de tales
utilidades hasta que la reserva llegue nuevamente al
límite fijado.
CAPITULO III. ACCIONES, TITULOS Y ACCIONISTAS. ARTICULO
8º. ACCIONES. – Las acciones de la sociedad son
nominativas, ordinarias y, como tales, confieren a su
titular todos los derechos consagrados por la Ley para
las acciones de esta clase. No habrá acciones
privilegiadas, ni acciones con dividendo preferencial y
sin derecho a voto, ni de goce o de industria, pero la
Asamblea General de Accionistas podrá crearlas en
cualquier tiempo, mediante reforma estatutaria adoptada
conforme a la Ley.
ARTICULO 9º. LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONISTAS.- En virtud
del carácter nominal de las acciones, la sociedad
reconocerá la calidad de accionista o de titular de
derechos reales sobre acciones únicamente a la persona
que aparezca inscrita como tal en el Libro de Registro de
Acciones, que se llevará por la sociedad en la forma
prescrita por la Ley. Ningún acto de enajenación o de
traspaso de acciones, gravamen o limitación, embargo o
adjudicación producirá efecto respecto de la sociedad ni
de terceros sino en virtud de la inscripción del Libro de
Registro de Acciones, a la cual no podrá negarse la
sociedad sino por orden de autoridad competente y/o por
ser violatoria de los presentes estatutos.
ARTICULO 10º. TITULOS DE ACCIONES.- La sociedad expedirá
a cada accionista el título que justifique su calidad de
tal, por el total de las acciones de que sea titular, a
menos que solicite títulos parcialmente colectivos. La
sociedad no expedirá títulos por fracciones de acción.
Los títulos o certificados de las acciones, sean
provisionales o definitivos, se expedirán en serie
continua, con las firmas del Gerente y el Secretario de
la Sociedad, contendrán las indicaciones previstas por la
Ley, bajo la forma externa que determine la Junta
Directiva.
PARAGRAFO: Mientras el valor de las acciones no esté
cubierto íntegramente sólo se expedirán certificados
provisionales a los suscriptores. La transferencia de los
certificados queda sujeta a las mismas condiciones que la
transferencia de los títulos definitivos, pero el importe
no pagado responderán solidariamente el Cedente y los
Cesionarios.
ARTICULO 11º. ENAJENACION DE ACCIONES.- Las acciones son
transferibles conforme a la Ley, salvo las excepciones
previstas en el Artículo 403 del Código de comercio. Sin
embargo, la libre negociación de las acciones respecto de
terceros queda limitada por el derecho de preferencia que
se establece en estos Estatutos. En los casos de
enajenación de acciones, para que produzca efectos con
relación a la sociedad y a terceros, previo el
cumplimiento del derecho de preferencia pactado, será
necesaria la inscripción de dicho acto en el Libro de
Registro de Acciones, en virtud de orden escrita del
enajenante, bien sea mediante “Carta de Traspaso”, o bajo
la forma de endoso en el título respectivo. En las ventas
forzadas y en los casos de adjudicación judicial, el
registro se efectuará mediante exhibición del original o
de copia auténtica de los documentos pertinentes en que
se contenga la orden o comunicación de quien legalmente
deba hacerlo. Para hacer la nueva inscripción y expedir
el título al adquirente, la sociedad cancelará
previamente los títulos expedidos al tradente o
propietario anterior.
PARAGRAFO: La sociedad no asume responsabilidad alguna
por razón de hechos o circunstancias que puedan afectar
la validez del contrato entre el Cedente y el Cesionario
de acciones, y para aceptar o rechazar traspasos, sólo
atenderá al cumplimiento de las formalidades externas de
la cesión y el cumplimiento a los requisitos exigidos en
estos estatutos.
ARTICULO 12º. PROHIBICION DE ENAJENACION DE ACCIONES. No
podrán ser enajenadas las acciones cuya inscripción en el
registro hubiere sido cancelada o impedida por orden de
autoridad competente. Para enajenar acciones cuya
propiedad esté en litigio, se necesitará permiso del
respectivo Juez. Tratándose de acciones embargadas se
requerirá además la autorización de la parte actora.
ARTICULO 13º. ACCIONES GRAVADAS CON PRENDA,- Las acciones
gravadas con prenda no podrán ser enajenadas sin
autorización del acreedor. La prenda sobre las acciones
no conferirá al acreedor los derechos inherentes a la
calidad de accionista sino en virtud de estipulación o
pacto expreso. El escrito o documento en que conste el
correspondiente pacto será suficiente para ejercer ante
la sociedad los derechos que se confieran al acreedor. La
prenda se perfeccionará mediante la inscripción en el
Libro de Registro de Acciones.
ARTICULO 14º. USUFRUCTO SOBRE ACCIONES.- El usufructo
constituido sobre las acciones confiere al usufructuario
los derechos inherentes a la calidad de accionista, tales
como la facultad de representar las acciones y votar con
ellas en las Asambleas de Accionistas y percibir los
dividendos, más no la facultad de enajenarlas o
gravarlas, ni las de exigir su reembolso al tiempo de la
liquidación de la sociedad.
ARTICULO 15º. EMBARGO DE ACCIONES.- El embargo de
acciones se perfeccionará por inscripción en el Libro de
Registro de Acciones, mediante orden escrita del
funcionario competente. El embargo comprenderá el
dividendo correspondiente y podrá limitarse a sólo éste.
En este último caso, el embargo se consumará mediante
orden del Juez para que se efectúe la retención y se
pongan a su disposición las cantidades respectivas.
ARTICULO 16º. LITIGIOS SOBRE ACCIONES.- Cuando existiere
litigio sobre acciones y se ordene la retención de sus
productos, la sociedad conservará éstos en depósito
disponible, sin interés, hasta que el funcionario que dio
la orden de retención comunique a quien deba entregarse.
ARTICULO 17º. DIVIDENDOS EN LA ENAJENACION DE ACCIONES.-
Cuando en la carta de traspaso de acciones en la orden
correspondiente no se exprese nada en contrario, los
dividendos pendientes pertenecerán al adquirente de las
acciones desde la fecha de la carta o de la orden de
traspaso. Por lo tanto, a la falta de estipulación
expresa de las partes, consignada en la carta de
traspaso, la sociedad pagará al adquirente de las
acciones los dividendos exigibles y no cobrados.
ARTICULO 18. SOMETIMIENTO A ESTOS ESTATUTOS.- Es
entendido que quien adquiera acciones de la sociedad,
bien sea en virtud del contrato de suscripción, o por
traspaso u otro título adquisitivo se somete a las normas
de los presentes Estatutos.
ARTICULO 19º. MORA EN EL PAGO DE ACCIONES.- Cuando un
accionista estuviere en mora de pagar los instalamentos
de las acciones que haya suscrito no podrá ejercer los
derechos inherentes a tales acciones. La sociedad cobrará
judicialmente el crédito a su favor o pondrá en venta las
acciones suscritas por su cuenta y riesgo del accionista
moroso, o a través de un comisionista, e imputará las
sumas recibidas a la liberación del número de acciones
que correspondían a las cuotas pagadas previa deducción
de un veinte por ciento (20%) a título de indemnización
de perjuicios que se presumirán causados.
ARTICULO 20º. DUPLICADOS DE TITULOS DE ACCIONES.- La
sociedad expedirá duplicados de los títulos a los
accionistas que aparezcan inscritos en el Libro de
Registro de Acciones, solamente en los casos y de
conformidad con las normas que se expresan a
continuación: 1) En los casos de hurto, robo o pérdida
del título la expedición del duplicado será autorizada
por la Junta Directiva. A) Cuando se trate de hurto o
robo el hecho se comprobará ante la Junta y se presentará
en todo caso, copia auténtica del denuncio penal
correspondiente. B) cuando se trate de pérdidas, deberá
otorgarse la garantía que exija la Junta Directiva. Si
aparece el título perdido, el dueño devolverá el
duplicado a la sociedad, el cual será destruido por la
Junta Directiva, de lo cual dejará constancia en el Acta
de la sesión respectiva. El duplicado se expedirá bajo la
exclusiva responsabilidad del interesado y la sociedad no
contraerá responsabilidad alguna por esta reexpedición,
ni ante el accionista, ni ante quienes sean dueños de las
acciones correspondientes. 2) Cuando se trate de
deterioro, la expedición del duplicado será autorizada
por el Gerente, previa entrega por parte del accionista
de los títulos originales para que la sociedad los anule.
ARTICULO 21. REGISTRO EN EL LIBRO DE REGISTRO DE
ACCIONES.- El Libro de Registro de Acciones del que
habla el presente Capítulo, será llevado por la Sociedad
por intermedio de su Secretario, el cual deberá ser
registrado en la Cámara de Comercio de su domicilio
social. En el mencionado Libro se registrarán los nombres
de quienes sean dueños de acciones, indicando la cantidad
correspondiente a cada uno, las demandas pertinentes, los
embargos, los derechos de prenda y cualquier otro
gravamen o limitación al dominio de las acciones.
ARTICULO 22º. DIRECCION DE LOS ACCIONISTAS.- Los
accionistas deberán registrar en la Secretaría de la
sociedad la dirección de su residencia o del lugar al
cual hayan de dirigírseles las informaciones y
comunicaciones sociales. Cualquier comunicación que la
sociedad dirija por correo a la dirección registrada, se
entenderá transmitida al accionista.
ARTICULO 23. IMPUESTOS SOBRE EMISION O TRASPASO.- Serán
a cargo de los accionistas los impuestos que graven la
expedición de los títulos de las acciones y el traspaso o
transferencia de los mismos.
ARTICULO 24º. READQUISICION DE ACCIONES PROPIAS.- La
sociedad podrá adquirir sus propias acciones por decisión
de la Asamblea General de Accionistas aprobada por
mayoría de los votos presentes conforme a lo establecido
en el artículo 68 de la Ley 222 de 1995. Para realizar
ésta operación tomará fondos de las utilidades líquidas,
requiriéndose además, que dichas acciones se hallen
totalmente liberadas. Mientras estas acciones pertenezcan
a la sociedad, quedarán en suspenso los derechos
inherentes a las mismas. La enajenación de acciones
readquiridas se hará en la forma indicada para la
colocación de acciones en reserva y en ningún caso por
debajo del valor nominal ni del precio de readquisición.
CAPITULO IV. SUSCRIPCION DE ACCIONES EN RESERVA Y DE
NUEVAS ACCIONES, ARTICULO 25º. EMISION DE ACCIONES.- Las
acciones en reserva y las que posteriormente emita la
sociedad quedan a disposición de la Junta Directiva para
ser colocadas en las épocas y de acuerdo con las bases
que la misma determine. Corresponderá pues, a la Junta
Directiva expedir los respectivos reglamentos de
suscripción con sujeción a las disposiciones legales.
ARTICULO 26º. DERECHO DE PREFERENCIA EN LA EMISION DE
ACCIONES.- Para la colocación de las acciones que se
emitan en el curso de la vida social, la sociedad
preferirá como suscriptores a quienes sean Accionistas en
la fecha en que se apruebe el reglamento de suscripción.
La Junta directiva reglamentará el ejercicio de este
derecho preferencial de tal manera que los accionistas
puedan suscribir en proporción a las acciones de que sean
dueños en la fecha indicada y que si alguno no quisiere
suscribir, el no ejercicio de su derecho aproveche a los
otros suscriptores, también a prorrata de sus acciones.
PARAGRAFO: Para la suscripción de acciones por parte de
extraños se requiere de la aprobación de la mayoría
absoluta de los miembros presentes de la Asamblea General
de Accionistas, la cual deberá ser convocada por la Junta
Directiva para tal fin.
ARTICULO 27º. PLAZO PARA EL PAGO DE LAS ACCIONES Y PAGOS
EN ESPECIE.- La Junta Directiva podrá otorgar plazos que
no excedan de un año para el pago de las acciones
emitidas o reservadas y exigir las garantías que juzgue
necesarias para salvaguardar los intereses de la
sociedad. El pago de las acciones se hará en dinero,
salvo que la Junta Directiva resuelva recibir bienes que
considere adecuados para el cumplimiento de los fines
sociales, los cuales serán avaluados por la misma Junta.
ARTICULO 28. REGLAMENTO DE SUSCRIPCION DE ACCIONES.- La
Junta Directiva al expedir el Reglamento de Suscripción
de Acciones tendrá en cuenta las siguientes normas: a)
Las acciones ofrecidas en suscripción no podrán ser
inferiores a las ordenadas a emitir. b) El plazo de la
oferta no será menor de quince (15) días hábiles ni
exceder de tres (3) meses. c) El precio de las acciones
no podrá ser inferior a su valor nominal. d) El plazo
para el pago de las acciones, cuando se prevé la
cancelación por cuotas, al momento de la suscripción
deberá cancelarse, por lo menos la tercera parte del
valor de cada acción suscrita y el plazo total para el
pago de las cuotas pendientes no podrá exceder de un año
contado desde la fecha de la suscripción. e)La proporción
y forma en que se suscribirán las acciones, teniendo en
cuenta el derecho preferencial se establecerá en relación
con el capital suscrito al momento de expedir el
reglamento. f) El reglamento de suscripción se comunicará
a los accionistas en la forma prevista en los Estatutos
para la convocatoria de la Asamblea Ordinaria. g)si la
sociedad no tuviere inscrita en el mercado público de
valores, al aviso de suscripción se acompañará el último
balance general de la sociedad, autorizado por el Revisor
Fiscal.
CAPITULO V. REPRESENTACION Y MANDATO. ARTICULO 29º.
INDIVISIBILIDAD DE LAS ACCIONES.- Cada acción es
indivisible y, en consecuencia cuando por cualquier causa
legal o convencional una acción pertenezca a varias
personas, éstas deberán designar un representante común y
único que ejerza los derechos correspondientes a la
calidad de accionista. A falta de acuerdo, el Juez del
domicilio social designará el representante de tales
acciones a petición de cualquier interesado.
ARTICULO 30º. ACCIONES DE UNA SUCESION ILIQUIDA.- Las
acciones de una sucesión ilíquida serán representadas por
el albacea con tenencia de bienes, siendo varios los
albaceas, designarán un solo representante, salvo que uno
de ellos hubiere sido autorizado para tal efecto. A falta
de albaceas llevará la representación la persona que
elijan por mayoría de votos, los sucesores reconocidos en
el juicio o notarialmente.
ARTICULO 31º. PODERES.- Todo accionista puede hacerse
representar en las reuniones de la Asamblea General de
Accionistas, mediante poder otorgado por escrito en el
que se indique el nombre del apoderado, la persona en
quien éste pueda sustituirlo y la fecha o época de la
reunión o reuniones para las que se confiere. La
representación de acciones no puede otorgarse a una
persona jurídica salvo que se conceda en desarrollo del
negocio fiduciario. Los poderes otorgados en el exterior
sólo requerirán de las formalidades aquí previstas.
ARTICULO 32º. LIMITACIONES A LOS ADMINISTRADORES Y
EMPLEADOS.- Salvo los casos de representación Legal, los
administradores y empleados de la sociedad no podrán
representar en las reuniones de la Asamblea de
Accionistas, acciones distintas de las suyas propias, ni
sustituir los poderes que se les confieran.
ARTICULO 33º. PROHIBICION DE FRACCIONAR EL VOTO.- El
representante o mandatario de un accionista no puede
fraccionar el voto de su representado, lo cual significa
que no le es permitido elegir ni votar con unas acciones
de las representadas en determinado sentido o por
determinadas personas y con otras en sentido distinto o
por otras personas. Esta indivisibilidad del voto no se
opone a que el mandatario de varias personas elija o vote
en cada caso siguiendo por separado las instrucciones de
cada persona representada por él pero sin fraccionar el
voto correspondiente a las acciones de una misma persona.
CAPITULO VI. ELECCIONES Y VOTACIONES. ARTICULO 34º.
REGLAS PARA ELECCIONES Y VOTACIONES.- En las elecciones y
votaciones que corresponda hacer a la Asamblea General de
Accionistas, se observará las siguientes reglas:
PRIMERA: A cada acción le corresponderá un voto.
SEGUNDO: Las elecciones se harán mediante papeleta
firmada por el sufragante, en la cual conste el número de
acciones que representa. Las demás votaciones no
requerirán forma escrita a menos que la misma Asamblea lo
disponga.
TERCERA: No habrá nombramientos hechos por aclamación.
CUARTA: Para la elección de miembros de la Junta
Directiva y de cualquier comisión plural o cuerpo
colegiado, se votará por lista y se dará aplicación al
sistema de cuociente electoral, a menos que la
designación se haga por unanimidad de los votos
correspondientes al total de las acciones representadas.
QUINTA: La elección y remoción del Revisor Fiscal y su
Suplente, así como la remoción de los miembros de la
Junta Directiva, se hará por mayoría absoluta de los
votos correspondientes a las acciones representadas en la
Asamblea.
SEXTA: Los miembros de la Junta Directiva o de Comisiones
o cuerpos colegiados no podrán ser reemplazados en
elecciones parciales, sin proceder a efectuar una nueva
elección en la que se aplique el cuociente electoral, a
menos que las vacantes se provean por unanimidad.
SEPTIMO: Para la elección de Miembros de la Junta
Directiva cada lista que se inscriba contendrá el nombre
de tres (3) miembros principales y tres (3) suplentes
numéricos y el escrutinio se hará por el sistema
cuociente electoral, ya señalado. Este se determinará
dividiendo el número total de los votos emitidos por el
de las personas que hayan de elegirse; de cada lista se
declararán electos tantos nombres cuantas veces quepa el
cuociente en el número de votos emitidos por la misma, y
si quedaren puestos por proveer estos corresponderán a
los residuos más altos, en orden descendente, es decir,
el primer puesto que quedare por proveer corresponderá a
la lista que hubiere obtenido el mayor residuo, el
segundo puesto por proveer, a la lista que después de la
anterior hubiere obtenido mayor residuo, y así
sucesivamente hasta completar la elección de todos los
miembros, que componen la Junta Directiva.
OCTAVA: Los votos en blanco se computarán únicamente para
determinar el cuociente.
NOVENA: Al declarar la Asamblea legalmente electos a los
miembros de la Junta Directiva, principales y suplentes,
numerará a unos y a otros, según el orden en que hubieren
sido colocados y resultado electos en la lista única, o
en las listas que hubieren alcanzado a elegir a uno o a
más candidatos. Resolverá pues, con ésta base cuáles son
los miembros principales primero, segundo, tercero y sus
suplentes.
DECIMO: Cuando el nombre de un candidato se repita en la
misma papeleta, los votos a su favor en dicha papeleta se
computarán solamente una vez; pero si la repetición
consistiere en figurar como principal y a la vez como
suplente, no se tendrá en cuenta la inclusión como
suplente.
UNDECIMA: Si alguna papeleta contuviere un número mayor
de nombres del que estatutariamente debe ser elegido, se
escrutarán los primeros en la colocación hasta completar
el número que sea elegible. Si el número de nombres fuere
menor, se escrutarán los que tenga la papeleta.
DUODECIMA: Los suplentes numéricos reemplazarán a los
principales en caso de falta absoluta o temporal.
DECIMA TERCERA: No se podrá votar con las acciones de que
la sociedad sea dueña a cualquier título.
DECIMA CUARTA: Cuando hubiere empate en la votación de
mociones se repetirá la votación y si se repitiere el
empate se entenderá negada la moción.
DECIMA QUINTA: Los administradores y los empleados de la
sociedad no podrán representar acciones ajenas en las
reuniones de la Asamblea General.
ARTICULO 35º. QUORUM DECISORIO DE LA ASAMBLEA GENERAL DE
ACCIONISTAS.- Hecha excepción de los casos en que la Ley
y/o los Estatutos exijan un número especial de votos, las
decisiones de la Asamblea General de Accionistas
requieren para su validez la mayoría de los votos
presentes de la Asamblea. Las reformas estatutarias
requerirán la aprobación de la mayoría de votos presentes
en la Asamblea.
CAPITULO VII. DIRECCION Y ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD.
ARTICULO 36º. ORGANOS DE ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD.-
La sociedad tendrá los siguientes órganos de
administración: a.) Asamblea General de Accionistas; b.)
Junta Directiva; y c.) Gerencia. Cada uno de éstos
órganos ejercerá las funciones y atribuciones que se
determinan en los presentes Estatutos, con arreglo a las
normas especiales aquí expresadas y las disposiciones
legales.
CAPITULO VIII. ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS. ARTICULO
37º. ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS.- Constituirán la
Asamblea General de Accionistas los accionistas inscritos
en el Libro de Registro de Acciones, por si mismos o por
sus representantes legales o por sus mandatarios
constituidos mediante poder otorgado por escrito,
reunidos con el quórum y en las condiciones previstas en
estos Estatutos.
ARTICULO 38º. PRESIDENTE.- La Asamblea General será
presidida por el Presidente de la Junta Directiva y a
falta de éste por uno cualquiera de sus directores en el
orden de su elección y en defecto de éstos por el
accionista que designe la Asamblea.
ARTICULO 39º. ACTAS.- De todas las deliberaciones y
resoluciones y demás actos de la Asamblea se dejará
constancia en el Libro de Actas registrado en la Cámara
de comercio del domicilio social. Las Actas serán
firmadas por el Presidente de la Asamblea y el
Secretario. Las Actas contendrán los detalles y
enunciaciones exigidas por las disposiciones legales y
serán aprobadas si fuere posible, por la misma Asamblea,
antes de concluir la reunión o por las personas que la
Asamblea designe para tal efecto.
ARTICULO 40º. REUNIONES ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS.-
Las reuniones de la Asamblea General de Accionistas
pueden ser ordinarias y extraordinarias. La convocatoria
para las primeras se hará por lo menos con quince (15)
días de antelación y para las segundas con una
anticipación de cinco (5) días comunes, todas ellas por
medio de carta dirigida al accionista y enviada a la
dirección que cada uno de ellos haya registrado ante la
sociedad, o por medio de aviso publicado en un diario de
circulación en el domicilio de la sociedad. Para el
cómputo de estos plazos no se incluirá el día en que se
comunique la convocatoria, ni tampoco el día de la
reunión. En el aviso de convocatoria para las reuniones
extraordinarias se insertará el orden del día.
PARAGRAFO PRIMERO: REUNIONES NO PRESENCIALES: Habrá
reunión de la Asamblea General de Accionistas o de la
Junta Directiva cuando por cualquier medio todos los
accionistas o miembros puedan deliberar y decidir por
comunicación simultánea o sucesiva, siempre que ello se
pueda probar, mediante fax donde aparezca la hora,
girador, mensaje o grabación magnetofónica donde queden
los mismos registros. La sucesión de comunicaciones
deberá ocurrir de manera inmediata de acuerdo con el
medio empleado. En el evento que la sociedad sea vigilada
por la Superintendencia de Sociedades, será obligatorio
tener la presencia de un delegado de dicha
superintendencia que deberá solicitarse con ocho días
calendario de anticipación. Será ineficaz la decisión
adoptada cuando alguno de los accionistas o miembro no
participe en la comunicación simultánea o sucesiva.
PARAGRAFO SEGUNDO: OTRO MECANISMO PARA LA TOMA DE
DECISIONES: También serán válidas las decisiones de la
Asamblea General de Accionistas o de la Junta Directiva
cuando por escrito, todos los accionistas o miembros
expresen el sentido de su voto. En este evento la mayoría
respectiva se computará sobre el total de las acciones en
circulación o de los miembros de la Junta Directiva,
según el caso. Si los accionistas o miembros hubieren
expresado su voto en documentos separados, éstos deberán
recibirse en un término máximo de un mes, contado a
partir de la primera comunicación recibida. Será ineficaz
la decisión adoptada cuando alguno de los accionistas o
miembros no exprese el sentido de su voto o se exceda del
término de un mes antes señalado. El Gerente o uno de sus
suplentes informará a los accionistas o miembros de la
Junta Directiva el sentido de la decisión, dentro de los
cinco (5) días calendario siguientes a la recepción de
los documentos en los que se exprese el voto.
PARAGRAFO TERCERO: ACTAS DE REUNIONES NO PRESENCIALES O
DE TOMA DE DECISIONES: En los casos contemplados en los
dos parágrafos anteriores, se deben elaborar las
correspondientes actas y asentarse en el libro respectivo
dentro de los treinta (30) días siguientes a aquel en que
concluyó el acuerdo. Estas actas serán suscritas por el
Gerente o uno de sus suplentes y el Secretario de la
sociedad. A falta de éste último, serán firmadas por
alguno de los accionistas o miembros de Junta Directiva,
según corresponda.
ARTICULO 41º. REUNION POR DERECHO PROPIO.- Anualmente en
los meses de febrero o marzo, previa citación hecha por
el Presidente de la Junta Directiva o por el Gerente de
la sociedad, se reunirá la Asamblea General de
Accionistas en sesión. Si vencieren los meses indicados
sin haberse convocado la reunión ordinaria, por las
personas facultadas para hacerlo, la Asamblea se reunirá
por derecho propio sin necesidad de convocatoria el
primer día hábil del mes de abril a las diez de la mañana
(10:00 a.m.) en las oficinas donde funcione la
administración de la compañía, en su domicilio principal
y en este evento, deliberará y decidirá válidamente con
un número plural de personas, cualquiera que sea la
cantidad de acciones que esté representada.
ARTICULO 42º. CONVOCATORIA.- La Asamblea General de
Accionistas podrá ser convocada a reuniones
extraordinarias por la Junta Directiva, por el presidente
de la Junta Directiva, por el Gerente de la sociedad, por
solicitud de un número de accionistas representantes de
no menos de la cuarta parte de las acciones suscritas y
por el Revisor Fiscal. En estas reuniones la Asamblea
podrá ocuparse de temas diferentes de los indicados en el
orden del día expresado en el aviso de convocatoria
cuando así lo determine la mayoría de votos presentes de
la reunión.
ARTICULO 43º. REUNIONES SIN PREVIA CONVOCATORIA.- La
Asamblea General de Accionistas podrá reunirse en
cualquier sitio, deliberar y decidir válidamente, sin
previa convocatoria, cuando estén representadas la
totalidad de las acciones suscritas.
ARTICULO 44º. QUORUM DELIBERATORIO DE LA ASAMBLEA.- Salvo
los casos especiales previstos por la Ley y en los
Estatutos, la Asamblea podrá deliberar con un número
plural de accionistas que representen por lo menos la
mitad más uno de las acciones suscritas.
ARTICULO 45º. REUNIONES DE SEGUNDA CONVOCATORIA.- Si
hecha la citación para Asamblea General de Accionistas,
ésta no pudiere reunirse por falta de quórum, el Gerente
de la compañía está obligado a citar a nueva reunión, la
que deberá efectuarse no antes de diez (10) días hábiles,
ni después de treinta (30) días también hábiles, contados
desde la fecha fijada para la primera reunión y en ésta
nueva reunión deliberará y decidirá válidamente un número
plural de personas, cualquiera que sea la cantidad de
acciones que esté representada.
ARTICULO 46º. FUNCIONES DE LA ASAMBLEA.- Son funciones de
la Asamblea General de Accionistas: a.) Nombrar cada año
y remover libremente en cualquier tiempo a los tres (3)
miembros principales de la Junta directiva y a sus
respectivos suplentes numéricos; b.) Nombrar cada año y
removerlos libremente en cualquier tiempo al Revisor
Fiscal y su Suplente; c.) Señalar las asignaciones de los
miembros de la Junta Directiva y del Revisor Fiscal; d.)
Examinar, aprobar o fenecer o improbar las cuentas y los
estados financieros de cada ejercicio anual; e.)
considerar los informes que la Junta Directiva, el
Gerente de la compañía y el Revisor Fiscal están
obligados a presentarle al vencimiento de cada año
calendario; f.) Decretar la distribución de utilidades y
señalar la forma y términos en que ellas deben pagarse;
g.) Crear fondos de previsión y reservas especiales,
justificándolas de acuerdo con la Ley; h.) Decidir la
enajenación total o parcial de la empresa, su
transformación en otro tipo de sociedad, su fusión con
otra u otras compañías, su escisión y la constitución de
empresas unipersonales; i.) Designar uno o más
liquidadores y señalarles los poderes para llevar a cabo
la liquidación de la compañía cuando ésta quedare
disuelta; j.) Decretar la consecución de empréstitos por
medio de la emisión de bonos, señalar las condiciones
generales de esos empréstitos y delegar la reglamentación
de la colocación de los bonos en la Junta Directiva, si
así lo desea; k.)autorizar al Gerente de la compañía para
que solicite acuerdo de reestructuración económica; l.)
Decidir cualquier reforma de los estatutos; ll.) Ejercer
las demás funciones que le asignen los Estatutos o la Ley
y que no se hallen expresamente adscritas a la Junta
Directiva; m.) Delegar en la Junta Directiva para casos
concretos alguna o algunas de las funciones que le
competen y sean por naturaleza delegables.
PARAGRAFO: Aprobada una reforma por la Asamblea General,
el Gerente de la compañía está obligado a elevarla a
escritura pública y cumplir los registros en la Cámara de
Comercio del domicilio social.
CAPITULO IX. JUNTA DIRECITVA. ARTICULO 47º. COMPOSICION.-
La Junta Directiva se compone de tres (3) Miembros
Principales y tres (3) Suplentes numéricos de aquellos.
El Gerente de la compañía y el Revisor Fiscal podrán
asistir a las reuniones de la Junta Directiva en las
cuales tendrán voz pero no voto a menos que el Gerente
haya sido elegido también Miembro de la Junta Directiva.
ARTICULO 48º. PRESIDENTE.- La Junta Directiva será
presidida por el Presidente de la misma que será elegido
por mayoría de votos de entre sus Miembros. Igualmente la
Junta podrá ser presidida por un Vicepresidente quien
será elegido en la misma forma que el Presidente y para
cuando existiere faltas temporales o absolutas de éste
último.
ARTICULO 49º. PERIODO DE SUS MIEMBROS.- El periodo de los
Miembros de la Junta Directiva, principales y suplentes,
será de un (1) año contado a partir de la fecha de su
elección; pueden ser reelegidos indefinidamente por la
Asamblea General en cualquier tiempo.
ARTICULO 50º. REUNIONES.- La Junta Directiva se reunirá
en sesiones ordinarias en el domicilio de la sociedad, o
en el lugar que acuerde la misma Junta, una vez cada tres
(3) meses y extraordinariamente cuando así lo disponga la
misma Junta o cuando sea convocada por su Presidente, por
el Gerente de la compañía, por el Revisor Fiscal, o por
dos (2) de sus miembros que actúen como principales. Los
suplentes podrán asistir a las reuniones y actuar en
éstas simultáneamente con los principales, con voz pero
sin voto. La Junta Directiva podrá también tomar
válidamente decisiones en la forma establecida en los
parágrafos primero y segundo del Artículo 40º de estos
Estatutos.
ARTICULO 51º. FUNCIONAMIENTO.- El funcionamiento de la
Junta Directiva se regirá por las siguientes normas: 1.)
La citación para las reuniones se comunicará por escrito
con no menos de cinco (5) días comunes de antelación a la
fecha de la reunión y en ella se indicará el motivo que
da lugar a la reunión; 2.) Deliberará y decidirá
válidamente con la presencia de dos (2) de sus miembros
principales o suplentes en ejercicio, salvo en los casos
en que estos Estatutos o la Ley exijan la mayoría
especial. Estando reunidos todos los miembros, sean
principales o suplentes en ejercicio, podrá deliberar
válidamente y adoptar decisiones sin necesidad de
convocatoria previa; 3.) Todas las reuniones,
deliberaciones, resoluciones, votaciones y demás actos de
la Junta, se harán constar en un Libro de Actas
registrado en la Cámara de comercio de su domicilio
social. Las Actas serán firmadas por quien presidió la
reunión y por el Secretario.
ARTICULO 52º. FUNCIONES DE LA JUNTA DIRECTIVA.- Son
funciones de la Junta Directiva: a.) Elegir y remover
libremente en cualquier momento al Gerente de la compañía
y a sus suplentes; b.) Fijar las remuneraciones del
Gerente y de los suplentes de aquel y autorizar a
cualquiera de los miembros de la Junta Directiva para
suscribir el respectivo contrato de trabajo con tales
funcionarios; c.) Fijar el límite del sueldo mensual que
el Gerente de la compañía puede pactar en los contratos
de trabajo que celebre y variar cuando lo juzgue
conveniente; d.) Autorizar previamente el nombramiento de
empleados seleccionados por el Gerente de la compañía,
cuyo sueldo mensual exceda del límite fijado conforme al
literal anterior; e.) Convocar la Asamblea General de
Accionistas a sesiones extraordinarias cuando lo crea
conveniente o cuando lo soliciten por escrito un número
de accionistas representantes de no menos de la cuarta
parte de las acciones suscritas. En este evento la
convocatoria se hará dentro de los cinco (5) días comunes
siguientes a aquel en que se reciba la solicitud y dentro
del plazo señalado en el artículo 40º de los Estatutos;
f.) Presentar a la Asamblea General de Accionistas en su
reunión ordinaria y en asocio del Gerente de la compañía,
un informe razonado sobre la forma como hubiere llevado a
cabo el mandato recibido; sobre la situación económica y
financiera de la sociedad y un proyecto de distribución
de utilidades; g.) Someter a la aprobación de la Asamblea
General de Accionistas en su reunión ordinaria anual y en
asocio del Gerente de la compañía para su aprobación o
improbación, las cuentas y los estados financieros de
cada ejercicio anual, acompañado de los documentos
previstos en el Artículo 446 del Código de Comercio; h.)
Reglamentar el derecho de suscripción de las acciones que
se emitan de conformidad con lo previsto en estos
Estatutos; i.) Decidir si en el pago de las nuevas
acciones que se emitan se aceptan aportes en especie y en
tal caso avaluarlos; j.) Autorizar: 1.) Actos contratos
no comprendidos dentro del objeto principal de la
sociedad. 2.) La adquisición, enajenación, gravamen o
limitación de inmuebles y activos fijos de la compañía y
la adquisición de pasivos y la celebración o ejecución de
todo acto o contrato cuya cuantía exceda de OCHOCIENTOS
(800) salarios mínimos legales mensuales vigentes. 3.) La
constitución de prendas e hipotecas sobre los bienes
sociales cualquiera que fuere su cuantía. k.) Establecer
sucursales, fábricas, agencias y oficinas de la compañía
en cualquier lugar del territorio colombiano o fuera de
él; l.) Designar Gerentes de las sucursales a que se
refiere el literal anterior, fijar su remuneración e
investirlos de los poderes que la misma Junta determine;
ll.) Nombrar apoderados generales extrajudiciales e
investirlos, por escritura pública que otorgará el
Gerente de la compañía de las facultades que consideren
convenientes para el logro de los fines sociales; m.)
Ejercer en relación con el Accionista moroso cualquiera
de las acciones previstas por el Artículo 19º de los
Estatutos; n.) Ejercer las demás funciones que le señalan
los Estatutos, las que no estén expresamente atribuidas a
la Asamblea General de Accionistas y que estén
comprendidas dentro del objeto social y conduzcan a su
realización.
PARAGRAFO: La Junta Directiva se entiende investida de
atribuciones suficientes para ordenar que se ejecute o
celebre cualquier acto o contrato comprendido dentro del
objeto social y para tomar las determinaciones necesarias
en orden a que la sociedad cumpla sus fines, a menos que
expresamente en los Estatutos se diga otra cosa.
ARTICULO 53º. DESINTEGRACION JUNTA DIRECTIVA.- Cuando por
falta absoluta de sus miembros se desintegre la Junta
Directiva y faltare más de un mes para la reunión
ordinaria de la Asamblea General de Accionistas, el
Gerente convocará a ésta a una reunión extraordinaria con
el objeto de proceder a la elección de nueva Junta para
el resto del periodo.
PARAGRAFO: Se entiende que la Junta Directiva se
desintegra cuando por falta absoluta de varios miembros
los restantes queden en imposibilidad de conformar
quórum.
CAPITULO X. GERENTE Y SUPLENTES. ARTICULO 54º. GERENTE.-
La Administración de la sociedad, la gestión de los
negocios sociales y la representación legal de la misma
estarán a cargo de un Gerente, designado por la Junta
Directiva para periodos de un (1) año, reelegible
indefinidamente y removible por ella en cualquier tiempo.
Todos los empleados de la sociedad, a excepción del
Revisor Fiscal y los dependientes de éste, si los
hubiere, estarán sometidos al Gerente en el desempeño de
sus labores, salvo aquellos cuyo nombramiento haya sido
reservado a la Junta Directiva.
ARTICULO 55º. SUPLENTES.- La sociedad tendrá un (1)
suplente del Gerente, pero podrá tener más si así lo
determina la Junta Directiva, quien reemplazará al
Gerente en sus faltas temporales o absolutas, en el orden
que determine la Junta Directiva, elegido por períodos de
un año.
ARTICULO 56º. FUNCIONES DEL GERENTE.- Corresponde al
Gerente de la compañía: a.) Administrar la sociedad; b.)
Convocar a la Asamblea General de Accionistas y la Junta
Directiva a reuniones ordinarias y extraordinarias; c.)
Autorizar con su firma el inventario y los estados
financieros de cada ejercicio anual, así como todo
documento, acto o contrato que contenga obligaciones a
favor o a cargo de la compañía; d.) Constituir apoderados
especiales para llevar la representación judicial o
extrajudicial de la compañía en litigios que ella
promueva o se le promuevan o para determinados negocios,
e investirlos de facultades que sean necesarias para el
logro de los intereses de la compañía y de los fines
propuestos; e.) Dentro de los límites de naturaleza y
cuantía señalados en el objeto social y en armonía con el
literal j.) del Artículo 52º adquirir y enajenar, poseer
y tener, a cualquier título toda clase de bienes,
gravarlos y limitar su dominio o entregarlo a título
prendario; alterar la forma de los bienes raíces por su
naturaleza o su destino; comparecer en los juicios en que
se dispute la propiedad de los bienes sociales; desistir,
recurrir, transigir y comprometer en negocios de
cualquier naturaleza que fueren; dar y recibir dinero en
mutuo, estipular plazo, intereses y garantías; hacer
depósitos en bancos; girar, otorgar, avalar, protestar,
aceptar, endosar, cobrar, pagar, negociar, cheques,
pagarés, letras de cambio, giros, bonos, caras de porte,
conocimientos de embarque, facturas cambiarias de
compraventa, y transporte, certificados negociables de
depósito a término y cualesquiera otros títulos valores;
aceptar y ceder créditos, novar obligaciones, hacer
depósitos de mercancías en almacenes generales de
depósito y negociar los correspondientes certificados de
depósito o los bonos de prenda sobre tales mercancías;
celebrar contratos de fiducia¸ crear y suprimir cargos,
detallarles funciones, designar los funcionarios que
deban ocuparlos, señalarles remuneración suscribiendo los
respectivos contratos de trabajo, representar a la
compañía ante las autoridades políticas, administrativas,
nacionales, departamentales y municipales y ante las
autoridades jurisdiccionales y del Ministerio Público, y
en general, celebrar todos los actos y contratos
permitidos por la Ley, necesarios y conducentes al logro
de los fines sociales de la compañía; f.) Desempeñar las
demás funciones que le impongan los Estatutos, cumplir
las órdenes y ejercer las facultades que le delegue la
Asamblea General de Accionistas y la Junta Directiva.
CAPITULO XI. SECRETRIO. ARTICULO 57º. SECRETARIO.- La
compañía podrá tener un Secretario de libre nombramiento
y remoción de la Junta Directiva, quien desempeñará las
funciones de tal para la Asamblea General de Accionistas,
para la Junta Directiva y para la Gerencia de la
compañía.
ARTICULO 58º. DEBERES.- Son deberes del Secretario: a.)
Llevar los Libros de Actas de la Asamblea General de
Accionistas y de la Junta Directiva y firmar tales Actas
y autorizar las copias de ellas cuando fuere del caso;
b.) Llevar el Libro de Registro de Acciones, hacer en él
las notaciones Pertinentes y dar cuenta de ellas por
escrito a los respectivos interesados; c.) Suscribir con
el Gerente de la compañía los títulos de las acciones;
d.) Velar porque las convocatorias a las reuniones de la
Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva
se dirijan oportuna y correctamente; e.) Mantener en
orden los libros, archivos y demás documentos que se le
cofia; y f.) Dar los informes verbales o escritos que se
le soliciten y cumplir las órdenes de la Asamblea
General de Accionistas, de la Junta Directiva y del
Gerente de la sociedad.
PARAGRAFO: Si la sociedad no ha elegido Secretario, hará
las veces de tal, dentro de la Asamblea General de
Accionistas y de la Junta Directiva, la persona designada
para tal fin, dentro de los asistentes a cada una de
ellas.
CAPITULO XII. REVISOR FISCAL. ARTICULO 59º. REVISOR
FISCAL.- El Revisor Fiscal será un Contador Público
titulado nombrado por la Asamblea General de Accionistas
para periodos de un año. Podrá ser reelegido
indefinidamente y removido libremente en cualquier tiempo
y tendrá un suplente también contador Público, que lo
reemplace en las faltas temporales o en las absolutas
mientras la Asamblea General de Accionistas provea el
cargo.
ARTICULO 60º. INCOMPATIBILIDADES DEL CARGO.- El Revisor
Fiscal no podrá ni por si ni por interpuesta persona ser
accionista de la compañía ni de sus filiares y
subsidiarias y su cargo es incompatible con cualquiera
otro de la misma sociedad. Tampoco podrá celebrar ni
directa ni indirectamente contrato alguno con la
compañía.
ARTICULO 61º. LIMITACIONES PARA EL EJERCICIO DEL CARGO.-
No podrá ser Revisor Fiscal el individuo que esté ligado
dentro del cuarto grado de consanguinidad, segundo de
afinidad o primero civil con el Gerente o el suplente del
mismo, con algún miembro de la Junta Directiva, con el
Secretario, con el Tesorero, con el Auditor, con el
Contador o ser consocio o comunero de alguno de esos
funcionarios o dependiente particular de cualquiera de
ellos.
ARTICULO 62º. FUNCIONES.- El Revisor Fiscal tiene las
siguientes funciones: a.) Cerciorarse de que las
operaciones que se celebren por cuenta de la compañía, se
ajustan a las prescripciones de los Estatutos, a las
decisiones de la Asamblea General de Accionistas y de la
Junta Directiva; b.) Dar oportuna cuenta por escrito, a
la Asamblea General de Accionistas, a la Junta Directiva
o al Gerente de la compañía, según el caso, de las
irregularidades que ocurran en el funcionamiento de la
sociedad y en el desarrollo de sus negocios; c.)
Colaborar con las Entidades Gubernamentales que ejerzan
la inspección y vigilancia de la compañía y rendirle los
informes a que haya lugar o le sean solicitados; d.)
Velar porque se lleve regularmente la contabilidad de la
compañía y las Actas de las reuniones de la Asamblea
General de Accionistas y de la Junta Directiva y porque
se conserve debidamente la correspondencia y los
comprobantes de las cuentas, impartiendo las
instrucciones necesarias para tales fines; e.)
Inspeccionar asiduamente los bienes de la sociedad y
procurar que se tomen oportunamente las medidas de
conservación y seguridad de los mismos y de los que ellos
tengan en custodia o a cualquier otro título; f.)
Impartir las instrucciones, practicar las inspecciones y
solicitar los informes que sean necesarios para
establecer un control permanente sobre los valores
sociales; g.) Autorizar con su firma cualquier balance
que se haga y acompañarlo de su dictamen o informe
correspondiente; h.) Convocar a la Asamblea General de
Accionistas a reuniones extraordinarias cuando lo juzgue
necesario; j.) Rendir a la Asamblea General de
Accionistas en su reunión ordinaria anual, dictamen sobre
el balance general en los términos previstos en el
Artículo 208 del Código de Comercio; k.) cumplir las
demás funciones que la Ley y los Estatutos le asignen y
las que siendo compatibles con las ya enunciadas le
encomienden la Asamblea General de Accionistas y la Junta
Directiva.
CAPITULO XIII. BALANCES UTILIDADES Y DIVIDENDOS. ARTICULO
63º. ESTADOS FINANCIEROS.- El 31 de diciembre de cada año
se cortarán las cuentas y se hará un inventario y los
Estados Financieros de propósito general de todos los
negocios de la compañía, conforme a las prescripciones
legales y a las normas de contabilidad establecidas.
ARTICULO 64º. FIRMAS.- El inventario y los estados
financieros de propósito general llevarán las firmas del
Gerente de la sociedad, del Contador y del Revisor
Fiscal. Los estados financieros se difundirán conforme a
las normas legales.
ARTICULO 65º. DISTRIBUCION DE UTILIDADES.- Las utilidades
de cada ejercicio social, establecidas conforme al
balance general aprobado por la Asamblea General de
Accionistas, se distribuirá por ésta con arreglo a las
normas siguientes y a lo que prescriban las disposiciones
legales: a.) El diez por ciento (10%) de las utilidades
líquidas después de impuestos se llevará a la reserva
legal, hasta concurrencia del cincuenta por ciento (50%),
al menos, del capital suscrito. Alcanzado dicho límite
quedará a decisión de la Asamblea continuar incrementando
la reserva legal, pero si disminuyere será obligatorio
apropiar el diez por ciento (10%) de las utilidades
líquidas hasta cuando la reserva llegue nuevamente al
límite fijado; b.) Efectuada la apropiación para reserva
legal se harán las apropiaciones para las demás reservas
que, con los requisitos exigidos por la Ley, acuerde la
Asamblea a iniciativa propia o por recomendación
específica y clara, serán obligatorias para el ejercicio
en el cual se hagan y el cambio de destinación o su
distribución posterior sólo podrán autorizarse por la
Asamblea General de Accionistas; c.) Si hubiere pérdida
de ejercicios anteriores, no canceladas que afecten el
capital, las utilidades se aplicarán a la cancelación de
dichas pérdidas antes de cualquier apropiación para
reserva legal, voluntarias u ocasionales; d.) Las
apropiaciones para la creación o incremento de reservas
voluntarias u ocasionales deberán ser apropiadas por los
votos correspondientes al setenta y ocho por ciento
(78%), al menos, de las acciones representadas, si con
ellas se afecta el porcentaje mínimo de las utilidades
que, de acuerdo con la Ley, debe repartirse a título de
dividendo a los accionistas; e.) El remanente de las
utilidades, después de efectuadas las apropiaciones para
reserva legal, voluntarias u ocasionales, se destinará al
pago de dividendos a los accionistas a prorrata de la
parte pagada del valor nominal de sus acciones
ARTICULO 66º. DIVIDENDO EN EFECTIVO.- Salvo disposición
en contrario de la Asamblea, conforme se expresa en el
Artículo siguiente, el pago de dividendos a los
accionistas se hará en efectivo dentro del año siguiente
a la fecha en que se decreten, y se compensarán con las
sumas exigibles que el accionista deba a la sociedad. A
la Junta Directiva corresponderá fijar las épocas de pago
y reglamentar éste, especialmente en cuanto al sistema y
lugar para efectuarlo, con el fin de facilitar a los
accionistas el oportuno recibo de los dividendos.
ARTICULO 67º. DIVIDENDO EN ACCIONES.- Por decisión de la
Asamblea General de Accionistas, el dividendo podrá
pagarse en forma de acciones liberadas. La decisión será
obligatoria para el accionista cuando haya sido aprobado
con el voto del ochenta por ciento (80%) de las acciones
representadas; a falta de esta mayoría, quedará a
elección del accionista recibir el dividendo en acciones
o exigir el pago en efectivo.
ARTICULO 68º. DIVIDENDOS NO RECLAMADOS.- La compañía no
reconocerá intereses por los dividendos decretados que no
fueren reclamados oportunamente, los cuales quedarán en
la caja social, en depósito disponible a la orden de sus
dueños. El derecho a los dividendos no reclamados por los
accionistas, prescribe en los términos señalados por la
Ley.
ARTICULO 69º. DIVIDENDOS PROPORCIONALES SOBRE ACCIONES NO
PAGADAS TOTALMENTE.- Las acciones que no hubieren sido
íntegramente pagadas en el respectivo ejercicio,
pertenecientes a accionistas que no estén en mora,
participarán de los dividendos, solamente en proporción a
las sumas efectivamente pagadas por cada acción.
CAPITULO XIV. REFORMA DE LOS ESTATUTOS. ARTICULO 70º.
REFORMA DE LOS ESTATUTOS.- Los acuerdos sobre reforma de
los Estatutos se aprobará en un solo debate, que tendrá
lugar en una reunión ordinaria o extraordinaria de la
Asamblea General de Accionistas. Las reformas, una vez
aprobadas por la Asamblea General de Accionistas conlleva
para el Gerente de la sociedad, salvo disposiciones
expresas en contrario, la obligación de cumplir las
formalidades legales para su solemnización, sin necesidad
de otra autorización. La decisión de la reforma
estatutaria se hará siguiendo lo establecido en el
Artículo 68 de la Ley 222 de 1995.
CAPITULO XV. DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD.
ARTICULO 71º. CAUSALES DE DISOLUCION.- La sociedad se
disuelve: a.) Por vencimiento del término previsto para
su duración, si no fuere prorrogado válidamente antes de
su expiración; b.) Por que las pérdidas agoten la reserva
legal y las reservas estatutarias y convencionales, si
las hubiere y a la vez alcance a disminuir el patrimonio
neto por debajo del cincuenta por ciento (50%) del
capital suscrito, salvo que la Asamblea General de
Accionistas subsane esas pérdidas en la forma prevista
por la Ley; c.) Cuando el noventa y cinco por ciento
(95%) o más de las acciones suscritas lleguen a
pertenecer a un solo accionista; d.) Por decidirlo así la
Asamblea General de Accionistas en cualquier tiempo; e.)
Cuando el número de accionistas sea menor de cinco (5).
ARTICULO 72º. ASAMBLEA POR CAUSAL DE DISOLUCION.-
Inmediatamente que ocurra una causal por la cual la
compañía deba disolverse y liquidarse, el Gerente de la
compañía convocará a una Asamblea Extraordinaria de
Accionistas con el objeto de que se tomen las medidas
legales respectivas, y si fuere el caso, se designe por
la Asamblea el liquidador y su suplente.
ARTICULO 73º. LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD.- Disuelta la
compañía se procederá de inmediato a su liquidación y, en
consecuencia, no podrá iniciar nuevas operaciones en
desarrollo de su objeto social pero conservará su
capacidad jurídica únicamente para los actos que sean
necesarios a su liquidación. El nombre de la sociedad,
una vez disuelta, deberá adicionarse con la expresión “en
liquidación”.
ARTICULO 74º. AVISOS E INVENTARIO POR LIQUIDACION.- el
Liquidador procederá a avisar a los acreedores sociales
del estado de liquidación en que se encuentra la compañía
en la forma prevista en la Ley y a establecer el
inventario general de los activos y pasivos de la
sociedad. Fuera de las atribuciones que específicamente
le asigne la Asamblea al Liquidador, éste tendrá las que
le señale la Ley.
ARTICULO 75º. ASAMBLEAS DURANTE LA LIQUIDACION.- Durante
el periodo de liquidación se reunirá la Asamblea en las
fechas señaladas en los Estatutos para las sesiones
ordinarias y extraordinarias cuando fuere convocada por
el Liquidador o por el Revisor Fiscal, en la forma y en
los términos señalados para tales reuniones en los
presentes Estatutos.
ARTICULO 76º. PRELACION DE CREDITOS.- El pago de las
obligaciones sociales se hará conservando las
disposiciones legales sobre la prelación de créditos. El
inventario oficialmente aprobado determinará el límite de
responsabilidad del Liquidador, respecto de los
accionistas o terceros.
ARTICULO 77º. CANCELACION PASIVOS, OBLIGACIONES
CONDICIONALES O LITIGIOSAS.- No podrá distribuirse suma
alguna a los asociados mientras no se haya cancelado todo
pasivo externo de la sociedad. Si hubiere obligaciones
condicionales o litigiosas, debe hacerse reserva adecuada
por el Liquidador para atender tales obligaciones, si
llegaren a ser exigibles.
ARTICULO 78º. CUENTA FINAL DE LIQUIDACION Y DISTRIBUCION
DE ACTIVOS A LOS ASOCIADOS.- Pagado todo el pasivo
externo, el saldo, si lo hubiere, se distribuirá entre
los asociados en Acta protocolizada en una Notaria del
domicilio social junto con el inventario de los bienes
sociales. La distribución o prorrateo del remanente entre
los socios se hará al tiempo para todos sin derecho de
preferencia. Cumplida la liquidación, el Liquidador
convocará a la Asamblea General de Accionistas para que
apruebe la cuanta de la liquidación y el Acta de
distribución o prorrateo del remanente de activos. La
aprobación podrá adoptarse con el voto favorable de la
mayoría de los accionistas que concurran, cualquiera que
sea el valor y número de acciones que representen en la
sociedad. Si hecha la convocatoria a una segunda reunión
para dentro de los diez días (10) hábiles siguientes
tampoco concurre ningún accionista, la cuenta de la
liquidación se entiende aprobada.
ARTICULO 79º. ENTREGA DE BIENES.- Aprobada la cuenta de
la liquidación se hará la entrega de los bienes o dineros
a los accionistas siguiendo el procedimiento señalado en
el Código de Comercio.
PARAGRAFO: En lo no previsto en los Estatutos Sociales se
aplicarán las normas específicas de liquidación
contenidas en el Código de comercio y responsabilidad del
Liquidador y de los Administradores.
CAPITULO XVI. DERECHO DE PREFERENCIA EN LA NEGOCIACION DE
ACCIONES. ARTICULO 80º. DERECHO DE PREFERENCIA EN LA
NECIOCIACION DE ACCIONES.- La negociación de acciones
estará limitada, respecto de terceros, por el derecho de
preferencia a favor de los restantes accionistas. En
virtud del indicado derecho, los accionistas se reservan
el privilegio de adquirir preferencialmente las acciones
de manera que, salvo los casos de excepción previstos más
adelante, toda enajenación de acciones a terceros será
ineficaz en si, con relación al presunto adquirente,
respecto de terceros y frente a la sociedad, mientras no
se hayan cumplido los requisitos establecidos en estos
Estatutos, que regulan el ejercicio de ese derecho de
preferencia.
ARTICULO 81º. PROCEDIMIENTO PARA LA ENAJENACION DE
ACCIONES.- Para la enajenación de acciones se observarán
las siguientes reglas: 1ª.) El accionista que proyecte
enajenar acciones a favor de terceros, deberá ofrecerlas
a los demás accionistas y/o a la sociedad por conducto
del Gerente, , mediante aviso escrito en que indicará la
cantidad de acciones, el precio, la forma de pago y las
demás modalidades de la oferta; 2ª.) El Gerente pondrá la
oferta en conocimiento de los accionistas, mediante aviso
o circular, por escrito, dentro de los cinco (5) días
siguientes a la fecha de recibo de la comunicación
enviada por el oferente. 3ª.) Los accionistas dispondrán
de quince días (15) hábiles, a parte de la fecha de la
circular o aviso, para ejercer individualmente el derecho
de preferencia y, para comunicar al Gerente, por escrito,
su decisión de adquirir o no las acciones de que se
trate, 4ª.) Los accionistas tendrán derecho de adquirir
las acciones ofrecidas a prorrata de las que poseen en la
fecha de la oferta, sin perjuicio de que la adquisición
se haga solamente por uno o por varios de los accionistas
en virtud de cesión del derecho a la adquisición o falta
de interés por parte de los demás. 5ª.) Si en el curso de
los quince (15) días indicados en la regla tercera no se
ejerce el derecho de preferencia por los demás
accionistas o por uno o varios de ellos, la oferta se
trasladará a la sociedad, debiendo el Gerente convocar a
la Asamblea General de Accionistas para que decida al
respecto. 6ª.)Si reunida la Asamblea, ésta no aprueba la
adquisición de las acciones, el oferente podrá enajenar
las acciones no tomadas a un tercero. Si no hubiere
acuerdo en cuanto al precio y al plazo de las mismas,
deberá acudirse a la regulación pericial.
ARTICULO 82º. PERMUTA, DONACION O APORTE.- El derecho de
preferencia tendrá aplicación no sólo en los casos de
compraventa de acciones sino en todos los demás casos de
enajenación, sea cual fuere el título, tales como
permuta, donación o aporte. Por tanto, en los casos
diferentes de venta, el presunto enajenante indicará en
el aviso de oferta, el valor monetario en que estima las
acciones o la contraprestación que aspira a recibir con
el fin de que los demás accionistas dispongan de los
necesarios elementos de juicio para ejercer el derecho de
preferencia, y puedan decidir si aceptan el valor
indicado por el oferente o se remitan, por el contrario,
a la regulación pericial.
CAPITULO XVII. CLAUSULA COMPROMISORIA. ARTICULO 83º.
CLAUSULA COMPROMISORIA.- Serán sometidas a decisión
arbitral dentro de los requisitos de la Ley, todas
aquellas diferencias que ocurran entre la sociedad y los
accionistas, o entre éstos por razón del cumplimiento,
aplicación Desarrollo e interpretación del contrato
social, bien sea durante la existencia de la sociedad, en
el momento de la disolución, durante el periodo de
liquidación y hasta la completa extinción de la sociedad,
renunciando de ésta forma a hacer valer sus pretensiones
ante la justicia ordinaria. Para fines de la presente
Cláusula compromisoria, la Cámara de Comercio de Cali,
nombrará los Arbitros que integrarán el Tribunal, los
cuales deberán ser tres, o uno solo cuando así lo
dispongan las partes, nombramientos que se harán a
solicitud de cualquiera de las partes por medio de
escrito en el cual se indiquen los puntos materia del
arbitraje. Si dicha entidad no hiciere el nombramiento
respectivo dentro de los veinte (20) días siguientes a la
presentación de la solicitud, cualquiera de las partes
podrá acudir al Juez competente, para que requiera a
dicha Cámara de Comercio, en la forma y para los fines de
Ley.
PARAGRAFO PRIMERO: El Tribunal de Arbitramento funcionará
en Santiago de Cali y es el Juez del Circuito de dicha
jurisdicción a quien corresponde intervenir en los casos
de Ley.
PARAGRAFO SEGUNDO: Para efectos de las notificaciones a
las que haya lugar, la sociedad las recibirá en la sede
de la Administración y los accionistas en la dirección
registrada por cada uno de ellos ante la sociedad, de
conformidad con lo señalado en el Artículo 22 de estos
Estatutos.
PARAGRAFO TERCERO: Se entiende por parte, la persona o
grupo de personas capaces de transigir que sostengan unas
mismas pretensiones.
PARAGRAFO CUARTO: Sin embargo, conforme al Artículo 194
del Código de Comercio, las acciones de impugnación
previstas en dicha norma se intentarán ante los Jueces
Ordinarios competentes, así como de la ejecución del
laudo arbitral y de las diligencias relativas a la
entrega de bienes, a la oposición a entregarlos y al
derecho de retenerlos.
PARAGRAFO QUINTO: El arbitramento se regirá en todo caso
y en definitiva, por las normas contenidas en el Decreto
2279 de 1989, o por las normas vigentes y la decisión
deberá tomarse en derecho.
CAPITULO XVIII, VALORS. ARTICULO 84º. PROHIBICIONES A LOS
ADMINISTRADORES.- Prohíbese a los miembros de la Junta
Directiva, al Gerente General, de la compañía y a sus
suplentes, comprar, vender o negociar en cualquier forma
y por cualquier conducto acciones de la compañía mientras
estén en ejercicio de sus cargos. Si por determinadas
circunstancias, ajenas a motivos de especulación, alguno
de los funcionarios de que trata este Artículo, deseare
negociar acciones de la compañía, deberá obtener permiso
previo de la Junta Directiva, el que lo otorgará con el
voto favorable de las dos terceras partes de sus
miembros, excluido el voto del solicitante.
ARTICULO 85º. TITULOS PROVISIONALES DE ACCIONES.- Dentro
de los treinta días (30) comunes siguientes a la fecha
del otorgamiento de la presente Escritura se expedirán
los títulos o certificados de las acciones suscritas en
la Escritura de constitución de la compañía, con el
carácter de provisionales o definitivos, según el caso.
En las demás suscripciones la expedición se hará dentro
de los treinta (30) días comunes y siguientes a la fecha
del respectivo contrato. Si los aportes fueren en
especie, una vez verificada su entrega, se expedirán los
títulos correspondientes.
ARTICULO 86º. REPRESENTANTES LEGALES. INSCRIPCION DE
NOMBRAMIENTOS.- Las personas inscritas en la Cámara de
Comercio del domicilio social como representantes de la
compañía, así como su Revisor Fiscal, y suplente de éste,
conservarán dicha inscripción mediante registro de su
nuevo nombramiento o elección. La simple confirmación o
reelección de la persona o personas ya inscritas no
requerirá nueva inscripción.
ARTICULO 87º. REELECCIONES AUTOMATICAS.- Cuando el
organismo estatutario competente no haga el nombramiento
o elección que le corresponda en la oportunidad fijada,
la persona o personas que están desempeñando tales cargos
se entenderán reelegidos para el periodo inmediatamente
siguiente, sin perjuicio de la revocabilidad del
nombramiento, en cualquier tiempo.
CAPITULO XIX. DISPOSICIONES TRANSITORIAS. CLAUSULA
TRANSITORIA A. CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO.- El capital
social de conformidad con el artículo 5º de los Estatutos
ha sido suscrito y pagado por los socios en la siguiente
proporción:

ACCIONISTAS ACCIONE VR. NOMINAL VR. TOTAL

S
LUZ AMPARO MARIN CARDONA 218.988 $1.000 $218.988.000
RALF HROSS JURGSCHAT 57.512 $1.000 $57.512.000
AMALIA BELALCAZAR HENAO 55.300 $1.000 $55.300.000
EVA JURGSCHAT 55.300 $1.000 $55.300.000
OMAIRA HENAO DE 55.300 $1.000 $55.300.000
BELALCAZAR
TOTALES 442.400 $1.000 $442.400.000

Del capital suscrito los accionistas han pagado al

momento de otorgarse la Escritura Pública de constitución
el CIEN POR CIENTO (100%) o sea la suma de CUATROCIENTOS
CUARENTA Y DOS MILLONES CUATROCIENTOS MIL PESOS
($442.400.000) MONEDA LEGAL COLOMBIANA.
CLAUSULA TRANSITORIA B. NOMBRAMIENTOS. Designase las
siguientes personas para ocupar los cargos previstos en
los Estatutos:
A. JUNTA DIRECTIVA

PRINCIPALES

LUZ AMPARO MARIN CARDONA

C.E. No 28.359 de Bogotá

RALF HROSS JURGSCHAT

C.C. No 16.681.447 de Cali

AMALIA BELALCAZAR HENAO

C.C. No 31.878.076 de Cali

SUPLENTES

ANA PATRICIA SOTO M.

C.C. No 31.848.972 de Cali

LUZ MARINA CEDEÑO R.

C.C. No 31.862.937 de Cali

TERESA GUTIERREZ DE PEREZ

C.C. No 31.253.509 de Cali

B. REVISOR FISCAL Y SU SUPLENTE

Fue ratificada la firma CABRERA Y ASOCIADOS S.A. (antes

CABRERA Y ASOCIADOS LTDA) como Revisores fiscales,
quienes proceden a hacer los siguientes nombramientos:

REVISOR FISCAL PRINCIPAL

ROBINSON HOLGUIN PEÑA
C.C. No 94'295.992 de Candelaria
T.P. No 59.773 de la Junta Central de Contadores
Miembro de la firma Cabrera & Asociados S.A.

REVISOR FISCAL SUPLENTE

DIEGO HERNAN CALDERON YEPEZ
C.C. No 87.714.109
T.P. No 61362 de la Junta Central de Contadores

C. GERENTE Y SUPLENTES

GERENTE
LUZ AMPARO MARIN CARDONA
C.E. No. 28359 de Bogotá

SUPLENTE DEL GERENTE

RALF HROSS JURGSCHAT
C.C. No. 16.681.447 de Cali

Los comparecientes dejan expresa constancia de que

aceptan los cargos para los cuales fueron nombrados.
(Hasta aquí la minuta).