REPUBLICA DE PANAMA SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES RESOLUCION No.SMV_ 77.20 De / de (Lue de 2020 La Superintendencia del Mercado de Valores. en uso de sus facultades legales, y CONSIDERANDO: Que el articulo 14 del Texto Unico del Decreto Ley No. 1 de 8 de julio de 1999 y sus leyes reformatorias, atribuye al Superintendente del Mercado de Valores la facultad de resolver las solicitudes de registro de valores para ofertas piblicas y cualesquiera otras que se presenten a la Superintendeneia con arreglo a la Ley del Mercado de Valores: Que mediante la Resolucién SMV No.408/2016 de 16 de junio de 2016. la Superintendente del Mercado de Valores resolvié delegar indefinidamente a la titular de la Direceidn de Emisores 0 a quien la supla en su ausencia, resolver las solicitudes de modificacién a términos y condiciones de valores registrados: Que mediante el Acuerdo No.3-2020 de 20 de marzo de 2020, se establecen las medidas especiales y temporales para el registro abreviado de las modificaciones de ciertos términos y condiciones de la oferta publicada de valores registrados en la Superintendencia del Mercado de Valores, siendo subrogado por el Acuerdo No.7-2020 de 21 de mayo de 2020. el cual adopta el procedimiento para el registro abreviado de las modificaciones de términos y condiciones de la oferta publica de valores registrados en la Superintendencia del Mercado de Valores; Que al emisor ABSA Financial Corp., sociedad anénima debidamente organizada y existente de conformidad con las leyes de la Repiiblica de Panama, inscrita en la Seecién Mercantil del Registro Piblico de Panama bajo el Ficha 788566, se le autorizé para oferta publica el registro de Bonos Corporativos por un valor nominal total de hasta Sesenta Millones de Délares (US$60,000,000.00), ‘mediante Resolucién SMV No.274-13 de 18 de julio de 2013: Que el 18 de agosto de 2020, el emisor ABSA Financial Corp., presenté a través de la cuenta de coneo electrénico tramites_smv@supervalores.gob.pa, Comunicado de Hecho de Importancia en atencién a lo dispuesto en el articulo 3 del Acuerdo No.7-2020, siendo objeto de observaciones informadas al solicitante mediante correos electronico del 20 y 27 de agosto de 2020; mismas que fueron atendidas por el emisor mediante documentaciones presentadas el 24 de agosto y 2 de septiembre, respectivamente; dando esta Entidad el visto bueno el 3 de septiembre de 2020, y al dia siguiente el emisor realizé la correspondiente publicacién de] Comunicado de Hecho de Importancia ‘mediante la plataforma SERI: Que el 30 de septiembre de 2020, ABSA Financial Corp., present6 solicitud completa ante la Superintendencia del Mercado de Valores del registro de modificacién de los términos y condiciones de los Bonos Corporativos por un valor nominal total de hasta Sesenta Millones de Délares (USS60,000,000.00), registrados mediante Resolucién SMV No.274-13 de 18 de julio de 2013. misma que fuera presentada a través de la cuenta de correo electrénico tramites_smv@supervalores.gob.pa; Que la solicitud consiste en modificar los términos y condiciones de los Bonos Corporativos antes indicado. de la sociedad ABSA Finaneial Corp.,.en io que respecta a lo siguiente: | Taininoy | “Tino y Conaieion Original Teemino y Condon a Modifica |__ condi : : | Redencion [ET Emisorpodra redimirantcipadamente Tos | EX Emisor podra redimir de manera voluntaria Anticipada | Bonos a todas las Series, parcialmente o | y anticipadamente los Bonos de cualesquiera de totalmente sujeto a las siguientes condiciones: (. durante el primer afio, el precio de | redencién anticipado sera ef ciento. dos por | ciento (102%) del Saldo Tnsoluto del Capital Gi) terminado el primer aio el Emisor pod a su entera disposicion, redimir los Bonos. ya sea total o parcialmente, al 100% del monto de su Saldo Insoluto a Capital de la Serie | correspondiente Cualquier redencién anticipada, ya sea parcial © total debera ser efectuada en una. fecha designada como Fecha de Pazo. En los casos | las Series, parcial o totalmente, en cualquier fecha, sin penalidad. En caso que el Emisor decida redimir en forma anticipada parcial o totalmente cualesquiera de las Series, asi lo comunicaré a los Tenedores Registrados, con tno menos de diez (10) dias de anterioridad a la Fecha de Redeneion Anticipada, medi correo electrénico, agSMV No. 4/22, -20 De_/ Pagina 2 de 7 de octubre de 2020 de redenciones parciales, la suma asignada para la redencisn no podra ser menos de Cinco Millones de dolares (USS5,000.000), a menos gue el Saldo Insoluto a Capital de la Serie que corresponla sea menor a dicho monto. en cuyo caso la redencidn debera ser por la totalidad del Saldo Insoluto 2 Capital de la Serie correspondiente. Dicho pago se hari a prorrata todos los Tenedores Registrados de la Serie correspondiente, En caso que el Emisor decida redimir en forma anticipada patcialo totalmente cualesquiera de las Series. asi lo comunicara a los Tenedores Registrados, con no menos de treinta (30) dias, de anterioridad 2 la Fecha de Redencién Anticipada, mediante publicacion por dos dias | consecutivos en un periddico de la Repiiblica ‘de Panam, con indicacién del monto de los Bonos a ser redimidos y la Fecha de Redencién Anticipada, La porcién del Saldo redimida de los Bonos dejaré de devengar imtereses a partir de la Fecha de Redencién Anticipada, siempre y cuando el Emisor aporte e instruya al Agente de Pago, Registro y Transferencia a pagar las sumas de dinero necesarias para cubrir la totalidad de los pagos para la redencin anticipada \ Sin perjuicio de fo anterior. el Emisor podré hacer redenciones parciales anticipadas. al 100% del Saldo Insoluto @ Capital de los Bonos, en cualquier Fecha de Pago y por cualquier monto, en 10s siguientes casos (i) con fondos provenientes de la venta de los Bienes tnmucbles y de las Propiedades Estratégicas: y (ii) con fondas recibidos en concepto de indemnizaciones de pélizas de | seguros. Dicha redencién parcial se deber’ ‘anunciar al publica inversionista con al menos treinta (30) dias calendarios de anticipacian, ‘Aviso de Redencion Anticipada y Pago En caso de que el Emisor opte por redimir una (© ms Series de los Bonos en base a lo | contemplado en las secciones anteriores, el Emisor enviaré ala totalidad de los Tenedores Registrados que consten segin registro Ilevado por el Agente de Pago, Registro y Transferencia, y a la Superintendencia del Mereado de Valores un aviso de redencién con rho menos de treinta (30) dias ealendario antes de la Fecha de Redencion Anticipads. Si el Emisor indebidamente retiene o niega el pago | del Precio de Redencisn en algin Bono, el | interés sobre dicho Bono seguiri siendo pagadero hasta que el Precio de Redencisn sea cancelado en su totalidad, Los Bonos Individuales sujetos a redeneién anticipada deben ser presentadlos y entregados al Agente de Pago, Registro y Transferencia para su pago. Todo aviso de redencién anticipada serd irrevocable, El hecho de que no se dé aviso de redencién a un determinado Tenedor Registrado yo que se dé un aviso en forma defectuosa, no afectara la suficiencia de En caso que el Emisor decida redimir en forma anticipada parcial o totalmente eualesquicra de las Series, asi lo comunicars a los Tenedores Registrados, con no menos de diez (10) dias de nterioridad aia Fecha de Redencién Anticipada, mediante correo electrénico, Sie} Emisor indebidamente retiene © niega el pago del Precio de Redencién en algin Bono, el interés sobre dicho Bono seguira siendo pagadero hasta ‘que el Precio de Redencién sea cancelado en su totalidad El hecho de que no se dé aviso de redencién a un determinado Tenedor Registrado y/o que se dé un aviso en forma defectuosa, no afectaré. la suficiencia de los avisos debidamente dados a otros Tenedores Resistrados, | los avisos debidamente dados a otros | Tenedores Registrados - Garanilas El Emisor estableceri una Cuenta de | Se modifica el numeral () por To que el termino y eCuentas Concentracion ("Cuenta de Concentracién") | condicidn se leeri en adelante, de la siguiente Fiduciarias con el Agente Fiduciario quien realizaré los | manera siguientes pagos en forma de cascada de | acuerdo al siguiente orden de prioridades: 1 A Reserva, La Cuenta de Reserva recibité flujo de efectivo proveniente de las cesiones de contratos de arrendamiento a favor del Emisor Se estableceré dentro del Fideicomiso Inevocable de Garantia y Administeaein na Efectuar aportes a la Cuenta de El Emisor estableceri_ una Cuenta de Concentracién (*Cuenta de Concentracién”) con el Agente Fiduciario quien realizara los siguientes payos en forma de cascada de acuerdo al siguiente orden de prioridades: 1 4. Bfectuar aportes a la Cuenta de Reserva, exceptuando durante el Periodo de Gracia, HhsMvNo._ 422 20 De_/ de octubre de 2020 Pagina 3 de 7 C ‘cuenta de reserva (Ia “Cuenta de Reserva") | La Cuenta de Reserva recibird flujo de efective ‘a cual el Fiduciario remitira mensualmente. | proveniente de las eesiones de contratos de producto de Ios fondos contenidos en la | arrendamiento a favor del Emisor. Cuenta de Concentracién, las sumas | Se estableceré dentro del Fideicomiso Irrevocable correspondientes los aportes mensuales a capital e intereses que el Emisor deba realizar por virtud de la Serie A de los Bonos. con | sujeci6n @ lo establecido en lg Clausula Octave del citado Contato de Fideicomiso | Irrevocable de Administracion y Garantia, ‘Queda entendido y convenido que en todo momento debera haber en la Cuenta de Reserva, fondos suficientes para cubrit aportes capital e intereses correspondientes a tres (3) ‘mensualidades. Adicionalmente, queda entendido y convenido que se depositara en la Cuenta de Reserva los fondos pagados. al Emisor ylo a cualquiera de los Garantes en concepto de penalidades por cancelacién anticipada de cualquiera de los Contratos de Arrendamiento cedidos en garantia de la Serie A de los Bonos. Estos fondas deberan ‘mantenerse en la Cuenta de Reserva hasta tanto el Emisor logre reemplazar dichos contratos con otro u otros por igual valor | econéimico dejado de percibit. en eyo caso. dichos fondos serian parcial totalmente devueltos a bien sea al Emisor y/o Garantes. | segiin corresponda, de Garantia y Administracién una cuenta de reserva (la “Cuenta de Reserva”) en la cual se le hhardn aportes mensuales segin la cascada de pagos | descrita en la Cuenta de Concentracion del Fideicomiso de Garantias para cubrir los préximos tres (3) meses de pawos de capital mas intereses de los Bonos, exceptuando el Periodo de Gracia, Adicionalmente, queda entendido y convenido que se depositaré en la Cuenta de Reserva los fondos pagados al Emisor y/o a cualquiera de los Garantes fen concepto de penalidades por cancelacién anticipada de cualquiera de los Contratos de Arrendamiento cedidos en garantia de la Serie A. 4e los Bonos. Estos fondos debern mantenerse en la Cuenta de Reserva hasta tanto el Emisor logre reemplazar dichos contratos con otro u otros pot igual valor econémico dejado de percibir, en cuyo aso. dichos fondos serfan parcial o totalmente devueltos a bien sea al Emisor y/o Garantes, segiin corresponda, L : Gbiigiciones de | Salvo que Te Mayorla de los Tenedores | Se adeiona el numeral 20 fas Obligncanes de Hacer Resisados autorice expressmente yor | Haver por lo que se lerd, en adelante dela | escrito lo contrario, y exceptuando cualquier | siguiente manera: | acapite relacionado al cumplimiento de | Salvo que la Mayoria de los Tenedores normas establecidas por la Superintendencia | Registrados autorice expresamente y por eseritolo | del Mercado de Valores, las cuales son de | comtario,y" exceptuando. cuslgiier acépite obligatori cumplimiento mientras los Bonos | telacionado™ al cumplimiento de norms estén debidamente registrados en la |establecdes por la Superintendencia del Mercado | Superintendencia del Mereado de Valores, el | de Valores as. cuties son de obligtorio | Emisor se obliga hacer os siguiente camplimiento mientras os Bones estan | 1 dcbidamente revistados en Ta Superintendencia | | del Mercado de Valores, el Emisor se obliga a | is acer los siguiente: 1 is | 20, Realizar los aportes que sean necesaros en Ia Cuenta de Concentraciin para campli en la _Fecha de Pago com el pago imesta cial | : intereses de la Emisin, Condiciones. Durante la vigencia de la Emisi6n, el Emisor | Se elimina el numeral dos (2) y el numeral (3) de Financiers se obliga a mantener las siguientes | les condiciones finanicras 1. Queet valorde los Bienes Inmuebles, Geterminado por un avaluador independiente | aceptable al Agente de Pago, Registro y | Transferencia, represente en todo momento al | | menos ciento veinticinco por cinco (125%) del | Saldo Isotoa Capital de los Bonos emits, yen cieulcion [2 Mantener en todo momento una | Coberura de Garantia de Flujos ial o mayor | (es 13. Mantener en todo momento una | Cobertra de Garanta de Flujos Proyectada | Anexo| “Cobertura de Garantias” ~~ Significa | Se elimina el literal (6) de la definicién de Defiiciones conjuntamente el cumpliniento de. las | Cobertie de Garantas, por Io que la misiny en siguientes condiciones: a) Que el valor de los Bienes Inmuebles. determinado por un avaluador independiente aceptable al de Pago, Registro y Transferencia, repre en todo momento al menos ciento treinta por ciento (125%) del Saldo Insoluto a Capital de los Bonos emitidos y en circulacién; y b) Que se cumpla en todo momento la Cobertura de adelante. se leer asf “Cobertura de Garantias” —Significa el cumplimiento de la siguiente condicién: Que el valor de los Bienes Inmuebles, determinado por un avaluador independiente ceptable al Agente de Pago, Registro y Transferencia, represente en todo momento al menos ciento Veinticineo (125%) del Saldo Insoluto a Capital de los Bonos emitidos y en eireulacién,SMV No. * 20 De _| de octibre de 2020 Pagina dde7 ] Garantie de Flujos y ta Garania de Flos ] Provectad _ neve “Cobertre de Garanifa de Fujos™ Eset valor | Se elimina Ta detinicon de Cabomura de Garana Definciones | que resulted dvdr (i) el Fluo Anal de los | de Flos | Coberiura” de | Conitatos de “Atrendamiento entre (i) los Garantia de Flujos ppagos de interés y abonos de capital de los Bonos de los ultimas doce (12) meses, el cual fn todo momento deberd ser igual o mayor a ["Anexo Definiciones Cobertura de Garantia de Flujos ‘Cobertura de Garantia de Plujos Prayectada Es el valor que resulte de dividir (i) el Flujo Amual Proyectado de los Contratos de Arrendamiento entre (ii) los pagos Se elimina la definicin de Cobertura de Garantia de Flujos Proyectada, Proyectada proyectados de imerés y abonos de capital de | los Bonos de los proximios doce (12) meses el | cual en todo momento deberé ser igual 0 mayor 2 1.25x (se exeluye de este cleulo el | tltimo pago a capital proyectado de 12.88% | para la Serie A). - | ‘nex ‘Contratos de Arrendamienio™ se refiere @ | Se modifica la definicion de “Cantrato de Definiciones | aquellos conttatos de arrendamiento | Arrendamiento” para que. a partir de la fecha, lea | Contratos de | celebrados entre los Fideicomitentes en | de la siguiente manera Amendamiento calidad de Arrendadoresy_companias | “Contratos de Arrendamiento” se refiere a relacionadas en calidad de “Arrendatarios, sobre los Bienes Inmuebles y las Propiedades Estratégicas, cuyos cdnones sera cedides de manera irrevocable e incondicional a favor del | Fideicomiso trrevocadle de Garantia y | Administracién con la finalidad de cumplit | con fa Cobertura de Garantia de Flujos y la Cobertura de Garantia de Flujos Proyectada. aquellos contratos de arrendamiento celebrados entre los Fideicomitentes en calidad de Arrendadores y compafifas relacionadas en | calidad de Arrendatarios, sobre los Bienes Inmuebles y las Propiedades Estratégicas, cuyos cinones seran cedidos de manera irrevocable e incondicional a favor del Fideicomiso Irrevocable de Garantia Administracion. “Anexo Definiciones | Cuenta de Reserva “Cuenta de Reserva es fa cuenta apertura a ‘itulo Fiduciario por el Fiduciario en la que se depositarin aportes trimestrales provenientes de la Cuenta de Concentracién y las sumas que reciban los Fideicomitentes en concepto de ago penalidades por cancelacién anticipada | de los Contratos de Arrendamiento, cuyos fondos seran utilizados como reserva para pagos a capital ¢ intereses de los Bonos ante luna insuficiencia de fondos por parte del Emisor. | como reserva para pazos a capital e intereses de los Se incorpora a la definicién de “Cuenta de Reserva la excepcién durante el Periodo de Gracia para que, a partir dela fecha, lea “Cuenta de Reserva’ es la cuenta apertura a titulo Fiduciario por el Fidueiario en la que se depositardn aportes trimestrales provenientes de la Cuenta de Concentracion, exceptuando durante €l Periodo de Gracia y las sumas que reciban los Fideicomitentes en concepto de pago penalidades ppor cancelacidn anticipada de los Contratos de Arrendamiento, cuyos. fondos erin utilizados jonos ante una insuficiencia de fondos por parte del Emisor. ‘Anexo Definiciones Periodo de Gracia ‘No existe actualmente esta definicion, Se adiciona la definiciGn de “Periodo de Gracia” la | cual se leer asi “Periodo de Gracia”: Periodo comprendido | entre el 15 de octubre de 2020 hasta el 14 de octubre de 2022. Por lo anteriormente expuesto. la Superintendencia del Mercado de Valores, en ejercicio de sus funciones RESUELVE: Articulo Unico: Registrar la modificacién a los términos y condiciones de los Bonos Corporativos por un valor nominal total de hasta Sesenta Millones de Délares (USS60,000,000.00). registrados mediante Resolucién SMV No,274-13 de 18 de julio de 2013 de la sociedad ABSA Financial Corp., en lo que respecta a lo siguiente: latency ‘Teiniine y Condision Original | —Términoy Condeton Modliead L_ conden : | Redencion ET Enisor pode vedimiraneipadamente los E1 Emisor pod vedi de manera valuntaria Antiipada Bonos a todas las Series, parcsimente © |y antieipadumente os Honos de cuslesquiera de totalmente sjeto alas siguientes condiciones (i) durante eh primer ao. el precio de | redencin antcipado seri el ciemto dos por | cient (102%) del Sado insoluo del Capital {Gi terminado el primer ato, el Emisor pod a su entera dsposicidn,redimir los Bones, 92 | seatotal oparciaimente-al 100% del montod | su Saldo Tnsoluto a” Capital de la Serie comespondient, i las Series, parcial o totalmente, en cualquier fecha, sin penalidad. En caso que el Emisor decida redimir en forma anticipada parcial 0 totalmente cualesquiera de las Series, asi lo comunicara a los Tenedores Registrados, ‘no menos de diez (10) dias de anterioridad a la Fecha de Redencién Anti correo electrinico.sMv No_ 422-20 De_/ Pagina § de 7 de octubre de 2020, | del Saldo Insoluto a Capital de la Serie | correspondiente. Dicho pago se hard a prorrata | | Anticipada, siempre y cuando el Emisor aporte | instruya al Agente de Pago, Registro y ‘Cualauier redencion anticipada, ya sea parcial © total deberd ser efectuada en una fecha designada como Fecha de Pago. En los casos de redenciones parciales, la suma asignada para la redencidn no podra ser menos de Cineo Millones de délares (U'S85,000,000), a menos Aue el Saldo Insotuto a Capital de la Serie que corresponda sea menor a dicho monto, en cuyo ‘caso la redencidn debera ser por la totalidad €@ todos los Tenedores Registrados de la Serie correspondiente, En caso que el Emisor decida redimir en forma anticipada parcial o totalmente cualesquiera de las Series, asi lo comunicara a los Tenedores Registrados, con no menos de treinta (30) dias de anterioridad a la Fecha de Redencion Anticipada, mediante publicacién por dos dias consecutivos en un periddico de la Repiibliea de Panama, con indicacién del monto de los Bonos a ser redimidos y la Fecha de Redencién Anticipada. La porcién del Saldo redimida de los Bonos dejaré de devengar | intereses a partir de la Fecha de Redencién Transferencia a pagar las sumas de diner nnecesarias para cubrir la totalidad de los pagos para la redencién anticipada. Sin perjuicio de To anterior, el Emisor podra hacer redenciones parciales anticipadas, al 100% del Saldo Insoluto a Capital de tos Bonos, en cualquier Fecha de Pago y por cualquier monto, en los siguientes casos (i) con fondos provenientes de la venta de los Bienes Inmuebles y de las Propiedades Estratégicas; y (ii) con fondas recibidos en cconcepto de indemnizaciones de polizas de seguros. Dicha redencién parcial se debera ‘anunciar al publico inversionista con al menos ‘reinta (30) dias calendarios de anticipacién, ‘Aviso de Redencion Anticipada y Pago En caso de que el Emisor opte por redimir una (© mas Series de los Bonos en base a lo contemplado en las secciones anteriores, Emisor enviard ala totalidad de los Tenedores Registrados que consten segin registro llevado por el Agente de Pago, Registro y Transferencia, y a la Superintendencia del Mercado de Valores un aviso de redencién con no menos de treinta (30) dias ealendario antes de la Fecha de Redencion Anticipada. Si el Emisor indebidamente retiene o niega el pago del Precio de Redencisn en algiin Bono, el interés sobre dicho Bono seguiri siendo ppagadero hasta que el Precio de Redencidn sea ‘caneelado en su totalidad, Los Bonos Individuales sujetos a redencién anticipada deben ser presentados y entrevados al Agente de Pago, Registra y Transferencia para su pago. Todo aviso de redencién | anticipada sera irrevocable. El hecho de que no se dé aviso de redencién a un determinado ‘Tenedor Registrado yio que se dé un aviso en forma defectuosa, no afectari la suficiencia de los avisos debicamente dados a Tenedores Registrados, otros En caso que el Emisor decida redimir en forma anticipada parcial o totalmente cualesquiera de las Series, asi lo comunicara a las Tenedores Registrados, con no menos de diez (10) dias de anterioridad a ln Fecha de Redencién Anticipada, mediante correo electrénieo, Si el Emisor indebidamente retiene 0 niega el pago del Precio de Redencion en alein Bono, el interés sobre dicho Bono seguiré siendo pagadero hasta ‘que el Precio de Redencién sea cancelado en su totalidad, El hecho de que no se dé aviso de redencién a un determinado Tenedor Registrado y/o que se dé un aviso en forma defectuosa, no afectara ta suficiencia de los avisos debidamente dados a otras Tenedores Registrados. Garantias e.Cuentas Fiduciarias EI Emisor estableceré una Cuenta de Concentracién (“Cuenta de Concentracién”) con el Agente Fiduciario quien realizard los siguientes pagos en forma de cascada de acuerdo al siguiente orden de prioridades: 1 4. Efectuar aportes a la Cuenta de Reserva, Se modifies el numeral () por lo que el trmino y condicién se leeré en adelante, de la siguiente manera: El Emisor estableceré una de Concentracidn (“Cuenta de Concentracién”)con el Agente Fiduciario quien realizara los siguientes pagos en forma de cascada de acuerdo al siguiente ‘orden de prioridades: 1smv No_ 77: De Pagina 6 de 7 N 2-29 (de octubre de 2020 Ea | mensuatidades. La Cuenta de Reserva recibird flujo de efectivo proveniente de las cesiones de contratos de arrendamiento a favor del Emisor. Se establecerd dentro del Fideicomiso Irrevocable de Garantia y Administracion una ‘cuenta de reserva (Ja “Cuenta de Reserva") & fa cual el Fiduciario remitirs mensualmente, producto de los fondos contenidos en la Cuenta de Concentracién, las correspondientes @ los aportes mensuales a capital e intereses que el Emisor deba realizar por virtud de la Serie A de los Bonos, con sujecién a lo establecido en la Cldusula Octava del citado Contrato de Fideicomiso Inevocable de Administracion y Garanta Queda entendido y convenida que en todo | momento deberd haber en la Cuenta de Reserva, fondos suficientes para cubrir aportes 2 capital e intereses correspondientes a tres (3) Adicionalmente, queda entendido y convenido que se depositard en la Cuenta de Reserva los fondos pagados al Emisor y/o a cualquiera de los Garantes en concepto de penalidades por cancelacidn anticipada de cualquiera de los Contratos de Arrendamiento cedidos en garantia de fa Serie A de los Bonos. Estos fondos deberan mantenerse en la Cuenta de Reserva hasta tanto el Emisor logre reemplazar_dichos ccontratos con otto u otros por igual valor econdmico dejado de percibir. en cuyo caso, dichos fondos setian parcial @ totalmente devueltos a bien sea al Emisor y/o Garantes segin corresponda, 4. Efectuar aportes a la Cuenta de Reserva, exceptuando durante el Periodo de Gracia, La Cuenta de Reserva recibira flujo de efectivo Proveniente de las cesiones de contratos de arrendamiento a favor del Emisor Se establecerd dentro del Fideicomiso Irrevocable de Garantiay Administracién una cuenta de reserva (la “Cuenta de Reserva’) en Ia cual se le hharan aportes mensuales segin la cascada de pagos deserita en fa Cuenta de Concentracién del Fideicomiso de Garantias para cubrir los proximos tres (3) meses de pagos de capital mas intereses de os Bonos, exeeptuando el Periodo de Gracia, Adicionalmente, queds entendido y convenido que se depositari en la Cuenta de Reserva los fondos pagados al Emisor y/o a cualquiera de los Garantes fen concepto de penalidades por cancelacién anticipada de cualquiera de los Contratos de Arrendamiento cedidos en garantia de la Serie A de los Bonos. Estos fondos deberdin mantenerse en a Cuenta de Reserva hasta tanto el Emisor logre | reemplazar dichos contratos con otro w otros por | igual valor econdmico dejado de percbir, en cuyo 80, dichos fondos serian parcial o totalmente evueltos a bien sea al Emisor yio Garantes, sein ccortespond Obligaciones Hacer ae Salvo que la Mayoria de los Tenedores Registrados autorice expresamente y por eserito To contrario, y exceptuande cualquier acapite relacionado al cumplimiento de hormas establecidas por la Superintendencia del Mercado de Valores, las cuales son de obligatorio cumplimiento mientras los Bonos estan debidamente registrados en Ja Superintendencia del Mercado de Valores, el Emisor se obliga a hacer los siguiente: IU 19. Se adiciona el numeral 20 a las Obligaciones de Hacer por lo que se leer, en adelante, de la siguiente manera Salvo que la Mayoria de los Tenedores Registrados autorice expresamente y por escrito lo contrario, y exceptuando cuaiguier —actipite relacionado al cumplimiento de _normas establecidas por fa Superintendencia del Mereado de Valores, las cuales son de obligatorio cumplimiento mientras os Bonos estan debidamente registrados en la Superintendencia del Mercado de Valores, ef Emisor se obliga a hacer tos siguiente 1 19. 20. Realizar los aportes que sean necesarios en la Cuenta de Concentracién para cumplir en la Fecha de Pago con el pago trimestral a capital e intereses de la Emisin, Condiciones Financieras Durante Ta vigencia de la Emisin, ef Emisor se obliga a mantener las siguientes, condiciones financieras, a saber 1 Que el valor de los Bienes Inmuebles, | determinado por un avaluador independiente aceplable al Agente de Pago, Registro y Transferencia, represente en todo momento al menos ciento veinticinco por cinco (125%) del Saldo Insoluto a Capital de los Bonos emitidos yen circulacién, 2, Mantener en todo momento una Cobertura de Garantia de Flujos igual 0 mayor 1.25 veces. 3. Mantener en todo momento una Cobertura de Garantia de Flujos Proyectada igual o mayor a 1.25 veces. Se elimina el numeral dos (2) y el numeral (3) de | las condiciones financieras ‘Anexo Definiciones | *Cobertura de Garantias” Significa conjuntamente el cumplimiento de las siguientes condiciones: a) Que el valor de los Bienes Inmuebles, determinado por un avaluador independiente aceptable al Agente de Pago, Registro y Transferencia, represente Se climina el Ineral (By de la definiclin de Cobertura de Garantias, por lo que la misma, en | adelante, se leerd asi “Cobertura de Garantias” — Significa | cumplimiento de la siguiente condicidn: Q _ valor de los Bienes Inmuebles, determinado por |SMV No._7 22 -20 De _/ de octubre de 2020 Pagina 7 de 7 ‘en todo momento al menos ciento weinta por cciento (125%) del Saldo Insoluto @ Capi los Bonos emitidos y en circulacién: y se cumpla en todo momento la Cobertura de Garantia de Flujos y la Garantia de Flujos Proyectada, | Agente de Pago, Registro y Transferencia, un avaluador independiente aceptable al epresente en todo momento al menos ciento veinticineo (125%) del Saldo Insoluto a Capital de los Bonos emitidos y en eireulacién. | Garantia de Flujos ‘Anexo Definiciones Cobertura ae Garantia de Flujos ‘Anexo ‘Cobertura de Garantia de Flujos” Es el valor | Se elimina la definietén de Cobertura de Garantia Definiciones que resulte de diviir (i) e1 Flujo Anual de los | de Flujos Cobertura de | Contratos de Arrendamiento entre (i). los agos de interés y abonos de capital de los Boros de lo ditimos doce (12) meses, el cual | fon todo momento deberd ser igual 0 mayor a | 1.25. ™Cobertura de Garantia de Flujos Proyectada™ Es el valor que resulte de dividir (i) el Flujo | Aoual Prosesado ds los Conttos “de Arrendamiento entre (il) Ios pagos | Se elimina la definicion de Cobertura de Garantia | de Flujos Proyectada Proyectada proyectados de interés y abonos de capital de | los Bonos de los proximos doce (12) meses, el val en todo momento debera ser igual o mayor a 1.25x (se excluye de este caloulo el | time pago a capital proyectada de 12.88% | para la Serie A). Anexo ‘Contratos de Arrendamiento™: se refiere a [Se modifica la definicign de “Contrato de Definiciones ‘aquellos contratos. de _arrendamiento | Arrendamiento” para que. a partir de la fecha, lea Contratos de | celebrados entre los Fideicomitentes en | de la siguiente manera’ Arrendamiento | calidad de Arrendadores. y companias | *Contratos de Arrendamiento” se refiere a relacionadas en calidad de “Arrendatarios, | sobre los Bienes Inmuebles y las Propiedades Bsiratégicas, cuyos ednones seran cedidos de ‘manera irrevocable e incondicional a favor del | Fideicomiso Imevocable de Gatantia y | Inmuebles y las Propiedades Estratégicas, Administracién con la finalidad de cumplir | euyos cAmones serin cedidos de manera con Ie Cobertura de Garantia de Flujos y la | irrevocahle © ineondicional a favor del Cobertura de Garantia de Flujos Proyectada, | Fideicomiso Irrevocable de Garantia Administracién, aquellos contratos de arrendamiento celebrados entre los Fideicomitentes en calidad de Arrendadores y companias relacionadas en calidad de Arrendatarios, sobre los. Bienes | Anexo | Definiciones | Cuenta de Reserva ‘Anexo Definiciones Perioda de Gracia ‘Cuenta de Reserva” es la cuenta apertura a titulo Fiduciario por el Fiduciario en la que se depositarin aportes trimestrales provenientes de la Cuenta de Concentracién y las sumas que reciban los Fideicomitentes en concepto de ago penalidades por cancelacién antieipada de los Contratos de Arrendamiento, cuyos fondos serin utiizados como reserva para pagos @ capital e intereses de los Bonos ante luna insuficiencia de fondos por parte del Emisor. No existe actuaimente esta definicion Se incorpora a la definicion de “Cuenta de Reserva” la excepcién durante el Petiodo de Gracia para que, a partir de la fecha, lea “Cuenta de Reserva” es la cuenta apertura a titulo Fiduciario por el Fiduciario en la que se depositarin aportes trimestrales provenientes de la Cuenta de Concentracisn, exeeptuando durante el Periodo de Gracia y las sumas que reciban fos Fideicomitentes en concepto de pago penalidades Por cancelacién anticipada de los Contratos de Arrendamiento, cuyos. fondos serin utilizados ‘como reserva pata pagos a capital eintereses de los Bonos ante una insuficiencia de fondos por parte del Emisor. ‘Se adiciona la definicion de “Periodo de Gracia” la cual se leer asi “Periodo de Gracin: Period comprendido entre el 15 de octubre de 2020 hasta el 14 de octubre de 2022, | Contra esta Resolucisn eabe el Recurso de Reconsideracién ante el Superintendente del Mercado de Valores y de Apelacién ante la Junta Directiva de la Superintendencia del Mercado de Valores. Para interponer cualquiera de estos recursos se dispondra de un término de cinco (5) dias habiles siguientes a su notificacion. Es potestativo del recurrente interponer el recurso de apelacién, sin interponer el recurso de recons sideracién. Fundamento de Derecho: Texto Unico del Decteto Ley No.1 de 8 de julio de 1999 y sus leyes reformatorias, Acuerdo No.4-2003 de 11 de abril de 2003, Acuerdo No.2-10 de 16 de abril de 2010, Resolucién SMV No.408/2016 de 16 de junio de 2016, Acuerdo No.3-2020 de 20 de marzo de 2020, subrogado por el Acuerda No.7-2020 de 21 de mayo de 2020. NOTIFIQUESE. PUBLIQUESE Y CUMPLASE Yotand G.Real S, Directora de Emisores