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RGIMEN EMPRESARIAL

ventures, revisora fiscal y sociedades de objeto nico. 1. CONTRATO DE SOCIEDAD

1. CONTRATO DE SOCIEDAD
1.1 CARACTERSTICAS PRINCIPALES DE CADA TIPO DE SOCIEDAD 1.2 CUADRO COMPARATIVO

2. EMPRESA UNIPERSONAL 3. SUCURSAL DE SOCIEDAD EXTRANJERA 4. COMO PONER EN FUNCIONAMIENTO UNA COMPAA 5. CONSORCIOS TEMPORALES 6. JOINT VENTURES 7. REVISORIA FISCAL 8. SOCIEDADES CON OBJETO UNICO 9. NORMATIVIDAD APLICABLE En Colombia, la forma y constitucin de las sociedades comerciales, las empresas unipersonales y las sucursales de sociedad extranjera se encuentran reglamentadas por el Cdigo de Comercio. Cualquiera de las anteriores modalidades puede ser adoptada por un extranjero con el fin de adelantar sus negocios en Colombia. En este captulo se explican las clases de sociedades comerciales bajo las cuales puede organizarse un inversionista en Colombia, con las caractersticas principales y los requisitos de constitucin de las mismas. Se incluye tambin un cuadro comparativo entre las diferentes clases de sociedades en cuanto al nmero de socios, el capital social, la responsabilidad de los mismos, y otros aspectos. As mismo, se incluye una seccin en la que se explica paso a paso el procedimiento de constitucin de una compaa en Colombia. Por ltimo, se tratan los temas de sucursal de sociedad extranjera y empresa unipersonal, consorcios, uniones temporales y joint
1 El presente capitulo fue revisado para PROEXPORT por la firma de abogados Gamboa & del Hierro Abogados.

UNIONES

Nuestro sistema legal identifica al contrato de sociedad, como aquel por el cual dos o ms personas (nacionales o extranjeras) se obligan a hacer un aporte en dinero, en trabajo u otros bienes con el fin de repartirse las utilidades que genere el desarrollo de la empresa. De acuerdo con las leyes colombianas, existen cinco clases de sociedades comerciales subdivididas en tres grupos, a saber: a) Sociedades por partes de inters: dentro de este grupo se encuentran las sociedades colectivas; b) Sociedades por cuotas: dentro de este grupo se encuentra la sociedad en comandita simple y por acciones, y la sociedad limitada; c) Sociedades por acciones: en donde se encuentra la sociedad annima. 1.1 CARACTERISTICAS PRINCIPALES DE CADA TIPO DE SOCIEDAD Las formas de sociedad colectiva y en comandita son utilizadas usualmente por empresas familiares o pequeas, por el contrario las sociedades de responsabilidad limitada y las annimas son generalmente utilizadas para llevar a cabo empresas con negocios importantes y con tendencias al crecimiento. SOCIEDAD COLECTIVA -Debe tener por lo menos dos socios y no existe lmite respecto al nmero mximo. -Los socios responden solidaria e ilimitadamente por las obligaciones de la sociedad que no sean atendidas por sta. -La administracin de la sociedad est en manos de todos los socios quienes pueden delegarla en otros socios o en terceros. -El representante legal de la sociedad es elegido por los socios, y es quien adelanta todas las gestiones que comprenda el giro ordinario de los negocios. -Por ser una sociedad de personas, el aporte de capital no tiene mayor trascendencia al momento de constitucin de la sociedad. -Los socios cuentan con el derecho de inspeccionar, los libros y papeles de la sociedad en cualquier tiempo.

SOCIEDAD EN COMANDITA -Existen dos clases de sociedades en comandita, a saber: la sociedad en comandita simple y la sociedad en comandita por acciones. -Las sociedades en comandita tienen dos clases de socios, los comanditarios, quienes limitan su responsabilidad a sus aportes, y los gestores, cuya responsabilidad es solidaria e ilimitada en razn a las operaciones sociales. En la sociedad en comandita por acciones, contrario a lo que sucede en las sociedades en comandita simple, los socios comanditarios no son solidariamente responsables por los impuestos de la sociedad. -El capital social en las sociedades en comandita se puede formar con los aportes de los socios comanditarios nicamente, o con los de stos y los de los socios gestores. -La sociedad en comandita simple debe tener por lo menos un socio gestor y un socio comanditario, los cuales no pueden exceder de 25. -La sociedad en comandita por acciones debe tener por lo menos un socio gestor y cinco comanditarios y un mximo indeterminado. -La administracin de la sociedad se encuentra en cabeza de los socios gestores quienes podrn ejercerla directamente o delegarla en terceros. -El capital deber pagarse, en el caso de la sociedad en comandita simple, la totalidad al momento de la constitucin. La sociedad en comandita por acciones los socios deben suscribir por lo menos el 50% del capital autorizado y pagar por lo menos el 33% del capital suscrito. El capital restante deber ser pagado dentro del ao siguiente a la fecha de constitucin de la sociedad. -En la sociedad en comandita por acciones el capital estar representado en ttulos de igual valor, cuya emisin, colocacin y negociacin se sujetar a lo previsto para las sociedades annimas. -En los aspectos no regulados para los socios comanditarios y gestores, se aplicarn las normas de la sociedad limitada y de la colectiva respectivamente. SOCIEDAD LIMITADA DE RESPONSABILIDAD

-Deben constituirse con un mnimo de dos y un mximo de 25 socios. -Los socios responden por las obligaciones de la sociedad hasta por el monto de su aporte. -En materia de impuestos, actualizaciones, intereses y obligaciones laborales insolutas, los socios responden solidariamente a prorrata de sus aportes y en proporcin al periodo por el cual se tuvo el aporte durante el ao fiscal. -La direccin y administracin de la sociedad est a cargo de la junta de socios, en la cual cada socio tiene tantos votos como cuotas tiene en la sociedad. La junta de socios puede delegar la administracin de la sociedad en un gerente. -El capital social debe ser pagado en su totalidad en el momento de constituir la sociedad y debe estar dividido en cuotas de igual valor cada una. -La cesin de participacin dentro del capital social, as como la inclusin de nuevos socios deber realizarse a travs de una reforma de estatutos. -La sociedad limitada tendr revisora fiscal, en caso de que as lo apruebe cualquier nmero de socios excluidos de la administracin que represente al menos el 20% del capital. Adicionalmente, la sociedad comercial sin importar el tipo societario, cuyos activos brutos al 31 de diciembre del ao inmediatamente anterior sean o excedan a 5.000 salarios mnimos legales vigentes (que equivalen a US$ 891.652 aproximadamente, tomando como tasa de referencia $ 2.432) y/o cuyos ingresos brutos durante el ao inmediatamente anterior sean o excedan a 3.000 salarios mnimos legales vigentes (que equivalen a US$534.991 aproximadamente, tomando como tasa de referencia $ 2.432) estar obligada a contar con revisor fiscal. -En lo no regulado en la ley o en los estatutos sobre la sociedad de responsabilidad limitada, se aplicaran las normas de la sociedad annima. - La reparticin de utilidades se rige por las normas de la sociedad annima. SOCIEDAD ANNIMA -La sociedad annima puede constituirse con el procedimiento ordinario consagrado en el Cdigo de Comercio para las dems sociedades comerciales, o mediante suscripcin sucesiva de sus acciones.

-Deben tener como mnimo cinco accionistas. -Los accionistas responden por las obligaciones de la sociedad hasta por el monto de su aporte. -En el momento de la constitucin de la sociedad los accionistas deben suscribir por lo menos el 50% del capital autorizado y pagar por lo menos el 33% del capital suscrito. El capital suscrito restante, deber ser pagado dentro del ao siguiente a la fecha de constitucin de la sociedad. -El capital de la sociedad annima se divide en acciones del mismo valor que se representan a travs de ttulos negociables. Tales acciones podrn ser ordinarias o privilegiadas segn los derechos que otorguen al accionista. -La direccin y administracin de la sociedad estn a cargo del representante legal, la junta directiva y la asamblea general de accionistas. -El representante legal y sus suplentes son elegidos y removidos por la junta directiva, a menos que en los estatutos esta facultad le haya sido asignada a la Asamblea de Accionistas. -Ningn accionista puede ser propietario del 95% o ms del total de las acciones en que se divide el capital social. -La Junta Directiva est conformada por no menos de tres miembros y sus respectivos suplentes, quienes pueden ser personales o numricos, y sus facultades estn establecidas en los estatutos sociales.

-La Asamblea de Accionistas est conformada por los accionistas reunidos con el qurum determinado en los estatutos de la sociedad y se debe reunir por lo menos una vez al ao, en la fecha sealada en los estatutos o dentro de los tres meses siguientes al vencimiento de cada ejercicio fiscal. -Las sociedades annimas pueden obtener recursos de la emisin y colocacin de acciones ordinarias, acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto, bonos ordinarios, o bonos obligatorios o facultativamente convertibles en acciones. -Las sociedades de responsabilidad limitada, en comandita por acciones y annimas, deben constituir una reserva legal que debe alcanzar por lo menos el 50% del capital suscrito, constituida con el 10% de las utilidades lquidas de cada ejercicio fiscal. As mismo, podrn establecer reservas estatutarias y ocasionales, segn lo establezca la asamblea de accionistas. -El representante legal puede ser nacional o extranjero, persona natural o jurdica. -Obligatoriamente deben contar con revisor fiscal. - La reparticin de utilidades es decidida por la asamblea general de accionistas al final de cada ejercicio legal y se reparten en proporcin a las acciones suscritas y el porcentaje a distribuir no es de menos del 50% de las utilidades liquidas salvo un 78% de los accionistas apruebe lo contrario.

Tipo de socios

Socios

Dos categoras de socios: a) colectivos o gestores: administran la sociedad b) comanditarios: no intervienen en la administracin de la misma.

Dos categoras de socios: a) colectivos o gestores: administran la sociedad b) comanditarios: no intervienen en la administracin de la misma.

Accionistas

Socios

El capital se divide en acciones de igual valor. El capital se divide en partes de inters cuyo valor puede ser desigual. Capital social Cada socio tiene un voto, sin importar el valor de su participacin. El capital se divide en cuotas de igual valor que confieren un voto a cada una. Se integra con los aportes de capital de los socios comanditarios y de los colectivos (si estos aportes existen). El aumento o disminucin del capital social requiere reforma estatutaria. El capital se divide en acciones de igual valor. Las acciones en circulacin corresponden al capital parado por los accionistas.

El capital se divide en cuotas de igual valor.

Se integra con los aportes de capital de los socios comanditarios y de los colectivos (si estos aportes existen). El aumento del capital autorizado requiere reforma estatutaria.

El aumento o disminucin del capital social requiere reforma estatutaria.

Se pueden emitir acciones privilegiadas, acciones de goce o industria, acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto, y bonos obligatoriamente convertibles en acciones.

El aumento o disminucin del capital social requiere reforma estatutaria.

Nmero de socios o accionistas Responsabilidad de los socios

Mnimo dos socios y no hay lmite mximo.

Mnimo un socio gestor y mximo 25 socios comanditarios. Solidaria e ilimitada la de los socios gestores. Junta de socios Representante Legal

Mnimo un socio gestor y 5 comanditarios, y no hay lmite mximo. Hasta el monto de sus aportes, la de los socios comanditarios. Asamblea de asociados Representante Legal

Mnimo 5 accionistas y no hay lmite mximo.

Mnimo 2 socios y mximo 25.

Solidaria e ilimitada

Hasta el monto de sus aportes. Asamblea general de accionistas Junta de socios Representante Legal

Hasta el monto de sus aportes.

Junta de socios rganos sociales Representante Legal

Junta de socios Representante Legal

Requiera autorizacin expresa de los consocios. Cesin de Participaciones sociales Requiere reforma estatutaria.

Los socios comanditarios pueden ceder sus cuotas libremente. Los socios gestores requieren autorizacin expresa de los dems comanditarios. Requiere reforma estatutaria.

Las acciones son libremente negociables, salvo que se pacte derecho de preferencia. No requiere reforma estatutaria.

Las acciones son libremente negociables, salvo que se pacte derecho de preferencia. No requiere reforma estatutaria.

Existe derecho de preferencia.

No requiere reforma estatutaria.

Pago de capital

En la escritura de constitucin de la sociedad los socios se Obligan a hacer un aporte. No requiere

Pagar la totalidad del capital en el momento de la constitucin de la sociedad. No requiere

Suscribir el 50% del capital autorizado y pagar la tercera parte del capital suscrito. Requiere

Suscribir el 50% del capital autorizado y pagar la tercera parte del capital suscrito. Requiere

Pagar la totalidad del capital en el momento de la constitucin de la sociedad. No requiere

Revisor fiscal

2. EMPRESA UNIPERSONAL Destinacin de una parte de los activos de una persona natural o jurdica a la realizacin de una o ms actividades de carcter mercantil. -La empresa unipersonal tiene personalidad jurdica independiente de quien la crea. -El capital de la empresa estar dividido en cuotas de igual valor nominal y el aporte de capital deber hacerse al momento de constitucin de la empresa. -El constituyente responde hasta por el monto de su aporte, salvo en el caso de las obligaciones tributarias de la empresa. -La administracin est a cargo del constituyente, quien a su vez puede delegarla en un tercero. -El constituyente de la empresa unipersonal no podr contratar con sta, ni con otras empresas del mismo tipo de que l sea titular. -La empresa deber adoptar cualquier tipo de sociedad comercial cuando llegue a pertenecer a dos o ms personas. Del mismo modo, las sociedades comerciales que reduzcan su nmero de socios o accionistas a uno, podrn adoptar la figura de empresa unipersonal. En lo no previsto para las empresas unipersonales, se aplicarn las reglas generales relativas a las sociedades comerciales y, en especial, las que regulan la sociedad de responsabilidad limitada. SOCIEDADES UNIPERSONALES Como resultado de la poltica gubernamental para propender por el desarrollo de las pequeas y medianas empresas materializada en las leyes 905 de 2004, 1014 de 2006 y el decreto 4463 de 2006, se cre un marco legal que permite la constitucin de sociedades comerciales unipersonales de cualquier tipo o especie, con excepcin de sociedades en comandita y de sociedades pluripersonales de cualquier tipo o especie. En este sentido, Las nuevas sociedades unipersonales que se constituyan a partir de enero de 2006, cualquiera que fuere su especie o tipo, y que cuente con una planta de personal no superior 10 trabajadores o activos totales por valor inferior a 500 salarios mnimos mensuales legales vigentes (US$ 86.808 aproximadamente tomando como tasa de referencia $ 2.350)

se podrn constituir por documento privado, debidamente autenticado, e inscrito ante las Cmaras de Comercio del pas. Dicho documento deber incluir el nombre, documento de identidad, domicilio y direccin del socio o socios, as como el domicilio social de la empresa que se quiere constituir. Adems, deber indicar una enunciacin clara y completa de las actividades principales, a menos que se exprese que la sociedad podr realizar cualquier acto lcito de comercio. As mismo, el documento tendr que precisar el monto del capital de la empresa, haciendo una descripcin pormenorizada de los bienes aportados, con estimacin de su valor. 3. SUCURSAL DE SOCIEDAD EXTRANJERA Toda sociedad extranjera que desarrolle actividades permanentes en Colombia debe establecer una sucursal en Colombia. As mismo, cualquier sociedad extranjera, aun cuando desarrolle actividades no consideradas permanentes por la legislacin comercial puede establecer una sucursal. La Ley comercial establece cuando se entiende que una sociedad extranjera desarrolla actividades permanentes en Colombia. Para su constitucin es necesario registrar los documentos que evidencien la existencia y representacin legal de la sociedad extranjera, y la resolucin o acto en donde conste la decisin de la sociedad extranjera de constituir una sucursal en Colombia. La constitucin requiere escritura pblica de protocolizacin, la cual se registra en la cmara de comercio del domicilio escogido en el pas. Tcnicamente la sucursal de sociedad extranjera es un establecimiento de comercio de su casa matriz por tal razn no cuenta con personera jurdica. El capital de las sucursales es el determinado por su casa matriz y se constituye en la garanta general de sus obligaciones en Colombia. La representacin de estas sucursales es llevada acabo por un mandatario general quien representa a la sociedad en el pas y frente a terceros de la sociedad a matriz. Las utilidades generadas por este tipo de sucursales podrn ser enviadas al exterior previ cumplimiento de las obligaciones tributarias y cambiarias ha que haya lugar.

Las sucursales de sociedad extranjera se encuentran bajo la vigilancia del Estado, a travs de la Superintendecia de Sociedades, salvo que dicha vigilancia le corresponda a otra superintendencia por razn de las actividades que desarrolla la sucursal.

Empresa Unipersonal
Nmero de socios Capital social rganos sociales Uno No hay monto mnimo ni mximo. Representante legal (opcional) Al momento de la constitucin de la empresa No requiere ningn tipo de formalidad salvo en los casos que el aporte sea un bien inmueble. No requiere

Sucursal
No aplica No hay monto mnimo ni mximo. Representante legal, Revisor fisal La totalidad del capital en el momento del establecimiento de la sucursal.

Pago del capital

Aumento de capital

No requiere ningn tipo de formalidad. Requiere

Revisor fiscal

4. COMO PONER EN FUNCIONAMIENTO UNA COMPAA A continuacin se indican los pasos generales requeridos para la constitucin y puesta en funcionamiento de una compaa, sea sta una sociedad, empresa unipersonal o una sucursal. PASO 1. Decidir si se va a establecer una sociedad comercial, empresa unipersonal o sucursal de sociedad extranjera. Si se va a establecer una sociedad, se debe elegir el tipo societario. De acuerdo con la ley colombiana, pueden existir cinco formas de sociedades comerciales: sociedad colectiva, sociedad en comandita (simple o por acciones), sociedad de responsabilidad limitada y sociedad annima. PASO 2. Preparar los documentos para la constitucin de la compaa. Los siguientes son los documentos necesarios para la constitucin de una sociedad annima o limitada: a. Certificado de existencia y representacin legal de la sociedad inversionista, expedido por el funcionario competente del domicilio de la sociedad. En caso de tratarse de una persona

natural, deber hacerse llegar una copia del pasaporte. b. Poder autorizando a un abogado para actuar en nombre de la sociedad inversionista. Es recomendable que en el poder se incluya expresamente la facultad del apoderado para obtener el NIT de los socios o accionistas extranjeros y de registrar la inversin extranjera ante el Banco de la Repblica. c. Definir los estatutos de la sociedad que va a ser constituida. En caso de tratarse de la constitucin de una sucursal de sociedad extranjera, se necesitan adems de los documentos mencionados en los literales a y b, los siguientes: d. Estatutos de la casa matriz. e.Resolucin del rgano competente de la casa matriz autorizando la apertura de la sucursal en Colombia, sealando como mnimo: -Los negocios a que se va a dedicar la sucursal. -El monto de capital asignado a la misma. -Su domicilio. -Su duracin. -Las causales para la terminacin de los negocios. -El nombramiento del representante legal y sus atribuciones. -El nombramiento del revisor fiscal. Los documentos mencionados, excepto los del literal c, debern contar con la cadena

de legalizaciones establecida en la legislacin colombiana, la cual consiste en: -La autenticacin de los mismos por un notario pblico del domicilio de la sociedad o persona natural inversionista, el cual certifique la representacin legal, veracidad del documento y la existencia de la sociedad. -La verificacin de la informacin de dichos documentos por el cnsul colombiano del mismo domicilio. -El reconocimiento del Ministerio de Relaciones Exteriores de Colombia y, -La traduccin de dichos documentos al castellano, cuando sea necesario, por un traductor oficial certificado como tal en Colombia. Los anteriores pasos para legalizar no aplican en caso de que en el pas de donde provengan los documentos se aplique la Convencin de la Haya, en cuyo caso solo se requiere la notarizacin y la Apostilla, sin perjuicio de la traduccin oficial de los documentos, en caso de requerirse. PASO 3. Obtener el NIT de los accionistas extranjeros. Para la obtencin del Nmero de Identificacin Tributaria -NIT- de los inversionistas, se debe diligenciar el formulario de Registro nico Tributario RUT- ante la DIAN. Este paso no es requerido en el evento del establecimiento de una sucursal. PASO 4 Elevar y/o protocolizar en escritura pblica los documentos de constitucin de la sociedad o establecimiento de la sucursal. La escritura pblica de constitucin de la sociedad o sucursal deber suscribirse ante un notario pblico en Colombia e incluir los documentos mencionados en el Paso 2. Los estatutos de la sociedad debern contener lo siguiente: -Nombre y domicilio de los accionistas o socios. -Clase de sociedad que se constituye y su nombre. -Domicilio de la sociedad y de las sucursales si hubiere. -Objeto social. -Capital de la sociedad y valor nominal de las acciones/cuotas. -Nombre del representante legal de la sociedad y su suplente, incluyendo sus atribuciones y limitaciones. Cuando la

sociedad tenga por objeto explotar, dirigir o administrar un servicio pblico o una actividad declarada por el Estado como de inters para la seguridad nacional, el representante legal deber ser ciudadano colombiano. -Nombre de los miembros de la junta directiva (al menos tres) y sus suplentes, incluyendo sus obligaciones. -Nombre del revisor fiscal y un suplente. La ley autoriza que se nombre a una firma auditora la cual deber designar a la persona que ejercer como revisor fiscal y su suplente. -Trmino de duracin de la sociedad y las causales de disolucin anticipada de la misma. -La poca y forma de convocar y constituir la asamblea o junta de socios en sesiones ordinarias o extraordinarias, as como la manera de deliberar y decidir sobre los asuntos de su competencia. -Las fechas en que se deben preparar los estados financieros. -La forma en que se deben distribuir los beneficios sociales con indicacin de las reservas que deben hacerse. -La forma de hacer la liquidacin de la sociedad, una vez disuelta. -La forma en que los asociados y los administradores sociales, resolvern sus eventuales diferencias. La firma de la escritura pblica de constitucin genera el pago de derechos notariales que oscilan entre 2.7 y 3.0 por mil del valor del capital asignado. En el caso de constitucin de una empresa unipersonal no se requiere de escritura pblica, basta con un documento privado salvo que los activos que se destinen a la empresa sean bienes que requieran de escritura pblica. El documento privado deber contener: -Nombre y domicilio del empresario. -Denominacin o razn social de la empresa. -Domicilio de la empresa. -Objeto social. -Capital de la empresa y estimacin de valor de los bienes aportados. -Nmero de cuotas de igual valor en que se dividir la empresa. -Forma de administracin y el nombre, documento de identidad y facultades del administrador. -Trmino de duracin de la sociedad y las causales de disolucin anticipada de la misma.

PASO 5. Obtener las cartas de aceptacin de los cargos de la sociedad, empresa unipersonal o sucursal. Debern obtenerse cartas de aceptacin al cargo de las personas nombradas en los estatutos de la compaa, como es el caso del representante legal y su suplente, los miembros principales y suplentes de la junta directiva y el revisor fiscal y su suplente, cuando haya lugar a cada nombramiento. Dichas cartas deben incluir el nombre completo de la persona que acepta el cargo, el cargo, el documento y nmero de identificacin de la persona y su firma. PASO 6.

registro de accionistas, libro de actas de la asamblea general de accionistas o de la junta de socios, libro de actas de la junta directiva, libro diario, mayor, de balance y de inventarios). Las sucursales y las empresas unipersonales slo requieren de los libros de contabilidad. Dichos libros tendrn que inscribirse en la Cmara de Comercio del domicilio de la compaa. PASO 8. Abrir una cuenta bancaria. Toda compaa deber abrir una cuenta a su nombre en la entidad bancaria de su eleccin, en la cual, entre otros, se har el depsito del capital por parte de los inversionistas. PASO 9.

Efectuar el Registro nico Tributario (RUT) personalmente o a travs de apoderado, ante la Direccin de Impuestos y Aduanas Nacionales para as obtener el NIT de la sociedad. La escritura pblica de constitucin, las cartas de aceptacin, el NIT de los inversionistas extranjeros, y el formulario adicional para fines tributarios (RUT y RIT si es el caso) diligenciado indicando los impuestos a los que la compaa estar sujeta, debern inscribirse en la Cmara de Comercio del domicilio de la compaa. Para ello debe diligenciarse el formulario de matrcula mercantil. Dicha entidad expedir un certificado de existencia y representacin legal de la compaa. La inscripcin en la Cmara, est sujeta al pago del impuesto de registro, equivalente al 0.7% del monto del capital de la compaa. Dicha inscripcin debe renovarse anualmente ante la misma entidad, lo cual cuesta entre US$ 8 y US$ 192 aproximadamente (tomando como tasa de referencia $ 2.432), dependiendo del monto de los activos de la compaa. Concluidos los pasos anteriores la compaa se encuentra constituida, existe ante terceras personas y puede iniciar sus operaciones. El periodo aproximado de tiempo para completar estos primeros seis pasos es de dos semanas. PASO 7. Registrar los libros de la compaa en la Cmara de Comercio. Toda sociedad deber tener libros corporativos y de contabilidad (libro de

Registrar la inversin extranjera en el Banco de la Repblica. Una vez efectuada la inversin, es decir una vez se cubra el capital asignado a la compaa, y posteriormente en cada aumento del mismo, deber efectuarse el registro de la inversin extranjera ante el Banco de la Repblica. El procedimiento para el registro de la inversin vara dependiendo de la modalidad en la que sta se haya efectuado (divisas, aportes en especie, entre otras). Para informacin detallada sobre este procedimiento consultar el captulo Inversin Extranjera de esta publicacin.

5. CONSORCIOS Y UNIONES TEMPORALES Los consorcios y uniones temporales son asociaciones de dos o ms personas naturales o jurdicas, cuyo inters comn en alguna actividad permite la unin de esfuerzos sin que se constituya una persona jurdica nueva. La administracin del consorcio o la unin temporal se hace en la forma en que sus miembros lo determinen en el contrato. Los miembros responden solidariamente y sin lmite por todas las actuaciones del consorcio, o unin temporal y cualquier estipulacin que limite esta responsabilidad se considera como no escrita. No obstante, en los contratos entre uniones temporales y entidades estatales, las sanciones por el incumplimiento de las obligaciones derivadas de la propuesta y del contrato se

imponen de acuerdo con la participacin en la ejecucin de cada uno de los miembros de la unin temporal. Los consorcios y uniones temporales no son contribuyentes del impuesto a la renta y complementarios; no obstante, cada uno de sus miembros es contribuyente y debe llevar su contabilidad y declarar de manera independiente, de acuerdo con su participacin en el consorcio o unin temporal. 6. JOINT VENTURES Los joint ventures son acuerdos de colaboracin para desarrollar un proyecto o lograr una finalidad comn, para lo cual cada una de las partes contribuye con recursos (econmicos, tcnicos, entre otros), sin que haya lugar a la creacin de una persona jurdica. En consecuencia, los joint ventures no tienen capacidad jurdica para celebrar contratos con terceros, y por lo tanto, frente a stos, deben actuar independientemente. La celebracin de los acuerdos de colaboracin est permitida en Colombia, aunque no hay normas especiales en el derecho privado que regulen este tipo de contratos (salvo en casos excepcionales) y, por lo tanto, estn sujetos a las normas generales de los contratos comerciales. En Colombia los joint ventures se conocen tambin como Contratos de Asociacin a Riesgo Compartido.

Las sociedades obligadas a contar con revisor fiscal son las sociedades por acciones, las sucursales de compaas extranjeras, y las sociedades en que, por ley o por los estatutos, la administracin no corresponda a todos los socios, cuando as lo disponga cualquier nmero de socios excluidos de la administracin que representen no menos del 20% del capital social. Igualmente, estn obligados a contar con revisor fiscal las sociedades comerciales, cuyos activos brutos al 31 de diciembre del ao inmediatamente anterior excedan cinco mil salarios (que equivalen a US$ 891.652 aproximadamente, tomando como tasa de referencia $ 2.432) y/o cuyos ingresos brutos durante el ao inmediatamente anterior sean o excedan a 3.000 salarios mnimos legales vigentes (que equivalen a US$ 534.991 aproximadamente, tomando como tasa de referencia $ 2.432) estar obligada a contar con revisor fiscal. Las principales funciones del revisor fiscal son: -Velar porque las operaciones realizadas por la sociedad estn en concordancia con lo establecido en sus estatutos y a lo acordado por la junta de socios o la asamblea general de accionistas. -Dar cuenta a los rganos de administracin de la sociedad de las irregularidades que ocurran en el desarrollo del objeto social. -Colaborar con las entidades gubernamentales que cumplan funciones de inspeccin y vigilancia rindiendo los informes necesarios. -Llevar la contabilidad de la sociedad y conservar la correspondencia y comprobantes de cuenta que sustenten los estados presentados. -Convocar a la asamblea o junta de socios a reuniones extraordinarias cuando lo considere necesario, y en caso de ser citado a deliberaciones de tales rganos, el revisor tendr derecho a intervenir. En todo caso, en las sociedades en que el cargo de revisor fiscal no sea obligatorio, la persona que ejerza tales funciones deber cumplir las que le sean sealadas en los estatutos o por orden de la junta de socios, en caso de que nada indiquen los estatutos deber aplicar la ley comercial. 8. SOCIEDADES CON OBJETO NICO

7. REVISORIA FISCAL Dentro de las formas de control interno de los rganos administrativos de algunas sociedades se ha establecido la revisora fiscal como la institucin adecuada para salvaguardar los intereses tanto de los socios como de los acreedores, y por esta va de la administracin estatal, en caso de malas prcticas corporativas que se vean traducidas en fraudes y ineficiencia en el cumplimiento de los fines sociales. La legislacin comercial establece que la revisora fiscal debe ser ejercida por una persona natural que ejerza la profesin de contador pblico y le establece un lmite de cinco sociedades en las que puede ejercer tal funcin, de igual forma, se impide que el revisor sea socio, administrador o ejerza cualquier otro cargo diferente para el cual ha sido nombrado.

Son personas jurdicas que intervienen comnmente en el campo de la contratacin estatal, y que se crean con la finalidad de presentar propuestas para obtener as la adjudicacin y celebracin de contratos con el Estado. La responsabilidad de los asociados en esta clase de sociedades se asimila a la de los consorcios, en otras palabras, la responsabilidad es solidaria por la totalidad del contrato celebrado o por las sanciones que el mismo genere. 9. NORMATIVIDAD APLICABLE
Cdigo de Comercio Colombiano, Libro Segundo, artculo 98 y subsiguientes Ley 222 de 1995 Estatuto Tributario artculo 794 Ley 80 de 1993 artculo 7 Pargrafo 3