Patrimonio de las sociedades de capital

20. Superávit de capital

Este concepto significa el “conjunto de incrementos patrimoniales ajenos al
objeto social de la entidad”. (Aguiar y otros, p. 254)

Los conceptos que conforman el superávit de capital son: pagado, donado, ad-
quirido o creado, valorizaciones, saneamiento fiscal, revalorización del patrimo-
nio y método de participación.

20.1 Superávit pagado

Este concepto significa (Aguiar y otros, p. 254) “el conjunto de aportes de los
socios, que no afecta la cuenta de capital social; ejemplo, prima en colocación de
acciones y prima en recolocación de acciones propias”.

Es decir, el superávit pagado se debe a la emisión de acciones por un valor

superior al nominal. Así por ejemplo, Industrias JC S.A. en una fecha posterior a
la emisión, coloca 10.000 acciones de valor nominal $100 a $110, recibiendo el
valor inmediatamente. La contabilización es la siguiente:

Bancos 1.100.000
Capital por suscribir 1.000.000
Prima en colocación de acciones 100.000
Para registrar colocación de acciones de contado con prima.

Sin embargo, cuando la suscripción se efectúa concediendo los plazos autoriza-

dos por la ley para el pago, debe separarse la parte por cobrar que corresponde
al capital por suscribir, del que le corresponde a la prima en colocación de ac-
ciones. Así en el ejemplo anterior, Industrias JC S.A., en una fecha posterior a
la emisión, coloca 10.000 acciones de valor nominal $100 a $110, recibiendo el
50% de contado y el resto a 6 meses. La contabilización es la siguiente consi-
derando que debe separase la parte por cobrar tanto de capital como de prima:

Bancos 550.000
Capital suscrito por cobrar 500.000

Prima en colocación de acciones por cobrar 50.000

Capital por suscribir 1.000.000

Prima en colocación de acciones 100.000

Para registrar colocación de acciones a crédito con prima.

Capítulo 1 141
 Javier A. Carvalho B.

La prima en colocación de acciones por cobrar es una cuenta de patrimonio y

debe presentarse restando de la prima en colocación.

Esta prima está contemplada en el artículo 84 del Decreto 2649 de 1993, así:

La prima en la colocación de aportes representa el mayor valor cancelado sobre

el valor nominal o sobre el costo de los aportes, el cual se debe contabilizar por
separado dentro del patrimonio.
En el artículo 86 del citado decreto que trata sobre la Intangibilidad de la
prima en colocación de aportes y de las valorizaciones, se indica que:

La prima en la colocación de aportes y las valorizaciones no se pueden utilizar

para compensar cargos o créditos aplicables a cuentas de resultado ni pueden
mezclarse con las ganancias o pérdidas acumuladas.
El artículo 36 del estatuto tributario dice que:

La prima en colocación de acciones no constituye renta ni ganancia ocasional

si se contabiliza como superávit de capital no susceptible de distribuirse como
dividendo.
En el año en que se distribuya total o parcialmente este superávit, los valores
distribuidos configuran renta gravable para la sociedad, sin perjuicio de las normas
aplicables a los dividendos. (Resaltado no del texto)
Es decir, fiscalmente la prima en colocación de acciones es un ingreso no
constitutivo de renta ni ganancia ocasional si se contabiliza como superávit
de capital no susceptible de distribuirse como dividendo. Si esto ocurre se
presentará una diferencia entre los ingresos contables y fiscales del periodo en
el cual se efectúa esta operación. Esta diferencia debe ser tratada en cuentas
de orden fiscal.

El registro en cuentas de orden es el siguiente:

Cuentas orden por contra 100.000

Cuentas orden – Prima en colocación acciones 100.000
Para registrar ingreso fiscal por concepto de prima en colocación de acciones.

Según la norma anterior, este ingreso no es aplicable a la prima en colocación

de cuotas.

20.1.1 Capitalización de la prima en colocación de acciones

La prima en colocación de acciones es susceptible de ser capitalizada según conceptúa

la Superintendencia de Sociedades en el oficio 220-38733 de septiembre 6 de 1996:

142
 Patrimonio de las sociedades de capital

La prima de emisión o prima en colocación de acciones es el sobreprecio con el

cual se ofrecen acciones. Tal prima se estima como aportación suplementaria que
debe contabilizarse como superávit de capital y no como utilidad repartible (Obra:
Narváez García José Ignacio, Sociedades por acciones, 1ª Edición, 1983, Editorial
Librería Doctrina y ley, Pág. 141)
En realidad el sobreprecio o prima en colocación de acciones, encuentra su
justificación en la valorización que adquieren las acciones por el incremento del
patrimonio lo cual representa para el accionista, una ganancia.
Ahora bien, siendo la prima en colocación de acciones, un superávit de capital,
es un componente del patrimonio social, rubro en el cual se registra, además del
capital, todas aquellas sumas que realmente se constituyen en ganancia o pérdida
del ejercicio social.
En lo que hace referencia a la posibilidad de capitalizar la referida prima en
colocación de acción, si bien la norma comercial guarda silencio, de conformidad
con las normas tributarias (artículo 36-3 del estatuto tributario), esta puede ser
distribuida total o parcialmente procediendo para el efecto a entregar acciones a
los socios, en proporción a la participación en el capital.
Con fundamento en lo anterior expuesto, podemos concluir que la prima
en colocación de acciones no es dividendo, por cuanto carece de un
presupuesto esencial, como es, que la prima en colocación de acciones
solamente es capitalizable en la forma antes indicada, por el contrario el
dividendo debe distribuirse, con la aprobación del 78% de las acciones,
cuotas o partes de interés representadas en la reunión, salvo que los
estatutos se pacte una mayoría superior. Si no se obtiene la mayoría indicada
deberá distribuirse un porcentaje no menor al 50% de las utilidades líquidas
obtenidas en cada ejercicio o del saldo de las mismas, si tuviere que enjugar
pérdidas; esto es que, los dividendos, pueden ser cancelados en dinero o en
acciones liberadas. (Negrilla no del texto)
De otra parte, el derecho que ostentan los accionistas para participar en la referida
capitalización obteniendo un beneficio económico, representa un derecho real, al
ingresar a su patrimonio; entendiendo, como derecho real, aquel que tenemos sobre
una cosa sin respecto de determinada persona; recordando que cuando una cosa
queda sometida al poder exclusivo de una persona, esta, tiene el dominio sobre ellas
o derecho de propiedad, derecho que de conformidad con lo previsto en el artículo
669 del Código Civil, “es el derecho real en una cosa corporal, para gozar y disponer
de ella arbitrariamente, no siendo contra la ley o contra derecho ajeno”.
Ahora bien, el procedimiento necesario para realizar la capitalización de la
mencionada prima en colocación de acciones, se inicia con la aprobación
impartida por el máximo órgano social, llámese, junta de socios o asamblea de
accionistas, una vez surtido el paso anterior, se procederá a la distribución de
las acciones en cabeza de cada socio para finalizar con la expedición de títulos y
registros de los mismos en el libro de accionistas tratándose de sociedad anónima.
La compañía JC S.A. presenta una prima en colocación de acciones de
$1.000.000 y la asamblea general de marzo 30 de 2005 decide capitalizarla, se
procederá a preparar el siguiente registro:

Capítulo 1 143
 Javier A. Carvalho B.

Prima en colocación acciones 1.000.000

Capitalización prima en colocación 1.000.0000

Para registrar capitalización de la prima en colocación de acciones según acta 341 de
la asamblea general de marzo 30 de 2009.

La cuenta capitalización prima en colocación, no corresponde a una distribución

de utilidades, por lo tanto, no debe utilizarse la cuenta de dividendos decretados
en acciones. Como esta cuenta no se encuentra incluida en el Plan Único de
Cuentas, significa que en la práctica deberá utilizarse la única cuenta parecida a
esta que aparece en el PUC, la cual es dividendos decretados en acciones.

En el momento en el cual se expidan los títulos respectivos, el asiento contable

es el siguiente:

Capitalización prima en colocación 1.000.0000

Capital por suscribir 1.000.000
Para contabilizar entrega de títulos correspondientes a la capitalización de la prima
en colocación de acciones, según acta 341 de la asamblea general de marzo 30 de
2009.

El inciso primero del artículo 36-3 del estatuto tributario indica que la
capitalización de la prima en colocación de acciones constituye una renta no
gravada para los socios o accionistas.

20.1.2 La prima en colocación de acciones dentro del capital y reservas

En el concepto 070 de Noviembre 14 de 1996 del Consejo Técnico de la

Contaduría Pública se encuentra el siguiente comentario:

Consulta
¿Qué incidencia tiene el rubro de prima en colocación de acciones, dentro del
concepto de Capital y Reservas?
Concepto
El Consejo Técnico de la Contaduría Pública aprobó el siguiente concepto:
El Plan Único de Cuentas para el Sistema Financiero adoptado por la
Superintendencia Bancaria mediante la resolución número 3600 del 14 de Octubre
de 1988, considera la Prima en Colocación de Acciones en la clase 3 Patrimonio,
para los grupos 32 Reservas y 34 Superávit, bajo las cuentas 3205 Reserva Legal y
3405 Prima de Colocación de Acciones, respectivamente.
Para la primera de las cuentas mencionadas, precisa en su descripción que “Los
establecimientos bancarios incrementarán la Reserva Legal, además, con la prima

144
 Patrimonio de las sociedades de capital

en colocación de acciones”, lo cual tiene su fundamento en el artículo 89 de la

ley 45 de 1923 que dice: “Todo establecimiento bancario deberá formar un fondo,
que se conocerá con el nombre de “fondo de reserva”, el cual será creado o
aumentado por medio de contribución de los accionistas o por el traspaso
de utilidades indivisas. Este fondo de reserva no podrá ser reducido a menos del
veinte por ciento (20%) del capital autorizado del establecimiento bancario, sino
para atender a pérdidas en exceso de utilidades no repartidas”. (El resaltado no es
del texto).
La disposición anterior es concordante con lo dispuesto en los artículos 10 y 11
ibídem, que rezan:
“Artículo 10. – Las palabras “Reserva” o “Fondo de Reserva” significan un fondo
creado por un establecimiento bancario, con sus utilidades líquidas o con pagos
recibidos de accionistas, por el exceso sobre el valor a la par de acciones
suscritas.
El fondo de reserva no podrá destinarse al pago de dividendos. Tampoco será
usado para cubrir gastos o pérdidas durante el tiempo en que tal establecimiento
bancario tenga utilidades indivisas”. (El subrayado no es del texto).
“Artículo 11. – Las palabras “utilidades indivisas” significan las utilidades líquidas
acumuladas que no se han distribuido en forma de dividendos o transferido al
fondo de reserva”.
Con respecto a la segunda de las cuentas arriba citadas, describe el PUC del
sector financiero que “registra el valor de la prima en colocación de acciones,
representada por el mayor importe pagado por el socio sobre el valor nominal de
la acción” y da como usuario a las sociedades fiduciarias.
Por su parte, el Plan Único de Cuentas para los Comerciantes expedido por el
decreto 2195 de 1992 y modificado por los decretos 2650 de 1993 y 2894 de 1994,
consideran dicho rubro dentro de la clase 3 Patrimonio, Grupo 32 Superávit de
Capital, cuenta 3205 Prima en Colocación de Acciones, Cuotas o Partes de Interés
Social, describiéndola en forma similar a la de la última cuenta del PUC Financiero
transcrita, la cual es coherente con la definición dada en el artículo 84 del decreto
2649 de 1993.

20.1.3 Procedimiento contable cuando se capitaliza la prima en colocación

de acciones

La Superintendencia de Sociedades en el oficio 340-005894 de enero 21 de

2008 indica:

Al respecto es preciso advertir que este Despacho con fundamento en el

artículo 25 del C. C. A. profiere los conceptos de carácter general y abstracto
a que haya lugar con motivo de las consultas que le son formuladas sobre
las materias de su competencia, más no le es dable mediante esta instancia
emitir pronunciamientos de ninguna índole sobre situaciones particulares y
concretas.

Capítulo 1 145
 Javier A. Carvalho B.

De igual manera, la misma se resuelve en el entendido que la sociedad ha

llenado los requisitos legales que deben surtirse para aumentar su capital
suscrito y por consiguiente el pagado, en el caso de ser necesario, así como
también haber sido acordado por los accionistas en la asamblea citada para
el efecto, que uno de los socios podía capitalizar con prima en colocación de
acciones.

Ahora bien, en cuanto a la naturaleza origen y significado de la prima en

colocación de acciones, esta Entidad  se pronunció en concepto emitido
mediante el oficio 220-52425 del 7 de octubre de 2004, cuya parte pertinente
se transcribe a continuación:

“…Lo primero que debe precisarse es el significado del concepto “prima en

colocación de acciones”, para lo cual basta recordar que el mismo está ligado
al incremento del capital suscrito al que por regla general ocurre a través
de una oferta de acciones en los términos de la ley, de los estatutos y en
particular del reglamento de inscripción, en el que se deberá indicar el precio
al que será ofrecida la acción, que en ningún caso puede ser por un precio
inferior al valor nominal (artículo 385 del Código del Comercio).

La diferencia entre el valor nominal y el valor pagado por la acción, es lo que

se entiende como prima en colocación, que en últimas son recursos de que
dispone la sociedad pero que siguen a disposición de los asociados para
darle un destino final.

En este contexto el artículo 84 del Decreto 2649 de 1993 define la prima

en colocación como un mayor valor cancelado sobre el valor nominal o
sobre el costo de los aportes, y es por ello que ordena su registro contable,
plenamente individualizado y por separado dentro del patrimonio.”

Así mismo, con el oficio 220-38733 de septiembre 3 de 1996 acerca de la

capitalización de la prima en colocación de acciones aclara:

“…En realidad el sobreprecio o prima en colocación de acciones, encuentra su

justificación en la valorización que adquieren las acciones por el incremento
del patrimonio lo cual representa para el accionista, una ganancia.

Ahora bien, siendo la prima en colocación de acciones, un superávit de capital,

es un componente del patrimonio social, rubro en el cual se registra, además
del capital, todas aquellas sumas que realmente se constituyen en ganancia
o pérdida del ejercicio social…

…Ahora bien, el procedimiento necesario para realizar la capitalización de

la mencionada prima en colocación de acciones, se inicia con la aprobación
impartida por el máximo órgano social, llámese junta de socios o asamblea
de accionistas; una vez surtido el paso anterior, se procederá a la distribución
de las acciones en cabeza de cada socio para finalizar con la expedición
de títulos y registro de los mismos en el libro de accionistas tratándose de
sociedad anónima.

146
 Patrimonio de las sociedades de capital

En lo que hace referencia a la posibilidad de capitalizar la referida prima

en colocación de acciones, si bien la norma comercial guarda silencio, de
conformidad con las normas tributarias (artículo 36-3 del Estatuto Tributario),
está puede ser distribuida total o parcialmente procediendo para el efecto a
entregar acciones a los socios, en proporción a la participación en el capital.”

De igual manera, el artículo 158 del Código del Comercio establece que toda
reforma del contrato de sociedad comercial, deberá reducirse a escritura
pública que se registrará como se dispone para la escritura de constitución
de la sociedad, en la cámara de comercio correspondiente al domicilio social
al tiempo de la reforma. Sin los requisitos anteriores, la reforma no producirá
efecto alguno respecto de terceros. Las reformas tendrán efectos entre los
asociados desde cuando se acuerden o pacten conforme a los estatutos.

Concordante con el artículo 158 antes citado, el Decreto 2649 de 1993 en

su artículo 83 dispone que, el capital debe registrarse en la fecha en la cual
se otorgue el documento de constitución o de reforma o se perfeccione el
compromiso de efectuar el aporte en las cuentas apropiadas, por el monto
proyectado, comprometido y pagado según el caso.

No obstante lo anterior, es oportuno indicar que cuando esta capitalización,

una vez aprobada por el Máximo Órgano Social, se produzca en sociedades
por acciones no se hace necesario la elaboración del reglamento de colocación
de acciones, de igual forma no se requerirá reforma estatutaria si el aumento
de capital no demanda un incremento en el capital autorizado.

En este orden de ideas, la sociedad “A” deberá realizar los registros contables
para actualizar su inversión en “B”, en el momento en que se otorgue el
documento de reforma o, se perfeccione el compromiso de expedición de
los títulos de las acciones, en el caso de no ser necesario un incremento en el
capital autorizado.

Ahora bien, cuando se lleve a cabo la capitalización de la prima en colocación

de acciones, la sociedad inversionista actualizara su inversión por el valor
que le corresponda de acuerdo con su porcentaje de participación en la
sociedad emisora, llevando como contrapartida dicho valor a los resultados
del ejercicio.

20.2 Superávit donado

Según el PUC para comerciantes las donaciones pueden clasificarse así:

1. Se considera que una donación es superávit de capital cuando los bienes
y valores recibidos son susceptibles de incrementar el patrimonio del ente
económico.
2. Los bienes recibidos sin contraprestación económica con el fin de atender
costos o gastos de funcionamiento, se consideran como ingresos del período
y se registran en la subcuenta 429509 – Subvenciones.

Capítulo 1 147
 Javier A. Carvalho B.

El superávit por donaciones surge como producto de la recepción de un activo

bajo una condición o no, en forma gratuita. No puede considerarse como un
ingreso con base en las normas básicas de la realización y de la prudencia. En
primer lugar, el ingreso no se ha realizado según lo establecido en los artículos
98, 99 y 100 del decreto 2649 de 1993 (Reconocimiento de ingreso por la venta
de bienes, por la prestación de servicios y por otros ingresos) y, en segundo
lugar se violaría la prudencia pues se estarían anticipando los ingresos.

Ejemplo: a Industrias MM S.A., le fue donada una maquinaria avaluada en

$1.000.000. El registro que debe elaborarse es el siguiente:

Maquinaria 1.000.000
Superávit donado 1.000.000
Para registrar donación de terreno recibido.

La justificación teórica para el registro de este tipo de donación como una

cuenta de patrimonio y no como un ingreso del periodo está en las normas
básicas de la realización y de la prudencia. En efecto la primera de estas
normas indica que el ingreso aún no se ha realizado porque no se ha vendido,
y la prudencia señala que no se deben anticipar ingresos no realizados. La
condición impuesta, si la hay, debe aparecer como una nota en el balance
general.

Igualmente, no debe ser objeto de depreciación por el mismo motivo, no ha

sido producto de una adquisición efectiva, es decir, no tiene costo.

El Consejo Técnico de la Contaduría Pública en el concepto 053 de junio 6 de

1996 a dicho al respecto que:

En relación con el registro de las donaciones, se le manifiesta que las donaciones

que reciba un ente económico se registran dentro del patrimonio como superávit
de capital, cuando se reciban bienes de uso para la entidad o aportes con destino
diferente al capital de trabajo. Pero, si una entidad recibe donaciones en dinero o
en especie para desarrollar su objeto social como sería el de la utilización de estos
bienes o la incorporación de los mismos en el ciclo de actividades operacionales
de la entidad, estas donaciones se contabilizan como un ingreso y a su vez, la
distribución de los mismos se registra como gastos”.
En el oficio 310-44170 del 3-10-96, la Superintendencia de Sociedades fija su
posición sobre la contabilización de las donaciones en los siguientes términos:

Un equipo para la fabricación de productos recibido por un ente económico en

calidad de donación, incremento la cuenta respectiva del activo, con abono al
grupo Superávit de Capital, cuenta 3210 -Donaciones- prevista en el Plan Único
de cuentas. Su costo está constituido por el valor asignado en la donación y a falta

148
 Patrimonio de las sociedades de capital

de éste por su valor actual o de reposición o su valor presente, el más apropiado

según las circunstancias, el cual está sujeto a la reexpresión como consecuencia
de la inflación y al registro de las depreciaciones, provisiones y valorizaciones a
que haya lugar, conforme a lo previsto en las normas o principios de contabilidad
generalmente aceptados.
Si el equipo fue recibido a cambio de uno que venía utilizando el ente económico,
el costo neto de este último deberá ser deducido del valor de la donación
y el mayor valor debe ser registrado en la cuenta 3210 Donaciones- antes
mencionada.
Si las donaciones fueron recibidas con el fin de atender sobrecostos, éstas originan
un ingreso no operacional y el Plan Único de Cuentas ha previsto la subcuenta
429509 Donaciones (Subvenciones) para su contabilización.
A estos ingresos le son aplicables los conceptos de asociación, causación,
asignación y reconocimiento referidos en los artículos 13, 48, 54, 55 y 96 del
Decreto 2649 de 1993, razón por la cual, deben afectar los resultados de aquellos
ejercicios en que se realizan los costos respectivos.
Si las donaciones fueron recibidas anticipadamente, éstas se deben registrar
inicialmente como un ingreso diferido, utilizando la subcuenta, 270595 -Otros-,
y las causaciones se efectuarán en la medida que se incurra en los costos, de
tal suerte que se logre un adecuado registro de las operaciones en las cuentas
apropiadas, por el monto correcto y en el ejercicio correspondiente para obtener el
justo cómputo del resultado neto del período.

20.3 Superávit estimado o creado

Se refiere a algún tipo de intangible que aparece como desarrollo de la

empresa; el caso más común es el del Good Will avaluado (En nuestro medio es
conocido como crédito mercantil).

Según la Superintendencia de Sociedades (oficio DAL – 10327, mayo 22 de

1989):

Puede afirmarse que el concepto de good will corresponde al buen nombre que
tiene un establecimiento comercial, negocio o compañía, frente a los demás y al
público en general.
Y. Bernard y J D Colli en su Diccionario Económico y Financiero, anotan sobre el
punto: “Good will es el conjunto de elementos no materiales que contribuyen al
valor de un establecimiento comercial.
Tradicionalmente el “Good will se traduce por la palabra clientela o parroquia de
una casa comercial (los clientes se dirigen voluntariamente a este establecimiento
debido a la calidad del servicio prestado y a su reputación). En realidad, el término
adopta un significado más amplio. Puede definirse como el factor específico de
un negocio que ha sabido labrarse un nombre, un puesto, un establecimiento
que triunfa y se crea una clientela y una red de relaciones y corresponsales de
todas clases, sin que tales elementos puedan materializarse. Al “Good will” de los

Capítulo 1 149
 Javier A. Carvalho B.

clientes se agrega hoy el favor o confianza de los proveedores, los empleados y el

conjunto de quienes mantienen relaciones con el establecimiento...”
Ahora bien, una más rigurosa apreciación del good will en el sentido de los
variados elementos que pueden conformarlo en un momento determinado, se
encuentra en la siguiente explicación que sobre el asunto apareció en publicación
de la Revista Honda (Cámara de Comercio, julio – agosto 1985, 614). Allí se lee:
“Los bienes incorporales comprenden también todos los intangibles concernientes
a la propiedad industrial o fabril, como patentes de invención, marcas de fábrica
fórmulas químicas, procesos técnicos y buen nombre en general, o sea Good Will
del negocio o empresa, así como los referentes a la propiedad literaria y artística,
o sea los derechos de autor”.
Las nociones precedentes, permiten avanzar en la concreción del concepto por
cuyo significado se indaga, para señalarlo como un bien o un derecho susceptible
de ser valorado económicamente; vale decir, apreciado en dinero.
En cuanto a la posibilidad de que se cobre el good will en las ventas de
establecimientos de comercio, puede decirse que ello es viable, toda vez que el
mismo, según lo atrás expuesto, constituye como tal y en razón de las cualidades
del negocio una ganancia neta de carácter extraordinario, que evidentemente
lo valoriza y lo ubica en condiciones potenciales de generar nuevas utilidades o
ganancias de idéntica naturaleza. El asunto se presenta con mayor claridad, si
no se pierde de vista que, de acuerdo con lo previsto en el artículo 525 del Código
Mercantil, la enajenación de un establecimiento de comercio sea cual fuere el
título, “...Se presume hecha en bloque o como unidad económica sin necesidad de
especificar detalladamente los elementos que lo integran”. De ahí que el artículo
517 del citado código disponga que cuando deba procederse a la enajenación
forzada de dichos establecimientos se preferirá la que se realice en bloque en su
estado de unidad económica. Si no pudiere hacerse en tal forma, se efectuará
la enajenación separada de sus distintos elementos”, uno de los cuales y de
particular significación económica es precisamente el good will, como ha quedado
dicho, con la necesaria advertencia de que el mismo no es factor esencial en el
establecimiento de comercio sino accidental y valorable.
Sin embargo, no debe perderse de vista que existen factores tales como la
óptima posición en el mercado, la experiencia, la buena localización, la calidad
de la mercancía o servicio, el trato a los clientes, las buenas relaciones con los
trabajadores, la estabilidad laboral de los mismos, la confianza que debido a una
eficiente labor gerencial se ha logrado crear en el sector financiero, etc., que hacen
que un empresario, ante la probabilidad de enajenar su negocio o establecimiento
de comercio, pese a haber liquidado pérdidas en el ejercicio anterior o a que las
esté liquidando, pueda cuantificar bajo el concepto de good will los factores antes
enunciados, siempre y cuando:
a. Se trate de una empresa en marcha y con solvencia económica;
b. Los factores que hayan determinado las pérdidas sean coyunturales y no
estructurales;
c. Que el mayor valor que se cobra sobre los activos netos tangibles que se
pretender vender, esté respaldado con pruebas comerciales;

150
 Patrimonio de las sociedades de capital

d. Que la cuantificación de este activo, si bien no puede basarse totalmente en la

generación de utilidades, corresponda a la determinación del valor presente de
las ganancias proyectadas, en exceso de las normales del sector económico en
el que se desenvuelve el negocio, las cuales deben proceder de presupuestos
ciertos.”

20.3.1 Clases de good will

En otra doctrina la Superintendencia de Sociedades ha indicado que:

Pueden señalarse normalmente tres clases de good will a saber:

1. Good Will del Consumidor, originado merced a la influencia de la clientela
atraída por la presencia de ciertos factores positivos (clientela, fama,
reputación buena en general, precios, realizaciones, nombres comerciales,
marcas de fábrica y rótulos).
2. Good Will Industrial, o aquel que en ocasiones tiene lugar por uso de métodos
especiales de salarios, planes de repartición de utilidades, adopción de ciertas
medidas de seguridad, sistemas de pensiones y otros varios, que conducen a
una mayor estabilidad laboral de los empleados y que se traducen en una
forma creciente de producción y en la disminución en el precio de la mano de
obra.
3. Good will Financiero, propiciado por las condiciones formales que brindan
las instituciones crediticias hacia determinada empresa y al comportamiento
activo de los inversionistas, ambos movidos por la eficiencia de los directivos
de la misma”.
Continúa indicando la Superintendencia que:

El good will corresponde al rubro determinado “activos intangibles” o sea al de

aquellos bienes que carecen de sustancia física.
El good will de acuerdo con su origen se puede clasificar así:
1. Good will adquirido o comprado: Es el exceso del valor que el adquirente paga
al vendedor como compensación de las cualidades o propiedades del negocio
para producir una ganancia neta extraordinaria. La existencia del activo
intangible “good will” se realiza cuando la totalidad de un negocio se vende
por un precio superior al valor normal o de mercado de los activos objeto de
la negociación.
Cuando es adquirido se puede o no amortizar. Se amortiza cuando las
propiedades adquiridas para generar una renta no permanecen intactas,
como también cuando otras circunstancias externas varían sustancialmente
tales como vecindario, las condiciones del mercado, etc.
2. Good will estimado o creado: Como su nombre lo indica es originado en la
misma compañía y se contabiliza debitando “Good will – Avalúo oficial” y
acreditando la cuenta “Superávit – Good will – Avalúo oficial”.

Capítulo 1 151