"Ato del Bicentenario del Peri: 200 afios de Independencia” UNIVERSIDAD ANDINA DEL CUSCO FACULTAD DE CIENCIAS ECONOMICAS ADMINISTRATIVAS Y CONTABLES ESCUELA PROFESIONAL DE CONTABILIDAD CONSTITUIR UNA EMPRESA S.A.A ASIGNATURA: DOCTRINA CONTABLE DOCENTE: QUISPE HUAYHUA HILDA GRUPO:6 INTEGRANTES: SULLCA TTICA EDY LENIN TAPIA CHOQUE SURYA ANGELA TINTA ALEMAN NESTOR TTITO JALIXTO KAROL MILAGROS VARGAS CUTIPA LISBET MARIELA. VERA ESQUIVEL JOHAN ALFREDOSOCIEDAD ANONIMA ABIERTA (S-A.A) INTRODUCCION El presente trabajo ha sido realizado con el objetivo de explicar los aspectos principales de la saciedad anonima abierta. Abarcando su definicion, su régimen, denominacién, inscripcién, las acciones inscritas, las acciones en cartera, el control con la CONASEV. La ley General de Sociedades regula la formacién y modificacién de una empresa; y al ser la Sociedad Anénima una forma societaria esté contenida dentro de este cuerpo Juridico, donde se le reconoce como una asociacién voluntaria de personas, que acuerdan aportar bienes con la finalidad de realizar una actividad econémica, esta sociedad se caracteriza ademas por responsabilidad limitada de los socios por los aportes que cada uno haya efectuado, ademés por la existencia de las acciones como titulos valores que representan alicuotas del capital social, y finalmente se caracteriza también por el hecho que la direccién de la sociedad se basa en el capital y no en las personas Una vez constituido la empresa se debe de cumplir con requisitos adicionales que son de carécter administrativo, con los cuales se va permitir el funcionamiento de la empresa.i{NDICE Nociones basicas Sociedad anonima abierta (S.A.A) we Miembros del gobierno 3 Procedimiento para la Constitucién de una SARs 4 Etapas de la Constitucion........ Interpretacién del Articulo 249° S.A.A 6 Denominacionyssusseseees: Ley N. 26985, Ley de Proteccién a los Accionistas Minoritarios de la SBR comune ier ayn rae: Conclusion..... 9SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA 1.NOCIONES BASICAS 1.1 éQUE ES EMPRESA? Se entiende por empresa a la asociacién o agrupacién de personas, dedicadas a realizar obras materiales, negocios 0 proyectos de importancia, concurriendo de manera comun a los gastos que origina y participando de las ventajas que reporte. 1.2 &COMO SE REGULAN LAS EMPRESAS EN EL PERU? Las empresas en la legislacion nacional, se encuentran reguladas en la Ley General de Sociedades N° 26887. Aparte de ello existen regimenes especiales para las empresas individuales de responsabilidad limitada, asi como para las personas que realizan actividad empresarial. 1.8 éQUE SE ENTIENDE POR SOCIEDAD? Comercialmente se entiende como el contrato en virtud del cual dos o mas personas aportan en comin bienes o industria, para obtener una ganancia y repartirse los beneficios 1.4 éCOMO DEFINE LA LEY A LA SOCIEDAD? Conforme lo dispone el articulo 1° de la Ley N° 26887, la sociedad es definida como: El aporte de bienes 0 servicios para el ejercicio en comin de actividades econémicas. 1.5 éQUIENES PUEDEN CONSTITUIR UNA SOCIEDAD? La ley establece que las sociedades pueden se constituidas por cualquier persona; por tal raz6n, pueden ser:« Personas Naturales. * Personas Juridicas. 1.6 &QUIENES SON PERSONAS NATURALES? Se entiende por persona natural, al ser humano 0 a la persona humana. Para ser sujeto de derechos y obligaciones de cardcter mercantil, comercial o societario, se requiere que tenga capacidad juridica. 1.7 éQUIENES SON PERSONAS JURIDICAS? Aquellas organizaciones de personas naturales o juridicas, a las que la ley les concede existencia legal. No tienen existencia fisica como la persona natural y son representadas por una o més personas naturales. I. LA SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA SOCIEDAD En sentido técnico juridico, es el ente creado por un acto voluntario colectivo de los interesados, en aras de un interés comin y con el propésito de obtener ganancias o un fin lucrativo. Los socios se comprometen a poner un patrimonio en comin, integrado por dinero, bienes o industria, con la intencién de participar en las ganancias. Por tanto, son caracteristicas fundamentales y constitutivas de la sociedad la existencia de un patrimonio comin y la participaci6n de los socios en las ganancias. Se distingue de la asociacién en que ésta no persigue fines luerativos sino de orden moral 0 econémico-social que no se reducen a la mera obtencién y distribucién de ganancias. “ SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA: La sociedad anénima abierta se identifica con la gran sociedad anénima que es promovida por unos pocos pero que necesita del capital de muchos y, por tanto, recurre al ahorro publico.Este tipo de sociedad ha de apelar, para su financiacién, al mercado de capitales y busca inscribir sus acciones en el Registro Puiblico de Valores a fin de cotizar en bolsa las acciones. Caracteristicas: La caracteristica de este tipo de sociedad es la de la heterogeneidad de la composicién de su accionario, que no puede dejar de influir en el funcionamiento de estas sociedades y que se deriva del hecho de recurrir a amplias masas de capital en mano de un gran piblico indefinido. Asi encontramos un grupo o grupos de accionistas que controlan la sociedad frente a otro grupo que se desentiende de la marcha de la misma, renunciando a ejercitar se derecho de voto. Cada grupo tiene intereses distintos. La sociedad es anénima abierta, segiin el Art. 249°, cuando se cumplan una a mas de las siguientes condiciones: * Ha hecho oferta publica primaria de acciones u obligaciones convertibles en acciones. « Tiene mas de setecientos cincuenta accionistas. * Mas del 35% de su capital pertenece a ciento setenta y cinco o mas accionistas, sin considerar dentro de este numero aquellos accionistas cuya tenencia accionaria individual no alcance al dos por mil del capital o exceda. del cinco por ciento del capital. * Todos los accionistas con derecho a voto aprueban por unanimidad la adaptacion a dicho régimen. Se rige en forma supletoria por las normas de la sociedad anénima, en cuanto el sean aplicables. Por otro lado, deben inscribir todas sus acciones en el Registro Publico del Mercado de Valores, no siendo obligatoria la inscripcién de la clase o clases de acciones que estén sujetas a estipulaciones que limiten la libre transmisibilidad, restrinjan la negociacién u otorguen derecho de preferencia para la adquisicion de las mismas derivadas. La excepcién de inscripcién serd de aplicacién en tanto se encuentren vigentesla sociedad anonima abierta no pueda inscribir las demas clases de acciones en el Registro Ptiblico del Mercado de Valores. Ill. MIEMBROS DEL GOBIERNO La Ley considera lo siguientes estamentos: v Junta General de Accionistas: es el 6rgano superior de la sociedad, esta integrado por el total de socios. Y Directorio: es el 6rgano colegiado, elegido por la Junta General de accionista ¥ Gerente: es nombrado por el Directorio. Es el representante legal y administrador de la empresa IV. _PROCEDIMIENTO PARA LA CONSTITUCION DE UNAS.A.A. La Constitucién de una Sociedad, es un acto formal, que debe constar por escrito. Debe existir un acuerdo expreso de las personas que la conformen. Debe cumplirse con algunos requisitos, sin los cuales, no se puede formalizar la empresa: * OBJETO SOCIAL Es el rubro de actividades comerciales, industriales o de servicios que va a realizar la empresa « NOMBRE Las sociedades son Personas Juridicas; en consecuencia, requieren contar con una denominacién o razén social. 0 No debe utilizarse una denominacién ya existente o similar.« DENOMINACION: Sin perjuicio de aplicar las normas generales relativas a la denominacién de la sociedad, la denominacién debe incluir la indicacién “Sociedad Anénima Abierta” o las siglas S.A.A. « CAPITAL SOCIAL El capital social de la sociedad es el aporte o inversién que efectiian los socios. Puede ser en efectivo 0 en bienes. 0 Debe establecerse el monto del capital antes de la constitucién « SOCIOS Los socios son las personas que constituiran la sociedad o que se integrarén luego de su constitucién. Pueden ser fundadores. o Simplemente socios. o El numero minimo es dos (2). ve ETAPAS DE LA CONSTITUCION 5.1 MINUTA DE CONSTITUCION Documento que se redacta por Abogado que establece el pacto social. Incluye: Estatutos Designacién de representantes Duracién de los cargos ESCRITURA PUBLICA Documento que realiza un Notario Publico en el que se incluye o inserta, la Minuta de Constitucién y los Estatutos. Se le conoce también como Testimonio de Constitucién.5.3 INSCRIPCION EN EL REGISTRO El Notario, luego de que la Escritura Publica ha sido suscrita por los socios, elabora los partes y envia a los Registros P5.4 REPRESENTANTES LEGALES Son las personas que ejercen la representacién de las sociedades. Pueden ser: Accionistas, Socios, directores, Gerentes 0 Apoderados. 5.4 OBTENCION DEL R.U.C. Inscrita la sociedad, se procede a solicitar la inscripcién en la SUNAT para la obtencién del R.U.C. 6.INTERPRETACION DEL ARTICULO 249 Articulo 249.- Definicién La sociedad anénima es abierta cuando se cumpla uno a mas de las siguientes condiciones: Ha hecho oferta publica primaria de acciones u obligaciones convertibles en acciones; Tiene mas de 750 accionistas; Mas del 35% de su capital pertenece a 175 o ms accionistas, sin considerar dentro de este niimero aquellos accionistas cuya tenencia accionaria individual no alcance al dos por mil del capital o exceda del cinco por ciento del capital; Se constituya como tal; 0, Todos los accionistas con derecho a voto aprueban por unanimidad la adaptacion a dicho régimen 7.DENOMINACION La denominacion debe incluir la indicacion "Sociedad Anonima Abierta" o las siglas "S.A.A.".Ejemplo: CASA GRANDE 8.4.4; perteneciente al grupo GLORIA y ALICORP S.A.A CONASEV: SUPERVISORA Y CONTROLADORA La Comision Nacional Supervisora de Empresas y Valores est4 encargada de supervisar y controlar a la sociedad anénima abierta. Por ende, esté en la facultad de: + Exigir la adaptacién a sociedad anénima abierta, cuando corresponda; * Exigir la adaptacién de la sociedad anénima abierta a otra. forma de sociedad andnima cuando sea el caso; * Exigir la presentacion de informacién financiera y, a requerimiento de accionistas que representen cuando menos el cinco por ciento del capital suscrito, * Convocar a junta general o a junta especial cuando la sociedad no cumpla con hacerlo en las oportunidades establecidas por la ley o el estatuto. Vill. LEY N° 26985, LEY DE PROTECCION A LOS ACCIONISTAS MINORITARIOS DE LA S.A.A. Esta norma promulgada el 23 de octubre de 1998 busca proteger efectivamente los derechos de los accionistas minoritarios; para lo cual establece que la sociedad debe publicar en un plazo que no exceda los 60 dias posteriores a la realizacion de la Junta obligatoria anual el namero total de los titulos representativos de acciones no reclamados y el valor total de los mismos, segrin la cotizacién vigente en el mercado de valores, en el Diario Oficial y en otro de circulacién nacional.La CONASEV verificara el cumplimiento de las disposiciones contenidas en esta norma, pudiendo sancionar con multas no menores de 50 ni mayores de 100 UIT a aquellas empresas que vulnerando los derechos de sus accionistas minoritarios omitan el procedimiento. La Ley de Sociedades no le otorga al socio mayoritario poderes absolutos, él no puede utilizar la sociedad en su propio beneficio. IX- CONCLUSION Como pudimos observar para constituir una S.A.A es requisito indispensable primero tener en cuenta la existencia del capital, posteriormente se debe de formalizar esta asociaci6n a través de la minuta de constitucién donde est4 contenida los cargos, funciones, vigencias de cargos, etc. de los socios. Posteriormente se debe de elevar esta minuta al notario quien da fe y legalidad de que la constitucién cumple con los requisitos establecidos por la ley, en caso de ser observado por el Notario se debera de corregir y modificar la minuta constitutiva. En todo caso si no hay observacién de por medio el Notario lo envia a la SUNARP para su inscripcién; posteriormente para que la sociedad pueda funcionar debe de cumplir con requisitos de tipo administrativo como la obtencién de su Registro Unico de Contribuyentes (R.U.C.), el cual deber de solicitarlo a través de la SUNAT, para que pueda hacer sus contribuciones tributarias. Finalmente debe de solicitar a la Municipalidad la autorizacién de funcionamiento o apertura de establecimiento, el cual le entregaran bajo la denominacién de Licencia de Funcionamiento ya sea permanente o provisional. Cumplidos estos requisitos las empresas quedan establecidas formalmente y lista a iniciar sus actividades empresariales