Material de apoyo Derecho Notarial IV

Sección B
Lic. Juan Luis Azurdia Conde

La sociedad

Dentro del concepto civil es el contrato por medio del cual dos o más personas se obligan mutuamente con
una prestación de dar o de hacer, con el fin de obtener una utilidad apreciable en dinero, la que dividirán entre
ellos en la proporción de sus respectivos aportes o de lo que hubieren pactado.

En una definición comercial, la sociedad mercantil es un contrato por el cual dos o más personas se unen,
poniendo en común sus bienes e industria, para practicar actos de comercio, con ánimo de lucro que pueda
corresponder y soportar asimismo las pérdidas en su caso. Art. 1728 al 1789 c.c.

Generalidades y Efectos del Contrato de Sociedad:

* Es un contrato formal o solemne, porque debe constituirse en escritura pública, como requisito esencial para
su existencia y luego debe inscribirse en el Registro Mercantil,

* Es plurilateral, porque son varios socios los que suscriben el contrato y se obligan entre sí para la
consecuencia del fin común,

* Es principal porque el contrato de sociedad mercantil subsiste por sí mismo y tiene por objeto el
cumplimiento de otra obligación,

* Es oneroso porque establece gravamen al patrimonio de los socios,

* Es absoluto porque no está sujeto a condición,

* Es de tracto sucesivo, porque surte sus efectos con el transcurso del tiempo.

Diferencias entre la sociedad Mercantil y la Sociedad Civil:

·La sociedad mercantil es regulada por el Código de Comercio y la sociedad civil por el código civil, * La
sociedad mercantil está sujeta a publicaciones al constituirse e inscribirse en el Registro Mercantil, la
sociedad civil no está sujeta a ese requisito, * En cuanto al registro las sociedades civiles se inscriben en el
Registro Civil del Municipio donde se haya autorizado la sociedad; y las sociedades mercantiles se inscriben
en le Registro Mercantil en ambos casos al quedar inscritas obtiene su personalidad jurídica, * La sociedad
mercantil está obligada llevar contabilidad y la sociedad civil no está obligada a ello.

Relaciones Internas: Son los que se refieren a las relaciones jurídicas que se dan entre los socios, de los
socios con la sociedad y viceversa de los cuales podemos mencionar los siguientes: * La sociedad mercantil
se rige por las estipulaciones de la escritura social y por las disposiciones del Código de Comercio, ¨* Los
socios que integran la sociedad tienen derecho al reparto de utilidades, lo que excluye al pacto leonino; tienen
derecho a la cuota de liquidación, a votar en las asambleas generales o juntas generales, a trasmitir la calidad
de socio, a informarse de la situación contable o económica , promover judicialmente la convocatoria a
asamblea o junta general, al reintegro de gastos a ejercer el derecho de tanteo, a reclamar contra la forma de
distribución de utilidades, * Los socios deben efectuar sus aportaciones en la forma y tiempo convenidos,
deben ser leales a la sociedad, deben someterse a las decisiones de la mayoría y participar de las perdidas en
forma proporcional.

Relaciones Externas: Se refiere a las manifestaciones de la relación jurídica de la sociedad con terceros entre
las cuales podemos mencionar: * La personalidad jurídica al quedar inscrito el contrato de sociedad en el
Registro Mercantil la sociedad adquiere aptitud para ser sujeto de derechos y obligaciones como cualquier
comerciante individual, * La sociedad mercantil como persona jurídica se hace representar en sus actividades
a través de administradores o gerentes que son personas físicas o naturales, * Uso de la razón social o de la
denominación social, la inscripción en el Registro Mercantil le otorga a la sociedad como persona jurídica el
uso exclusivo de su razón social o sea el nombre con que se identifica en sus relaciones mercantiles. * Los
bienes aportados a la sociedad constituida pasan a formar parte de ella y por tal situación, pueden disponer de
los mismos para la realización de sus fines, * De las obligaciones contraídas responde la sociedad mercantil
como persona jurídica con sus bienes y únicamente se afecta el patrimonio de los socios cuando la
responsabilidad de estos sea ilimitada y subsidiaria como en el caso de la sociedad colectiva.

Disolución y Liquidación: La disolución de la sociedad mercantil consiste en la cesación de actividades de la

sociedad conservando esta su personalidad jurídica hasta que concluya la liquidación. La disolución puede ser
parcial o total. La disolución parcial puede ser por: exclusión del socio, por separación del socio. En las
sociedades no accionadas los socios pueden ser excluidos por tres causas: * condena por falsedad o por delito
contra la propiedad, * la quiebra, * la interdicción declarada judicialmente para ser comerciante. El socio
puede separarse de la sociedad en forma voluntario, invocando razones personales. La disolución total: cesa la
actividad de la sociedad y conserva esta su personalidad jurídica hasta que concluya la liquidación. Causas de
disolución total ver ART. 237 C. Comercio. Liquidación: Esta constituida por todas las operaciones
posteriores a la disolución que son necesarias para dar fin a los negocios pendientes, pagar el pasivo, cobrar
los créditos, y reducir a dinero a todos los bienes de la sociedad para cubrir los gastos que ocasione la
liquidación las deudas de la sociedad y el reparto de utilidades entre los socios. La liquidación no debe tardar
más de un año.