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1. Serán nulas las clausulas estatuarias que hagan prácticamente libre la transmisión
voluntaria de participaciones.
2. Los estatutos no pueden decir que la transmisión es libre, pero si puede denegarla. Si
se prohíbe la venta, reconoce el derecho del socio a separarse. Se valorará por un
experto a nivel de mercado el valor de las participaciones. Durante los 5 primeros años
se puede denegar la transmisión y la separación del partícipe.
Para las Sociedades Anónimas: Las acciones pueden transmitirse a través de las anotaciones
en cuenta, en forma de títulos valor, títulos al portador o títulos valor-nominativos.
Si se trata de títulos valor, puede transmitirse en el plazo de tiempo en el que aún no tengo el
título a través de una cesión de derechos. Si están impresos y son al portador, la transmisión
se realiza con su entrega, aunque es necesaria la presencia de un notario. Si es nominativo
debe escribirse por el socio y su firma (endoso) con el nombre del que recibe la acción (libro
de registros de títulos nominativos).
Clase 9 – 10
LA JUNTA GENERAL
La Junta General se encarga de aprobar las cuentas anuales, aplicar resultados y aprobar la
gestión social.
El administrador puede hacer la convocatoria por la página web o por el Registro Mercantil. Se
puede constituir un régimen de convocatoria, propio, que debe ser individualizado y por
escrito.
La convocatoria debe contener el nombre de la sociedad y los socios, el día y la hora, el tema
del que se hablará y el nombre del administrador que llama a los socios. El lugar es opcional
decirlo. Si no se dice es en el domicilio social. Si se dice, el sitio ha de estar dentro del término
municipal salvo que digan los estatutos. El plazo de aviso debe ser 30 días (S.A) y 15 días (S.L).
Para que en el caso de llamamiento no se puedan reunir todos los socios podrá hacerse una
segunda convocatoria, el administrador en las sociedades anónimas.
La Junta universal es aquella que se realiza sin que se convoque a los socios, están reunidos y
deben tener la voluntad todos ellos de celebrar la junta. No hay orden del día.
El socio puede asistir personalmente o no. Puede mandar a alguien en su nombre, siempre que
lo acredite (S.A). Se puede nombrar representantes a las personas a las que se puede
transmitir participaciones (S.L). El hecho del socio asistir a la Junta, revocará o eliminará el
derecho del representante.
PROCEDIMIENTO DE LA JUNTA
En la Sociedad Limitada no hay requisitos para que esté constituida la Junta, aunque si hay un
solo socio no se puede decidir nada, si no tiene el capital social mínimo.
En la Sociedad Anónima: se exige por ley un número mínimo de capital social. En la primera
convocatoria un 25% del capital social. En la segunda convocatoria no hace falta un quórum
mínimo, salvo que los estatutos digan lo contrario, no puede ser 100% del capital y no puede
ser menor al de la primera convocatoria. El quórum reforzado en casos especiales, requiere
mínimo el 50% en la primera convocatoria y 25% en la segunda convocatoria según los asuntos
que se traten.
En la Sociedad Limitada:
En la Sociedad Anónima:
- Los acuerdo son por mayoría absoluta de los votos de los accionistas o representantes
(la mitad mas uno de los votos).
- Si son asuntos delicados, es necesario el 50% favorable, de los votos presentados a la
Junta en primera convocatoria y para la segunda convocatoria deben ser 2/3
favorables.
- Si son temas más delicado aún………….