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APERTURA DE UNA SUCURSAL DE SOCIEDAD EXTRANJERA

A) Requisitos Generales

1. Procedencia
a. Las empresas individuales o compañías extranjeras pueden abrir sucursales en
Costa Rica, lo que deberá hacerse mediante escritura pública, las que si fueren
otorgadas ante Notarios extranjeros o Cónsules, deberán contar con las respectivas
autenticaciones.

B) Requisitos Específicos

1. 1. Inscripción
a. Nombre y calidades del representante de la compañía poderdante, el nombre,
domicilio, capital, plazo o duración de dicha empresa, así como el nombre completo de
sus personeros o administradores.

b. El objeto y capital de la sucursal, el que deberá necesariamente expresarse en


moneda nacional.

c. El nombramiento de un apoderado generalísimo que estará al frente de la sucursal,


indicando sus calidades.

d. Manifestación expresa de que el apoderado y la sucursal renuncian expresamente a


las leyes de su domicilio y se someten a las leyes y tribunales de costa Rica, en
cuanto a los actos y contratos que celebren o hayan de ejecutarse en el país.

e. Constancia de que el otorgante tiene personería suficiente para dicho acto y de que
la compañía poderdante está constituida y autorizada conforme a las leyes de su
domicilio.

f. El apoderado debe aceptar expresamente el mandato en el acto de constitución de


la sucursal, si compareció al mismo. En caso contrario, deberá presentar junto con el
documento de constitución de la sucursal, un testimonio de escritura adicional
otorgada por el apoderado, mediante la que acepte el poder que se le confiere.

g. En caso de que el apoderado no tenga su domicilio en Costa Rica, deberá


nombrarse un Agente Residente.

NOTA: El artículo 230 del Código de Comercio de Costa Rica establece que aquellas
sociedades que transfieran su sede social a Costa Rica, pueden, retransferirla, en
cualquier momento, a cualquier otro país, presentado para su inscripción en el
Registro mercantil, un certificado del acuerdo mediante el cual se tomó esa decisión,
debidamente autenticado.
SOCIEDAD ANÓNIMA

A. Requisitos Generales
1. Escritura Pública
2. Comparecencia de al menos dos socios constituyentes
3. Calidades y domicilio completos de esos socios
4. Demás requisitos del Artículo 18 C. Comercio
5. Publicación. Publicación de un edicto.

B) Requisitos Específicos

1. Nombre o Denominación Social


a. Deberá ser distinto del de cualquier otra sociedad que se encuentre previamente
inscrita, de manera que no se preste a confusión y podrá ser consignado en cualquier
idioma, siempre y cuando se exprese su traducción o se indique que no tiene. b. La
Sociedad Anónima puede utilizar razón social o denominación social.

c. Sociedad cuya denominación sea el número de Cédula Jurídica como


denominación social se puede solicitar el número de cédula jurídica.
a. Dirección exacta.

3. Objeto
a. Indicación expresa del objeto que persigue, sea este amplio o específico.

4. Plazo Social
a. Duración y posibles prórrogas, con indicación de años y fecha de inicio. No se
permiten los plazos indefinidos. Es posible poner que la sociedad tiene un plazo social
de 10 años.

5. Capital Social
a. Expresión del monto, representación, suscripción, forma de pago y plazo en que
debe ser cancelado.

b. En la Sociedad Anónima el capital está representado por acciones comunes.


Pueden existir acciones preferentes. Moneda nacional o extranjera. Indicación de los
personeros autorizados para firmar los títulos.

c. CAPITAL AUTORIZADO La Asamblea General de socios, podrá autorizar a la


Junta Directiva, en el acto de constituirse la sociedad o posteriormente, para que por
una o más veces, aumente el capital social, hasta el límite que se establezca, el cual
estará representado por acciones del valor y características que se determinen en la
autorización. Ésta debe constar en la escritura social, al constituirse la sociedad, o
bien, por reforma posterior de la cláusula correspondiente.
6. Administración
a. Forma de administración y facultades de los administradores y plazo de
nombramiento
b. La Sociedad Anónima es administrada por una Junta Directiva, mínimo 3
miembros.
7. Vigilancia
a. Sistema vigilancia a aplicar. Únicamente en el caso de sociedades anónimas, tanto
comunes como especiales.)
8. Inventarios y Balances
a. Modo de elaborar los balances y distribuir utilidades.
9. Fondo de Reserva Legal
a. Sociedad Anónima
10. Nombramiento de Agente Residente
a. Nombramiento de Agente Residente, en caso de que ninguno de los representantes
tengan domicilio en el territorio nacional
11. Disolución y Liquidación
a. Casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente. Modo de proceder a
la elección de liquidador y facultades conferidas.
b. Sociedad anónima.
12. Nombramientos
a. Nombramiento de los administradores con indicación de las calidades completas
(Art. 18 inciso 12) C. Comercio)

En relación a los requisitos para la constitución de una sociedad de responsabilidad


limitada, los requisitos prácticamente son los mismos, con las salvedades de fondo
que las diferencia, como el hecho de que la aportación sea en cuotas y no en
acciones. Las cuotas no pueden ser traspasadas a no cuotistas sin el consentimiento
previo y expreso de los otros cuotistas, quienes tienen un derecho prioritario a
adquirirlas. Por otro lado, estas compañías requieren, para su administración, de
solamente un individuo (Gerente), lo que genera una estructura especialmente
atractiva en casos en los cuales el inversionista no desea utilizar y registrar los
nombres de otros individuos para formar parte de lo que en la S.A. sería la Junta
Directiva.

ASPECTOS FISCALES:
Las sociedades en Costa Rica deben adicionalmente inscribirse ante las Autoridades
Tributarias. El año fiscal normal para las compañías que declaran impuestos en Costa
Rica va del 1 de octubre al 30 de setiembre de cada año y las declaraciones se
pueden presentar normalmente hasta el final de diciembre.

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