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Derecho-de-Sociedades.
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Derecho Mercantil
3º Grado en Administración y Dirección de Empresas
Facultad de Derecho y Ciencias Económicas y Empresariales

Universidad de Córdoba
Reservados todos los derechos.

No se permite la explotación económica ni la transformación de esta obra. Queda permitida la impresión en su totalidad.
DERECHO DE SOCIEDADES
Manual de Derecho Mercantil - Derecho de Sociedades, para tercer

Curso del Grado en Administración y Dirección de Empresas de
la Universidad de Córdoba, con una extensión adaptada a 3 créditos
ECTS.
Profesor José Antonio Muñoz Usano
a64b0469ff35958ef4ab887a898bd50bdfbbe91a-2956810
Curso 2016 - 2017
3er. Curso GRADO en A.D.E.
Índice
DERECHO MERCANTIL: SOCIEDADES

LECCIÓN 1. INTRODUCCIÓN A LAS SOCIEDADES MERCANTILES
Pg.5
1. Empresario individual y empresario social.
2. Contrato social y ente con personalidad.
2.1 Contrato
2.2 Ente colectivo
2.3 Sociedad irregular
3. Sociedades mercantiles.
3.1 Naturaleza mercantil
3.2 Tipología
3.3 Clasificación
4. Las sociedades personalistas
4.1 Significación actual
4.2 La sociedad colectiva
4.3 La sociedad comanditaria simple
5. Las sociedades de capital.
5.1 Antecedentes y evolución normativa
5.2 Rasgos generales. Tipología. El auge de la Sociedad Limitada
5.3. Comparación S.A. - S.L.
5.4. La no responsabilidad del socio por las deudas sociales. La doctrina del levantamiento
del velo.
5.5. La sociedad unipersonal
Prácticas y repasos Pg. 12
LECCIÓN 2. LA SOCIEDAD ANÓNIMA (I). GENERALIDADES.

CONSTITUCIÓN. APORTACIONES, CAPITAL Y ACCIONES. DERECHOS DEL
SOCIO Pg.13
1. Generalidades sobre la S.A.

2. Constitución
2.1. Requisitos de forma y publicidad
2.2. La escritura y su contenido
2.3. Los estatutos y su contenido
3. Aportaciones y capital
3.1. Concepto de las aportaciones
3.2. Naturaleza y verificación
3.3. El capital
3.4. Suscripción y desembolso
Reservados todos los derechos. No se permite la explotación económica ni la transformación de esta obra. Queda permitida la impresión en su totalidad.
3.5. Pago del desembolso pendiente. Incumplimiento.
4. Acciones.
4.1. Introducción
4.2. Representación de las acciones
4.3. Transmisión. Restricciones
5. Derechos del accionista.
Prácticas y modelos Pg. 20
LECCIÓN 3. LA SOCIEDAD ANÓNIMA (II). ÓRGANOS SOCIALES

Pg. 24
1. La Junta General.
1.1 Carácter y competencia
1.2 Junta Ordinaria o Extraordinaria. Junta Universal
1.3 Convocatoria.
1.3.1 Convocante.
1.3.2 Forma y contenido del anuncio
1.4 Constitución de la Junta
1.5 Asistencia y representación
1.6 Funcionamiento y adopción de acuerdos
1.7 Acta
1.7.1 Contenido
1.7.2 Aprobación
1.8 Impugnación de los acuerdos
2. La Junta General Ordinaria.
2.1 Generalidades. Misión.
2.2 La aprobación de la gestión social.
2.3 Las cuentas anuales
2.4 La propuesta de aplicación del resultado
3. Juntas Generales Extraordinarias.
3.1 Generalidades. Asuntos a tratar. Convocatoria
3.2 Las modificaciones estatutarias
3.2.1 Régimen general
3.2.2 Aumento de capital
3.2.3 Reducción de capital.
4 Los administradores
4.1 Estructura
4.2 Capacidad, prohibiciones, incompatibilidades
4.3 Nombramiento. Duración. Cese
4.4 Facultades.
4.5 Particularidades del Consejo de Administración. Delegación de facultades.
4.6 Retribución
4.7 Deberes
4.8 Responsabilidad
Prácticas y modelos Pg. 33
LECCIÓN 4. LA S.A. (III) DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

3
Pg.35
1. Conceptos preliminares
2. Causas y procedimiento de la disolución
3. Liquidación
Modelo Pg. 38
LECCIÓN 5. LA SOCIEDAD LIMITADA

Pg. 39
1. Antecedentes y papel en el tráfico actual
2. Concepto y caracteres
3. Su régimen en relación con el de la S.A.
4. Detalle de las principales diferencias respecto de la S.A.
4.1 Fundación de la S.L.
4.2 Las participaciones
4.3 Estatuto del socio
4.4 La Junta General
4.5 Los administradores
LECCIÓN 6. OBLIGACIONES CONTABLES. LAS CUENTAS ANUALES

Pg. 47
0. Introducción
1. Los libros contables
2. El Plan General de Contabilidad y el PGC para Pymes
2.1 Antecedentes
2.2 El PGC para Pymes
2.2.1 Ámbito de aplicación.
2.2.2 Estructura y contenido
3. Las cuentas anuales
3.1 Preliminar.
3.2 Principios contables
3.3 Criterios de valoración
3.4 El balance
3.5 Cuenta de pérdidas y ganancias
3.6 Estado de cambios en el patrimonio neto
3.7 Estado de flujos de efectivo
3.8 Memoria
3.9 Formulación de las cuentas
3.10 Aprobación
3.11 La Auditoría de las cuentas anuales
3.12 Depósito y publicidad de las cuentas.
Modelos Pg. 57
Fin Pg. 63
LECCIÓN 1. INTRODUCCIÓN A LAS SOCIEDADES
MERCANTILES.
1. Empresario individual y empresario social.
En la actualidad, la principal diferencia práctica entre el ejercicio de una actividad empresarial

en forma de empresario individual o social, consiste en la responsabilidad por las deudas de la
empresa.
El empresario individual no tiene la posibilidad de afectar un patrimonio separado a su

empresa y limitar a él su responsabilidad, que ante sus acreedores (comerciales o no) es la del
artículo 1.911 del C. Civil ("... responde con todos sus bienes, presentes o futuros").
De ahí la tendencia a constituir sociedades con el ánimo de dividir y limitar riesgos. A ese fin

se llega con las “sociedades de capital” también llamadas “de responsabilidad limitada”
Como excepción, la Ley 14/2013 de Emprendedores creó la figura del “emprendedor de

responsabilidad limitada”, persona física, que puede excluir de las responsabilidades su
vivienda habitual siempre que no exceda de un determinado valor y el empresario cumpla
ciertos requisitos.
2. Contrato social y ente con personalidad.
2.1 Contrato. Los fundadores, en la fase previa a su creación, negocian las condiciones y
características de la futura sociedad, y alcanzan un acuerdo de voluntades, o sea, un
contrato: el contrato de sociedad que de acuerdo con el Código Civil (contrato de sociedad
civil) se podrá definir como un acuerdo de voluntades encaminado a poner en común
dinero, bienes o trabajo, para ejercer una actividad y repartir las ganancias obtenidas.
Ese contrato -como tantos otros- se formalizará en escritura pública notarial (la que
llamamos escritura de constitución de la sociedad).
2.2 Ente con personalidad. Culminados los trámites legales para la fundación de la sociedad
(que para la mayoría de los tipos sociales son la escritura y su inscripción en el Registro
Mercantil), nace la sociedad como persona jurídica, adquiere su plena personalidad jurídica
propia y distinta de la de los socios que la integran, con su propio patrimonio separado, sus
propios derechos y deberes, su propio centro de imputación de responsabilidades.
A partir de ese momento en la práctica adquiere protagonismo la persona jurídica, el ente

colectivo, que eclipsa en buena parte al aspecto contractual antes referido.
Cuando la sociedad se acoge a uno de los tipos previstos en la legislación mercantil o -según
los casos- ejerce una actividad de comercio, la sociedad es calificada como “sociedad
mercantil”.
2.3 Sociedad irregular. Se llama así a las sociedades que se han constituido en escritura
pública, han tenido actividad en el tráfico mercantil, pero la escritura no ha sido inscrita en el
Registro Mercantil.
5
Se reconoce eficacia a los actos y contratos celebrados, pero se establece un régimen de
responsabilidad de los socios, solidariamente con la sociedad, por las obligaciones contraídas.
3. Sociedades mercantiles.
3.1 Naturaleza mercantil

La dualidad sociedades civiles - sociedades mercantiles tiene importancia en una doble
vertiente, ya que la naturaleza mercantil impregna
- a las normas de creación y funcionamiento de la sociedad,

- y también a los contratos que ésta celebre en sus relaciones con terceros.
¿Cuándo una sociedad es mercantil? Para determinarlo unas veces se atiende al tipo elegido, y
otras veces a la actividad desarrollada. Como más importante destaquemos que, en el caso de
las sociedades de capital, se atenderá al criterio del tipo, siempre serán mercantiles con
independencia de la actividad que desarrollen.
3.2 Tipología
El CoCom en su art. 122 dispone que por regla general las sociedades mercantiles adoptarán
una de las siguientes formas:
- Sociedad regular colectiva (o simplemente “sociedad colectiva”)

- Sociedad comanditaria, simple o por acciones
- Sociedad anónima
- Sociedad de responsabilidad limitada (o simplemente “sociedad limitada”)
A pesar de la expresión “por regla general” no se debe entender que caben formas sociales
atípicas, por seguridad en el tráfico mercantil.
3.3 Clasificación
- Sociedades personalistas En ellas prima el aspecto personal sobre el capital. Son:
- la sociedad colectiva (o regular colectiva)

- la sociedad comanditaria simple
- Sociedades capitalistas, (o sociedades de capital, o sociedades de responsabilidad

limitada): se pone el acento en el capital sobre el aspecto personal. Su característica más
acentuada, y por la que tienen mayor auge, es que los socios no responden de las deudas
sociales. Son:
- La sociedad anónima (la capitalista más pura)

- La sociedad limitada o “de responsabilidad limitada” (capitalista con matices
personalistas)
- La sociedad comanditaria por acciones.
4. Las sociedades personalistas
4.1 Significación actual
Las sociedades personalistas hoy están prácticamente en desuso, pues por razones obvias se
prefieren aquellos otros tipos sociales que limitan la responsabilidad de los socios por las
deudas sociales (las sociedades de capital).
Sin embargo resulta de gran interés conocer el régimen de la sociedad colectiva, ya que a
menudo la actual legislación se refiere a ella, bien ante alguna anomalía (sociedades
irregulares), bien como marco aplicable a, por ejemplo, las Sociedades Agrarias de
Transformación, bien como regulación supletoria (Agrupaciones de Interés Económico).
4.2 La sociedad colectiva (o “regular colectiva”)
Concepto y características. Sociedad personalista en la que los socios, en nombre colectivo,

desarrollan una actividad económica de cuyas consecuencias responden subsidiaria, personal
y solidariamente con todos sus bienes.
Son algunas de sus particularidades:
- Constitución: escritura pública y su inscripción en el Reg. Mercantil

- Razón social: se forma con el nombre de todos los socios, o bien de alguno/s de ellos
seguidos de la expresión “y Compañía” (rasgo, como se ve, muy personalista), y seguido todo
ello de la expresión “Sociedad Colectiva”, o “Sociedad Regular Colectiva” o “SRC”.
- Responsabilidad por las deudas de la sociedad: Responde en primer lugar la sociedad.
Hecha la excusión 1 de los bienes sociales responden los socios personal, ilimitada y
solidariamente entre sí.
- Participación en resultados: proporcional a la aportación de cada socio. El socio industrial
si lo hay (el que no aporta capital, sino su trabajo) igual que el menor colectivo.
- Pueden intervenir en la gestión (aspecto interno) todos los socios.
4.3 La sociedad comanditaria simple

Sociedad que desarrolla una actividad económica, de cuyas consecuencias responden
limitadamente los socios comanditarios e ilimitadamente los colectivos.
Tiene, pues, dos clases de socios: los socios colectivos (cuyo régimen es idéntico al de los
socios de la sociedad colectiva), y los socios comanditarios, que se diferencian de los
colectivos en que:
- No pueden constar en el nombre de la sociedad

- No pueden participar en la administración
- No responden de las deudas sociales más que hasta el límite de su aportación
Constitución: escritura e inscripción en el R.M.
5. Las sociedades capitalistas o “de capital” o “de responsabilidad limitada”
5.1 Antecedentes y evolución normativa
1
Significa que ante todo los acreedores deben dirigirse contra los bienes de la sociedad.
7
Las primeras leyes específicas sobre Sociedades Anónimas y Limitadas (de 1951 y 1953
respectivamente) diseñaban
- una S.A. concebida para la gran empresa, pero sin obstáculos para ser usada por
las pequeñas y/o medianas (no había un capital mínimo)
- una S.L. concebida para la pequeña/mediana empresa: las grandes NO podían
adoptar esta forma (limitados el capital a 5 millones pts. y el número máximo de socios a 50)
La adhesión de España a las Comunidades Europeas a mediados de los años ’80 del S. XX, y la
consiguiente adaptación de nuestro ordenamiento al acervo comunitario (Ley 19/1989) y el
Texto Refundido de S.A. del mismo año introdujeron muy importantes modificaciones. De
entre ellas es destacable que se exigió un capital mínimo para la S.A. (hoy 60.000 euros). Esta
cifra, aunque hoy no parece exagerada ni inalcanzable, lo cierto es que motivó el que muchas
sociedades hasta entonces anónimas se transformaran en limitadas.
Al auge de las sociedades limitadas (hasta entonces eran 1 de cada 4, desde entonces 9 de
cada 10) también contribuyeron las características que les imprimió la Ley 2/1995 de
Sociedades Limitadas, que las dotó de ciertos rasgos personalistas y de un régimen más
simple, flexible y económico que el de la S.A.
Sin embargo, ese auge y ventajas deben referirse especialmente al periodo que media entre
1995 (Ley de S.L.) y 2010 (Ley de Sociedades de Capital), ya que con esta última, y sus
modificaciones posteriores, muchos factores de flexibilidad que eran patrimonio de la
Limitada se han extendido también a la Anónima, que parece “recuperar terreno”.
Es importante anticipar que la norma actualmente vigente en cuanto a sociedades de capital,

la Ley de Sociedades de Capital (Real Decreto Legislativo 1/2010 de 2 de Julio) es un Texto
Refundido. Los Textos Refundidos, como su nombre indica, están destinados a recoger una
serie de normas dispersas sobre la materia en cuestión y agruparlas de forma armónica y
ordenada en un solo texto; pero no deben innovar o modificar la regulación de la materia.
Por ello cabe decir que las actuales características y regulación general de las sociedades
anónimas y limitadas son las que les dieron las leyes de 1989 y 1995 respectivamente.
5.2. Rasgos generales. Tipología. El auge de la Sociedad Limitada

Si hubiera que resumir mucho las principales características de las sociedades de capital
habría que destacar:
- su naturaleza mercantil (con independencia de su actividad)

- su carácter capitalista (la proporción en el capital mide la mayoría de los derechos
del socio)
- y que los socios no responden de las deudas sociales.
En la actualidad son sociedades de capital:
- la sociedad anónima
- la sociedad limitada (o “de responsabilidad limitada”)
- la sociedad comanditaria por acciones: esta última en desuso, debido a que en
España se sigue el modelo italo-suizo (frente al franco-alemán), que resulta menos atractivo
para los empresarios. Por esa circunstancia no estudiamos este tipo social.
El auge de la Sociedad Limitada.
Causas de ese auge:
A) Como antes se dijo, la adaptación del Derecho español al comunitario en 1989 introdujo
importantes modificaciones que invirtieron la tónica existente hasta entonces de preferir la
S.A. sobre la S.L.:
- Se eliminó en la S.L. el límite máximo de capital y el número máximo de socios (lo

que permitía a las grandes empresas constituirse en forma de S.L.)
- Por otra parte, se exigió un capital mínimo a la S.A. de 10 millones de pts.
(aproximadamente 60.000 euros), cantidad considerable para las pequeñas y medianas

empresas, con lo que éstas huyeron de la forma anónima.
B) En 1995 se publicó una nueva Ley de Sociedades Limitadas (Ley 2/1995 de 23 de marzo),
ley muy innovadora, que, entre otras muchas modificaciones, introdujo en la S.L.:
- determinados factores personalistas.

- la posibilidad de introducir en los estatutos aún más matices personalistas
- un régimen de funcionamiento claramente más simple, flexible y económico que el
de la S.A.
Como consecuencia de las circunstancias expuestas en los apartados A y B anteriores, las

empresas, que hasta entonces se venían decantando por la S.A. en una proporción de 3 de
cada 4, invirtieron radicalmente sus preferencias, hasta situarse a primeros de este siglo en 9
limitadas por 1 anónima.
Duración de ese auge

En 2010 se publica la Ley de Sociedades de Capital (Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de
julio, BOE del 3), que, en tanto que Texto Refundido, no podía modificar el ordenamiento.
Por ello continuaban vigentes las características que las normas precedentes otorgaban a
ambos tipos sociales, S.A. y S.L.
Sin embargo, a partir de ese momento, comenzando en diciembre de ese mismo año 2010
(D-Ley 13/2010), y en los sucesivos (Leyes 25/2011, 1/2012, 14/2013, 31/2014, varias en
2015…) se publicaron normas que tenían por objeto determinadas modificaciones de la LSC,
pero que casi todas ellas tenían un aspecto en común: extendían a la S.A. muchas de las
ventajas de simplicidad, flexibilidad y economía que eran exclusivas de la S.L. Como ejemplos:
la posibilidad de consignar en los estatutos varias formas de administración; la posibilidad de
sustituir el régimen de convocatoria de las Juntas Generales por otro más simple; la
eliminación de la obligación de publicar ciertos anuncios, etc.
Por lo tanto, podemos afirmar que las ventajas de la S.L. sobre la S.A. y su mejor adecuación
a la pequeña y mediana empresa son predicables especialmente al periodo 1995 – 2010.
5.3. Comparación S.A. – S.L.
Rasgos comunes
- Las dos tienen carácter mercantil cualquiera que sea su objeto.
- Sus socios no responden personalmente de las deudas sociales.
- Las dos protegen el capital social y el patrimonio, como garantía para los acreedores.
- Las dos tienen una organización corporativo-democrática con similar estructura de
órganos.
Algunas diferencias
- La S.L. es naturalmente cerrada:
- se dificulta la entrada de extraños mediante un régimen de restricción de la
transmisión de participaciones.
- las partes de su capital no son negociables en los mercados de valores.
- La S.L. está sujeta a un sistema más riguroso de defensa del capital social, mediante
la exigencia de íntegro desembolso de las participaciones en la constitución o ampliaciones
de capital.
- En la S.L. se manifiesta con más rigor el principio de defensa del socio (es más
“personalista”), con una regulación amplia del derecho de separación.
- La S.L. tiene (y, sobre todo, “tuvo”) un régimen jurídico más flexible, simple y
económico.
5.4. La NO responsabilidad del socio por las deudas sociales. La doctrina del “levantamiento del
velo”
Como se ha dicho, un rasgo fundamental de las sociedades de capital es que el socio no
responde de las deudas sociales, sólo arriesga lo que aportó y se comprometió a aportar.
Caso de que la sociedad no tenga bienes suficientes, los acreedores sólo pueden dirigirse
frente a los socios por los desembolsos pendientes (“dividendo pasivo”), o sea, la parte de su
aportación todavía no desembolsada (si es que la hay); nada más pueden exigir a los socios.
Doctrina del levantamiento del velo.

A nadie se escapa que la ausencia de responsabilidad de los socios por las deudas sociales
puede ser utilizada en forma antisocial y de mala fe en perjuicio de los terceros y acreedores.
La ley parece ser consciente de esa cierta desprotección de los acreedores, y contiene
mecanismos para proteger el capital y un cierto nivel de equilibrio entre éste y el patrimonio
de la entidad.
Pero también la Jurisprudencia ha actuado: la Sala de lo Civil del Tribunal Supremo, en su

Sentencia de 28 de mayo de 1984, fue la primera en aplicar -haciéndose eco de opiniones
reiteradas- la doctrina del levantamiento del velo, es decir, de la posibilidad de penetrar en el
substrato personal de la sociedad, ignorando excepcional y puntualmente la ausencia de
responsabilidad de los socios y la existencia de personalidad y patrimonio separados.
Sustentada en los principios del Título Preliminar del Código Civil, que defienden el ejercicio
recto y de buena fe de los derechos otorgados por las leyes y prohíben el abuso de derecho,
los Tribunales podrán, con moderación y carácter excepcional, “levantar el velo”, o sea,
declarar responsables a los socios con sus bienes de las deudas sociales, cuando concurran
circunstancias objetivas que exterioricen una evidencia de mala fe y/o ánimo fraudulento.
Se transcribe a continuación el Cuarto Considerando de la Sentencia citada:
CONSIDERANDO que ya, desde el punto de vista civil y mercantil, la más autorizada doctrina, en el
conflicto entre seguridad jurídica y justicia, valores hoy consagrados en la Constitución (artículos
primero, uno, y noveno, tres ), se ha decidido prudencialmente, y según casos y circunstancias, por
10
aplicar por vía de equidad y acogimiento del principio de la buena fe (artículo séptimo, uno, del
Código Civil ), la tesis y práctica de penetrar en el "substratum" personal de las entidades o
sociedades, a las que la ley confiere personalidad jurídica propia, con el fin de evitar que al socaire
de esa ficción o forma legal (de respeto obligado, por supuesto) se puedan perjudicar ya intereses
privados o públicos o bien ser utilizada como camino del fraude (artículo sexto, cuatro, del Código
Civil ), admitiéndose la posibilidad de que los jueces puedan penetrar ("levantar el velo jurídico") en
el interior de esas personas cuando sea preciso para evitar el abuso de esa independencia (artículo
séptimo, dos, del Código Civil ) en daño ajeno o de "los derechos de los demás" (artículo diez de la
Constitución) o contra el interés de los socios, es decir, de un mal uso de su personalidad, en un
"ejercicio antisocial" de su derecho (artículo séptimo, dos, del Código Civil ), lo cual no significa -ya
en el supuesto del recurso- que haya de soslayarse o dejarse de lado la personalidad del ente gestor
constituido en sociedad anónima sujeta al Derecho privado, sino sólo constatar, a los efectos del
tercero de buena fe (la actora y recurrida perjudicada), cual sea la auténtica y "constitutiva"
personalidad social y económica de la misma, el substrato real de su composición personal (o
institucional) y negocial, a los efectos de la determinación de su responsabilidad "ex contractu" o
aquiliana, porque, como se ha dicho por la doctrina extranjera, "quien maneja internamente de
modo unitario y total un organismo no puede invocar frente a sus acreedores que existen
exteriormente varias organizaciones independientes" y menos "cuando el control social efectivo
está en manos de una sola persona, sea directamente o a través de testaferros o de otra sociedad",
según la doctrina patria.
5.5. La sociedad unipersonal

Tradicionalmente se venía exigiendo para la constitución de una S.A. la concurrencia de tres
socios fundadores, y para la S.L., de dos. Pero nada impedía que inmediatamente de
formalizada la constitución, unos socios transmitieran sus acciones o participaciones a otro
de ellos que se quedaba como socio único, dando así origen a una unipersonalidad
sobrevenida, tolerada, aunque no regulada, por la ley.
La Ley 2/1995 de Sociedades Limitadas reguló en sus arts. 125 y ss. la Sociedad Limitada
Unipersonal. Y en su Disposición Adicional Segunda modificó el Texto Refundido de
Sociedades Anónimas de 1989, añadiendo un capítulo XI bajo el título «De la sociedad
anónima unipersonal». Fue esta norma, pues, la que introdujo en nuestro ordenamiento la
unipersonalidad, incluso originaria, de las sociedades de capital (concretamente la anónima y
la limitada).
Tanto si es originaria como sobrevenida (en el plazo de 6 meses), la unipersonalidad ha de
constar en el Reg. Merc. con la identificación del socio único, so pena de pérdida de la
limitación de responsabilidad. Además de la constancia en el Registro, debe hacerse en toda
la documentación de la entidad al exterior.
Los acuerdos de Junta General quedan sustituidos por “decisiones del socio único” e
incorporadas a un Libro similar al de Actas, con su firma y la de los administradores si son
distintos.
Caben los contratos entre el socio y la sociedad, pero con unas cautelas (art. 16 L. Sdades.
Cap.) encaminadas a
- evitar fraude por la fecha de la decisión
- evitar abusos que perjudiquen la solvencia de la sociedad con perjuicio de los
acreedores.
11
PRÁCTICAS Y REPASOS DE LA LECCIÓN 1
1.- Formas sociales típicas.
¿Númerus apertus?
Coloquio acerca de rasgos comunes y diferenciales.
2.- Avance al estudio de las sociedades anónimas y limitadas
- Rasgos que hacen a la S.A. adecuada para la gran empresa y a la S.L. a la pequeña empresa.
- Sociedad abierta – cerrada
- Carácter capitalista – personalista
3.- Responsabilidad limitada. Separación de personalidades y patrimonios. Aportaciones.

Levantamiento del velo.
SUPUESTO: D. José López es un empresario individual dedicado a la actividad de taller de reparación

de automóviles, y cuyo patrimonio está compuesto por los siguientes bienes:
1. Una nave en un polígono industrial

2. Maquinaria y herramienta propia de taller
3. Mobiliario de oficina e informática
4. Una furgoneta destinada a transportar repuestos y en general para uso del taller.
5. El piso en que vive con su familia.

6. Un apartamento en la playa para las vacaciones familiares
7. Dos vehículos de turismo, para uso suyo y de su esposa
8. Dinero en el banco.
No tiene deudas.
(¿Qué bienes responden ante los acreedores de su negocio? ¿Por qué?)
Decide continuar su actividad en forma de sociedad porque le han dicho que así no respondería con sus
bienes de las deudas de la sociedad, y constituye “José López Sociedad Limitada Unipersonal”.
(¿Es esto adecuado para el fin que persigue?)
Valoremos ahora las siguientes formas de proceder:
Primera. Decide integrar el capital de la sociedad con su aportación consistente en todos

los bienes afectos al negocio (los numerados 1 al 4) además de algún dinero en efectivo para los gastos
de constitución y de primer establecimiento.
Segunda. Decide abaratar la constitución y reducir el riesgo, y para ello que el capital sea
de 3.000 euros, el mínimo legal, desembolsado en efectivo. Mantiene, así, la titularidad de todos sus
demás bienes. Y además, como se considera a sí mismo un “lince para los negocios”, se le ocurre
aprovechar la separación de patrimonios que genera la creación de la sociedad para alquilar la nave a la
misma, lo que le reporta una renta mensual; y ya de paso también la maquinaria, herramienta,
furgoneta, etc.
(Comentar qué valoración nos merecen estas alternativas desde el punto de vista jurídico)
12
LECCIÓN 2. LA SOCIEDAD ANÓNIMA (I). GENERALIDADES.
CONSTITUCIÓN. APORTACIONES, CAPITAL Y ACCIONES.
DERECHOS DEL SOCIO
1. Generalidades sobre la S.A.
La paulatina extensión a la S.A. de factores de simplicidad y flexibilidad que antes eran

exclusivos de la S.L. ha hecho que la Anónima recupere terreno, adquiera reconocida
importancia y sea considerada como el prototipo de la sociedad capitalista.
Son sus rasgos fundamentales:
1. La existencia de un capital (verdadera columna vertebral de la institución: importa el

capital, no quién lo posea).
2. Según el propio tenor legal, “los socios no responden de las deudas sociales”
Cuando se habla de la “responsabilidad limitada” de los socios se quiere decir “limitada

a su aportación”: el socio, una vez desembolsada por completo su aportación, sólo con
ese importe contribuye al pago de las deudas sociales.
3. La S.A. -las sociedades de capital en general- tiene carácter mercantil sea cual sea la
actividad a que se dedique, lo que significa que a su creación y funcionamiento se
aplican las normas mercantiles, y también a los actos y contratos que celebre.
2. Constitución de la S.A
3.1 Requisitos de forma y publicidad

Actos formales. Son:
- la escritura ante Notario (elevación a público del contrato de sociedad), con un
contenido mínimo obligatorio, entre el que se encuentran los estatutos
- y la inscripción de dicha escritura en el Registro Mercantil, con lo que adquiere la
sociedad su plena personalidad jurídica.
Sociedad irregular. Es, como se dijo, aquella que se constituyó, tuvo actividad, y no se
inscribió en el Reg. Mercantil. En el caso de las sociedades de capital, se consideran
irregulares transcurrido un año desde la escritura sin haber sido inscritas; o antes si se
constata la voluntad de no inscribirla.
2.2 La escritura y su contenido

El acuerdo de voluntades de crear la sociedad (o sea el contrato de sociedad) debe ser
elevado a escritura pública, y en ella deben constar determinadas menciones que el art. 22
LSC expresa como contenido obligatorio; y se pueden y suelen añadir, no obligatoriamente,
otras cláusulas que son recomendables en la práctica.
13
Como contenido obligatorio deben consignarse ciertos datos de los fundadores y de la
sociedad, y muy señaladamente, forman parte de ese contenido obligatorio los estatutos
que han de regir la vida de la misma.
Como cláusulas no obligatorias pero recomendables: por ejemplo solicitud de inscripción

parcial; apoderamiento recíproco para escritura de subsanación…
2.3 Los estatutos y su contenido

Tipos de cláusulas. También los estatutos tienen un contenido mínimo obligatorio y, a
menudo, otras menciones no obligatorias. Y así, podemos encontrar en ellos:
A- Cláusulas obligatorias: las que exige el art. 23 de la LSC; no puede faltar ninguna. Son,
entre otras y como ejemplos, la denominación de la sociedad (distinta de las ya
preexistentes); el objeto social (muy importante, pues delimita las facultades de los
administradores de la sociedad); el capital y las acciones (su número, forma y valor
nominal, entre otros detalles); el órgano de administración (forma y componentes).
B- Cláusulas opcionales: sólo se añaden a los estatutos cuando se quiere dar entrada a
una opción que la Ley permite (no “obliga”): entre muchísimos otros, citaremos algunos
ejemplos:
- posibilidad de emitir títulos múltiples
- posibilitar que los administradores puedan ser retribuidos por su gestión
- establecimiento de prestaciones accesorias
- restricciones a la libre transmisión de acciones.
C- Cláusulas de regulación imperativa: es costumbre reproducir en los estatutos,

aunque en forma resumida, algunas cuestiones que la Ley regula en forma imperativa, sin
que admita modificaciones: por ello su inclusión verdaderamente es superflua.
3. Las aportaciones y el capital
3.1 Las aportaciones: concepto, naturaleza y verificación
Son la acción y el efecto de “aportar”, el acto de enajenación y traslativo de dominio en que

se concreta la prestación que efectúa el socio, para, con la suma de todas ellas, crear el
capital social. A cambio de las aportaciones el socio recibe las acciones que le corresponde
suscribir.
La ley establece mecanismos para asegurar que las aportaciones se desembolsen de manera
real y efectiva (para protección del capital, del patrimonio, y, por ende, de los acreedores).
Las aportaciones han de tener contenido económico, nunca pueden consistir en “industria” o
trabajo, y pueden ser:
- Dinerarias
- No dinerarias (o en especie, o in natura): bienes o derechos patrimoniales, susceptibles de
valoración económica (p.ej., inmuebles, vehículos, maquinaria, acciones, derechos de
arrendamiento de un local, derechos de propiedad industrial …)
14
En cuanto a la verificación de las aportaciones:
- Las dinerarias: entrega al Notario del dinero o de certificado acreditativo de su ingreso en

el banco.
- Las no dinerarias (particularidad de la S.A.): en la escritura se pedirá al Registrador
Mercantil que designe un experto independiente de la sociedad (pero pagado por ésta)
que verifique si es correcta la valoración dada al bien. A veces se sustituye por un
informe de los administradores. Si se trata de valores negociables, informe de la
sociedad rectora. Los arts. 67 y ss. de la LSC contienen normas al respecto.
3.2 El capital
- Se nutre de las aportaciones, que se procura que sean efectivas, no ficticias.

- Se divide en acciones, valores mobiliarios que, en principio, son esencialmente
transmisibles. De ahí que se califique a la S.A. de “sociedad abierta”, aunque se puede en
alguna medida “cerrar” en los estatutos.
La cifra mínima es 60.000 €, y no hay máximo. La fijación de la cifra es una decisión

estrictamente económica; ha de tenerse en cuenta que con el capital y créditos a largo plazo
deben financiarse el activo inmovilizado y una parte razonable del circulante.
3.3 Suscripción y desembolso

El socio, a cambio de su aportación, suscribe (adquiere, se adjudica) unas acciones, que en
conjunto representan su participación en el capital. La ley exige que la suscripción sea total:
todas las acciones creadas al nacimiento de la sociedad tienen que quedar adjudicadas a
alguno de los fundadores, no pueden quedar acciones en poder de la propia sociedad
(“autocartera”).
Pero, ¿y en cuánto al desembolso -pago efectivo- de la aportación, qué previsión existe?

Como particularidad exclusiva de la S.A., el desembolso en cambio no ha de ser total, sino
que la ley permite que inicialmente se haga un desembolso parcial de la aportación con las
siguientes condiciones:
- que esa posibilidad esté contemplada como opción en los estatutos: debe expresarse en
ellos si el capital está total o parcialmente desembolsado, y en este caso el plazo
máximo para satisfacer el desembolso pendiente (también llamado en la práctica
“dividendo pasivo”).
- que el desembolso inicial sea como mínimo de un 25 por 100 del valor nominal de cada
una de las acciones (no del conjunto de la aportación del socio)
Pago del desembolso pendiente. Una vez completado el pago del desembolso pendiente (o
“dividendo pasivo”) por el total valor nominal de la acción, se dice que ésta ha quedado
“liberada”. Entre tanto, la sociedad tiene un derecho de crédito contra el accionista. Si
llegado el plazo, no cumple con el pago, el accionista incurre en mora, viéndose privado de
15
algunos derechos, y pudiendo la sociedad reclamar el pago o enajenar o amortizar 2 las
acciones en cuestión.
4. La acción como parte del capital
4.1 Introducción
La sociedad anónima es necesaria y esencialmente una sociedad por acciones. Su capital está
dividido en acciones. Las acciones representan partes alícuotas del capital. Las acciones
tienen que numerarse correlativamente. Si se representan mediante títulos, éstos han de
tener un contenido exigido por la Ley (art. 114)
Valor nominal. La acción tiene un valor que corresponde a su proporción dentro del capital
social. La suma del valor nominal de todas las acciones es igual al capital social. La fijación de
la cifra del valor nominal es libre.
Si existen diferentes series es porque cada una de ellas agrupa acciones de distinto valor
nominal.
También puede haber diferentes clases y entonces es que las acciones de cada clase
incorporan distintos derechos. Y así puede haber acciones ordinarias, privilegiadas,
rescatables…
4.2 Representación de las acciones

Las acciones pueden venir incorporadas a un documento, un título-valor 3, o quedar
asentadas en una anotación contable; y así en uno u otro caso hablaremos de
- acciones representadas mediante títulos

- acciones representadas mediante anotaciones en cuenta
Hay algunas diferencias en el régimen jurídico de la acción representada de una u otra

forma:
La acción representada por medio de títulos.
La acción en este caso tiene naturaleza de título-valor, lo que la hace esencialmente

transmisible, y lo que es consecuente con el carácter capitalista y abierto de la S.A.
Pueden ser nominativas o al portador.
Habrán de revestir forma nominativa las acciones:
- que no estén íntegramente desembolsadas,

- que su transmisión esté sujeta a restricciones,
- que lleven aparejadas prestaciones accesorias,
- o que así lo exijan disposiciones especiales.
2
= eliminarlas, suprimirlas
3
Documento que incorpora unos derechos.
16
Es válido que los títulos, una vez desembolsados íntegramente, tengan el carácter de al
portador, siempre que en los estatutos se haga constar que en el ínterin revestirán la forma
de nominativos.
La acción representada por anotaciones en cuenta.
La Ley del Mercado de Valores de 1988 consideró como “valor negociable” a la acción, y
admitió a cotización las acciones representadas por medio de anotación en cuenta. Pero
además es que la Ley de Sociedades de Capital de 2010 hizo obligatoria esa representación
para su negociación en las Bolsas. O sea, que se ha sustituido en Bolsa el documento por un
registro contable.
4.4 Transmisión de las acciones (= de la cualidad de socio)

En principio, la anónima es una sociedad esencialmente “abierta”, es fácil la entrada y salida
de socios mediante un régimen de libertad de la transmisión de las acciones. Pero esta

libertad tiene algunas restricciones establecidas en las leyes (prohibición antes de la
inscripción, autorización cuando hay prestaciones accesorias…) o en los estatutos.
Voluntariamente los socios pueden acordar incluir en los estatutos estas
Restricciones estatutarias a la libre transmisión de las acciones (Ley: Art. 123 y sigtes. RRM.
Art. 123:
Se podrá restringir la transmisibilidad sólo de las acciones nominativas. Las restricciones

pueden ser:
a) Cláusulas de consentimiento: Es preciso contar con la autorización de la sociedad. Los

estatutos expresarán de forma precisa las causas que permitan denegarla. Contestar antes
de dos meses.
b) Cláusulas de adquisición preferente: Obligan a quien pretenda transmitir sus acciones a

ofrecerlas previamente a los titulares del derecho de adquisición preferente. Se expresará si
afecta sólo a la transmisión en favor de extraños o también a la que tenga lugar entre los
socios. No se inscribirán las cláusulas que obliguen a transmitir un número de acciones
distinto al que se ofrece ni las que impidan obtener el valor real de las acciones.
c) Cláusulas que prohíban la transmisión: Sólo puede prohibirse la transmisión durante

tiempo no superior a dos años desde la constitución.
d) Cláusulas que fijan las condiciones que han de reunir los adquirentes: La sociedad podrá
desconocer al adquirente que no reúna tales condiciones.
5. Derechos del accionista
La acción atribuye a su titular legítimo los derechos reconocidos en la LSC y en los estatutos.
Algunos de los más destacados son:
17
Derecho al dividendo 4
Cuando haya beneficios y la Junta Ordinaria acuerde que todos o parte de ellos se repartan
(lo que se hará, generalmente, en proporción a la aportación desembolsada por cada socio).
La Ley impone la constitución de unas reservas obligatorias (10% del beneficio hasta alcanzar
el 20% del capital). Puede haber reservas estatutarias o acordadas puntualmente por la Junta
Participación en las resultas de la liquidación

Como no todo el beneficio se tiene que repartir, puede ser que al final de la vida de la
sociedad haya más patrimonio que la suma de las aportaciones iniciales, y debe ser
distribuido entre los socios según las reglas legales y estatutarias.
Derecho de suscripción preferente

Cuando se aumente el capital emitiendo nuevas acciones con cargo a nuevas aportaciones
dinerarias, los socios tienen un derecho preferente a suscribir esas nuevas acciones.
Varias excepciones: p.ej. obligaciones convertibles; o que la Junta excluya ese derecho por
interés de la sociedad.
Asistencia y voto en las Juntas. Acciones sin voto

El contenido del derecho de voto es, en principio, proporcional a la participación en el
capital.
Cabe asistir personalmente o por representante. Incluso, si lo contemplan los estatutos, se

puede asistir y votar por medios telemáticos, o por correo ordinario o electrónico.
Es uno de los derechos mínimos y esenciales, y sin embargo hay que tener en cuenta tres
cosas:
a) Cabe la “prohibición” de ejercer el derecho en ciertos casos: conflicto de intereses,

como sanción al accionista moroso en el desembolso pendiente, etc.
b) El derecho de asistencia a las Juntas se puede limitar y/o condicionar:
- se podrá exigir en los estatutos un número mínimo de acciones para asistir a la Junta
- y también podrán exigir la concurrencia de algún requisito de legitimación
anticipada.
c) Se reconoce y regula la existencia de acciones sin voto. No pueden superar en conjunto

la mitad del capital desembolsado.
Impugnación de los acuerdos sociales

1. Acuerdos impugnables
- los contrarios a la ley, los estatutos o el reglamento de la Junta (cuando exista)

- los que lesionen el interés social en beneficio de socios o terceros.
2. No impugnables: cuando la causa en que se base no sea un defecto o infracción de

verdadera importancia.
3. Plazo de caducidad 1 año (los contrarios al orden público no caducan)
4
Dividendo = beneficio repartible, o sea, después de atendidas las reservas, los impuestos …
18
4. Legitimados para impugnar
- los administradores
- los terceros con interés legítimo
- los socios (que lo eran antes del acuerdo) que representen al menos 1% del capital.
Derecho de información
Derecho a obtener información sobre los asuntos a tratar en las Juntas. Modalidades:
1. A solicitud del socio, antes de la Junta o durante la misma. Pueden los administradores
negar la información cuando teman fundadamente que la publicidad pueda perjudicar a la
sociedad y en otros casos previstos en la Ley.
2. Obligación (art. 272.2) de expresar en el anuncio de convocatoria de las Juntas G.

Ordinarias el derecho a conocer el contenido de los documentos de las mismas.
3. Acuerdos de especial trascendencia (modificaciones de estatutos etc.): proporcionar y

ofrecer información en el anuncio de convocatoria.
Derecho de separación
Supuestos:
- sustitución o modificación sustancial del objeto social
- prórroga o reactivación de la sociedad
- transformación de la sociedad
- cambio de domicilio al extranjero
- creación, modificación o extinción anticipada de prestaciones accesorias.
- otras causas que consten en los estatutos por acuerdo de todos los accionistas.
- otras causas relacionadas con el reparto de dividendos.
La cuantía del reembolso de sus acciones se fijará de común acuerdo, y en su defecto, por el
valor razonable (cuya determinación varía según que coticen o no en bolsa)
19
PRÁCTICAS Y MODELOS DE LA LECCIÓN 2
1.- Elaborar un concepto de Sociedad Anónima

Se trata de lo siguiente: a partir de los “rasgos fundamentales” de la S.A. que se describen en el
apartado 1 de esta Lección, elaborar una definición de Sociedad Anónima que no ocupe más de
unas 3 - 4 líneas (aproximadamente).
2. Modelo de cláusula estatutaria restrictiva de la libre transmisión de acciones

De entre las cuatro cláusulas estatutarias restrictivas de la libre transmisión de acciones
permitidas por la Ley, la más comúnmente usada es aquella que otorga a los restantes socios un
derecho de adquisición preferente.
Se puede dar a esta cláusula diferentes extensiones y redacciones, y la que a continuación

se propone no es más que una de ellas.
MODELO:
Artículo 9. Transmisión de acciones.
La transmisión de las acciones nominativas quedará sujeta al régimen que se establece en el

presente artículo.
a).- Transmisión voluntaria inter vivos. Sea a título oneroso o gratuito, se regirá por las
siguientes normas: será libre cuando tenga lugar entre socios o a favor del cónyuge,
ascendiente o descendiente del socio transmitente, o a favor de sociedades del mismo grupo.
En los demás casos, el socio que se proponga transmitir todas o parte de sus acciones, deberá
comunicarlo por escrito al órgano de administración, haciendo constar el número y
características de las acciones que pretende transmitir, los datos de identidad del adquirente y
el precio y demás condiciones de la transmisión. Todos los socios tendrán derecho de
preferente adquisición, a cuyo fin el órgano de Administración les comunicará la oferta y sus
circunstancias en el plazo máximo de diez días. Los socios podrán optar a la adquisición dentro
de los treinta días siguientes a la notificación. Si fueren varios los interesados en la adquisición,
se distribuirán las acciones entre ellos, a prorrata de su participación en el capital social. El
sobrante, si lo hubiere, se adjudicará por sorteo, evitando situaciones de comunidad.
En el caso de que ningún socio ejercite su derecho, la sociedad podrá adquirir las acciones en la
forma establecida para la adquisición derivativa de acciones propias, mediante acuerdo de la
propia Junta y para ser amortizadas, previa reducción del capital social.
Cuando los socios o la Sociedad ejerciten el derecho de adquisición preferente, el precio de

adquisición, en defecto de acuerdo entre las partes, será su valor real fijado por el Auditor de
Cuentas de la Sociedad, y si ésta no estuviera obligada a la verificación de sus cuentas anuales,
por un Auditor nombrado por el Registrador Mercantil, a solicitud de cualquiera de los
interesados.
b).- Transmisión forzosa. La transmisión forzosa de acciones como consecuencia de

cualquier procedimiento de apremio se regirá por lo dispuesto en la Ley de Sociedades de
Capital, a cuyo efecto la Sociedad podrá, en defecto de los socios, ejercer el derecho de
adquisición preferente de las acciones embargadas.
20
c).- Transmisión mortis causa. En estos casos, cuando las acciones sean adjudicadas al
cónyuge, ascendientes o descendientes, no habrá derecho de adquisición preferente a favor de
los socios ni de la Sociedad. Cuando los adjudicatarios fueran otras personas, los socios
sobrevivientes tendrán derecho a adquirir las acciones del socio fallecido, apreciadas en el valor
real que tuvieren el día del fallecimiento, cuyo precio se pagará al contado. Si fueran varios los
socios que quisieran adquirirlas, se distribuirán entre ellos a prorrata de sus respectivas
participaciones en el capital social. La valoración se regirá por lo dispuesto en la Ley, y el
derecho de adquisición habrá de ejercitarse en el plazo máximo de tres meses, a contar desde la
comunicación a la Sociedad de la adquisición hereditaria.
d).- El régimen de transmisión de las acciones será el vigente a la fecha en que el socio
hubiere comunicado a la Sociedad su propósito de transmitir o, en su caso, en la fecha de
fallecimiento del socio, o en la de adjudicación judicial o administrativa.
e).-Las transmisiones de acciones que no se ajusten a lo dispuesto en la Ley o en los

presentes Estatutos no producirán efecto alguno frente a la Sociedad.

Preguntas: De acuerdo con la precedente cláusula estatutaria:
1ª ¿En las transmisiones hereditarias, en qué casos los restantes socios tienen
derecho preferente de adquisición?
2ª En las transmisiones voluntarias inter vivos ¿qué forma y contenido debe tener
la comunicación del transmitente a los administradores?
3ª En las transmisiones voluntarias inter vivos ¿quiénes ostentan y por qué orden el
derecho preferente de adquisición?
4ª En las transmisiones voluntarias inter vivos en las que se ejerza el derecho de

preferente adquisición, ¿qué precio será el que se deba aplicar?: (indicar el preferente)
- el que fije el auditor de la sociedad

- el valor contable
- el que acuerden comprador y vendedor
- el valor nominal
- el que fije el auditor designado por el Registro
3.- ¿Qué tienen en común, y por qué,

- una acción que no esté completamente desembolsada
-una acción cuya transmisión esté sujeta a una restricción
-una acción que lleve aparejada una prestación accesoria
-una acción de un banco, entidad aseguradora, o gestora de fondos de inversión colectiva?
21
4.- Modelo de “resguardo provisional” (su estructura y contenido es similar al de
una acción). Anverso y reverso:
22
23
LECCIÓN 3. LA SOCIEDAD ANÓNIMA (II). ÓRGANOS SOCIALES
Como persona jurídica, la S.A. necesita de sus órganos para formar y manifestar su voluntad,
y todo aquello que supone el desarrollo de su actividad.
Junta General: órgano de formación y expresión de la voluntad social. Amplio, da cabida a

todos los socios, menos ágil.
Administradores: órgano más reducido de administración, gestión, representación de la
sociedad, encargado del funcionamiento cotidiano de la misma.
1. LA JUNTA GENERAL
1.1. Carácter y competencia

La Junta es un órgano deliberante, la voluntad se expresa mediante acuerdos que se adoptan
por mayorías y obligan a administradores y socios, incluso disidentes y ausentes.
Es también el órgano soberano, jurídicamente el superior, a él corresponden las atribuciones

más importantes: como meros ejemplos, aprobar la gestión, las cuentas, el tratamiento a dar
al resultado, nombrar y separar a los administradores, auditores y liquidadores, modificar los
estatutos, disolver la sociedad etc. Sus competencias son las que expresa la LSC en su
artículo 160 y algunos otros, más aquellas otras que los estatutos le atribuyan.
Aunque en principio la gestión correspondería al órgano de administración, también la Junta

tiene por Ley o estatutos algunas competencias de esa índole.
1.2. Junta Ordinaria o Extraordinaria. Junta Universal

- Ordinaria: la que toda sociedad tiene que celebrar una vez al año, dentro de los primeros
seis meses siguientes al cierre del ejercicio, para tratar un Orden del Día mínimo 5 obligatorio
que comprende la aprobación de la gestión social, la aprobación de las cuentas anuales y la
propuesta de aplicación del resultado.
- o Extraordinarias: cualquier otra que se quiera convocar porque convenga a la sociedad.
La Junta se entenderá convocada y válidamente constituida con el carácter de Junta

Universal cuando, estando presentes o representados (no tiene por qué ser espontánea)
socios que representen la totalidad del capital social, acuerden por unanimidad:
- celebrar Junta
- el Orden del Día de asuntos a tratar
Con relación a las Juntas convocadas, varía en un par de extremos el contenido del acta.
5
Nada impide que a ese Orden del Día “mínimo” se añada cualquier otro asunto que sea conveniente tratar,
aunque, en principio, ese otro asunto pueda considerarse “típico” de una Junta Extraordinaria: por ejemplo,
renovación de los administradores, aumento de capital, cambio de objeto social etc.
24
1.3. Convocatoria de las Juntas
1.3.1 ¿Quién convoca?
Generalmente corresponde a los administradores, sea
- por iniciativa propia (obligatoriamente la J. Ordinaria en los 6 primeros meses del
ejercicio, y facultativamente la Extraordinaria cada vez que lo consideren conveniente)
- o porque lo requieren socios que representen al menos un 5% del capital social (o
cantidad inferior señalada en los estatutos)
1.3.2 Forma de convocar y contenido del anuncio

Procedimiento legal: Hay que publicar en la web de la sociedad un anuncio convocando la
Junta. Si la sociedad no tuviera web corporativa, el anuncio se publicará en el BORME y un
diario de los de mayor circulación "en" la provincia (art.173).
Alternativa al procedimiento legal: Los estatutos (excepto en sociedades cotizadas) pueden

prever otro procedimiento distinto (obviamente más simple) que tendrá que garantizar que

conste la recepción por parte de los socios.
Siempre que existan acciones al portador, se exige anuncio en el BORME.
El plazo de antelación de la convocatoria es de un mes, y en sus primeros quince días socios

que representen al menos un 5% del capital social pueden pedir un complemento de la
convocatoria para que se añadan asuntos al Orden del Día.
Contenido: El anuncio incluirá el nombre de la sociedad, fecha y hora de celebración, el

Orden del Día claro y completo y el cargo del convocante (art.174).
Cuando se trate de Junta Ordinaria, hay que añadir un párrafo relativo al derecho de los
accionistas a examinar previamente la documentación (art. 272.2)
Como se ve no es obligatorio PERO SÍ POSIBLE Y DE TODO PUNTO RECOMENDABLE que

conste la fecha y hora de la segunda convocatoria (mediando al menos 24 horas).
Si los estatutos permiten la asistencia por procedimientos telemáticos, el anuncio deberá

informar de cómo acceder, identificarse, etc. para acceder a la videoconferencia.
En caso de que el Orden del Día contenga alguna modificación de los estatutos se requieren
en la convocatoria menciones especiales, que en su momento se verán.
1.4. Válida constitución de la Junta

Igual se trate de Junta Ordinaria o Extraordinaria, su válida constitución exige unos quórums
de asistencia, medidos en porcentaje de capital suscrito con derecho a voto (estén los socios
presentes o representados), que dependen de que se traten asuntos ordinarios u otros de
especial trascendencia, y de que se esté en primera o segunda convocatoria.
1.5 Asistencia y representación

Además de los socios, pueden y deben asistir los administradores. Y los estatutos pueden
ordenar o permitir que asistan otras personas (directores, gerentes, técnicos).
25
Los estatutos pueden permitir la asistencia por medios telemáticos, lo que tendrá su reflejo
en el anuncio de convocatoria.
También limitar el derecho de asistencia (exigiendo un mínimo de acciones), o exigir una
legitimación previa (Se vio en la Lección anterior, “Derechos del accionista”)
Representación. Es un derecho del accionista hacerse representar por otra persona, física o
jurídica, que no tiene que ser accionista. Debe otorgarse por escrito o medios de
comunicación a distancia, y hacerse con carácter especial para cada Junta si el representante
no es pariente o apoderado general del representado.
1.6. Funcionamiento y adopción de acuerdos

En cuanto a Presidente y Secretario se estará a lo previsto en los Estatutos, o, en su defecto,
en la Ley. Se formará la lista de asistentes, expresando si concurren presentes o
representados, y el capital que representan (para comprobar si hay quórum y por lo tanto la
Junta está válidamente constituida y se puede celebrar).
Deben votarse separadamente los asuntos que sean sustancialmente independientes y los
nombramientos de cada uno de los administradores.
Los acuerdos se adoptarán por mayoría de votos medida en proporción del capital.
Normalmente bastará mayoría “simple”, es decir, más votos a favor que en contra.
Cuando se trate de los acuerdos de especial trascendencia del art. 194 LSC:
- si la asistencia es superior al 50% del capital = mayoría absoluta (= más de ½)
- si la asistencia en 2ª convocatoria está entre el 25 y el 50% = 2/3 del capital presente y
representado
1.7. Acta de la Junta

1.7.1 Contenido El acta de la Junta no tendría por qué incluir absolutamente todo lo
acontecido en la reunión, sino que su contenido es el expresado en el art. 97 del Reglamento
del Registro Mercantil. Y así, por ejemplo, no es necesario reflejar en acta todas las
intervenciones que se produzcan, sino sólo, y resumidas, aquéllas de las que su autor pida
que quede constancia; o, también por ejemplo, el voto en contra de quienes pidan
expresamente que conste así.
1.7.2 Aprobación
A tenor del artículo 202 LSC, el Acta habrá de ser aprobada:
- por la propia Junta al final de la sesión (esto es lo recomendable),
- o en el plazo de 15 días siguientes por el Presidente y dos interventores, designados
uno por la mayoría y otro por la minoría (esta fórmula plantea problemas prácticos).
La aprobación del Acta es lo que otorga fuerza ejecutiva a los acuerdos.
1.8 Impugnación de los acuerdos

(Damos por reproducido aquí lo expuesto en la Lección anterior “Derechos del accionista”)
26
2. LA JUNTA GENERAL ORDINARIA
2.1 Generalidades. Misión

Tiene que celebrarse en la localidad del domicilio social, dentro de los primeros seis meses
siguientes al cierre del ejercicio.
Según el artículo 164 de la LSC le compete (específicamente a la Ordinaria):
- Aprobar (anteriormente censurar) la gestión social.
- Aprobar, en su caso, las cuentas anuales del ejercicio anterior.
- Resolver sobre la aplicación del resultado.
Estos asuntos constituyen el Orden del Día mínimo obligatorio de la J.G. Ordinaria. Si,
coincidiendo con su convocatoria, se estima que es oportuno tratar algún otro asunto de
competencia de la Junta, aunque sea “típico” de la Extraordinaria, puede añadirse al Orden
del Día.
El art. 272.2 LSC facilita el que los socios puedan conocer con antelación los documentos a
aprobar.
2.2 La aprobación de la gestión social

Los administradores han de informar a los socios reunidos en Junta acerca de determinados
puntos de su gestión que señala la Ley. La forma de exponer esa información depende del
tamaño de la empresa:
- en las de mayor dimensión han de formular un informe escrito, un documento más

que se añadirá a la documentación que se depositará en el Registro Mercantil
- en las más pequeñas (las que puedan formular el Balance con el carácter de
abreviado), no hará falta el documento escrito, se podrá informar incluso verbalmente.
Pero la censura de la gestión ha de hacerse en todo caso, con o sin escrito; NO SE

INTERPRETE QUE LAS SOCIEDADES “PEQUEÑAS” PUEDEN OMITIR ESTE PUNTO DEL ORDEN
DEL DIA.
2.3 Las cuentas anuales

Más adelante se dedica una Lección a las obligaciones contables de las sociedades, y específicamente
a todo lo relativo a las cuentas anuales.
2.4 La propuesta de aplicación del resultado

Por último, compete a la Junta resolver sobre la aplicación del resultado. La Junta debe
decidir sobre la distribución de beneficios (respetando ciertos criterios legales para
protección del patrimonio social) o imputación de las pérdidas.
Es de tener en cuenta que la Ley de S. de C. exige que se constituya una reserva legal por
importe igual al 10% del beneficio del ejercicio, hasta que alcance un 20% del capital social.
Sólo puede destinarse a compensar pérdidas si no hay otras reservas disponibles.
27
Los estatutos pueden exigir que se constituya una reserva estatutaria. Y por su parte la Junta
es libre de acordar que se cree una reserva voluntaria.
3. LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA
3.1 Generalidades. Asuntos a tratar. Convocatoria

Concepto.- La Ley S.C. (art. 165) dice simplemente que "toda Junta que no sea la prevista en
el artículo anterior (se refiere a la "ordinaria") tendrá la consideración de Junta General
Extraordinaria".
Misión.- Por lo dicho, le corresponde cualquier asunto menos los específicamente reservados
a la Junta Ordinaria: a título de ejemplo: aumento o reducción de capital, nombramiento o
cese de administradores, cambio de nombre, o de objeto social, transformación en otro tipo
social, disolución y liquidación… Pero los que más interés ofrecen son aquellos en los que se
acuerdan modificaciones estatutarias.
Recordemos que todos estos asuntos, que podríamos considerar “típicos” de la Junta
Extraordinaria, pueden añadirse al Orden del Día de una Junta Ordinaria.
Requisitos de convocatoria: Los mismos de la Ordinaria (excepto la información del art.

272.2)
3.2 Las modificaciones estatutarias

3.2.1 Régimen general
Las modificaciones estatutarias -salvo alguna excepción puntual- requieren:
a) informe justificativo de los administradores

b) que el anuncio de convocatoria exprese claramente:
- los extremos a modificar
- el derecho de los accionistas a examinar o que se les envíe el texto íntegro
de la modificación e informe
c) aprobación por la Junta con el quórum y mayoría de los art. 194 y 201 (acuerdos de
especial trascendencia).
d) que el acuerdo se eleve a escritura pública, se inscriba en el R.M. y se publique en el
BORME
3.2.2 Aumento de capital

Modalidades: - emisión de nuevas acciones
- aumento del nominal de las existentes (requiere conformidad individual 6
de todos los socios, salvo si se hace con cargo a reservas o beneficios)
Contravalor:
1 Nuevas aportaciones dinerarias:
6
Nótese que no es lo mismo “conformidad individual” que “unanimidad en la adopción del acuerdo”: esto
último no tiene en cuenta a los ausentes.
28
Si se emiten nuevas acciones, los antiguos accionistas tienen derecho de suscripción
preferente. Pueden renunciar todos o suprimir ese derecho la Junta por interés de la
sociedad, y entonces las nuevas acciones se ofertan a suscripción pública.
2 Nuevas aportaciones no dinerarias: valoración de las aportaciones por experto
independiente designado por el R.M., salvo supuestos excepcionales en que se sustituye por
un informe de los administradores.
3 Con cargo a reservas disponibles o beneficios que figuren en el último balance (el socio
tiene un derecho sobre unas y otros). Se entregarían acciones liberadas.
4 Con cargo a (o por compensación de) créditos :acreedores adquieren las nuevas acciones
para pago de sus créditos.
5 Conversión de obligaciones en acciones. Atendiendo a las condiciones fijadas en el
acuerdo de emisión de las obligaciones
Capital autorizado y delegación en los administradores. La Junta en estos casos puede

decidir delegar ciertas actuaciones en los administradores para simplificar las operaciones.

Inscripción. El acuerdo de aumento y su ejecución han de inscribirse en el R.M.
simultáneamente en plazo de 6 meses desde que se abrió el plazo de suscripción.
3.2.3 Reducción de capital

Acuerdo de Junta General con los requisitos de las modificaciones de estatutos, publicado en
el BORME y en la web corporativa, o en su defecto en un diario de gran circulación en la
provincia, elevado a escritura pública e inscrita en el R.M.
Modalidades: - disminución del valor nominal de las acciones

- su amortización 7
Finalidades: - devolución de aportaciones a los socios

- condonación de dividendos pasivos
- constitución o incremento de reserva legal o voluntaria
- restablecimiento del equilibrio entre capital y patrimonio; obligatorio
cuando las pérdidas hayan situado el patrimonio por debajo de los 2/3 del capital.
Acreedores. Los que no tengan sus créditos suficientemente garantizados tienen derecho a
oponerse a la reducción hasta que lo estén, salvo excepciones.
Inscripción de la reducción en el R.M.
Operación acordeón. El acuerdo de reducción del capital a cero o por debajo del mínimo
legal de 60.000 euros es admisible si simultáneamente se acuerda el aumento de capital
hasta la cifra mínima o superior. Se respetará el derecho de suscripción preferente de los
accionistas. Mecanismo que a veces se utiliza para reequilibrar capital y patrimonio.
4. EL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN
7
Amortización = eliminación, supresión.
29
Los administradores son el órgano permanente de gestión y representación de la sociedad.
Están subordinados a la Junta, que es quien los nombra, los controla y tiene amplio poder
para cesarlos (como se verá).
4.1. Estructura
Debe constar en los estatutos “el modo o modos de organizar la administración”, siendo
posibles en la Sociedad Anónima los siguientes:
- un administrador único
- varios solidarios
- dos mancomunados
- un consejo de administración de 3 o más miembros (las S. cotizadas siempre Consejo de
Administración)
En los estatutos se harán constar, obviamente como alternativas, una, varias o todas esas
formas posibles de administración. (Rasgo de flexibilidad que era exclusivo de la S. Limitada
hasta que la Ley 25/2011 lo extendió a la Anónima).
Y por ello, cuando se quiera la máxima flexibilidad, cabe una fórmula similar a ésta: “La
sociedad será regida y administrada, a elección en cada momento de la Junta General, bien
por un administrador único, bien por varios solidarios, bien por dos mancomunados, bien por
un consejo de administración compuesto por un mínimo de X y un máximo de Y miembros”.
Esto presenta la ventaja de que un cambio en la forma de administración no comportará una

modificación de los estatutos.
4.2 Capacidad, prohibiciones, incompatibilidades

Los administradores deben tener capacidad de obrar y capacidad para obligarse. No es
obligatorio que sean accionistas, aunque los estatutos pueden exigirlo. No deben estar
afectados por prohibiciones o incompatibilidades previstas en las leyes.
4.3 Nombramiento. Duración. Cese

Nombramiento. Corresponde a la Junta General, votando a cada administrador por
separado. El nombramiento surte efectos con la aceptación, y debe ser inscrito en el Registro
Mercantil.
Duración. El plazo lo señalarán los estatutos, con un máximo de 6 años, pudiendo ser
reelegidos indefinidamente.
Cese. Puede cesarlos la Junta en cualquier momento, incluso aunque el asunto no esté
incluido en el Orden del Día.
4.4 Facultades
- Gestión: La ley menciona alguna facultad concreta (formulación de las cuentas anuales),
pero es que le corresponde en general la dirección, control y mando para el funcionamiento
de la sociedad. Excepto cuando la ley o los estatutos atribuyen a la Junta facultades de
gestión.
30
- Representación en juicio y fuera de él. El ámbito del poder de representación tiene un
contenido mínimo, rígido e inderogable: se extenderá a todos los actos necesarios para el
adecuado desarrollo del objeto social. 8 Las extralimitaciones no afectarán a terceros de
buena fe.
Tras la reforma del Reglamento del Registro Mercantil de 1996 no se debe hacer constar en
los estatutos sociales una relación extensa de facultades de los administradores, pues no se
inscribirá en el Registro, y, en consecuencia, no surtirá efectos frente a terceros.
4.5 Particularidades del Consejo de Administración

Funcionamiento.
- Debe reunirse como mínimo una vez al trimestre.
- Convoca su presidente aunque 1/3 de los consejeros pueden pedir la convocatoria.
- Constitución: mayoría de sus miembros. Se pueden adoptar acuerdos sin sesión, por
escrito, siempre que ningún consejero se oponga.
Delegación de facultades. Por razones de agilidad y operatividad es frecuente (si los

estatutos no lo impiden) que el Consejo delegue todas, algunas o una facultad concreta
(excepto las que la Ley estima indelegables) en uno o varios de sus miembros (llamados por
ello “consejeros delegados”) o en una o varias Comisiones ejecutivas. Si son varios los
consejeros delegados, se indicará el régimen de su actuación (mancomunadamente,
individualmente…). El acuerdo de nombramiento requiere mayoría de 2/3 de los
componentes del consejo y no surte efecto hasta su aceptación e inscripción en el R.M.
Se exige la celebración de un contrato con el Consejero-Delegado, conteniendo detalles

sobre su retribución, y que se anexará al acta de la sesión.
4.6 Retribución
El cargo en principio no sería retribuido; si se quiere que lo sea deberá constar así en los
estatutos. En ese caso, los estatutos determinarán el sistema de retribución, expresando los
conceptos a percibir, que podrán ser, entre otros, uno o varios de los siguientes:
a) asignación fija
b) dietas por asistencia
c) participación en beneficios con unos límites.
d) retribución variable con indicador o parámetros de referencia
e) remuneración en acciones o vinculada a su evolución
f) indemnización por cese que no esté motivado en incumplimiento
g) sistemas de ahorro o previsión.
4.7 Deberes
Deber general de diligencia (art. 225 LSC) Los administradores deberán desempeñar el cargo y
cumplir los deberes impuestos por las leyes y los estatutos con la diligencia de un ordenado
8
Muy importante esta cuestión: como se verá más adelante, los administradores incurren en responsabilidad
si causan daño actuando contra los estatutos. Una extralimitación respecto de la/s actividad/es descritas en
el objeto social es una infracción de los estatutos.
31
empresario. Prestarán la dedicación adecuada y adoptarán las medidas precisas para la buena
dirección y el control de la sociedad.
Deber de lealtad (arts. 227 y 228 LSC)

Los administradores deberán desempeñar el cargo con la lealtad de un fiel representante,
obrando de buena fe y en el mejor interés de la sociedad.
En particular, el deber de lealtad obliga al administrador, entre otras cosas a ejercer sus
funciones con independencia de terceros y sólo para los fines adecuados, guardar secreto,
evitar el conflicto de intereses y abstenerse si llegara a producirse, etc.
4.8 Responsabilidad
A. Responsabilidad general por daños. Principios generales y extensión subjetiva.
El art. 236 de la LSC enuncia el principio general de que los administradores responden
frente a
- la sociedad,
- los socios,
- o los terceros
por los daños que causen actuando

- contra la ley
- contra los estatutos
- o con infracción de los deberes que les impone la LSC
“siempre y cuando haya intervenido dolo o culpa”, presumiéndose (salvo prueba en

contrario) la culpa cuando el acto sea contrario a ley o estatutos.
Se extiende a los administradores de hecho (los que en la realidad práctica ejercen las
funciones sin el título, y los que dan instrucciones a los administradores de Derecho).
B. Legitimación para exigir responsabilidad

La proporción de capital necesaria para entablar la acción de responsabilidad es la necesaria
para exigir que se convoque la Junta (que en la Ley es del 5% pero puede ser reducida por los
estatutos).
C. Prescripción. A los 4 años desde que se pudo ejercer.
D. Otras responsabilidades. Diversos pasajes de la LSC también establecen la responsabilidad

de los administradores ante determinados supuestos: por ejemplo, en sus actuaciones antes
de la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil.
Entre ellos tiene particular importancia la responsabilidad solidaria por las deudas sociales en
el caso de incumplir las obligaciones que les imponen los artículos 363 a 367 atinentes a la
disolución de la sociedad por concurrencia de causa legal.
32
1.a.- Convocatoria de Junta General. Contenido del anuncio
1. Menciones comunes:
- Denominación de la sociedad (1)

- Fecha y hora de la 1ª convocatoria. (2) ATENCIÓN: Segunda convocatoria (3)
- Lugar (salvo domicilio social) (4)
- Asuntos del O. del D. claro y completo (5)
- Cargo de quien convoca (6)
- Art. 272.2 LSC: derecho de información (7)

2. Otras puntuales u ocasionales:
- Asistencia telemática: forma de acceso, datos de conexión, identificación…

- Modificaciones de los estatutos: menciones especiales
1.b.- Modelo de anuncio de convocatoria
"LA CAJA TONTA S.A." (1)

Junta General Ordinaria
Por acuerdo del Consejo de Administración se convoca a los accionistas a Junta General
Ordinaria que se celebrará en el domicilio social (4), sito en Córdoba, c/ ..., el próximo día 29 de Junio
de 2017, a las 19 horas en primera convocatoria (2), y, en su caso, para el día siguiente en los mismos
lugar y hora en segunda (3), para tratar los asuntos comprendidos en el siguiente Orden del Día (5):
Primero.- Examen y censura de la gestión social y aprobación de las Cuentas anuales

comprensivas del Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado que refleja los cambios en el
patrimonio neto del ejercicio, Estado de flujo de efectivo y Memoria, así como del Informe de Gestión.
Segundo.- Aplicación de resultados del ejercicio.
Tercero.- Acuerdo sobre aprobación del Acta de la Junta.
Los documentos contables del ejercicio que han de ser sometidos a aprobación de la Junta
estarán en el domicilio social a disposición de los accionistas en días y horas de oficina, a fin de su
examen y para que puedan éstos obtener de forma inmediata y gratuita copia de los mismos, o instar
su envío.(7)
Córdoba, 2 de Mayo de 2017.- El Secretario del Consejo de Administración. (6)
2.- Aumento de capital. Modalidades. Práctica sobre un Balance
33
BALANCE (Miles de €)
ACTIVO PASIVO
Inmovilizado 80 Capital 100 (100 acciones de 1.000€)
Existencias 28 Reservas 30
Deudores 30 Acreedores 30
Tesorería 22
Total activo 160 Total Pasivo 160
SUPUESTO: Ampliación de capital hasta la cifra de 120.000 €.
POSIBILIDADES: 1.
2.
CONTRAVALOR: 1.
1.a
1.b
2.
3.
34
LECCIÓN 4. LA S.A. (III) DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
1.1 Conceptos preliminares
La extinción de la personalidad jurídica de una sociedad, generalmente no tiene lugar de

forma instantánea, sino que el caso más frecuente es que se desarrolle mediante varias
actuaciones en un tiempo más o menos prolongado.
El momento inicial de ese proceso es la disolución (generalmente por acuerdo de la Junta

General o decisión judicial), que tiene como efecto que la sociedad, conservando su
personalidad jurídica, entre en fase de liquidación, paso previo y necesario para que se
produzca su extinción con cancelación de sus asientos en el Registro Mercantil.
1.2. Causas y procedimiento de la disolución
La S.A. (las s. de capital) se disolverá por las siguientes causas:
1 Disolución de pleno derecho
a) Por el transcurso del término de duración fijado en los estatutos.
b) Por el transcurso de un año desde la reducción del capital social por debajo del mínimo
legal en cumplimiento de una ley, si no se hubiere inscrito la transformación o la disolución
de la sociedad, o el aumento del capital social hasta una cantidad igual o superior al mínimo
legal. Los administradores responderán personal y solidariamente entre sí y con la sociedad
de las deudas sociales.
c) Por la apertura de la fase de liquidación en el concurso. El juez del concurso hará constar la
disolución en la resolución de apertura de la fase de liquidación.
2 Por causa legal o estatutaria
Las sociedades de capital se disolverán por la existencia de causa legal o estatutaria

debidamente constatada
- bien por la junta general
- o bien por resolución judicial.
Son causas legales de disolución (art. 363 LSC):
a) Por el cese en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social. Se

entenderá que se ha producido el cese tras un período de inactividad superior a un año.
b) Por la conclusión de la empresa que constituya su objeto.
c) Por la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social.
35
d) Por la paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su
funcionamiento.
e) Por pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del
capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre
que no sea procedente solicitar la declaración de concurso.
f) Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal, que no sea consecuencia del
cumplimiento de una ley.
g) Porque el valor nominal de las participaciones sociales sin voto o de las acciones sin voto
excediera de la mitad del capital social desembolsado y no se restableciera la proporción en
el plazo de dos años.
h) Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.
En estos casos la Junta deberá adoptar el acuerdo de disolución con los quórums y mayorías
ordinarias de los arts. 193 y 201.
Los administradores deberán convocar a la Junta a ese efecto en el plazo de dos meses;
cualquier socio puede pedirlo a los administradores.
Si no se adoptara el acuerdo de disolución o fuere contrario a la misma, los

administradores en dos meses estarán obligados a solicitar la disolución judicial.
De acuerdo con la Ley 15/2015 de la Jurisdicción Voluntaria se puede pedir la disolución al

Juez de lo Mercantil con el procedimiento previsto en sus artículos 125 a 128.
Los administradores que incumplan las anteriores obligaciones responderán

solidariamente de las obligaciones de la sociedad posteriores a la causa de disolución.
3 Por mera voluntad de los socios expresada en Junta General
Con los requisitos establecidos para las modificaciones de estatutos (art. 194)
El acuerdo o la resolución judicial de disolución se inscribirán en el R.M., que los remitirá para
su publicación al BORME.
La disolución abre el periodo de
1.3. Liquidación
La sociedad conserva su personalidad jurídica, y a su nombre añade “en liquidación”.
Cesan los administradores y (salvo en concurso) los liquidadores asumen las funciones
previstas para ellos; salvo previsión en contra de los estatutos o del acuerdo de disolución,
los administradores pasarán a ser liquidadores.
Funciones de los liquidadores: (art. 383 a 396 LSC)
- Formular en 3 meses inventario y balance a la fecha de la disolución
36
- Cobro de créditos (incluidos desembolsos pendientes) y pago de deudas
- Llevar la contabilidad y custodiar libros y documentos
- Enajenación de los bienes sociales
- Informar periódicamente a socios y acreedores del estado de la liquidación
- En los seis primeros meses del ejercicio presentar a la Junta General las cuentas
anuales y un informe pormenorizado del estado de la liquidación
- Terminada la liquidación, formar el balance final, censurado por los interventores si
hay, y presentarlo a aprobación de la Junta General, tras lo que será publicado en el
BORME y uno de los diarios de gran circulación en la provincia.
- Determinar la cuota del activo resultante que corresponde a cada acción y dirigir la
división del haber conforme a las normas de los estatutos o de la Junta General.
- Pagar o consignar en entidad de crédito las deudas antes de repartir la cuota de
liquidación.
- Si no hay reclamaciones contra el balance final, repartir la cuota de liquidación.
- Hecho todo lo anterior, otorgar escritura de extinción, pedir al R.M. la cancelación de
los asientos de la sociedad y depositar en el mismo los libros y documentos para que

sean conservados durante seis años.
Cuando no existan débitos ni créditos la disolución y liquidación pueden ser simultáneas.
Los liquidadores serán responsables ante los socios y los acreedores de cualquier perjuicio
que les hubiesen causado con dolo o culpa en el desempeño de su cargo.
37
1. Modelo de acta de disolución – liquidación
Suponemos que la Junta es Universal, y que no hay créditos ni débitos:
- ACTA DE LA JUNTA –
(Encabezamiento propio de Junta Universal)
Comprobado que se halla presente la totalidad del capital social y que los reunidos han
aceptado por unanimidad celebrar Junta y el Orden del Día de la misma, se adoptan, también
por unanimidad, los siguientes ACUERDOS:
PRIMERO.- Disolver la sociedad, conforme a lo dispuesto en los artículos … de la vigente

Ley de Sociedades de Capital, y, como quiera que no existen débitos ni créditos, liquidar la
misma, aprobando el siguiente Balance final: ( ... )
SEGUNDO.- Determinar la cuota de activo social que deberá repartirse entre los socios, que
es equivalente al setenta y cinco por ciento del nominal de las acciones poseídas por cada uno de
ellos, cuya cantidad, al no existir posibilidad de impugnación del Balance, deberá ser repartida a
los socios en el plazo de treinta días.
TERCERO.- Autorizar al Administrador Único de la sociedad para certificar y elevar a

públicos los anteriores acuerdos, publicar los preceptivos anuncios y solicitar del Registro
Mercantil la inscripción de la escritura pública de disolución y la cancelación de los asientos de la
sociedad, haciendo constar ante el mismo que los libros de comercio, documentación y justificantes
han sufrido extravío.
CUARTO.- Aprobar la presente Acta que fue leída a los asistentes.
2. Desequilibrio capital - patrimonio
La Sociedad Anónima “Manufactura del Metal S.A.” se constituyó hace nueve años con un capital
social de 100.000 euros. Como consecuencias de varios ejercicios con pérdidas acumuladas y
otras circunstancias, al día de hoy el patrimonio neto alcanza la cifra de 49.890 euros.
Describir qué corresponde hacer a los administradores de la sociedad y las consecuencias del
incumplimiento de sus obligaciones.
38
LECCIÓN 5. LA SOCIEDAD LIMITADA
1. Antecedentes y papel en el tráfico actual
Las primeras leyes específicas sobre Sociedades Anónimas y Limitadas (de 1951 y 1953
respectivamente) diseñaban
- una S.A. concebida para la gran empresa, pero sin obstáculos para ser usada por
las pequeñas y/o medianas (no había un capital mínimo)
- una S.L. concebida para la pequeña/mediana empresa: las grandes NO podían
adoptar esta forma (por estar limitados el capital y el número máximo de socios)
La adhesión de España a las Comunidades Europeas a mediados de los años ’80 del S. XX, y la
consiguiente adaptación de nuestro ordenamiento al acervo comunitario (Ley 19/1989)
introdujeron muy importantes modificaciones. De entre ellas es destacable que se exigió un
capital mínimo para la S.A. (hoy 60.000 euros). Esta cifra, aunque hoy no parece exagerada ni
inalcanzable, lo cierto es que motivó el que muchas sociedades hasta entonces anónimas se
transformaran en limitadas para no tener que ampliar el capital.
Al auge de las sociedades limitadas (hasta entonces eran 1 de cada 4, desde entonces 9 de
cada 10) también contribuyeron las características que les imprimió la Ley 2/1995 de
Sociedades Limitadas, que las dotó de ciertos rasgos personalistas y de un régimen más
simple, flexible y económico que el de la S.A.
Sin embargo, ese auge y ventajas deben referirse especialmente al periodo que media entre
1995 (Ley de S.L.) y 2010 (Ley de Sociedades de Capital), ya que con esta última, y sus
modificaciones de diciembre de 2010, Ley 25/2011, Ley 1/2012 etc., muchos factores de
flexibilidad que eran patrimonio de la Limitada se han extendido también a la Anónima
(expresión en los estatutos de varias formas de administración, convocatorias de las Juntas
Generales, desaparición de la obligación de publicar ciertos anuncios etc.)
Por todo ello en la actualidad, aunque “recupera terreno” la Sociedad Anónima, todavía
puede decirse que la forma Limitada es la preferida por las pequeñas y medianas empresas.
2. Concepto y caracteres
Concepto legal
Puede formularse resumiendo los cinco primeros artículos de la Ley:
- Sociedad mercantil, capitalista, de carácter cerrado, cuyos socios no responden
personalmente de las deudas sociales.
- Capital (sin más límite que el mínimo de 3.000 €) íntegramente desembolsado,
formado con las aportaciones de los socios y dividido en "participaciones".
- Dichas "participaciones sociales", indivisibles y acumulables, no tendrán el carácter
de valores, ni podrán estar representadas por medio de títulos o anotaciones en cuenta, ni
denominarse acciones.
Características
39
La Exposición de Motivos de la Ley 2/95 destacaba tres notas esenciales: 1.- Su carácter
híbrido: conviven elementos personalistas y capitalistas. 2.- Ser una sociedad esencialmente
"cerrada", se restringe la transmisión de participaciones a fin de vedar la entrada como
socios de personas no gratas. 3.- La flexibilidad, simplicidad y economía de su régimen
jurídico frente a la S.A. (hoy estas últimas características en revisión)
3. Su régimen en relación con el de la S.A.
Aunque entre los dos tipos sociales existen notables diferencias, cabe decir que la regulación
legal de las dos es común en la mayoría de las materias. Teniendo en cuenta lo anterior, y el
estudio hecho en Lecciones anteriores de la Sociedad Anónima, en ésta nos vamos a centrar
en las peculiaridades más señaladas de la Limitada.
Como introducción, unas notas comunes y diferenciales y un esquema comparativo:
Rasgos comunes con la S.A.

- Sus socios (desde uno en adelante y sin límite) no responden personalmente de las deudas
sociales.
- Las dos tienen carácter mercantil cualquiera que sea su objeto.
- Las dos están sometidas a un severo sistema de protección del capital social, como
instrumento de garantía para los acreedores.
- Las dos tienen una organización corporativo-democrática con una misma estructura de
órganos.
Algunas diferencias con la S.A.

- La S.L. es naturalmente cerrada, se dificulta la entrada de extraños mediante un régimen de
restricción de la transmisión de participaciones. Además las partes del capital de la S.L. no
son negociables en los mercados de valores.
- La S.L. está sujeta a un sistema más riguroso de defensa del capital social, mediante la
exigencia de íntegro desembolso de las participaciones en la constitución o ampliaciones de
capital.
- En la S.L. se manifiesta con más rigor el principio de defensa del socio, con una regulación
amplia del derecho de separación.
- La S.L. tenía un régimen jurídico más flexible, simple y económico.
Cuadro comparativo S.A. - S.L.

* Limitación de responsabilidad del socio. Igual para ambas.
* Sistemas de fundación. Igual, pues la Ley de Emprendedores (L. 14/2013) admite una
especie de forma sucesiva también en la S.L. (en la S.A. apenas se venía utilizando).
* Número de socios. De 1 a indefinido en las dos.
* Datos y menciones de la escritura y estatutos. Esencialmente iguales. En la S.L. no hay que
mencionar en la escritura la previsión de los gastos de constitución.
* Cuantía del capital. S.A.: desde 60.000 Euros en adelante.- S.L.: desde 3.000 Euros en
adelante (diferencia fundamental actualmente).
* Suscripción. Total en ambas.
* Desembolso. Mínimo del 25% en S.A.- Total en la S.L.
* División y representación del capital. S.A.: acciones.- S.L.: participaciones
* Transmisión de las partes del capital. S.A.: las acciones son títulos negociables,
transmisibles por entrega o endoso.- S.L.: las participaciones no son títulos, transmisión
40
siempre por documento público. En ambas se admiten cláusulas de restricción a la libre
transmisibilidad.
* Aportaciones (naturaleza). Igual en ambas: metálico, bienes o derechos susceptibles de
valoración económica (nunca trabajo o servicios).
* Aportaciones (justificación). Dinerarias. En la S.A. justificarlas ante el Notario; en la S.L. no
es preciso si los fundadores responden solidariamente. No dinerarias. Sólo en la S.A., deben
ser valoradas por un experto independiente designado por el Reg. Mercantil
* Prestaciones accesorias. Se admiten en ambas.
* Derechos del socio. Prácticamente iguales.
* Formación de la voluntad social. Prácticamente igual (la Ley 2/95 eliminó la posibilidad que
tenían las S.L. pequeñas de adoptar acuerdos sin Junta General).
* Estructura y régimen del órgano de administración. Igual, salvo que en la S.L. los
administradores pueden ser nombrados por tiempo superior a 6 años.
* Cuentas anuales. Iguales su estructura, contenido, formulación, verificación por auditores,
aprobación, depósito en el Reg. Mercantil, publicidad...
* Fiscalidad. Igual para ambas en constitución, modificación, tributación del beneficio

4. Detalle de las principales diferencias respecto de la S.A.
4.1 Fundación de la S.L.

Diferencias con la Anónima:
- Capital mínimo 3.000 € (frente a los 60.000 de la S.A.)
- No cabe en la S. Limitada el desembolso fraccionado de la aportación, ni en la

constitución ni en las ampliaciones de capital. Por lo tanto no procede hablar de
“desembolso pendiente” o “dividendo pasivo”. (Ello a salvo de lo que más adelante
se dice a propósito de la “S.L. de Formación Sucesiva”).
- Verificación de las aportaciones: en el supuesto de las no dinerarias, no es

obligatorio contar con un informe de experto independiente sobre su valoración. Y
en las dinerarias no será necesaria especial verificación si los fundadores
manifiestan en la escritura que responderán solidariamente frente a la sociedad y
frente a los acreedores sociales de la realidad de las mismas.
- En la S.L. no es preciso hacer constar en la escritura el cálculo estimado de los

gastos de constitución.
- Tampoco estaba previsto para la S.L. -con las características de la S.A.- el sistema de
“fundación sucesiva”; aunque la Ley 14/2013 “de Emprendedores” habilita una
posibilidad -que se parece más en el nombre que en el fondo- y que se resume a
continuación:
La Sociedad Limitada de Formación Sucesiva
41
Modalidad transitoria de la S.L. contemplada en la Ley 14/2013 de Emprendedores.
Con ella se pretende reducir el coste de constitución.
Las particularidades de su régimen están en un nuevo art. 4.bis de la Ley de S. de

Capital, y se pueden resumir así:
- Puede crearse inicialmente sin completar el capital mínimo de 3.000 €
- en tanto el capital no alcance al mínimo legal, declaración expresa en los
estatutos de sujeción de la sociedad a este régimen especial
- Reserva legal: 20% de los beneficios
- Prohibición de repartir dividendos si el patrimonio neto es inferior al 60% del
capital mínimo de las S.L. (3.000 euros)
- Las retribuciones a socios y administradores no podrán exceder del 20% del
patrimonio neto (sin computar retribuciones por servicios o cuenta ajena)
- En caso de liquidación y patrimonio insuficiente los socios y administradores
responden solidariamente de la cifra de capital mínimo
- No se exige acreditar la realidad de las aportaciones dinerarias.
El CIRCE y el DUE -creados inicialmente para las Sociedades Limitadas Nueva

Empresa- son de aplicación a este nuevo tipo, así como los PAE, Puntos de Atención al
Emprendedor.
La constitución “exprés” de la S.L.

Tras la Ley de Sociedades de Capital y en las sucesivas modificaciones de la misma, se han
venido introduciendo nuevos sistemas de tramitación de la constitución específicos para la
S.L. (en unos casos para las de capital más reducido, otras veces para todas ellas) con el
propósito de abaratar, agilizar y simplificar los trámites introduciendo la vía telemática y
asumiendo previsiones anteriores creadas para la S.L. Nueva Empresa. Por ejemplo:
- Real Decreto-Ley 13/2010 de 3 de diciembre: medidas tendentes a agilizar, simplificar y reducir

costes en la constitución y funcionamiento de las sociedades de capital, con incentivos fiscales,
eliminación de trámites y gestión telemática de otros, etc. Hoy parcialmente derogado.
- Ley 25/2011 de 1 de agosto: contiene modificaciones orientadas en el mismo sentido.
- Ley 14/2013 de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y a su internacionalización.
- Real Decreto 421/2015 en el BOE de 13 de junio mediante el que, en desarrollo de la Ley de

Emprendedores de 2013, se regula la constitución de sociedades limitadas mediante procedimientos
telemáticos, con escritura estandarizada, usando o no el modelo de estatutos que también aprueba,
así como la Agenda Electrónica Notarial y la Bolsa de Denominaciones sociales.
Tras estas normas, los fundadores de la sociedad limitada pueden optar entre acogerse al
método tradicional de constitución en papel, o al procedimiento telemático, usando o no el
modelo de estatutos tipo estandarizado. Naturalmente con este segundo procedimiento se
merma grandemente la posibilidad de que los fundadores de la sociedad la “diseñen” a su
gusto o a la medida de sus necesidades.
4.2 Las participaciones
Concepto y naturaleza
42
Como en la S.A., el capital está dividido en cuotas, llamadas en la S.L. participaciones, cuya
titularidad atribuye la condición de socio. Cierta coincidencia inicial, como se ve, entre
acciones y participaciones, pero profundas diferencias en su naturaleza y el tratamiento
jurídico.
Puede que la más importante diferencia sea que las participaciones no pueden incorporarse a
títulos negociables o anotaciones en cuenta. Esto conecta con dos características de la S.L.
frente a la S.A.:
- Ser más cerrada (la S.A., por tener las partes de su capital más “fungibles”, es más
abierta)
- Ser más personalista. La acción es el medio o instrumento para acceder a una S.A.,
sin necesidad de tomar contacto personal alguno con la entidad. La participación no
cumple esa función.
Documentación
Puesto que no pueden incorporarse a títulos-valores, ¿cómo acreditar la condición de socio?:
La titularidad de las participaciones viene constituida por la escritura fundacional, y, en los
casos de ampliación de capital, por la escritura en que se formalice la misma; en caso de
adquisición por transmisión, por el documento público en que se realice. El socio tiene
derecho a obtener certificaciones del Libro Registro.
Transmisión
Es una de las más importantes diferencias con la S.A.
La S.L., se ha dicho, es una sociedad cerrada: a ello contribuye en gran medida el hecho de
que, a diferencia de la S.A., la transmisión de las partes de su capital nunca puede
configurarse como completamente libre en los estatutos sociales.
Veamos cuál es el régimen de transmisión de las participaciones:
Voluntaria inter vivos
Como sociedad “cerrada” que es, en la S.L. no cabe una libertad absoluta de transmisión de
las participaciones, y para ello la LSC establece un régimen a falta de regulación estatutaria,
que consiste en unas normas generales de obligada observancia en los estatutos (art. 108), y
un régimen supletorio (art. 107):
Los Estatutos:
1 - No pueden hacer prácticamente libre la transmisión voluntaria de

participaciones inter vivos.
2 - No pueden obligar al socio a vender un número de participaciones

distinto del que se propone transmitir.
3 - Sólo pueden prohibir la transmisión inter vivos cuando esta disposición se

alcance con el consentimiento de todos los socios, y sólo si reconocen a los socios el
derecho a separarse en cualquier momento.
43
4 - No obstante lo anterior, pueden prohibir la transmisión inter vivos de
participaciones durante tiempo no superior a 5 años desde que las mismas se crearon
(constitución o ampliación de capital).
Tras tener presentes las anteriores normas imperativas (contenidas en el artículo 108 de la
L.S.C. de 2010), ha de tenerse en cuenta que el art. 107 establece un régimen sobre
transmisibilidad a falta de regulación estatutaria, consistente en un derecho preferente de
adquisición a favor de los restantes socios.
Son válidas –igual que en la S.A.- las cláusulas de consentimiento o autorización de la

sociedad (expresando las causas que permitan denegarlo); las de adquisición preferente por
los otros socios o la sociedad o un tercero; y las que exigen que el adquirente reúna
determinadas condiciones.
Forzosa
Los restantes socios y la propia sociedad tienen derecho preferente.
Mortis causa
Los estatutos pueden establecer un derecho de adquisición preferente a favor de los
restantes socios o también de la sociedad.
Efectos de la modificación del régimen de los estatutos.

Sólo sería aplicable a las transmisiones posteriores a su aprobación. Es causa de separación
del socio disconforme.
Efectos de las infracciones a este régimen

La transmisión sería ineficaz frente a la sociedad
4.3 Estatuto del socio

Como sociedad algo más personalista que la Anónima, se evidencias ciertos rasgos de
protección de la persona de los socios.
Derecho de información
Antes o durante las Juntas pueden los socios pedir información, que los administradores les
darán salvo que estimen que perjudicaría los intereses sociales, y sin poder denegarla cuando
lo pida un 25% del capital.
En las convocatorias de las Juntas Ordinarias se mencionará el contenido del art. 272,
párrafos 2 (derecho a obtener copias de los documentos) y 3 (derecho a examinar con un
contable los antecedentes de las cuentas)
Separación y exclusión del socio

Salida voluntaria (separación) o forzosa (exclusión) de algún socio, al que se le liquida su
cuota cancelando el vínculo con la entidad.
Separación. Causas: siendo la S.L. una sociedad cerrada, en la que es difícil la libre
negociación de las participaciones en el mercado, el socio podría verse obligado a pertenecer
a la compañía incluso contra su deseo.
44
Por eso la Ley (art. 346) es generosa con las causas que dan derecho al socio a separarse:
a) Sustitución o modificación sustancial del objeto social.
b) Traslado de domicilio al extranjero
c) Modificación del régimen de transmisión de las participaciones
d) Prórroga o reactivación de la sociedad
e) Transformación
f) Creación, modificación o extinción anticipada de prestaciones accesorias.
g) Falta de distribución de dividendos (con las condiciones del art. 348 bis)
h) Las que establezcan los estatutos.
Exclusión. Apartamiento forzoso por incumplimiento de obligaciones del socio. Causas:
- incumplimiento de prestaciones accesorias
- infracción de la prohibición de competencia si es administrador
- haber sido condenado a indemnizar a la sociedad por actos contrarios a la ley, a los
estatutos o negligentes (siendo administrador)
- otras introducidas en los estatutos por consentimiento unánime

4.4 La Junta General
Convocatoria
En principio resultan de aplicación las mismas normas que rigen para la S.A., con las
siguientes excepciones:
- Antelación mínima 15 días
- No cabe “complemento de la convocatoria”
- No hay primera y segunda convocatoria, siempre única convocatoria.
Asistencia y representación
Igual que en la Anónima, excepto por lo siguiente:
- No cabe limitar el derecho de asistencia

- No cabe la asistencia por medios telemáticos
- No hay quórum mínimo, aunque se exige el voto favorable de un tercio del capital.
- La asistencia mediante representación presenta también alguna diferencia.
Celebración, adopción y formalización de acuerdos

La adopción de los acuerdos exige, por regla general, el voto a favor de un tercio del capital,
con exclusión de quienes estén en conflicto de intereses.
Pero a veces la Ley exige una mayoría cualificada: mayoría absoluta para las modificaciones
de estatutos; dos tercios para las modificaciones estructurales, la supresión del derecho de
adquisición preferente, la exclusión del socio y la dispensa de la prohibición de competencia
de los administradores.
También se permite que los estatutos refuercen la mayoría para determinados acuerdos, con
límites, y sin que nunca se pueda exigir la unanimidad. Y también pueden los estatutos exigir
que, además de mayoría de capital, sea necesario el voto a favor de mayoría de personas
presentes (factor claramente personalista, hoy por hoy impensable en la sociedad capitalista
pura, la anónima)
45
Junta General Ordinaria y cuentas anuales
No hay diferencias con el régimen ya estudiado para la S.A.
Juntas Generales Extraordinarias.

Los aumentos y reducciones de capital presentan algunas modificaciones no muy
significativas respecto de la S.A.
4.5 Los administradores
Estructura del órgano de administración

Una, varias o todas (alternativamente a elección de la Junta) de las siguientes:
- un administrador único
- varios solidarios
- varios (en la S.A. dos) mancomunados
- un Consejo de Administración (entre 3 y 12 miembros)
Nombramiento, duración y cese
La duración puede ser superior a 6 años, con reelecciones ilimitadas, o incluso indefinida.
Los estatutos pueden reforzar la mayoría necesaria para el cese, sin superar 2/3. Lo puede
acordar la Junta aunque no esté en el Orden del Día.
46
LECCIÓN 6. OBLIGACIONES CONTABLES. LAS CUENTAS
ANUALES
0. Introducción
El objeto de esta Lección es el examen de las normas jurídicas referentes a las obligaciones
que las sociedades mercantiles tienen respecto de la llevanza de libros contables, con
especial atención a las cuentas anuales que deben formular, auditar en su caso, someter a
aprobación de la Junta General Ordinaria y depositar en el Registro Mercantil con la
subsiguiente publicidad en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.
Se ha preparado teniendo siempre a la vista que los destinatarios de estas líneas son alumnos
del Grado en Administración y Dirección de Empresas, sin duda más cercanos a lo económico
que a lo jurídico; pero también que la asignatura, “Derecho Mercantil” es de contenido
preponderantemente jurídico. Ambos aspectos se han intentado conjugar con el mayor
equilibrio posible.
1. Libros contables
1.1 Libros
• Las sociedades mercantiles, como todo empresario (CoCom art. 25.1), deben llevar
una contabilidad ordenada, que obligatoriamente incluirá:
- Libro de inventarios y cuentas anuales: se abre con un balance inicial, y se formará, al menos
trimestralmente, balances de comprobación con sumas y saldos.
- Libro diario: registra de forma cotidiana (aunque se pueden hacer anotaciones conjuntas
trimestrales) y cronológica las operaciones de la empresa.
• Además las sociedades (Ley de S. de Capital):
- Libro de actas
- Libro registro de acciones nominativas (S.A.) o de socios (S.L.)
• Y las unipersonales:
- Libro registro de contratos entre el socio único y la sociedad.
El Código de Comercio y otras normas contienen instrucciones sobre la forma de llevanza de los
Libros.
Obligación de conservar los libros seis años después del último asiento.
1.2 Legalización
L 14/2013 e Instrucciones posteriores: Cumplimentación en soporte electrónico y legalización
telemática. Garantías de no manipulación mediante huella digital por medio de un algoritmo
estándar.
47
2. El Plan General de Contabilidad y el PGC para PYMES
2.1 Antecedentes
En España en 1973 se inició un largo proceso para la incorporación a las modernas tendencias
sobre normalización contable. Se incidió de nuevo en ello a mediados de los años ’80 del
siglo pasado con nuestra adhesión a la hoy Unión Europea. Tras muchas vicisitudes y
versiones anteriores del Plan, se produce en 2007 un hito que se puede considerar el punto
de inflexión que es origen del actual “Derecho contable” (así llamado por sectores
doctrinales): se trata de la Ley 16/2007 de 4 de julio, de reforma y adaptación de la
legislación mercantil en materia contable para su armonización internacional con base en la
normativa europea, que a ese efecto introdujo modificaciones en el Código de Comercio y en
la Ley de Sociedades Anónimas.
La citada Ley habilitaba al Gobierno para la gestación de lo que sería el nuevo Plan General
de Contabilidad, y el PGC para PYMES y microempresas, aprobados por sendos Reales
Decretos 1514 y 1515 de 2007 de 16 de noviembre. El de 2007, aun con las habituales
modificaciones hasta la fecha, es el PGC vigente.
2.2 EL PGC para PYMES

Por ser la pequeña y mediana empresa la que ocupa el más amplio segmento del tejido
empresarial de nuestro entorno, será esta versión del Plan General contable la que reciba
nuestra atención.
2.2.1 Ámbito de aplicación.

PYMES. Es de aplicación el PGC para PYMES a las empresas que durante dos ejercicios
consecutivos reúnan, a la fecha de cierre de cada uno de ellos, o del primer ejercicio tras su
constitución, al menos dos de las circunstancias siguientes:
a) Que el total de las partidas del activo no supere los dos millones ochocientos
cincuenta mil euros.
b) Que el importe neto de su cifra anual de negocios no supere los cinco millones
setecientos mil euros.
c) Que el número medio de trabajadores empleados durante el ejercicio no sea
superior a cincuenta.
Las empresas perderán la facultad de aplicar el Plan General de Contabilidad de Pymes si

dejan de reunir, durante dos ejercicios consecutivos, a la fecha de cierre de cada uno de
ellos, dos de las circunstancias a que se refiere el párrafo anterior.
Existen otros requisitos adicionales, como por ejemplo que la moneda funcional de la
empresa sea el euro.
Microempresas. Se considera como tales, a efectos de la aplicación de criterios específicos

para ellas, a las empresas que habiendo optado por aplicar el Plan General de Contabilidad
de Pymes, durante dos ejercicios consecutivos, o el primero tras su constitución, reúnan, a la
fecha de cierre de cada uno de ellos, al menos dos de las siguientes circunstancias:
48
a) Que el total de las partidas del activo no supere el millón de euros.
b) Que el importe neto de su cifra anual de negocios no supere los dos millones de
euros.
c) Que el número medio de trabajadores empleados durante el ejercicio no sea
superior a diez.
2.2.2 Estructura y contenido.

La estructura del Plan General de Contabilidad de Pymes no difiere de forma notable de la
del Plan General de Contabilidad. Consta de una introducción (comprensiva de las diferencias
con el Plan General), y cinco partes.
Algunas de las variaciones del Plan General de Contabilidad de Pymes respecto del Plan
General de Contabilidad, son:
- Se eliminan normas relativas a ciertas operaciones que se estiman muy raras en las PYME.
Por ejemplo:

- fondo de comercio
- instrumentos financieros compuestos
- contratos de garantía financiera
- fianzas, etc.
- Se simplifican algunos de los criterios de registro y valoración contenidos en el Plan General

de Contabilidad, fundamentalmente relacionados con instrumentos financieros.
- Se aprueban los modelos de cuentas anuales para Pymes, que son los abreviados del PGC aún
más simplificados. La formulación del estado de flujos de efectivo es potestativa.
- Se eliminan los grupos 8 y 9 de la contabilidad
3. Las cuentas anuales
3.1 Preliminar.
Según los artículos 34 del Código de Comercio, 254 de la LSC, y el Plan General de
Contabilidad, las cuentas anuales comprenderán
- el balance,
- la cuenta de pérdidas y ganancias,
- un estado que refleje los cambios en el patrimonio neto del ejercicio (excepto las pyme)
- un estado de flujos de efectivo (opcional para las PYME)
- y la memoria,
y se añade que "estos documentos forman una unidad". Por tanto, con la denominación de
cuentas anuales se está aludiendo a los documentos económicos contables citados.
Su estructura y contenido se determinan en el Título VII de la Ley de Sociedades de Capital

(arts. 253 y ss.). Modelos de las mismas se encuentran en el Plan General de Contabilidad
aprobado por RD 1514/2007 de 16 de noviembre, para las pymes RD 1515/2007 de la misma
fecha, ambos modificados por RD 1159/2010 de 17 septiembre, y frecuentemente por otras
varias normas.
49
Para facilitar su formulación y depósito existen unos modelos normalizados de cuentas
anuales, que se expenderán en los Registros Mercantiles, junto con un programa informático
para su confección. Sucesivas disposiciones han ido regulando la presentación en Euros, o
mediante soporte informático, y los sistemas de protección.
El proceso cronológico en relación a las cuentas es:
- formulación por los administradores (todos) en los 3 primeros meses del ejercicio
- verificación por auditores, cuando proceda, en un mes.
- aprobación por la Junta General Ordinaria en los seis primeros meses
- depósito (¡ojo!, no “inscripción”) en el Registro Mercantil en un mes.
- Publicación del depósito en el BORME
Las sociedades que, durante dos ejercicios consecutivos (o el primero tras su constitución),
reúnan dos de estas tres circunstancias:
- Activo no superior a 4 millones €.

- Cifra anual neta de negocios no superior a 8 millones €.
- Nº medio de trabajadores al año no superior a 50,
pueden:
- formular el Balance de forma abreviada (excepto sociedades cotizadas)
- informar de la gestión social verbalmente, sin un documento escrito
- omitir el estado de flujos de efectivo y el de cambios en el patrimonio neto
- omitir parte del contenido de la Memoria
Tomando en consideración otras cifras (más elevadas) pueden formular también abreviada la
Cuenta de Pérdidas y Ganancias.
3.2 Principios contables

Se contienen en el Código de Comercio y Plan General de Contabilidad los principios que
deben inspirar las cuentas anuales. Son:
1. Empresa en funcionamiento (salvo prueba en contrario, se presume que lo está y estará en

un futuro previsible)
2. Devengo: los gastos e ingresos que afecten a un ejercicio se imputan al mismo, con
independencia del ejercicio en que efectivamente se produzca el cobro o pago.
3. Uniformidad en los criterios de valoración de un ejercicio a otro.
4. Prudencia valorativa ante incertidumbres. (Ha perdido primacía e importancia respecto del
pasado.)
5. No compensación entre activo y pasivo o gastos e ingresos (salvo excepciones por norma)
50
6. Importancia relativa de variaciones de valoración de escasa significación.
3.3 Criterios de valoración
Valorar es asignar un valor monetario a los elementos que integran las cuentas anuales, y se
debe hacer siguiendo los siguientes criterios:
3.3.1 Coste histórico o coste: el precio de adquisición o coste de producción.

3.3.2 Valor razonable: importe en el que puede ser intercambiado un activo o liquidado un
pasivo (excluidas situaciones forzadas, urgentes o de liquidación)
3.3.3 Valor neto realizable: importe que se puede obtener normalmente por la enajenación
en el mercado, deducidos los costes de la misma.
3.3.4 Valor actual: importe de los flujos de efectivo en un negocio actualizados a un tipo de
descuento adecuado.
3.3.5 Valor en uso: valor actual de los flujos de efectivo esperados de una disposición con
ciertas correcciones.
3.3.6 Costes de venta: costes directamente atribuibles a una venta que no se hubieran
producido sin la decisión de vender. Incluyen gastos legales y comisiones.
3.3.7 Coste amortizado de un instrumento financiero es el de su valoración inicial,
considerando los reembolsos de principal, la parte imputada en la cuenta de pérdidas
y ganancias.
3.3.8 Costes de transacción atribuibles a un activo o pasivo financiero, los directamente
atribuibles a las disposiciones, que no se habrían producido sin la transacción.
3.3.9 Valor contable o en libros: importe neto por el que un activo o pasivo está en el
balance, deducida su amortización acumulada y correcciones por deterioro.
3.3.10 Calor residual de un activo, el que se podría obtener actualmente, deducidos los costes
de venta, y considerando que hubiese alcanzado el final de su vida útil.
La introducción del precio de adquisición como criterio valorativo se debió al PGC de 2007.
3.4 El balance
Es el documento contable que expresa la situación patrimonial de la sociedad, consignando
cuáles son sus elementos patrimoniales.
Está compuesto por elementos de inversión (el Activo), y los de financiación, tanto ajenos (el
Pasivo) como propios (el Patrimonio Neto).
- El Activo (fijo o no corriente y circulante o corriente) incluye los bienes, derechos

y otros recursos que la empresa controle (aunque no sean de su propiedad, p.ej. leasing), de
los que es probable que se obtenga beneficio económico en el futuro.
- El Pasivo (antes llamado “pasivo exigible”) incluye obligaciones actuales nacidas

de hechos pasados, cuya extinción probablemente disminuirá los recursos del Activo. Se
incluyen las provisiones.
51
- El Patrimonio Neto (no exigible) es la parte residual de los activos al restarles
todos los pasivos. Comprende:
- fondos propios (capital, reservas, beneficios no repartidos…),

- ajustes por cambios de valor (sin que se manifiesten por operaciones
externas a la empresa)
- y subvenciones, donaciones y legados recibidos.
El balance abreviado. Aunque tiene prácticamente los mismos epígrafes que el normal,
desarrolla mucho menos cada partida.
El Balance abreviado es muy similar al Balance del PGC Pymes.
Las sociedades cotizadas nunca pueden formularlo abreviado.
3.5 La cuenta de pérdidas y ganancias

Su misión última es mostrar cuál ha sido el resultado del ejercicio. Expresa, separadamente,
los ingresos y los gastos del ejercicio que supongan incremento o decremento del
patrimonio neto debidos a operaciones con terceros.
Excepto las sociedades cotizadas, podrán formular la Cuenta de Pérdidas y Ganancias con el
carácter de abreviada aquéllas que durante dos años consecutivos -o el primero tras la
constitución- reúnan dos de estas tres circunstancias:
- Activo no superior a 11.400.000’- €.

- Cifra anual neta de negocios no superior a 22.800.000’- €.
- Nº medio de trabajadores al año no superior a 250, 9
3.6 El estado de cambios en el patrimonio neto

Los incrementos o decrementos del patrimonio que NO se deban a operaciones con terceros,
sino a un cambio de valor de los elementos patrimoniales, o a subvenciones, donaciones o
legados tienen su reflejo en este documento. Pueden omitirlo las sociedades que puedan
formular balance abreviado.
Consta de dos partes:

- Estado de ingresos y gastos reconocidos
- Estado total de cambios en el patrimonio neto
3.7 El estado de flujos de efectivo

Informa de los cobros y pagos ordenados y agrupados por categorías o tipo de actividades. Su
objeto es
- informar de los cambios en la tesorería,
- de la capacidad para generar efectivo ,
- así como sus necesidades de liquidez.
Ofrece una visión de la liquidez (capacidad de atender puntualmente sus obligaciones) y la
solvencia (en qué medida su financiación es adecuada) de la empresa.
9
Téngase en cuenta que estas cifras vienen siendo revisadas cada pocos años.
52
No será obligatorio cuando la sociedad pueda formular balance abreviado.
3.8 La memoria
Completa, amplía y comenta la información contenida en los otros documentos. Por ejemplo,
criterios de valoración, transacciones entre la sociedad y terceros vinculados, remuneración
de administradores y directivos, etc.¡
Pueden formularla abreviada (omitiendo algunas menciones) las sociedades que puedan
formular balance abreviado.
La Ley 15/2010 de lucha contra la morosidad introdujo la obligación de incluir en la Memoria

informaciones sobre plazos de pago a los proveedores.
3.9 Formulación de las cuentas anuales

En el plazo máximo de tres meses desde el cierre del ejercicio, los administradores de la
sociedad (todos ellos, y si faltara la firma de alguno deberá explicarse la causa en cada
documento en que ocurra) deberán formular (redactar, confeccionar y aprobar inicialmente)

las cuentas anuales, respondiendo de su veracidad. No hace falta (antiguamente sí) que las
firmas estén legitimadas notarialmente.
3.10 Aprobación de las cuentas anuales

3.10.1 Competencia. Es competencia de la Junta General en su sesión Ordinaria, que, según
la Ley de Sociedades de Capital en su artículo 164, debe reunirse una vez al año, dentro de
los seis meses inmediatos siguientes al cierre del ejercicio, para tratar los asuntos mínimos10
obligatorios siguientes:
- Aprobación (antiguamente “censura”) de la gestión social

- Aprobación de las cuentas anuales
- Decidir sobre la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio
3.10.2 Convocatoria de la Junta Varias formas, según los casos:

a. Si la sociedad prevé en sus estatutos (las cotizadas no pueden) un procedimiento
propio (normalmente más simple que el legal) para convocar (procedimiento que
deberá asegurar que quede constancia de la recepción de la convocatoria por parte de
los socios), se aplicará tal procedimiento.
b. Si no lo tuviera, se aplicará la forma prevista en la Ley, que a su vez es doble:
b.1 Si la sociedad tuviera web corporativa comunicada al Registro Mercantil, publicar

un anuncio en la web.
b.2 Si no la tuviera, el anuncio se publicará en el BORME y un diario de los de mayor

circulación "en" la provincia (art.173), incluyendo el nombre de la sociedad, fecha y hora de
celebración, el Orden del Día claro y completo y el cargo del convocante (art.174).
Siempre que existan acciones al portador, se exige anuncio en el BORME.
10
Se trata de un Orden del Día mínimo: si conviniera tratar algún asunto más, aunque fuera típico de las
Juntas extraordinarias, no hay inconveniente en añadirlo a esta sesión Ordinaria.
53
El plazo de antelación es de un mes (con alguna excepción, p.ej. modificaciones
estructurales), y en sus primeros quince días socios que representen al menos un 5% del
capital social pueden pedir un complemento de la convocatoria para que se añadan asuntos
al Orden del Día.
3.10.3 Contenido del anuncio: Tiene que constar:
- Nombre de la sociedad
- fecha y hora de la reunión (si no se dice el lugar, se entiende que es en el
domicilio social).
- Orden del Día claro y completo
- cargo de la persona que convoca
- (exclusivo de la Junta Ordinaria) el derecho de información de los
accionistas en los términos del art. 272 2º párr. de la Ley (lo mejor es copiarlo en el
anuncio): “A partir de la convocatoria de la junta general, cualquier socio podrá obtener
de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a
la aprobación de la misma, así como en su caso, el informe de gestión y el informe del
auditor de cuentas.
En la convocatoria se hará mención de este derecho”
Como se ve no es obligatorio PERO SÍ POSIBLE Y DE TODO PUNTO RECOMENDABLE que

conste la fecha y hora de la segunda convocatoria (mediando al menos 24 horas).
Si los estatutos permiten la asistencia por procedimientos telemáticos, el anuncio deberá

informar de cómo acceder, identificarse, etc. para poder ejercer los derechos de asistencia y
voto. Y en caso de que el Orden del Día contenga alguna modificación de los estatutos se
requieren en la convocatoria menciones especiales.
Como ha quedado dicho en el contenido del anuncio de convocatoria, los socios de las
sociedades de capital tienen derecho a conocer con antelación el contenido de los
documentos que tendrán que aprobar o no, en los términos del art. 272.2 de la LSC. Pero,
además, y por el número 3 del mismo artículo, los socios de las sociedades limitadas que
representen al menos el 5% del capital podrán examinar en el domicilio social, por sí o
en unión de experto contable, los documentos que sirvan de soporte y de
antecedente de las cuentas anuales.
3.11 Auditoría de las cuentas anuales

A)La auditoría se define como la actividad consistente en la revisión y verificación de las
cuentas anuales, así como de otros estados financieros o documentos contables, elaborados
con arreglo al marco normativo de información financiera que resulte de aplicación, siempre
que dicha actividad tenga por objeto la emisión de un informe sobre la fiabilidad de dichos
documentos que pueda tener efectos frente a terceros. (Art. 1.2 de la Ley 22/2015 de
Auditoría de Cuentas).
B) La auditoría de las cuentas anuales consiste en verificar y dictaminar si dichas cuentas

expresan la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de la empresa o entidad
auditada, así como el resultado de sus operaciones y los recursos obtenidos y aplicados en el
54
periodo examinado, y la verificación de la concordancia del informe de gestión con dichas
cuentas. (Art. 1.2 L. Auditoría y 268 LSC).
El contenido concreto del informe se detalla en el artículo 5 de la Ley de Auditoría.
Obligación: las cuentas anuales y el informe de gestión deberán ser revisados por auditores
de cuentas (art. 263 LSC). Están exceptuadas las sociedades en las que durante dos ejercicios
consecutivos (o el primero tras la constitución) al cierre se den, al menos, dos de las
siguientes circunstancias:
- Activo no superior a 2.850.000 €.-

- Cifra anual neta de negocios no superior a 5.700.000 €.-
-Nº medio de trabajadores al año no superior a 50.
En éstas NO obligadas a la auditoría, pueden pedirla al R.M. o al Letrado (antes Secretario)

del Juzgado de lo Mercantil socios que representen un 5% del capital (art. 265.2 LSC).
Las sociedades cotizadas nunca pueden omitir la auditoría.
C) Los auditores han de contar con autorización del Instituto de Contabilidad y Auditoría de
Cuentas "ICAC", y estar inscritos en el Registro Oficial de Auditoría de Cuentas "ROAC"; han
de ser independientes de las empresas auditadas, y existe un régimen de incompatibilidades
(art. 8 de la Ley) y responsabilidades (art. 11 y ss.).
Su nombramiento (art. 264 y ss LSC y 350 y 22 RRM) corresponde a la Junta General antes de
que finalice el ejercicio; si no lo hace, los administradores o cualquier accionista lo puede
pedir al R.M. o Juzgado de lo Mercantil; y, en las sociedades no obligadas, socios que
representen un 5% del capital también lo pueden solicitar.
D) Tipos de Informe de auditoría

El informe debe recoger de forma clara y precisa la opinión del auditor sobre si las cuentas
anuales expresan la imagen fiel del patrimonio, la situación financiera y los resultados de la
entidad. En tal sentido debe contener una de las siguientes opiniones:
- Opinión favorable o no modificada: cuando no existan reservas o salvedades, y se estime que

las cuentas expresan imagen fiel de acuerdo con los principios y criterios contables.
- Opinión con salvedades significativas. La opinión del auditor deberá contener un párrafo
encabezado por “excepto por” expresando las salvedades.
- Opinión modificada por desfavorable. Las cuentas en su conjunto no expresan la imagen fiel
requerida, por la existencia de defectos generalizados o de una parte sustancial de las
cuentas anuales o de su comprensión.
- Opinión denegada. Cuando el auditor no ha podido formar opinión por la existencia de
limitaciones de gran importancia y magnitud al alcance de la auditoría, o de incertidumbres
múltiples y significativas.
(En los tres últimos casos a la opinión debe preceder un párrafo de fundamentos)
55
El auditor puede incluir un “párrafo de énfasis” , independiente de la opinión, para destacar
algún hecho de las cuentas o una cuestión fundamental para la comprensión de los estados
financieros.
También puede añadir un párrafo sobre “otras cuestiones” para expresar alguna cuestión
relevante sobre la auditoría, la responsabilidad del auditor o el informe.
3.12 Depósito y publicidad de las cuentas anuales

a).- Plazo. Deben presentarse ante el Registro Mercantil para su depósito dentro del
mes siguiente a la aprobación. (Art. 279)
b).- Documentos a depositar. (art. 279)

1º. Solicitud firmada por el presentante.
2º. Certificado del acuerdo adoptado aprobando las cuentas y decidiendo
sobre la aplicación del resultado.
3º. Un ejemplar de las cuentas anuales.
4º. Un ejemplar del Informe de Gestión, cuando proceda.
5º. Un ejemplar del Informe de Auditores cuando proceda.
c).- Procedimientos. Presentación en las oficinas del RM o remisión por Correo

certificado (RRM y RD 1418/91). En papel o soporte informático: la Instrucción de la D.G.R.N.
de 26.5.99 (BOE nº 138 de 10.6) regula esta última modalidad y los sistemas de protección
que debe llevar
d).- Calificación e inscripción del depósito. La calificación es reducida: sólo abarca la

comprobación de que se presentan efectivamente los documentos exigidos por la Ley, si las
cuentas han sido aprobadas y si constan las firmas de los administradores (art. 280 LSC y 368
RRM).
e).- Sanciones (art. 282 y 283). Además de no inscribirse ningún documento de la

sociedad, el incumplimiento de la obligación de depositar las cuentas anuales se sanciona
con multa a la sociedad, que puede ir desde 1.200 hasta 300.000 euros.
Además pueden incurrir en responsabilidad penal los Administradores de sociedades que

falseen las cuentas anuales u otros documentos que deban reflejar la situación de la entidad,
con perjuicio para la misma, los socios, o terceros.
f) La sociedad puede publicar sus cuentas indicando si la publicación es íntegra o

abreviada; en el segundo caso, indicará en qué oficina del R.M. se han depositado, y podrá
omitir el informe de auditoría, pero indicará si se ha emitido con reservas.
PRÁCTICAS DE LA LECCIÓN 6
56
MODELOS DE INFORMES DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES
INFORME CON OPINIÓN FAVORABLE O NO MODIFICADA
A los Accionistas de la entidad SOCIEDAD MERCANTIL, S.A.:
Hemos auditado las cuentas anuales de SOCIEDAD MERCANTIL S.A., que comprenden el balance al 31
de diciembre de 20xx, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto,
el estado de flujos de efectivo y la memoria correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha
fecha.
Los administradores son responsables de la formulación de las cuentas anuales de la sociedad, de

acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable a la entidad (que se identifica en
la Nota X de la memoria adjunta) y, en particular, con los principios y criterios contables contenidos
en el mismo.
Nuestra responsabilidad como auditores, expresada en las leyes sobre auditoría de cuentas, sobre

sociedades de capital, y otras de aplicación, es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales
en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con la normativa reguladora de la actividad
de auditoría de cuentas vigente en España, que requiere el examen, mediante la realización de
pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales y la evaluación de si su
presentación, los principios y criterios contables utilizados y las estimaciones realizadas, están de
acuerdo con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación.
En nuestra opinión, las cuentas anuales del ejercicio 20xx adjuntas expresan, en todos los aspectos
significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de XYZ, S.A. al 31 de diciembre
de 20xx, así como de los resultados de sus operaciones y de sus flujos de efectivo correspondientes al
ejercicio anual terminado en dicha fecha, de conformidad con el marco normativo de información
financiera que resulta de aplicación y, en particular, con los principios y criterios contables contenidos
en el mismo.
El informe de gestión11 adjunto del ejercicio 20xx contiene las explicaciones que los administradores
consideran oportunas sobre la situación de la Sociedad, la evolución de sus negocios y sobre otros
asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales. Hemos verificado que la información
contable que contiene el citado informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales del
ejercicio 20xx. Nuestra labor como auditores se limita a la verificación del informe de gestión con el
alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la
obtenida a partir de los registros contables de la Sociedad.
Nombre del auditor o de la Sociedad de auditoría de cuentas.

Firma del Auditor de cuentas responsable de este informe y Fecha
INFORME CON SALVEDAD.

1) POR INCUMPLIMIENTO DE PRINCIPIOS Y CRITERIOS CONTABLES
A los Accionistas de la entidad SOCIEDAD MERCANTIL S.A.:
11
Suponiendo que la sociedad esté obligada a formular por escrito el informe de la gestión social o
voluntariamente lo haya llevado a efecto.
57
fecha.

en el mismo.
(En este(os) párrafo(s) intermedio(s) se describirá(n) claramente la(s) razón(es) de la(s) salvedad(es) y
la cuantificación del efecto(s) que el incumplimiento(s) de los principios y criterios contables haya(n)
producido en las cuentas anuales o, en su caso, se identificará la información omitida en las cuentas
anuales que sea necesaria para su interpretación y comprensión adecuada).
En nuestra opinión, excepto por los efectos de la salvedad anterior, las cuentas anuales del ejercicio
20xx adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la
situación financiera de SOCIEDAD MERCANTIL S.A. al 31 de diciembre de 20xx, así como de los
resultados de sus operaciones y de sus flujos de efectivo correspondientes al ejercicio anual
terminado en dicha fecha, de conformidad con el marco normativo de información financiera que
resulta de aplicación y, en particular, con los principios y criterios contables contenidos en el mismo.
El informe de gestión adjunto del ejercicio 20xx contiene las explicaciones que los administradores

Firma del Auditor de cuentas responsable de este informe y Fecha.
INFORME CON SALVEDAD.

2) POR LIMITACIÓN AL ALCANCE
58
Hemos auditado las cuentas anuales de XYZ, S.A., que comprenden el balance al 31 de diciembre de
20xx, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos
de efectivo y la memoria correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha.

en el mismo.
en su conjunto, basada en el trabajo realizado.
Excepto por la salvedad mencionada en el párrafo x, el trabajo se ha realizado de acuerdo con la

normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, que requiere el
examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas
anuales y la evaluación de si su presentación, los principios y criterios contables utilizados y las
estimaciones realizadas, están de acuerdo con el marco normativo de información financiera que
resulta de aplicación.
(En este(os) párrafo(s) intermedio(s) se describirá(n) claramente la(s) limitación(es) al alcance,

mencionando los procedimientos de auditoría que no ha sido posible aplicar).
En nuestra opinión, excepto por los efectos de aquellos ajustes que podrían haberse considerado
necesarios si hubiéramos podido verificar ...(hacer una referencia explícita a la(s) limitación(es)
expuesta(s) en el párrafo anterior)..., las cuentas anuales del ejercicio 20xx adjuntas expresan, en
todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de
SOCIEDAD MERCANTIL S.A. al 31 de diciembre de 20xx y de los resultados de sus operaciones y de
sus flujos de efectivo correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, de conformidad
con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación y, en particular, con los
principios y criterios contables contenidos en el mismo.

Firma del y fecha
INFORME CON OPINIÓN DESFAVORABLE

59
fecha.

en el mismo.
(En este(os) párrafo(s) intermedio(s) se describirá(n) claramente la(s) razón(es) de la(s) salvedad(es) y
la cuantificación del efecto(s) que el incumplimiento(s) de los principios de criterios contables haya(n)
producido en las cuentas anuales o, en su caso, se identificará la información omitida en las cuentas
anuales que sea necesario para su interpretación y comprensión adecuada.)
En nuestra opinión, debido al efecto muy significativo de la salvedad(es) anterior(es), las cuentas
anuales del ejercicio 20xx adjuntas no expresan la imagen fiel del patrimonio y de la situación
financiera de SOCIEDAD MERCANTIL S.A. al 31 de diciembre de 20xx ni de los resultados de sus
operaciones y de sus flujos de efectivo correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha,
de conformidad con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación y, en
particular, de los principios y criterios contables contenidos en el mismo.

INFORME CON OPINIÓN DENEGADA

60
Hemos auditado las cuentas anuales de SOCIEDAD MERCANTIL S.A que comprenden el balance al 31
fecha.

en el mismo.
en su conjunto, basada en el trabajo realizado. Excepto por la salvedad mencionada en el párrafo x, el
trabajo se ha realizado de acuerdo con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas
vigente en España, que requiere el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la
evidencia justificativa de las cuentas anuales y la evaluación de si su presentación, los principios y
criterios contables utilizados y las estimaciones realizadas, están de acuerdo con el marco normativo
de información financiera que resulta de aplicación.

(En este(os) párrafo(s) intermedio(s) se describirá(n) claramente la(s) limitación(es) al alcance,
mencionando los procedimientos de auditoría que no ha sido posible aplicar.)
Debido al efecto muy significativo de la limitación al alcance de nuestra auditoría descrita en el

párrafo(s) anterior(es), no podemos expresar una opinión sobre las cuentas anuales del ejercicio 20xx
adjuntas.
asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales.
Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda
con la de las cuentas anuales del ejercicio 20xx. Nuestra labor como auditores se limita a la
verificación del informe de gestión con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la
revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de la Sociedad.

INFORME CON PÁRRAFO DE ÉNFASIS

61
Hemos auditado las cuentas anuales de SOCIEDAD MERCANTIL S.A que comprenden el balance al 31
fecha.

en el mismo.
En nuestra opinión, las cuentas anuales del ejercicio 20xx adjuntas expresan, en todos los aspectos
significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de SOCIEDAD MERCANTIL S.A.
al 31 de diciembre de 20xx, así como de los resultados de sus operaciones y de sus flujos de efectivo
correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, de conformidad con el marco normativo
de información financiera que resulta de aplicación y, en particular con los principios y criterios
contables contenidos en el mismo.
Sin que afecte a nuestra opinión de auditoría, llamamos la atención respecto de lo señalado en la nota
xx de la memoria adjunta, en la que se menciona… (descripción del hecho que quiere destacarse
mediante el párrafo de énfasis)... (conforme a lo establecido en el apartado 3.5.1, el párrafo de énfasis
se situará a continuación del párrafo de opinión).

INFORME SOBRE CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS DE UN GRUPO DE

SOCIEDADES
62
Hemos auditado las cuentas anuales consolidadas de SOCIEDAD MERCANTIL S.A (la sociedad
dominante) y sociedades dependientes (el Grupo) que comprenden el balance consolidado al 31 de
diciembre de 20xx, la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, el estado de cambios en el
patrimonio neto consolidado, el estado de flujos de efectivo consolidado y la memoria consolidada
correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha.
Los administradores de la sociedad dominante son los responsables de la formulación de las cuentas
anuales consolidadas, de acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable a la
entidad (que se identifica en la Nota X de la memoria adjunta) y, en particular, con los principios y
criterios contables contenidos en el mismo.
consolidadas en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con la normativa reguladora
de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, que requiere el examen, mediante la
realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales consolidadas y la
evaluación de si su presentación, los principios y criterios contables utilizados y las estimaciones
realizadas, están de acuerdo con el marco normativo de información financiera que resulta de
aplicación.
En nuestra opinión, las cuentas anuales consolidadas adjuntas del ejercicio 20xx expresan, en todos
los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio consolidado y de la situación financiera
consolidada de SOCIEDAD MERCANTIL S.A y sociedades dependientes al 31 de diciembre de 20xx, así
como de los resultados consolidados de sus operaciones y de sus flujos de efectivo correspondientes
al ejercicio anual terminado en dicha fecha, de conformidad con el marco normativo de información
financiera que resulta de aplicación y, en particular, con los principios y criterios contables contenidos
en el mismo.
El informe de gestión consolidado adjunto del ejercicio 20xx contiene las explicaciones que los
Administradores de la sociedad dominante consideran oportunas sobre la situación del Grupo, la
evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales
consolidadas. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión
consolidado concuerda con la de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2008. Nuestra labor
como auditores se limita a la verificación del informe de gestión consolidado con el alcance
mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a
partir de los registros contables de XYZ, S.A. y sociedades dependientes.

63

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Derecho-de-Sociedades.

3º Grado en Administración y Dirección de Empresas

Facultad de Derecho y Ciencias Económicas y Empresariales

Reservados todos los derechos.

Manual de Derecho Mercantil - Derecho de Sociedades, para tercer

Profesor José Antonio Muñoz Usano

DERECHO MERCANTIL: SOCIEDADES

Prácticas y repasos Pg. 12

LECCIÓN 2. LA SOCIEDAD ANÓNIMA (I). GENERALIDADES.

1. Generalidades sobre la S.A.

Prácticas y modelos Pg. 20

LECCIÓN 3. LA SOCIEDAD ANÓNIMA (II). ÓRGANOS SOCIALES

Prácticas y modelos Pg. 33

LECCIÓN 4. LA S.A. (III) DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

LECCIÓN 5. LA SOCIEDAD LIMITADA

LECCIÓN 6. OBLIGACIONES CONTABLES. LAS CUENTAS ANUALES

En la actualidad, la principal diferencia práctica entre el ejercicio de una actividad empresarial

El empresario individual no tiene la posibilidad de afectar un patrimonio separado a su

Reservados todos los derechos.

Como excepción, la Ley 14/2013 de Emprendedores creó la figura del “emprendedor de

2. Contrato social y ente con personalidad.

A partir de ese momento en la práctica adquiere protagonismo la persona jurídica, el ente

3.1 Naturaleza mercantil

- a las normas de creación y funcionamiento de la sociedad,

- Sociedad regular colectiva (o simplemente “sociedad colectiva”)

- Sociedades personalistas En ellas prima el aspecto personal sobre el capital. Son:

- la sociedad colectiva (o regular colectiva)

- Sociedades capitalistas, (o sociedades de capital, o sociedades de responsabilidad

- La sociedad anónima (la capitalista más pura)

4. Las sociedades personalistas

4.2 La sociedad colectiva (o “regular colectiva”)

Concepto y características. Sociedad personalista en la que los socios, en nombre colectivo,

Son algunas de sus particularidades:

- Constitución: escritura pública y su inscripción en el Reg. Mercantil

4.3 La sociedad comanditaria simple

- No pueden constar en el nombre de la sociedad

Constitución: escritura e inscripción en el R.M.

5. Las sociedades capitalistas o “de capital” o “de responsabilidad limitada”

5.1 Antecedentes y evolución normativa

Es importante anticipar que la norma actualmente vigente en cuanto a sociedades de capital,

5.2. Rasgos generales. Tipología. El auge de la Sociedad Limitada

- su naturaleza mercantil (con independencia de su actividad)

En la actualidad son sociedades de capital:

Causas de ese auge:

- Se eliminó en la S.L. el límite máximo de capital y el número máximo de socios (lo

Reservados todos los derechos.

- determinados factores personalistas.

Como consecuencia de las circunstancias expuestas en los apartados A y B anteriores, las

Duración de ese auge

5.3. Comparación S.A. – S.L.

Doctrina del levantamiento del velo.

Pero también la Jurisprudencia ha actuado: la Sala de lo Civil del Tribunal Supremo, en su

5.5. La sociedad unipersonal

3.- Responsabilidad limitada. Separación de personalidades y patrimonios. Aportaciones.

SUPUESTO: D. José López es un empresario individual dedicado a la actividad de taller de reparación

1. Una nave en un polígono industrial

5. El piso en que vive con su familia.

(¿Qué bienes responden ante los acreedores de su negocio? ¿Por qué?)

(¿Es esto adecuado para el fin que persigue?)

Valoremos ahora las siguientes formas de proceder:

Primera. Decide integrar el capital de la sociedad con su aportación consistente en todos

1. Generalidades sobre la S.A.

La paulatina extensión a la S.A. de factores de simplicidad y flexibilidad que antes eran

Son sus rasgos fundamentales: