CONTRATO DE ARRENDAMIENTO DE MAQUINAS DE JUEGO CON CESION DEL DERECHO DE UTILIZACION DE JUEGOS DE AZAR En Madrid, a 15 de Abril de 2008 REUNIDOS De una parte D. Eric Davaille, con Pasaporte n° en nombre y representacién de PULLMANTUR CRUISE SHIP MANAGEMENT S.L., O.LF. domiciliada en 198 Old Backery Street, Velette VLTO9 Malta, en adelante GRUPO PULLMANTUR, y ademas, en representacién de las referidas en el Anexo 1 al presents documento. Y de otra parte D. ANTONIO MARTINEZ ALCAZAR, provisto de D.N.I. nim 74.343.654-H, quien acta en nombre y representacién de la mercantil ZITRO GAMES S.L... con C.L.F. nim 73493835 y domicilio en la Avenida de la Justicia, n° 8 de Murcia. C.P. 30011, en adelante “ZITRO" EXPONEN I+ Que ZITRO GAMES S.L. es una empresa que viene desarrollando su actividad en el ambito de la instalacién y explotacién de maquinas recreativas con premio y pretende el desarrollo de su actividad en los buques donde opere PULLMANTUR. ‘Ademas, es propietaria 0, en su caso licenciataria, de los juegos que se explotan en las citadas maquinas, que son objeto de proteccién bajo el regimen de Ia propiedad intelectual IL- Que GRUPO PULLMANTUR es operadora de cruceros, y realiza dicha actividad a través de las ‘entidades relacionadas on el Anoxo 1 Il.» Que en base a los objetos sociales y actividades de las empresas comparecientes, es intencion de todas elias proceder a la formalizacién de un acuerdo que permita ) Ia instalacién de maquinas recreativas con premio y/o maquinas de Casino propiedad de ZITRO GAMES S.L.. en establecimientos de juego cuya. iitularidad ostentan las distintas entidades del GRUPO PULLMANTUR y b) la explotacién de los juegos que contengan, dentro del marco normativo fijado para los mismos; y, en su virtud, convienen el presente acuerdo que se somete a las siguientes: CLAUSULAS PRIMERA.- OBJETO ZITRO GAMES S.L., instalaré en los buques donde desarrollan la actividad las entidades integrantes del Grupo Pullmantur, en régimen de arrendamiento, el numero de maquinas que conste en cada pedido concreto, y cuyo total no sera inferior a cincuenta en cada momento, No obstante lo anterior, el régimen de arrendamiento sera sustituido por otro distinto, en el supuesto de que la normativa plicable impidiera el primero, conservéndose en tal caso las mismas consecuencias econémicas que se prevén en el presente contrato. Asimismo, y de comiin acuerdo entre ambas partes, se podrd ampliar ol nimero de maquinas, si la buena marcha del negocio ast lo aconsejara.SEGUNDA.- DURACION La duracién minima del acuerdo de instalacion y arrendamiento de dichas maquinas, y explotacion de sus juegos en los buques del GRUPO PULLMANTUR seré de un ano. El plazo de duracién sera prorrogable por igual periodo de tiempo, siempre que se demuestre que la operacién conjunta de dichas maquinas resulta rentable con respecto a la inversion realizada por Zitro Games, S.L. y cuyos oriterios se estableceran mas adelante, En todo caso, se renovaré ol mencionado plazo por otro de igual duracién si llegado ol vencimiento del mismo ninguna de las partes comunica fehacientemente su deseo de finalizar la relacién contractual tres meses antes del citado vencimiento. De igual forma se procedera para la segunda y ulteriores prérrogas. Exclusividad. Durante el tiempo que dure el presente contrato, las maquinas de juego y sus juegos, denominados comunmente de “bingo” que se instalen en los citados buques, serdn exclusivamente de ZITRO, sin que puedan explotarse o colocarse de otras empresas distintas, ni siquiera del propio GRUPO PULLMANTUR salvo aquellas que pueda designar ZITRO GAMES S.L. y que presten dentro de su mismo Grupo empresarial los mismos 0 similares servicios para los que se suscribe el presente contrato. Esta exclusividad se entendera hecha en relacién con los buques relacionados en el Anexo y con todos los demas que no estén citados por haber sido omitidos, 0 incluso los que en el futuro sean operados por el GRUPO PULLMANTUR TERCERA.- PRECIO Como contraprestacién por el arrendamiento de las méquinas y cesién de explotacién de los juegos ZITRO GAMES S.L.., percibira el 30% de la recaudacién bruta mensual de cada maquina instalada, después de deducir de esta base el importe de los tributos o impuestos que de forma directa y especifica recaigan sobre estas maquinas. Dicha renta sera abonada por cada una de las entidades del Grupo PULLMANTUR, segtin Anexo 1, en los 15 primeros dias de cada mes, con respecto a las recaudaciones obtenidas en el mes natural anterior. ZITRO GAMES S.L. emitira, para cada establecimionto, a correspondiente factura mensual ‘comprensiva del precio del arrendamiento resultante, que comprenderé la renta de todas las maquinas instaladas en cada buque. A la renta asi calculada se incrementaré el Impuesto Indirecto correspondiente. A los efectos del calculo de dicha recaudacién bruta, se entenderé que es la que consta en el contador de la Unidad Central que se faciltara por cada grupo de maquinas que se instalen y a la que se encuentran conectadas todas ellas. DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LAS PARTES CUARTA.- DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LAS TITULARES DE LOS BUQUES INTEGRADOS EN EL GRUPO PULLMANTUR. Cada entidad del GRUPO PULLMANTUR, refiejadas en el Anexo 1 (y el mismo Grupo PULLMANTUR, de forma solidaria) ostentara los siguientes derechos y obligaciones respecto a la otra parte: 4. Poseerd las maquinas arrendadas por el tiempo de duracién del contrato, y, finalizado el mismo, tendré obligacién de devolverias. Asi mismo durante dicho plazo tendra derecho a la utilizacin y explotacién de los juegos de azar que contengan. 2.« Costear el suministro eléctrico que sea necesario para su explotacién en cada establecimiento. 3.- Hacerse cargo y cumplimentar la liquidacién y pago de las tasas o impuestos especiales que graven la instalacién y explotacién de las maquinas recreativas de acuerdo a la cuota 0 tipo aplicable en cualquiera de los territorios donde sean exigibles.4. Conservar las maquinas, evitando alteraciones 0 manipulaciones de terceros, asi como mantener el lugar donde se ubiquen en condiciones que garanticen su conservacién y adecuada explotacion. 5.- Tramitar los permisos, licencias homologaciones y autorizaciones que le correspondan, en aplicacién a la normativa vigente, y a conservar en el buque aquellos documentos que deban estar a disposicion de los Servicios de Inspeccién correspondientes, 6.- Tener en funcionamiento las méquinas, asi como otorgar la atencién necesatia a quienes vayan a utiizarias para promover en lo posible el maximo rendimiento de los juegos. Asi mismo, deberdn informarles y advertirlos de su utiizacién conforme a normativa, y efectuar diligentemente las liquidaciones de las cantidades a que tengan derecho los clientes. 7. Permit el libre acceso al personal autorizado y designado por ZITRO GAMES S.L.. para realizar las funciones de mantenimiento preventivo y reparacién de las maquinas que le puedan corresponder, avisando al mismo a la mayor brevedad posible desde el momento en que se produzca una averia o un funcionamiento anémalo de alguna de las maquinas o elementos que la componen. Igualmente las empresas del GRUPO PULLMANTUR deberan permit el libre acceso al personal autorizado y designado por ZITRO GAMES S.L. para el desempefio de las Tunciones de supervision y control de la recaudacién de las maquinas. 8. Efectuar el mantenimiento preventivo y la reparacién de los terminales 0 méquinas instaladas. Todo servicio de reparacién, mantenimiento, y asistencia técnica de las mAquinas objeto de este contrato, asi ‘como los costos, gastos, honorarios y sueldos que estos servicios y reparaciones reprasenten, serdn por cuenta y responsabilidad de Grupo PULLMANTUR, que se obliga a realizar por su cuenta las reparaciones y operaciones que no precisen la presencia de los delegados o representantes de ZITRO GAMES S.L. a través de sus propios servicios técnicos 0 aquellos con los que contrate. En ningun caso estos servicios de reparacién podran acceder, sustituir 0 modificar los mecanismos o elementos de las maquinas que ZITRO considere vitales y que Se especificaran en el momento de la instalacion. 9.- Pagar a ZITRO GAMES S.L. el precio pactado en el presente contrato, mediante transferencia, a la cuenta que designe, y en un plazo de quince dias desde la fecha de la factura emitida por ZITRO GAMES, SL 10. Las empresas del GRUPO PULLMANTUR no podran subarrendar 0 ceder por cualquier titulo, total © parcialmente, las maquinas 0 terminales, ni cambiar el destino de los mismos conforme a su naturaleza y alo pactado. QUINTA.- DERECHOS Y OBLIGACIONES DE ZITRO GAMES S.L. ZITRO GAMES S.L. ostentara los siguientes derechos y obligaciones respecto a la otra parte: 4. Entregar a GRUPO PULLMANTUR las maquinas, elementos, servidores, sistemas informatioos y de aia, terminales de juego y demas dispositivos que puedan entenderse incluidos dentro de la configuracion de los terminales o maquinas, en perfectas condiciones de conservacién y funcionamiento. Dicha entraga se realizar de acuerdo a lo establecido en el Anexo 1 al presente documento. Esta entrega estard condicionada a la obtencién de cuantos permisos de trasporte sean necesarios en cada Jurisdiccién para esta clase de material, sin que ZITRO GAMES SL responda del retraso 0 falta de entrega €n los supuestos en los que, por motivos administrativos 0 burocraticas, se demore o imposibilte [a entrega. No obstante, y una vez situada la mercancia en el buque donde se realizar la_explotacién, ZITRO GAMES SL. a través de sus delegados o representantes, procedera a las titimas comprobaciones y operacién del Codigo de activacion que permite la puesta en marcha de cada maquina o grupo de maquinas. Una vez producida esta instalacién, ZITRO GAMES S.L. ontregard a la correspondiente entidad del GRUPO PULLMANTUR Un parte u hoja de instalacién, en la cual se relacionaran las maquinas y elementos instalados y que serd suscrita conjuntamente por las partes, quedéndose copia de las mismas para el debido control de cada una de ellas.2.- ZITRO GAMES S.L. podra sustituir las maquinas, 0 los juegos de las mismas, por otros de los que disponga, a medida que su criterio comercial asi lo vaya aconsejando, buscando siempre con ello el objetivo de la dptima explotacion y mayor rendimiento de las maquinas instaladas. 3... El personal destinado a la prestacién y ejecucién de los servicios de reparacion o mantenimiento de tas maquinas, cuando se refiera a los elementos 0 mecanismos descritos en el apartado anterior, tendra libre acceso a las instalaciones de buques donde opera ol GRUPO PULLMANTUR, en los horarios que ésta determine. Estas actividades se realizaran exclusivamente por personal de ZITRO GAMES S.L., 0 por las personas o empresas que esta designe. No se exigiré en ningtin momento que el servicio de reparacién se presto durante la operacién del crucero, sin perjuicio de que ZITRO GAMES S.L pueda prestario, si la tecnologia y la naturaleza de la averia lo permitiera, a través de un servicio de telecomunicacién. 4.» Efectuar el asesoramiento comercial a las empresas del GRUPO PULLMANTUR sobre la mejor manera de conseguir el mayor rendimiento de las maquinas objeto del presente contrato, poniendo al servicio de dichas entidades su know haw y experiencia en la explotacién de este tipo de maquinas. ‘SEXTA.-INCUMPLIMIENTOS En el caso de que cualquiera de las partes incumpliera las obligaciones dimanantas del presente contrato, responderd frente a la otra de los datios y perjuicios que se produjeran respacto a la otra parte. En especial, y una vez realizado el pedido correspondiente, en caso de incumplimiento por parte de GRUPO PULLMANTUR (0 cualquiera de sus empresas). de la obligacién de poner en funcionamiento las maquinas © torminales para su explotacion hasta el fin del plazo de duracién del contrato, o en el caso de suspenderse la explotacién continuada de las mismas, se establece una obligacién de pago sustitutiva del canon del arrendamiento, que sera calculada de la siguiente forma: 1 Una cantidad diaria equivalente a la media diaria obtenida en los tltimos tres meses por la maquina a que afectare el incumpiimiento de la obligacion de explotacion, y en su defecto, a la media diaria de todas las maquinas instaladas en dicho plazo; y, en su defecto, a la media diaria del plazo que hubieran estado instaladas todas ellas. 2 La media diatia asi obtenida se multiplicaré por el nimero de dias que restan para dar término al contrato en los plazos reseriados en el contrato ; 0 al ntimero de dias que cada maquina hubiera resultado sin estar debidamente en funcionamiento. Y todo ello por cada una de las maquinas a que afectare el ineumplimiento Esta cantidad asi obtenida operard en tal caso en concepto de claisula penal minima, de forma adicional a ‘cualesquiera otros conceptos indemnizatorios que pudieran producitse por darios y perjuicios. ‘Ademds, y para el caso de incumplimiento patente por parte de Grupo PULLMANTUR de sus obligaciones, ZITRO GAMES S.L. queda facultado para retener el Cédigo de activacién de cualquiera de las maquinas a que se refiere el presente contrato. Por su parte, GRUPO PULLMANTUR segura solidariamente el incumplimiento de las obligaciones establecidas para todas y cada una de las sociedades que figuran en e| Anexo 1 del presente contrato. SEPTIMA.- Subrogacion. En el caso de que ZITRO GAMES S.L... decidiese constituir una filial o sucursal a estos especificos efectos, todos los derechos y obligaciones del presente contrato quedarén subrogadas en la misma, siendo necesario tinicamente la comunicacién formal a GRUPO PULLMANTUR para que surta efecto. Asi mismo, los derechos y obligaciones suscritos por parte del Grupo PULLMANTUR se entenderdn asumidos por cualquiera de las entidades que suscriban ol presente contrato , y ademas, por cualquier otra del Grupo Pullmantur que realice en el futuro la explotacién del buque donde se encontraren instaladas las maquinas, con la sola comunicacién a ZITRO GAMES S.L. En los supuestos de subrogacién del GRUPO PULLMANTUR anteriormente descrites, esta entidad segura respondiendo solidariamente de las obligaciones que correspondan a las empresas con las que definitivamente se mantenga la relacion contractual.OCTAVA.- LEGISLACION APLICABLE. SUMISION A FUERO ‘Ambas partes acuerdan que para la interpretacion de las cldusulas del presente contrato, se someten a las normas de los arrendamientos de la Ley Espafiola. Las partes con independencia del fuero que les pudiere corresponder, y para el caso de conflicto, resolucién de litigios y cumplimiento del contrato, se someten expresamente a los Juzgados y ‘Tribunales de Madrid. NOVENA.- CONFIDENCTALIDAD ‘Ambas partes acuerdan el mantenimiento estricto de la confidencialidad, de todo tipo de informacién que intercambien, en relacién con el desarrollo de los objetivos del presente acuerdo, y se comprometen, especificamente, a no hacer uso inadecuado ni revelar dicha informacién confidencial, ya sea directa 0 indirectamente a toda persona que no sea empleado 0 subcontratante autorizado salvo que la parte emisora tenga evidencia de que la parte receptora conoce previamente la informacion recibida, sea de dominio public, o la informacion sea solicitada en virtud de mandato de un tribunal con jurisdiccion competente, 0 de la legisiacién, normativas reglamentos u drdenes gubernamentales; 0 solicitada por los abogados, contables, auditores 0 asesores comerciales de cada parte, obligados también por éste compromiso de confidencialidad. Las partes se responsabilizan de que sus empleados se sujeten a limitaciones que se establecen en el parrafo anterior. Cualquier parte podré requerir de la otra la devolucién de la informacién intercambiada a los efectos del ‘cumplimiento de los objetivos pretendidos, en su caso, que habré de_remitile inmediatamento, compromatiéndose a la destruccién de cualquier copia tangible de la misma. El presente compromiso de confidencialidad se mantendré vigente durante los afios que este acuerdo esté vigente. DECIMA.- COMUNICACIONES ‘Ambas partes fijan como domicilio el que figura respectivamente en el encabezamiento del contrato, todo allo a los efectos de recibir cualquier notificacién derivada del conjunto de derechos y obligaciones derivados de este acuerdo. Y on prueba de conformidad con los presentes acuerdos los suscriben las partes por duplicado ejemplar y a un solo efecto en el lugar y fecha indicados en el encabezamiento. Fo Fdo Zitro Games SL Antonio Martinez Alcazar Eric DavailleANEXO |. LISTADO DE BUQUES Y ENTIDADES TITULARES Nombre del Navio: Nombre de la Sociedad Direccién: Nombre del Navio: Nombre de la Sociedad Direc Nombre del Navio: Nombre de la Sociedad Direccién: Nombre del Navio: Nombre de la Sociedad Direccién: Nombre del Navio: Nombre de la Sociedad Direccion: Nombre del Navio: Nombre de la Sociedad Direccin: Foo Antonio Martinez Alcazar OCEANIC. Pullmantur Cruises Oceanic Lid 198 Old Bakery Street Valleta VLT 09 MALTA SKY WONDER Pullmantur Cruises Sky Wonder Ltd 198 Old Bakery Street Vallota VLT 09 MALTA ZENITH Pullmantur Cruises Zenith Ltd. 198 Old Bakery Street Valleta VLT 09 MALTA, OCEAN DREAM Pullmantur Cruises Atlantic Li 198 Old Bakery Street Valleta VLT 09 MALTA, HOLIDAY DREAM / BLEU DE FRANCE Pullmantur Cruises Bleu de France Lid. 198 Old Bakery Street Valleta VLT 09 MALTA EMPRESS Pullmantur Cruises Empress Lt. 198 Old Bakery Street Valleta VLT 05 MALTA Fdo (6 veces, a la derecha de cada empresa) Eric Davaille