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CREAR UNA EMPRESA

CONSTITUIR UNA SOCIEDAD en ESPAÑA

En cualquier parte del mundo crear una empresa y tener éxito requiere mucho
esfuerzo, trabajo, habilidad, buena administración… y algo de suerte.
El emprendedor se enfrenta siempre a multitud de retos y dificultades
derivados de su actividad, pero en España y en otros países del mundo (especialmente
europeos), crear y constituir una empresa está lleno de dificultades y trabas
burocráticas que son fáciles de resolver si se conocen bien… pero extremadamente
farragosas para aquellos cuya única obsesión es y debe ser trabajar sólo para construir
un negocio sólido.
Algún día (ojalá) las autoridades de estos países que mantienen un laberinto de
obligaciones, controles y formularios, se darán cuenta de que la prosperidad de un país
se mide en buena parte por el número de emprendedores y de nuevas empresas que
se crean cada año. Cuando esto llegue, es de esperar que no sólo reducirán las
absurdas dificultades para crearlas sino que apoyarán y ayudarán decididamente su
constitución... ojalá eso ocurra algún día. Sin embargo, hoy por hoy, crear una
empresa en España es una tarea absurdamente llena de múltiples gestiones y
pequeñas complicaciones, no difícil pero sí engorrosa.
Mi objetivo al crear este breve manual, es facilitar a los que quieran montar su
propio negocio una guía escueta pero completa, sencilla pero suficiente, con todos los
pasos que deben seguir para lograrlo. Me he permitido añadir también algunas
recomendaciones, fruto de mi experiencia personal, respecto a las decisiones más
importantes que deberán tomar antes de lanzarse a esta fantástica aventura de ser sus
propios dueños.
Por último añadir que resulta extremadamente recomendable contar con la
ayuda de un gestor para realizar estas tareas y pedirte que tomes los datos o
referencias concretas de este manual con precaución, como sabes las burocracias
desarrolladas (como la nuestra) tienen una gran tendencia a modificar frecuentemente
los procedimientos o a añadir nuevos papeles a los existentes y es imposible garantizar
que esto no haya ocurrido mientras lees este documento.
Espero que te sea útil y, sobretodo, que tengas muchísimo éxito en la empresa
que ahora inicias.
Antonio Esteve

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1- Los principales pasos y decisiones

- Tipo de empresa.
- Nombre de la empresa.
- Domicilio social.
- Estatutos de la Sociedad.
- Capital social.
- Socios, participaciones y administradores.
- Constituir la sociedad.

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TIPO DE EMPRESA:
Es preciso definir el tipo de empresa que quieres constituir, existen
diversas opciones aunque las más comunes son la “Sociedad Limitada” y la
“Sociedad Anónima”.
Ambos tipos tienen importantes diferencias, sobretodo respecto a los
requerimientos (una muy significativa es que el capital mínimo de una S.A. es
muy superior al de la S.L.), los órganos de administración, las responsabilidades
de los administradores y otras (como que la S.L. no tiene “acciones”, tiene
“participaciones”).
En general, salvo que vayas a montar una gran empresa desde ya, la
S.L. es la sociedad más recomendable al inicio, aquí me centraré en ella.
Es un tema menor pero ten en cuenta que si la sociedad que constituyas
tiene un único accionista será una sociedad “unipersonal” (denominación que
deberá aparecer en todos los documentos)… cosa bastante incómoda y poco
recomendable. No cuesta nada dar algunas participaciones a otros y evitar esa
etiqueta.

NOMBRE DE LA EMPRESA: Denominación o razón social.

Toda empresa debe tener una denominación o razón social, el nombre
“oficial” que no puede ser igual a ninguna otra y que no tiene porqué ser el
mismo que la “marca”, el nombre comercial.
Los nombres de todas las empresas españolas están inscritos en el
Registro Mercantil Central, dispone de una web donde puedes consultar y
efectuar algunas gestiones (www.rmc.es).
Lo primero que debes hacer es revisar si la denominación que has
pensado está libre y prever algunas otras opciones. Si quieres puedes reservar
un nombre durante varios meses en el mismo Registro Mercantil hasta que no
te hayas decidido o constituido efectivamente la empresa.
En cualquier caso, el nombre que hayas elegido deberás inscribirlo en el
registro mercantil central y solicitar un certificado para poder constituir la
sociedad.

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DOMICILIO de la EMPRESA: Sede Social.

Deberás definir cual es el domicilio “oficial” o sede social de la empresa,
este domicilio no tiene porqué ser el mismo que el domicilio donde desarrolles
tu actividad.

ESTATUTOS de la SOCIEDAD:
Toda sociedad debe regirse por unos “Estatutos” que son el conjunto de
normas internas que rigen su funcionamiento. Estos estatutos deben,
lógicamente, cumplir con la ley de sociedades pero, en los aspectos no
previstos, pueden adaptarse a tus necesidades.
Lo más recomendable suele ser crear unos Estatutos sencillos y claros
(puedes usar algún modelo estándar); si quieres establecer condiciones, reglas
o limitaciones u otros cambios en relación a los socios (siempre de acuerdo con
la ley) es más recomendable hacerlo mediante un contrato privado de socios.

CAPITAL de la SOCIEDAD:
La ley prevé que toda sociedad debe disponer de un capital mínimo, en
el caso de las sociedades limitadas este capital mínimo es de 3.006€ (2005).
Ten en cuenta que, hablando sin tecnicismos, el capital de una empresa
es el dinero que es propiedad de la empresa, sólo puede ser usado para la
actividad de la empresa (no puede ser “retirado”) y es el dinero (junto a los
préstamos, ya sean de socios como de terceros) que sirve para financiar toda la
actividad de la misma.
El capital, por decirlo de algún modo, es el dinero propio que los socios
entregan a fondo perdido a la empresa, y siempre debe ser suficiente para
asegurar la solvencia de la misma (esta es una obligación legal) pero, además,
es lo que los bancos (y otros proveedores) observan en primer lugar para
decidir préstamos u otras condiciones.
Finalmente, debes saber que puedes aportar como capital no sólo dinero,
sino también bienes o equipos para el negocio.

¿Cuánto capital poner?

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El necesario para asegurar la continuidad de tu negocio en un plazo

razonable. Como eso siempre es subjetivo, ten en cuenta que si el capital es
muy bajo difícilmente podrás obtener financiación externa (sin garantías
personales) y no darás una gran impresión a los proveedores… si no los
necesitas, eso tampoco es grave.
Por otro lado y en el otro extremo, tampoco es lógico incluir desde el
principio un capital enorme y, quizás, innecesario para la operativa del negocio.
Lo sensato es realizar una previsión de los fondos imprescindibles para
los meses de lanzamiento o el primer año considerando que las cosas irán
moderadamente bien, esos fondos pueden ser el capital. Si quieres asegurar
desde el inicio un importe de reserva por si las cosas van mas lentas de lo
previsto (recomendable), haz una aportación en forma de préstamo de socios,
esa fórmula tiene la ventaja de que puedes recuperar el dinero.
Algunas recomendaciones:
Como regla general, para financiar la actividad de una empresa, lo mejor
suele ser:
(1) Financiar la actividad corriente, equilibrando dos elementos, (a)
créditos y-o leasings a la empresa (sin garantías personales) y (b) Capital
propio. (2) Financiar situaciones puntuales con préstamos de los socios.
Ten siempre en cuenta que la financiación externa sea amplia pero no
excesiva o demasiado costosa para el negocio: acabarías trabajando para los
bancos y eso es un infierno.
Recuerda que un préstamo con garantías personales es lo mismo que
poner el dinero pero, además, pagando intereses: hazlo sólo si no tienes
suficiente liquidez y sólo si es inevitable.
Finalmente te recomiendo que nunca te juegues todos tus bienes
personales en un negocio: no existe la seguridad absoluta del éxito y, si
fracasas (cosa siempre posible y que no es nada vergonzosa) necesitarás tus
bienes para volver a comenzar.

SOCIOS, PARTICIPACIONES Y ADMINISTRADORES

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Antes de la constitución de la sociedad, deberás definir quienes serán los

socios, que participación tendrá cada cual y quienes serán los administradores
de la empresa.
Ten en cuenta:
Que las participaciones deben realizarse efectivamente, es decir: todos
los socios deben aportar el dinero (o bienes por valor equivalente) necesario
para cubrir el % del capital social que les corresponde y hacerlo en el momento
de la constitución. Sólo se puede hacer así.
Puedes decidir que haya un administrador único (una sola persona
responsable) o un Consejo de Administración, si optas por el Consejo ten en
cuenta que el número de miembros sea impar, para evitar enojosos empates en
las votaciones... que algún día llegarán.
Recomendaciones respecto a los socios:
Cuidado, tener socios es buena cosa siempre que sean personas en las
que puedas confiar, sobretodo en los momentos de dificultad y, que tengan
experiencia y-o muy claro cual es el papel del socio en una empresa.
Si vas a tener varios socios, es extremadamente importante, que dejes
muy claro el papel de cada cual. Insisto: es extremadamente importante que
todos conozcan sus funciones, derechos, obligaciones y limitaciones. Deja muy
claro que en una empresa no mandan los socios, manda el Director; que no
tienen derecho a inmiscuirse en la actividad y mucho menos dar órdenes a
nadie; que la vida operativa de una empresa es dirigida por las personas
designadas a tal efecto y que estas personas no deben seguir otras
instrucciones que no sean las del Director o personal ejecutivo de su área.
Ser socio de una empresa da derecho, sobretodo, a recibir y a disfrutar
de los beneficios; también da derecho a participar en las decisiones que se
tomen en la Junta de Accionistas en función del % de acciones que se tienen…
pero no da ningún otro derecho, ni siquiera a entrar en los espacios no públicos
de la empresa sin haber sido, previamente, autorizado por el responsable
operativo.
Los socios que no entienden esto (casi todas las personas sin experiencia
piensan que por tener una participación ya son los “dueños”) causan grandes

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molestias a la organización y, con frecuencia, no dejar esto muy claro desde el

principio llega a crear graves conflictos con importantes consecuencias.
En cualquier caso, siempre “protege” a tus empleados y colaboradores
de los socios molestos: Que sus incidencias o las desavenencias nunca lleguen
a afectar a la vida de la empresa.
Elige bien a tus socios, recuerda que las personas cambian mucho (y a
peor) cuando las cosas se ponen feas; que, cuando hay dinero por medio, la
mayoría “no conocen ni a su padre” y que si hay dificultades (que siempre las
hay) buena parte de la gente pierde los nervios y en vez de ayudar, tienden a
crear nuevos problemas incrementando las posibilidades de fracaso. Ser
familiar, marido, esposa o hijo no es ninguna garantía en absoluto.
Dicho todo esto, ten en cuenta que tener buenos socios (son
buenos socios los que te ayudan, sobretodo, en la adversidad), te permitirá
trabajar tranquilo y acompañado, es una de las mejores garantías de
éxito que puedes tener… la cuestión es que, los buenos, no abundan mucho,
debes elegirlos con cuidado, preguntándote ¿cómo se comportará en caso de
crisis? y si tienes dudas y no son sustituibles, piénsalo bien: a veces es mejor
aplazar un proyecto que “casarte” con alguien que te convertirá tu vida en un
infierno.

CONSTITUIR LA EMPRESA
Con todo lo anterior resuelto, podrás constituir la empresa. Deberás
hacerlo en presencia de un notario y, posteriormente, inscribir la constitución
en el Registro Mercantil… y después hacer un montón de pequeños y
engorrosos trámites burocráticos (mejor que te los hagan).

Bienvenido, ya eres empresario: lo importante comienza ahora.

Nunca olvides que tu misión es que la empresa gane dinero, sea sólida y
estable. Una regla que casi siempre funciona es: primero la empresa, después
yo… no olvides que no sois la misma cosa.

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2- La constitución de la sociedad paso a

paso y con todos los detalles.

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PROCESO DE LA CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD PASO A

PASO

Registrar el nombre
1. Consultar si el nombre que queremos dar a la Sociedad está libre: 3
opciones en la web www.rmc.es
2. Solicitar la Certificación del nombre escogido. También en www.rmc.es.
En pocos días hábiles remiten el Certificado por correo o mensajero.

Estatutos y capital
3. Preparar los Estatutos de la Sociedad.
4. Abrir cuenta corriente de la Sociedad “en constitución” en una Entidad
Bancaria.
5. Ingresar en la cuenta de la Entidad Financiera el importe del capital
dinerario. Tener en cuenta que el valor total del capital tiene que ser
divisible por el número de participaciones.

Socios, administradores y constitución

6. Pasar las instrucciones y documentos a la Notaría para la firma de la
Constitución de la Sociedad donde tiene que constar:
 Nombre, domicilio y estado civil del Administrador
 Porcentaje de acciones: aportación activos y aportación dineraria
 Acto de constitución de la sociedad en la Notaría.

Tramitación burocrática
Una vez tengas la Escritura de Constitución en tus manos:
1. Pagar Impuestos de Transmisiones Patrimoniales. (Se paga en la
Comunidad Autónoma o Hacienda) 1% Importe Constitución.
2. Ir al Registro Mercantil Provincial a inscribir la Sociedad y Apoderados.
3. Ir a Hacienda a solicitar el NIF. Copia Simple Escritura de Constitución.
4. Ir a Hacienda a dar de alta en el Censo Fiscal. Con la fecha del inicio de
la actividad y el régimen de IVA.

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5. Paralelamente con una Copia de la Escritura se va a la entidad Financiera

para formalizar la cuenta corriente.
6. Firma cartulina de firma del Administrador y Apoderados.
7. Alta IAE. Normalmente en el Ayuntamiento, hay localidades que en
Hacienda, aunque en el Ayuntamiento siempre nos informan:
 Epígrafe por los metros cuadrados de superficie útil
8. Alta Cuota Patronal y Seguridad Social. En la delegación de la Seguridad
Social de tu ciudad.
Documentación a presentar:
 Impreso TA6 – lo entregan allí
 Original y fotocopia de NIF
 Original y fotocopia de Escritura de Constitución
 Original y fotocopia de IAE
 Propuesta de la Mutua de accidentes escogida para la sociedad
 Fotocopia de DNI del Administrador
9. Tenemos NIF – Cuenta Bancaria y alta en la Seguridad Social, ahora se
puede proceder a:
 Contratación del personal
 Firma de los contratos de alquiler, renting …
 Cartas a proveedores anunciando datos, titular y condiciones de pago
 Altas de: líneas telefónicas, agua, luz, si es preciso con el
consiguiente cambio de titulares y cuentas bancarias
 Gestión de la licencia de Apertura (si se van a a hacer obras)
 Dar de alta los Seguros correspondientes
… y el resto de tareas operativas para poner en marcha tu negocio.

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