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1 Lic. José Manuel Toriello Arce Titular de la Notaria Publica Namero 98 Partido Judicial de Leén, Guanajuato |TOMO.-.2827 DOS MIL OCHOCIENTOS VEINTISIETE. ESCRITURA NUMERO. 61,185 SESENTA Y UN MIL CIENTO OCHENTA Y CINCO. En la ciudad de Le6n, Estado de Guanajuato, Estados Unidos Mexicanos, a los 22 veintidés dias del mes de. Febrero de 2018 dos mii dieciocho, YO, el Licenciado JOSE MANUEL TORIELLO ARCE, titular de la Notaria Publica nimero 98 noventa y ocho en ejercicio en este Partido Judicial, con domiciio en Boulevard Adolfo Lopez Mateos nimero 825 ochocientos veinticinco Poninte, Colonia Obrera de esta cludad; HAGO CONSTAR: 44: LA CONSTITUCION DEL REGIMEN DE PROPIEDAD EN CONDOMINIO DEL DESARROLLO DE USO HABITACIONAL DE TIPO VERTICAL DENOMINADO “TORRE ADAMANT", DE LA CIUDAD DE LEON, JGUANAJUATO, (EN LO SUCESIVO EL EDIFICIO ylo EL CONDOMINIO}, construe sobre la fraccién do terreno conocise como tivision 02, que form parte del pred fuslonado de los ljes de tereno originales marcados con los numeros 20 vente, 21 voiniuno, 22 vein, 23 veinirés y fraccién restante cl iota 23 veins, todos de la manzana 08 seis, dol accionamiento “Vilas Del Juncal” de esta cluded de Leén, [Guanajuato; ave fomatza “ADACUATRO", SOCIEDAD ANONIMA PROMOTORA DE INVERSION DE JCAPITAL VARIABLE, representada en ésio acto por su Secretar del Consejo de Administaciin y /Apoderado General, el ser ZION HASBANI BATISH: y, }2.- LA PROTOCOLIZACION DEL PERMISO DE VENTA RELATIVO A LAS UNIDADES PRIVATIVAS QUE CONFORMA EL REGIMEN DE PROPIEDAD EN CONDOMINIO DEL DESARROLLO DE USO HABITACIONAL DE TIPO VERTICAL DENOMINADO “TORRE ADAMANT”, DE LA CIUDAD DE LEON, ]SUANAJUATO, construido sobra la fraccién de terreno conocida como divisién 02, que formé parte del predio fusionado de los lotes de terreno originates marcados con los némoros 20 veinte, 21 veintiuno, 22 veintidés, 23 veintitrés y fraccién restante del lole 23 veintitrés, todos de la manzana 06 seis, del fraccionamiento “Vil [Del Juncal" de esta ciudad de Ledn, Guanajuato; que formaliza igualmente la Empresa “ADACUATRO”, |SOGIEDAD ANONIMA PROMOTORA DE INVERSION DE CAPITAL VARIABLE, roprosentada en este acto [como ha quedado dicho. 3. LA DIVISION DE HIPOTEGA, RATIFICACION DE HIPOTECA Y ASIGNACION DE VALORES DE JLIBERACION, quo otowa_por una parte "BANCO INVEX", SOCIEDAD ANONIMA, INSTITUCION DE JBANCA ‘MULTIPLE, INVEX GRUPO FINANCIERO, FIDUGIARIO, en su caricler de Fiduciario del Fideicomiso identiicado administratamente con ol rimoro 1038 (en lo sucesivo “EL FIDEICOMISO"), representado on este acio por su Apoderado General METROFINANCIERA, SOCIEDAD ANONIMA PROMOTORA DE INVERSION DE CAPITAL VARIABLE, ‘SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MULTIPLE, ENTIDAD REGULADA, quien a su vez est represantada por el ser Licenciado RICARDO JARTEAGA' MALDONADO; en su carécter de Acreedor Hipotecario en Primer Lugar de EL CONTRATO DE Nt iAH (en 10 sucesivo, of “CONTRATO"), olorgado a la empresa “ADACUATRO”, SOCIEDAD ANONIMA PROMOTORA DE INVERSION DE CAPITAL VARIABLE, mismo que més adelante se identifica; y que Bene como materia el bien inmueble que garantz6 ol mismo, el cual también més adelante se detall 1 }4.- LA CANCELACION PARCIAL DE HIPOTECA que otorga METROFINANCIERA, SOCIEDAD ANONIMA. PROMOTORA DE INVERSION DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MULTIPLE, ENTIDAD REGULADA, represontada por su Apoderado el sofior RICARDO ARTEAGA MALDONADO, on su cardcter de Acreedor rio en Primer Lugar, dentro del CONTRATO DE AbsRtUa De Cub sample cow irends Y Gansta nPoTECARA ‘quien libera el gravamen Jconsttuido sobre los bienes 8 quetmdé adelante so hard mencién, con motivo del crédito otorgado a la Jempresa “ADACUATRO”, SOCIEDAD ANONIMA PROMOTORA DE INVERSION DE CAPITAL VARIABLE; ]que mds adelante se rolaciona. Dichos actos se formalizan al tenor de los siguientes antocedentes y eldusulet ANTECEDENTES: DECLARA EL SENOR ZION HASBANI BATISH, EN SU CARACTER DE SECRETARIO DEL CONSEJO DE JADMINISTRACION Y APODERADO GENERAL DE “ADACUATRO", SOCIEDAD ANONIMA PROMOTORA IDE INVERSION DE CAPITAL VARIABLE, BAJO PROTESTA DE DECIR VERDAD, LO SIGUIENTE: ——— i EDAD: ug por aaa pi Mime BE9G2 rovers y co eal nomclerios sesonia ¥ dos, de fecha 28 veintiocho de Agosto del 2014 dos mil catorce, otorgada ante la fe del Licenclado Pablo Francisco Torielo JArce, titer de la Notaria Publica némero 65 sesenta y cinco, en ejercicio on Leén, Guanajuato; }"ADACUATRO”, SOCIEDAD ANONIMA PROMOTORA DE INVERSION DE CAPITAL VARIABLE, adquirid por compra que hizo de los sefiores Ingenioro Alejandro Rafael Garcia Sainz Arena, Licenciado Francisco José Garcia Sainz Arena, Concepcion Garcfa Sainz Arena y Marla Guadalupe Arena Torres Landa; la propiedad del siguionta bien inmueble: ILA FRACCION DE TERRENO CONOCIDA COMO “DIVISION 02", QUE FORMO PARTE DEL PREDIO IFUSIONADO DE LOS LOTES DE TERRENO ORIGINALES MARCADOS CON LOS NUMEROS 20 VEINTE, [2t VEINTIUNO, 22 VEINTIDOS, 23 VEINTITRES Y FRACCION RESTANTE DEL LOTE 23 VEINTITRES, [TODOS DE LA MANZANA 08 SEIS, DEL FRACCIONAMIENTO “VILLAS DEL JUNCAL” DE ESTA CIUDAD IDE LEON, GUANAJUATO; inmuebie que se describe en a forma siguiente: Be eee ‘SUPERFICIE.- 3,246.47 M2. Tres mil doscientos cuarenta y seis punto cuarenta y siete metros cuadrados, ‘on las siguientes medidas y colindancias: ‘AL NORPONIENTE..- Linea recta que partiando del Norponiente al Nororiento mide 41.971 cuarenta y uno punto noveciontos setenta y un metros, quiobra en curva al oriente en 11.673 once punto selsciontos setenta y {res metros, quiebra en curva al orienta en 10.009 diez punto cero coro nueve metros, quiebra en curva al ‘surorlente en 8.990 ocho punto novecientos noventa metros, qulebra en curva al suroriente en 10.00 dlez ‘metros, y fnalmente quiebra en curva al suroriente en 10.004 diez punto cero cero cuatro metres; y linda con Boulevard Paseo del Juncal, y Boulevard Adolfo Lopez Mateos. ‘AL SURORIENTE.- Linea recta que partiendo del surponiente al nororiente, mide 46.725 cuarenta y sels ‘punto setecientos veinticinco metros, y linda con propiedad privada. ‘AL ORIENTE.- Linea racta que partiondo de norponiente 2 suroriente, mide 36.519 teinta y seis punto Quinientos diecinueve metros, y linda con propiedad privada, ‘AL SURORIENTE.-. Linea recta que partiendo de surponiente @ nororiente, mide 27.71 veintisiete punto Setecientos setenta y un metros, y linda con propiedad privada.. ‘AL SURPONIENTE.-. Pancupé curvo en 2 dos tramos, el primero que parte de sur a norponiente en 5.240 Cinco punto doscientos cuarenta metros, y el segundo que quiebra nuevamente al norponiente en 11.377 once ‘punto trescientos setonta y sioto metros, y linda con calle Circuito del Séndalo; y, ——————_—___— ‘AL PONIENTE.- Linea recta que partiendo de sur a norponiente, mide 49.498 cuarenta y nueve punto ‘uatrocientos noventa y ocho metros, y linda con callején de servicios. ‘SU REGISTRO. EI primer testimonio de dicha escritura se encuentra inscrito en el Ragistro Pubico de la Propiedad y del Comercio de Leén, Guangjuato, bajo et Folio Real: 20°449899; con fecha 15 quince de (Octubre del afio 2014 dos mil catorce, segtn la soictud ndmero 2629748, ————————______ VERTICAL DENOMINADO “TORRE ADAMANT”. ‘Que sobre 1 bien inmuebie descrto en ef punto | primero que precede, “ADACUATRO”, SOCIEDAD ANONIMA PROMOTORA DE INVERSION DE CAPITAL VARIABLE, ha vonido construyendo el DESARROLLO EN CONDOMINIO DE USO HABITACIONAL DE TIPO VERTICAL DENOMINADO “TORRE ADAMANT", DE ESTA CIUDAD DE LEON, GUANAJUATO; para lo cual ha venido dando cumplimiento a los requisitos que establece la Ley de la materia, ‘Que por esoritura pablica nimero 97,636 noventa y siete mil seiscientos trinta y seis, de fecha 19 ciecinueve cde Marzo del 2015 dos mil quince, otorgade ante la fe del Pablo Francisco Torello Arce, titular de la Notaria Publica nomero 65 sesenta_y cinod, en ejercicio en Leén, Guanajuato; “ADACUATRO”, SOCIEDAD ANONIMA PROMOTORA DE INVERSION DE CAPITAL VARIABLE, formaliz6 Ia donaciin en favor del Municipio de Leén, Guanajuato, que tuvo como objeto un poligono para tal ofecto, mismo que se desmombré {del bien inmueble descrito en el punto | primero que precede; como parte de los tramites del DESARROLLO EN CONDOMINIO DE USO HABITACIONAL DE TIPO VERTICAL DENOMINADO “TORRE ADAMANT”, DE ESTA CIUDAD DE LEON, GUANAJUATO; el cual se describe en la forma eee ‘AL NORESTE: en tres tramos, parte de Noroeste a Suresto en linea curva de 2.25 dos metros veintcinco ‘centimetres, continda con un quiebre en linea curva de 10.00 diez metros y tormina con un quiebre en linea. ‘curva de 10.00 diez metros lindando con ta interseccién del Boulavard Passo del Juncal con Boulevard Adolfo Lopez Mateos, ‘AL SURESTE: en 12.61 doce metros sesenta y un centimetros lindando con limite del Desarrol. ‘AL SUROESTE: en 18.24 dieciocho metros velnticuatro centimetrus lindando con area coun. ‘SU REGISTRO.- El primer testimonio de dicha escritura se encuentra inscrito en el Registro Piiblica de la Propiedad y del Comercio de! Leén, Guanajuato, bajo el Folio Real: 2048534 4, (V. INMUEBLE OBJETO DEL PRESENTE REGIMEN DE PROPIEDAD EN CONDOMINIO, ‘Como consecuencia de la donacién del inmueble referido en el inciso Ill tercero que precede; al bien ingnueble propiedad de la empresa “ADACUATRO”, SOCIEDAD ANONIMA PROMOTORA DE INVERSION DE CAPITAL VARIABLE, descrito en el punto | primero anterior, con superice original de 3,246.47 M2; so lo redujo el drea de donacién de 130.08 M2; resutando en la actualidad el siguients bien inmuoble que a ‘continuacién se describe, sobre el cual se constiye el régimen de propiedad on condominio objeto del presente instrumento: LA FRACCION DE TERRENO CONOCIDA COMO “DIVISION 02", QUE FORMO PARTE DEL PREDIO FUSIONADO DE LOS LOTES DE TERRENO ORIGINALES MARCADOS CON LOS NUMEROS 20 VEINTE, 21 VEINTIUNO, 22 VEINTIDOS, 23 VEINTITRES Y FRACCION RESTANTE DEL LOTE 23 VEINTITRES, ‘TODOS DE LA MANZANA 06 SEIS, DEL FRACCIONAMIENTO “VILLAS DEL JUNCAL” DE ESTA CIUDAD. DE LEON, GUANAJUATO; inmueble que se describe on la forma siguiente: ‘SUPERFICIE...3,116.429 M2. Tres mil ciento dieciséis punto cuatrocientos veintinueve metros cuadrados, con las siguientes medidas y colindancias: ‘AL NORPONIENTE.- En linea recta partiendo del norponiante al nororiente 41.971 cuarenta y uno punto ‘novecientos setenta y un metros, quisbra en curva al oriente en 11.673. once punto seiscientos setenta y tres ‘metros, quiebra en curva al orjente 10.009 diez punto caro cero nueve metros, quiebra en curva al oriente 7.738 siete punto setecientos treinta y ocho metros; y linda con Boulevard Paseo del Juncal. ———-——— 3 . Lic: José Manuel Toriello Arce Titular de la Notaria Publica Nimero 98 Partido Judicial de Leon, Guanajuato ‘AL SURORIENTE.. En linea recta partiendo del nororiente 18.241 dieciocho punto doscientos cuarenta y ‘metros, y linda con Area de Donacién. ‘AL SURPONIENTE.. En linea recta partiendo del surorionte 34.115 Treinta y cuatro punto lento quince metros, y linda con Propiedad privada ‘AL ORIENTE.En linea recta que partiendo de norponienta a suroriente, mide 36.519 treinta y seis punto {uinientos diecinueve metros, linda con propiedad privada. ‘AL SURORIENTE.- En linea recta que partiendo de surponiente a nororiente, mide 27.771 veintisiete punto ‘etecientos setenta y un metros, y linda con propiedad privada. ‘AL SURPONIENTE.- Pancupé curvo en 2 tramos, el primero que parte de sur a norponiente en 5.240 cinco ‘punto doscientos cuarenta metros, y el segundo que quiebra nuevamente al norponiente en 11377 once punto trescientos setenta y sicte metros, y linda con Calle del Séndalo. ‘AL PONIENTE.- En linda recta que partiendo de sur a norponiente, mide 49.498 cuarenta y nueve punto ‘cuatrocientos noventa y ocho metros, y linda con callej6n de servicios. 'SU REGISTRO. Dicho bien inmusbie se encuentra debidamente inscrito on el Registro PUblico de la Propiedad y del Comercip de! Ledn, Guanajuato, bajo el Folio Real: R20°449899, 2). Por escritura publica nimero 56,986 cincuenta y Sols mit novecientos ochentay ses, de fecha 12 doce dias 601 mes de Mayo del afo 2016 dos mil dieistis, otorgada anto la fe del suscrto Notaio: se formaizd ol JCONTRATO DE APERTURA DE CREDITO SIMPLE CON INTERES Y GARANTIA HIPOTEGARIA, |celebrado entre las personas que a continuacién se detallan, y que tiene las caracteristicas esenciales que Hambién a continuacin se procisan: LA ACREDITANTE: METROFINANCIERA, SOCIEDAD ANONIMA PROMOTORA DE INVERSION DE |CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MULTIPLE, ENTIDAD REGULADA, -———— LA ACREDITADA: ‘ADACUATRO’, SOGIEDAD ANONIMA PROMOTORA DE INVERSION DE CAPITAL VARIABLE. JMONTO DEL CREDITO: Hasta por ta cantidad de $160'000,000.00 (CIENTO CINCUENTA MILLONES DE ]PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL}. JDESTINO DEL CREDITO: La constuccion y terminacién del proyecto inmobllario denominado ADAMANT LEON, consistente en 170 cient setentaviviendas po HR, de la cludad de Leén, Guanajuato. —-————— /PLAZO: Un plazo que no exceda del 11 once de Mayo del afio 2019 dos mil diecinueve, en el entendido de Jque et mismo podria tener un plazo maximo de hasta 48 cuarenta y acho meses a part de la focha det instumento, JGARANTIA HIPOTECARIA: Para garantzar la totaidad de las obigaciones pecuriarias derivadas de dicho Jcontrato_de crédito, incluidos capita, intoroses. y aocesorios; "ADACUATRO", SOCIEDAD ANGNIMA ]PROMOTORA DE INVERSION DE CAPITAL VARIABLE, consttuy6 hipoteca exprasa en primer lugar y grado ldo prelaciin a favor de LA ACREDITANTE, sobre ol resto del Inmusble do su 8 consistente en LA, FRACCION DE TERRENO CONOCIDA COMO “DIVISION 02", QUE FORMO PARTE DEL PREDIO FUSIONADO DE LOS LOTES DE TERRENO ORIGINALES MARCADOS CON LOS NUMEROS 20 VEINTE, 24 VEINTIUNO, 22 VEINTIDOS, 23 VEINTITRES Y FRACCION RESTANTE DEL LOTE 23 VEINTITRES, |TODOS DE LA MANZANA 06 SEIS, DEL FRACCIONAMIENTO “VILLAS DEL JUNCAL” DE ESTA CIUDAD DE LEON, GUANAJUATO; cuya situacion an cuenio @ superficie, medidas y coindancias, quedaron descrtas Jon et punto 1V cuatro que precede, [SU REGISTRO.. El primer testmonio de dicha esertura, se encuentra insert en el Palco do le Propiedad y del Comercio de esta ciudad de Len, Guanajuato, bajo el folio real: R20°449999, ——————— 1b).- CONTRATO DE FIDEICOMISO. JQue con fecha del 22 Wveintidés de Febrero dol 2011 dos mil once, se formalize el contrato privado de fFideicomiso Irrevocable de Administracion, Fuente de Pago y Garantia, el cual se. identifica Jadministratvamente con el nimero 1036, ratticado con fecha del 18 dieciocho de Marzo del 2011 dos mil © Jonce, ante la fe de Licenciado Rafael Arturo Coallo Santos, titular de la Notarfa Pablica numero 30 treinta en elercicio en el Distrito Federal, actualmente Ciudad de México; celebrado en la forma siguiente y con las siguientes caracteristcas: }.- PARTES DEL FIDEICOMISO: Las partes do EL FIDEICOMISO de referoncia quodaron consignados en ia cléusuia Tercera dol Contrato de fideicomiso de que se viene tratando, la cual a continuacién se transcribe literalmente: ...8on partes del presente Fideicomiso: FIDEICOMITENTE ¥ FIDEICOMISARIA EN SEGUNDO LUGAR: Metrofnancior, SAP. do Gx., Sociedad esr 2 Ob, Mite Enad No. Renda, (canary NETROFINANCIERA, SOCIEOAD JANGNIMA PROMOTORA DE INVERSION DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MULTIPLE, ENTIDAD REGULADA) FIDEICOMISARIA EN PRIMER LUGAR: Sociedad Hipotecaria Federal, Sociedad Nacional de. Crédit, insttucién de Banca de Desarrollo. FIDUCIARIO.- Banco INVEX, S.C, Insitucién de Banca Méttpe, INVEX Grupo Financio, Flduciari, —— J2.- PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO: EH patimorio del Sdiconiso, de referencia quade consgnado. on la cldusle Cura del contato do fideleomiso de que se viene tata ‘@ continuacién 86 transcribe Ieralmente: ‘CUARTA. PATRIMONIO DEL FIDEICOMIGG. El patrimonio Fideicomitido estaréintegrado por: |. La aportaciéninicia ji, Los activos fideicomiidos. ‘i, Cuaiquier cantidad en efectivo, derecho o bien mueble o inmusble que provenga de la administacion, liquidacién 0 enejenacién de los Actvos fidetcomitidos,, $$ $$ jv. Los productos financieros derivados de las inversiones de los recursos fiquidos del patrimonio Fideicomitido. ¥. Las cantidades en efectivo, y demas bienes y derechos que el FIDUCIARIO reciba o Hague a recibir de fa FIDEICOMITENTE......" 3.- FINES DEL FIDEICOMSO: Los fines det fdeicomiso de ‘referencia quedaron consignados en la cldusula Quinta del contralo de fideicomiso de que se viene tratando, la cual a continuacién se transcribe leraimente: ———————— “seu QUINTA. FINES. Son fines del FIDEICOMISO, fos siguientes; |, Quo 1 FIDUCIARIO reciba y mantenga en propiedad fiduciara la Aportacion Inicial y tos Actives Fideicomiides, as! como cualquier otro bien o derecho que forme parte del Patrimonio Fidsleomido, ——— ‘Que el FIDUCIARIO delegue al Adminisrador la administracion de los Activos Fideicomitvos, en términos, fo este Contato. i. "Que el FIDUCIARIO delogue al Depostaro a custodia de los Expedientes en térinos de este contrato y del Contrato de Dey iv. Que el FIDUCIARIO verfique que los derechos de Crédio Fidelcomitides estén respaldados por Pagarés yy custodie esos Pagarés.. ¥. Que el FIDUCIARIO, con cargo al Patrimonio Fidelcomitdo y nicaments hasta donde éste baste y alcance, pague a SHF los Crécitos SFH en término de lo diepuosto en la Cidusula Octava de este Contrato, ‘en los Contratos de Crécito y de acuerdo a las instrucciones de SHF 0 del Administrador. La constitucion de este Fidelcomiso como fuente de pago no librea a la FIDEICOMITENTE de las abligaciones asumidas en virtud de los Contratos de Crédit, incluyendo la obligacién de realizar pagos de principal @ intereses, por lo que SHF se reserva el derecho de tramitar,judiciaimente o extrajudicialmente, el pago de los ‘réditos SHF si el patrimonio Fideicomitido no fuere suficiente para pagarla SHF cualquier cantdad que le FIDEICOMITENTE le adeude en téminos de fos Crédltos SH con aocesoros incluidos. Wi. Quo en adicién a lo sefialado en la fraccién antarior el FIDUCIARIO cistrbuya los recursos en efectivo {que durante la vigencia del presente Contrato reciba on las Cuentas del Fideicomiso, en estricto cumpliionto del procedimiento de distrbucién que se establace en la Cidusula octava del presente Contrato y do las RReglas de Operacion en Su C80. = ii, Que garantice con el patrimonio Fideicomitido ef cumplimiento puntual, completo y oportuno de las Obligaciones Garantizadas y que, en caso de algin incumplimiento de parte de la FIDEICOMITENTE respecto de las mismas Obligaciones Garantizadas, el FIDUCIARIO proceda conforme al procedimiento extrajudicial de ejecucién descrto en la Seccién Especial, celebrando aquellos actos y firmando todos los documento que se requieran para cumplir con el procedimiento reftid, — @ << << i. Que de estimate conveniente el Administrador, los Acreditados cuyos créditos presenten atrasos en ol ago 0 incumplimiento otorguen al FIDUCIARIO, para que éste lo delegue y ejorza por conducto del ‘Administrador, poder delegable sufciente para disponer, a favor de terceros adquirontes 0 a favor del mismo Fideicomiso, de los bienes inmuebles que sean objeto de la Garantia de los Derechos de Crédito Fideicomitidos. Vii Que de estimario conveniente el Administrador, los Acreditados cuyos créditos presenten atrasos en ol Pago 0 incumplimientos ctorguen al FIDUCIARIO, para que este lo delegue y ejerza por conducto del ‘Administrador, poder delegable sufciente para disponer, a favor de terceros adquirentes o favor del mismo Fideicomiso, de los bienes inmuebles que sean objeto de la Garantia de los Derechos de Crédito Fideicomitidos © de cualquier otro bien inmueble cuyo valor a cfterio del Administador y. bajo. su responsabilidad, sea sufcionte para cubrir el monto total de la deuda dol Acredtado correspondiente, y para ue el FIDUCIARIO disponga, an caso de que 8e disponga @ favor de tercaros adquirentes, de los recursos ue se obtengan de la disposicin en cuestin. ix Que de estimario conveniente el Administrador, en caso de cualquier incumplimiento de pago de algin Acreditado, el mismo Acreditado entregue en pago al Fiduciero los bienes inmuebles que sean objeto de la Garantia de los Derechos de Crédito Fideicomitidos 0 cualquier otro bien inmueble cuyo valor, a criterio del ‘Administrador y bajo su responsabilidad, soa suficiente para cubrir el monto total de la deuda del Acrecitado {COT me {Que 1 FIDUCIARIO, on ol supuesto de que la FIDEICOMITENTE haya sido sustiuida como administrador ylo se haya iniciado el proceso de ejecucion extrajudicial previsio en la Seccién especial, previa sokcitud ‘escrta del Administrador y consentimiento expreso de SHF, destine recursos dal Patrimonio Fideicomitido para la reestructuracién de los derechos de Crédito Fideicomitdos para realizar ministraciones pendientes. de los Derechos de Créeito Fideicomitids y/o para otorgar fanciamiento adicional alos acreditados.. Que ef FIDUCIARIO, entregue a SHF fa informacién que /ésta le requiera en relacién con el presente Fideicomiso, en un plazo méximo de 5 (cinco) dias habiles contados a partir del dia siguiente a aquél en que SHF haga el requerimiento correspondiente, en el entendido de que ol plazo sefialedo en este numeral ‘inicamente apkcara en los casos en los que no se prevea en este Contrato, un plazo especifico distinto. — xii, Quo ol FIDUCIARIO celebre todos los actos convenios o contratos que sean necesarios para levar @ cabo los fines de este FIDEICOMISO, pudlendo abrir, inclusive, una'cuenta de cheques referenciada on BBVA Bancomer, Insitucién de Banca Moltple, Grupo Financiero BBVA Bencomor a efecto de recibir la cobranza de Lic. José Manuel Toriello Arce Titular de la Notaria Pablica Numero 98 Partido Judicial de Leon, Guanajuato los Derechos de Créditd Fideicomitidos, EL FIDUCIARIO queda facultado on esta acto a realizar todos lo tramites 2 los que haya lugar para la apertura de las cuentas del Fideicomiso y enirogar fa documentacién ‘equerda, incluyendo sin imitar en su caso, copia simple del Contrato de Fideicomiso. ———————— xii, Que el FIDUCIARIO, previa instrucci6n por escrito de SHF de! Administrador, con consentimiento expreso de SHF on este ultimo caso, transmit la titularidad de los Activos Fideicomitides a terceros. iv. Quo ol FIDUGIARIO cumpla de manera puntual y oportuna las demas obiigaciones a su cargo previstas on este Contrato, 3. Que el FIDUCIARIO otorgue a favor del Administrador un poder general para Pleilos y Cobranzas y Actos de Administracién, imitado en cuanto a su objeto dnicamente en relacién con el Patrimonio del Fideicomiso, ‘s{ como un poder especial para diversos. actos juridicos (incluyendo actos de dominio) en relacién con ei Patrimonio de! Fideicomiso, en el entendido que dicho poder especial deberd ejercorse previa carta del ‘iduclario diigida al apoderado para la reaizacién de cada acto correspondiente, los poderes en cuestién ddoberdn ser otorgado en términos del documento que se agrega el prasente Fideicomiso como Anexo 3; y I) a las personas que designe por escrito SHF para la defensa del Patrimonio de! Fideicomiso. EL FIDUCIARIO no sera responsable por el otorgamiento de fos poderes sefalados en el parrafo anterior ni Bor fa utllzacion de los mismos por parte del Administrador siendo responsabilidad exclusiva dol ‘Administrador Maestro para que este supervise la actuacién del Administrador en la administracion de los ‘ctv Fld CoO yu, Que el FIDUCIARIO envie por medio de cones electrénico a ta cuenta de la SFH sos caantoa ouante@shtoobnx ala FIDEICOMITENTE, aa drecion do coreo eecénico que sta ‘Sofale, a mas tardar el vigésimo Dia Habil de cada mes, un estado de situacién patrimonial correspondiente al mes inmediato anterior al que se reporta en el que se descrba la situacion precisa y actualizada dol Patrimonio Fideicomitida, siempre y cuando se cuente con la informacion necesaria proporcionada por et ‘Administrador designada, vl, Que el FIDUCIARIO previa confimacion por escrito de SHF de que las oblgaciones Garantizadas han ‘Quedado extinguidas en su totalidad, revirta la propiedad y ttularidad dol Patrimonio del Fideicomiso a la FIDEICOMITENTE..... 4. APORTACION DE LOS ACTIVOS FIDEICOMITIDOS: Las aportaciones de jos activos fideicomitides de referencia quedaron consignados en la cléusula Sexta dat ‘Contrato de fideicomiso de que se viene tratando, la cual a continuacién se transcribe literalmenta: ———— *...«.SEXTA. APORTACION DE LOS ACTIVOS FIDEICOMITIDOS. |. Aportacién de los Derechos de Crédito Fideicomitdos. La aportacion inicial de los Derechos Fideicomitides se perfeccionaré mediante la casién de los mismos que ‘alice la FIDEICOMITENTE a favor del FIDEICOMISO a través del Contrato de Cesién, en los términos y sujeto a los piazos preyistos para tal efecto en los Contratos de Crécito; las aportaciones posteriores de Derechos de Crédito Fideicomitides se realizaran mediante la suscripcién de Cartas Addendum, también en los términos y sujeto a los plazos provistos para tal efecto en los Contratos de Crédit. _-Las cesiones @ que se refeere esta Cléusula se realizarén sin reserva ni limitacion de dominio alguna y el FIDUCIARIO adquinré la tularidad en todos y cada uno de dichos derechos junto con todos los frutos, productos y accesories. que les correspondan, incluyendo de manera enunciativa mas no lmitatva les Garantlas| do los Derechos ide Crédito Fideicomitides, los Seguros y los derechos litgiosos que les Jcomespondan. En términos de lo dispuesto en ol articulo 14 fraccién V, del Codigo Fiscal de la Federacién y atendiendo a lo sefialado, entre otros, en ta cléusula Quinta de este Contrato, la aportacién do los Derechos de Crédito Fideicomitidos y demas Activos Fideicomitidos que $8 perfeccione a favor del Fidelcomiso no se entenderd |como una enajenacién para los efectos previstos en el referido Cédigo Fiscal de la Federacién, La FIDEICOMITENTE debera obtenerse de los Acreditados, haciéndola constar en los contratos en los que se JGocumenten los Crédites Comerciales, aceptacién expresa de la cesién del crédito correspondiente al Fideicomiso, la referida autorizacion hard las veoas de la notficacién a que se refieren el Articulo 2926 del |Cédigo Civil Federat y sus correiativos de los demas Cédigos Civles de los Estados de la Repdblica kei, a }c) PRIMER CONVENIO MODIFICATORIO AL CONTRATO DE FIDEICOMISO. [Que con fecha del 14 catorce de Octubre del 2011 dos mil once, se formaliz6 el PRIMER CONVENIO MODIFICATORIO al contrato de Fideicomiso Imevocable de Administracién, Fuente de Pago y Garantia, ol [cual 8e identfica administrativamente con el namero 1036, que formalizaron las siguientes partes: ———— JComo FIDEICOMITENTE Y FIDEICOMISARIA EN SEGUNDO LUGAR: Metrofinanciera, SAP. de G.V., [Sociedad Financiera de Objeto Méltiple, Entidad No Regulada, [Como FIDEICOMISARIA EN PRIMER LUGAR: Sociedad Hipotecaria Federal, Sociedad Nacional de Crédito, Institucién de Banca de Desarrollo. |Como FIDUCIARIO.- Banco INVEX, S.C., Insitucién de Banca Mattiple, INVEX Grupo Financiero, Fiductario— En cho convene moditcatoro se tom el acuerdo de modifcar el “Anexo 3 dol Conrato de EL FIDEICOMISO. 4) CONTRATO DE CESION DE DERECHOS. }cue con fecha del 2 dos de Marzo del 2011 dos mil once, se formalizé el CONTRATO DE CESION DE |DERECHOS, que formalizaron las siguientes partes: [Como CEDENTE: Metrofnanciera, S.A. do C.V., Sociedad Financiera de Objeto Miliple, Entdad No Reguiada,(actuaimente “METROFINANCIERA’, SOGIEDAD ANONIMA PROMOTORA DE INVERSION DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MULTIPLE, ENTIDAD REGULADA). ]Como FIDUCIARIO.- Banco INVEX, S.C, Insttueién do Banca Multiple, INVEX Grupo Financlro, Fiduciaro— Uoseccans se La CEDENTE, cedié a favor de EL FIDUCIARIO dentro del contrat de Fideicomiso Irrevocable de ‘Administracion, Fuents de Pago y Garantia, el cual se identifica administrativamente con e! nimero 1036, para los finos de EL FIDEICOMISO; Ia propiodad y tularidad de la totalidad de los Derechos de Crédito que se

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