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Unidad 10 BOLSA Y MERCADO Texto

Mercado de Capitales cap 6 y 7

Instrumentos de Renta Fija

2 conceptos fundamentales que caracterizan a los valores negociables, en relación con la

promesa de pago que representan:

*Amortización:es la forma en que el emisor devolverá al inversor el capital

invertido,denominado técnicamente“valor nominal”. La Amortización, cuyas características
se detallan en el prospecto de emisión, puede ser en cuotas periódicas o al vencimiento, en
un único pago.
* Renta: es el pago de intereses en compensación por el capital invertido. También, se lo
conoce técnicamente como “cupón de interés o de renta”. La forma y frecuencia de los
pagos se detallan en el prospecto de emisión. En algunos casos,el emisor puede incluir en
las condiciones un período de gracia durante el cual los intereses,en lugar de pagarse,
son“capitalizados”,es decir que se acumulan y se pagan en la fecha prevista junto con la
cuota de amortización.

Títulos públicos, Letras y Notas del BCRA

Comenzamos con la descripción de estos instrumentos dado que, en nuestro país, la mayor
parte de los títulos de renta fija con autorización de listado en los mercados domésticos
corresponden a emisiones del sector público.
Los títulos públicos son instrumentos de renta fija emitidos por el gobierno nacional,
provincial o municipal. En el caso de las Letras y Notas (LEBAC y NOBAC,
respectivamente) el emisor es el Banco Central de la República Argentina (BCRA), una
entidad autárquica que forma parte del sector público nacional y que representa la máxima
autoridad monetaria.
Mientras los títulos públicos se emite con el objetivo de financiar al sector público, los
emitidos por el BCRA tienen por objetivo ejecutar operaciones de regulación monetaria, es
decir controlar la cantidad de billetes y monedas de la economía en circulación.
En nuestro mercado, existe una gran variedad de títulos de renta fija con diferentes
condiciones de emisión, las cuales podemos clasificar de acuerdo a las siguientes
características:
*Plazo de emisión: corto, mediano y largo plazo. Las fechas de vencimiento de
los títulos públicos, y de las LEBAC y NOBAC, varían 1 mesa 42 años.
*Moneda de emisión: pesos, dólares, euros u otras.
*Tasa de cupón: fija, variable (ajustable en función de alguna tasa de interés de
referencia), creciente o con capitalización parcial o total
(en el primer caso se paga una parte del cupón en efectivo y el resto se capitaliza, en tanto
que en el segundo caso todo el cupón se capitaliza hasta una fecha
determinada por emisor).También Pueden Existir Títulos Con Cupones Renta,
que reciben el nombre de “cupón cero” o “a descuento”. En este tipo de título, los intereses
se cobran por adelantado bajo la forma de un descuento en el precio,como el caso de las
LEBAC.
*Amortización: en cuotas periódicas (mensuales, trimestrales, semestrales o
anuales), o en un pago total al vencimiento. Los títulos que pagan la amortización
al vencimiento,y tienen cupones de renta periódicos,se denominan“bullet”.
*Cláusula de ajuste del capital: el capital o valor nominal del título se ajusta en base a un
“coeficiente o índice de actualización” definido al momento de la emisión.
*Legislación Aplicable:se refiere a los tribunales en donde el inversor podría llegar a
entablar litigios contra el emisor del instrumento por el incumplimiento de alguno de los
términos definidos en las condiciones de emisión. Pueden ser de carácter doméstico o
internacional
Este tipo de instrumentos puede ser adquirido por el inversor ya sea en el mercado primario
(participando de las licitaciones públicas realizadas por el Ministerio de Economía o el
BCRA), o en el mercado secundario (a través de un Agente Merval o en el MAE). Es
importante destacar que a diferencia de los instrumentos emitidos por el sector privado,
estos títulos no requieren de la autorización de oferta pública que otorga la CNV.

Obligaciones Negociables,Valores de Corto Plazo Pagaré y Cheques de Pago Diferido

Estos Instrumentos Son Emitidos Por Empresas, y de acuerdo a sus características

particulares se denominan: Obligaciones Negociables (ON), Valores de Corto
Plazo (VCP), Pagaré y Cheques de Pago Diferido (CPD). Existe también un régimen
especial para la emisión de ON PyMES.

Obligaciones Negociables representan un contrato de empréstito entre la

empresa y el inversor. De acuerdo al artículo 1° de la ley 23.576 los emisores de este
instrumento pueden ser sociedades por acciones, sociedades de responsabilidad
limitada, cooperativas, asociaciones civiles constituidas en el país y sucursales de
sociedades por acciones constituidas en el extranjero en los términos de la ley
19.550 (Ley de Sociedades Comerciales).
Del mismo modo que Los Títulos Públicos,las condiciones de emisión de las ON
pueden variar de un emisor a otro y son especificadas en un documento conocido
como prospecto de emisión,que se publica al momento de requerir la autorización de oferta
pública y de listado en los Mercados (con y sin contraparte central).
El Prospecto De Emisión Contiene,además de información sobre la empresa emisora, las
condiciones de emisión, entre las que se encuentran: la moneda, la forma plazos
amortización del capital,el interés la garantía.
En función de algunas de estas características, las podemos clasificar de la siguiente
manera:
Por su tipo:
*ON simples: son el tipo de ON más común.Representan una relación de préstamo entre el
emisor y el inversor,y por tanto compromiso del deudor de devolver en tiempo y forma el
capital más los intereses pactados. Pueden ser conservados por los inversores hasta su
vencimiento, con el propósito de ir recibiendo el pago de los cupones de amortización
(correspondiente a la devolución del capital) y los de renta (correspondiente a los intereses
pactados). También pueden ser compradas por los inversores con la esperanza de que una
suba del precio les permita realizar una ganancia de capital a través de la venta en los
mercados secundarios (inversión para trading).
*ON convertibles: son aquellas que,además representar una relación crédito, le otorgan al
inversor la opción de canje por una determinada cantidad de acciones representativas del
capital social de la emisora, según una relación de conversión explicitada en el prospecto de
emisión,y que,en general,reproduce condiciones más ventajosas que la compra de esos
valores en el mercado secundario. Cuando se emite este tipo de obligaciones negociables,
la ley protege a los accionistas de la emisora otorgándoles el derecho de suscripción
preferente y de acrecer. Es decir, que los mismos accionistas tienen prioridad para suscribir
las nuevas obligaciones convertibles a ser emitidas. El ejercicio de la opción de conversión
representa la cancelación de la deuda y en forma simultánea el aumento de capital (el
inversor cambia su estatus de acreedor al de accionista de la empresa).

Por la garantía de la emisión:

*Simple Común:la garantía del patrimonio del emisor,es decir,el inversor es un acreedor
común, sin ninguna preferencia o prelación en el cobro frente a otros acreedores de la
empresa.
*Especial: determinados bienes, como los inmuebles, quedan afectados a la garantía de la
ON.
*Flotante: la garantía recae o “flota” sobre todos los bienes muebles e inmuebles, presentes
y futuros del emisor. Es decir, que el emisor se compromete a mantener una garantía en
bienes que,si bien pueden cambiar en el tiempo,deben ser suficientes para respaldar el
monto emitido.
*Prendaria: uno a más bienes muebles son afectados como garantía de la emisión.
*Fideicomiso de Garantía:los activos o flujos de fondo afectados por la garantía son cedidos
a un fideicomiso de garantía. De este modo la garantía se separa del patrimonio del
emisor,quedando protegida en caso de quiebra del mismo.Este Tipo Emisión Recibe el
nombre de ON Fiduciaria.
*Fianza o aval: el pago de la ON es garantizado por un tercero, por ejemplo una Sociedad
de Garantía Recíproca (SGR).

ON PyMES:son emitidas por empresas que se encuadran dentro de un régimen simplificado

de oferta pública, especialmente creado para promover las emisiones de las pequeñas y
medianas compañías. Sólo pueden ser adquiridas por inversores calificados, salvo que
sean garantizadas por una SGR o una institución financiera, como mínimo en un 75% del
capital emitido.

Valores de Corto Plazo (VCP) la característica particular se relaciona con el

plazo de emisión que puede ser, como máximo, de 365 días. Por tratarse de un título
de deuda de corto plazo, son emitidos bajo un régimen simplificado de oferta pública
con menores requisitos de información. Por este motivo, los VCP sólo pueden ser
adquiridos por inversores calificados. también pueden emitirse con condiciones similares a
las de las obligaciones negociables.

Pagaré: Es un valor representativo de deuda, que puede ser negociado en los Mercado.
Los Pagarés autorizados a negociar están definidos por las siguientes características:
Pagarés patrocinados por la entidad libradora o endosante, Pagarés avalados, Pagarés
librados por el Estado Nacional, Estados Provinciales, los Gobiernos Autónomos, los
Municipios, los Entes Autárquicos y las Empresas y Sociedades del Estado.

Tienen un plazo mínimo de 180 días y un máximo de tres (3) años y pueden estar
denominados en pesos o en dólares. Los pagaré se negocian como un bono cupón cero: el
inversor los compra a un precio inferior a su valor nominal (el descuento) y al vencimiento
recibe el importe del valor nominal del Pagaré. La diferencia entre el precio pagado y el
capital recibido es el rendimiento que obtiene el inversor.

Cheque de Pago Diferido (CPD) el artículo 54 de la ley 24.452 define al cheque como “una
orden de pago librada a días vista, a contar desde su presentación para registro en una
entidad autorizada, contra la misma u otra en la cual el librador a la fecha de vencimiento
debe tener fondos suficientes depositados a su orden en cuenta corriente o autorización
para girar en descubierto, dentro de los límites de registro que autorice el girado”.

El CPD es un instrumento de deuda con un plazo máximo de emisión de 360 días y

del tipo cupón cero, ya que el inversor lo compra a un valor inferior al que recibirá al
vencimiento del mismo.

El Poder Ejecutivo Nacional, a través del Decreto 386/2003, establece que los CPD pueden
ser depositados en la Caja de Valores S.A. para su negociación en los mercados de valores
autorizados como tales por la CNV.

Para el inversor constituye una alternativa de

colocación de fondos a corto plazo en el
mercado de capitales y desde el punto de vista
de la empresa, es una fuente alternativa de
financiamiento de corto plazo.
Los CPD se
negocian mediante subastas a través de sistemas electrónicos de los mercados, en los que
los Agentes miembros (Agentes Registrados ante CNV que forman parte de ese mercado,
en general ALyC y AN) ingresan las tasas de descuento ofertadas por los inversores.

Existen distintos segmentos de cotización para la negociación de CPD:

*CPD avalados: una sociedad de garantía recíproca o una entidad financiera solicita la
autorización de listado y negociación de los CPD que garantiza. Esto significa que, en caso
de un eventual incumplimiento del librador del CPD, la entidad avalista asume el pago en
tiempo y forma. Es el segmento de cotización que presenta el mayor volumen de
negociación.
*Segmento de CPD patrocinados: la empresa libradora es la que solicita la autorización de
listado y negociación de los CPD que emite, en general, a favor de sus proveedores. Las
libradoras pueden ser sociedades comerciales, cooperativas, asociaciones civiles, mutuales
y fundaciones. Además, mediante la Resolución de la CNV, se agregan como potenciales
libradores al Gobierno Nacional, los gobiernos provinciales y municipales, entes autárquicos
y empresas del estado. La responsabilidad de pago corresponde a la libradora, que deberá
tener fondos suficientes en la cuenta bancaria a la fecha de vencimiento del CPD.
*CPD Endosados: es una modalidad de CPD Patrocinado que permite que empresas
listadas que han emitido acciones y/u obligaciones negociables puedan solicitar autorización
para cotizar CPD que hubieran recibido como beneficiarias en pago por la provisión de
bienes y servicios. Así, se convierten en endosantes de los CPD recibidos y son
responsables por el pago en el caso de que no sean abonados a la fecha de vencimiento
por los libradores originales.

INSTRUMENTO DE RENTA VARIABLES

Acciones

Las acciones representan una parte o cuota del capital social de una sociedad anónima.
Por lo tanto, le confieren a su titular legítimo la condición de socio o accionista y establecen
un conjunto de relaciones jurídicas entre este y la sociedad.
Pertenecen a la categoría de instrumentos de renta variable porque el inversor, al momento
de comprarlas, no conoce el flujo de fondos futuro que recibirá por su inversión.
Diariamente, la cotización de la acción fluctúa en función del libre juego de la oferta y la
demanda, que permite el descubrimiento de un precio justo, en función de toda la
información disponible en el mercado y de las expectativas que mantengan los inversores
sobre la evolución futura de los resultados de la empresa. Por otra parte, cuando la
sociedad cotizante obtiene ganancias durante un período, la asamblea de accionista puede
decidir distribuirlas entre los accionistas, total o parcialmente en la forma de dividendos en
efectivo.
Por lo tanto, el rendimiento de una inversión en acciones dependerá de las ganancias o
pérdidas de capital originadas en la fluctuación de la cotización, y de los dividendos en
efectivo que reciba el inversor.
Las acciones pueden ser Compradas En El Mercado Primario,al momento de su emisión y
de acuerdo a las especificaciones del prospecto de emisión y avisos de suscripción que
publique la emisora. Pueden también adquirirse a otros inversores en el mercado
secundario, a través de los agentes miembros de un Mercado autorizado por CNV,y a la
cotización vigente.
Entre los principales derechos que las acciones otorgan a sus tenedores podemos
mencionar:
*Participación En Las decisiones societarias: el accionista tiene derecho a participar en las
asambleas, requerir explicaciones respecto de los estados contables, elegir a los
integrantes de los órganos de administración (directores) y de fiscalización (síndicos o
consejeros de vigilancia).
*Derecho a percibir dividendos: en el caso de las sociedades que hacen oferta pública de
sus acciones, los pagos de dividendos deben informarse a los accionistas mediante avisos
publicados en los medios de difusión habilitados por los Mercados y deben ser abonados en
la forma y plazos que establecen las normas de la CNV.
*Derecho de suscripción preferente y de acrecer: en el caso de que la
empresa decida realizar una ampliación de capital, ya sea mediante la emisión
de nuevas acciones u obligaciones negociables convertibles en acciones, los accionistas
poseen el derecho de preferencia para adquirir los nuevos valores. Para ello, los accionistas
reciben cupones de suscripción preferente en forma proporcional a las sustancias. En el
caso de no estar interesados en ejercer derecho, los cupones pueden ser vendidos en el
mercado secundario. Adicionalmente, si existe un interés por parte de los accionistas de
aumentar su participación en el capital de la sociedad, podrán ejercer su derecho de acrecer
indicando la cantidad máxima de nuevas acciones que están dispuestos a adquirir.
*Derecho en caso de liquidación de la sociedad: el accionista tiene derecho a recibir su
parte proporcional en la liquidación del patrimonio social al momento de liquidarse una
empresa, ya sea por quiebra o por disolución de la sociedad.

Existen distintos tipos acciones en función de derechos que le otorgan a sus tenedores. En
general, las distintas clases suelen identificarse con letras como, por ejemplo,acciones
Clase A, B o C.
A continuación, introducimos los principales aspectos de los diferentes tipos de
acciones:

*Acciones Ordinarias: tipo de acción más habitual en el mercado de capitales, otorgan

derecho a voto y poseen derechos económicos en igual proporción a su participación en el
capital social. Como principio general, cada acción ordinaria da derecho a un voto,pero el
estatuto de la empresa puede crear clases que reconozcan hasta cinco votos por acción
ordinaria. A este último tipo de acciones ordinarias se lo denomina también “acciones
privilegiadas”, y es importante mencionar que estas no pueden ser remitidas por la sociedad
después de haber realizado oferta pública de sus acciones.
*Acciones Preferidas: son aquellas que tienen preferencia económica o dividendos de cobro
preferente con respecto a las ordinarias. Usualmente, tienen el derecho a un dividendo fijo o
a un tratamiento preferente en caso de liquidación de la empresa. Si bien pueden carecer
de derecho a voto, este puede ser ejercido en caso de mora en los beneficios que
constituyen su preferencia o mientras esté suspendida o retirada de cotización.

Una vez que la empresa ingresa al régimen de oferta pública, pueden

producirse ciertos hechos que cambian el valor o las tenencias accionarias del
inversor. Entre los eventos corporativos, los más usuales son:

Aumento de capital: la asamblea de accionistas de la empresa puede decidir realizar una

ampliación del capital social mediante una suscripción de nuevas acciones.En este proceso,
los fondos que recibe la sociedad pueden provenir de sus actuales accionistas, mediante el
ejercicio de su derecho de suscripción preferente a través aportes en especie,o de nuevos
inversores interesados en adquirir las acciones a ser emitidas por la sociedad. El precio de
suscripción es definido por la sociedad y puede ser igual, mayor o menor al valor nominal de
la acción.

Reducción de capital: la empresa puede decidir voluntariamente una reducción del capital
social efectuando la devolución de los aportes a sus accionistas, en cambio la reducción es
obligatoria cuando las pérdidas acumuladas consumen la totalidad las reservas y el 50% del
capital social.Un caso especial es La“amortización de acciones”,proceso por el cual una
sociedad con ganancias líquidas y realizadas puede recomprar sus propias acciones,
ofreciendo el pago de un precio justo que asegure la igualdad entre todos sus accionistas.

Desdoblamiento (Split) y agrupación de acciones (Split inverso): el desdoblamiento

implica aumentar la cantidad de acciones de una sociedad disminuyendo el valor nominal
de la acción en una proporción determinada (por ejemplo, por cada acción de valor nominal
$10 que posea un inversor, le entregan diez acciones de valor nominal $1). La cotización de
la acción en el mercado se reduce en la misma magnitud, de modo de no afectar el valor de
la tenencia accionaria de los inversores. El objetivo del split suele ser incentivar una mayor
liquidez a las acciones.

Por su parte, en un split inverso o de agrupamiento, disminuye la cantidad de acciones de la

sociedad al tiempo que aumenta su valor nominal. En general, se produce cuando la
cotización de la acción se encuentra muy por debajo de su valor nominal.

Oferta pública de adquisición de acciones (OPA): esta operación tiene lugar cuando una
persona física jurídica desea adquirir,un precio determinado, una parte o la totalidad de las
acciones de una empresa cotizante. El objetivo del oferente de la OPA es alcanzar el control
participación significativa en el capital de la sociedad.Generalmente, el precio ofrecido es
superior al de cotización.

Certificados de Depósito Argentino (CEDEARs)

Son certificados que representan una determinada cantidad de valores negociables que no
tienen oferta pública ni cotización en el mercado argentino.
De este modo, al comprar un CEDEAR, el inversor accede a valores negociables que
cotizan en los mercados internacionales y a todos los derechos que dichos activos otorgan
a sus tenedores. Así, por ejemplo, en el Mercado de Valores de Buenos Aires se pueden
comprar certificados que representan acciones de empresas como Google, Apple, o
Microsoft, y certificados de títulos de deuda de empresas como Coca-Cola.
Es importante señalar que la Comisión Nacional de Valores admite la emisión de
CEDEARs que representen valores negociables con cotización en alguno de los
mercados internacionales con los que esa institución tiene acuerdos de intercambio
de información.
Existen dos tipos de programas de CEDEARs, en función de quién es el emisor
de los mismos: patrocinados y no patrocinados.

*Programas patrocinados: la empresa extranjera es la que solicita en el mercado local la

autorización de oferta pública del CEDEAR, representativo de sus acciones o títulos de
deuda que cotizan en un mercado extranjero, comprometiéndose a cumplir con todos los
requerimientos de información exigidos por las autoridades de control.
*Programas no patrocinados: este tipo de programa es emitido, en general, por una entidad
financiera, que debe cumplir con los requerimientos de las autoridades de control y,
simultáneamente, poner a disposición de los inversores toda información relevante
relacionada con los valores negociables representados por el CEDEAR (por ejemplo, pagos
de dividendos, canje de acciones, cambios de denominación social, asambleas, pagos de
renta y amortización, etc.)
.

Cada CEDEAR representa una cantidad fija de activos de una misma especie, clase y
empresa, que son informados por el emisor del certificado al momento de solicitar la
autorización de oferta pública y cotización. Para que los CEDEAR puedan ser emitidos,los
activos que representan deben quedar bajo la custodia de alguna de las entidades
admitidas por la normativa.
Certificados de Valores (CEVAs)

Son certificados que representan un conjunto de diferentes especies de valores

negociables. En general, los activos que integran el CEVA se seleccionan de acuerdo con la
composición de un determinado índice o siguiendo un criterio de categorización que debe
ser aprobado por la Comisión Nacional de Valores

Para poder incluirse en el CEVA, los valores negociables deben tener autorización de oferta
pública y listado en Argentina, o en mercados con los que la Cnv tenga firmados acuerdos
de entendimiento para el intercambio de información.

Fideicomisos Financieros (FF) y Fondos Comunes de Inversión Cerrados (FCC)

Estos instrumentos están relacionados con un mecanismo de financiamiento de

empresas que se conoce como titulización o securitización de activos.
A través de esta ingeniería financiera se logra, por ejemplo, que un conjunto de activos
ilíquidos, préstamos hipotecarios, prendarios, personales, cupones de tarjetas de
crédito,etc. se transformen en un valor negociable para su colocación y negociación en el
mercado de capitales.
Los instrumentos jurídicos,o vehículos,que están disponibles en nuestro país para realizar
este tipo de ingeniería financiera son los FF y los FCC, con un claro predominio de los
primeros en cantidad y monto de emisiones.

Fideicomisos Financieros (FF)

La Ley 26.994, mediante la cual se sancione el nuevo Código Civil y Comercial de la

República Argentina (y que modificó la Ley de Fideicomiso 24.441), define en su artículo
1666 que “hay contrato de fideicomiso cuando una parte, llamada fiduciante, transmite o se
compromete a transmitir la propiedad de bienes a otra persona, denominada fiduciario,
quien se obliga a ejercerla en beneficio de otra llamada beneficiario, que se designa en el
contrato, y a transmitirla al cumplimiento de un plazo o condición al fiduciante
fideicomisario”.

En este punto, resulta importante distinguir la diferencia entre un fideicomiso financiero y un

fideicomiso común. El primero es el que está relacionado con el mercado de capitales, ya
que se constituye para realizar un proceso de titulización o securitización de activos con
emisión de valores negociables. El segundo,se utiliza para formalizar relaciones
comerciales y financieras, no relacionadas con el mercado de capitales.

A Partir de estos conceptos, veamos entonces el rol de cada una de las partes:
- Fiduciante: es la empresa que busca financiamiento en el mercado de capitales y
la“originante”de los activos ilíquidos que se transmiten al fideicomiso para conformar el
patrimonio fideicomitido. Este patrimonio,que está separado del de la empresa y por lo tanto
aislado de su riesgo de quiebra, se constituye en el respaldo de los valores negociables que
emite el fiduciario financiero para ser colocados entre los inversores.
 - Fiduciario Financiero: es una entidad especializada que cumple el rol de administrar
los bienes activos la empresa fiduciante transmite al fideicomiso, y de emitirlos
valores negociables. La administración que realiza el fiduciario financiero es en
beneficio de los inversores que compran los valores negociables.
Pueden actuar como fiduciarios financieros las entidades financieras y las sociedades
autorizadas por la CNV.
- Beneficiarios: son los inversores que compran los valores negociables emitidos por
el fiduciario financiero y que,por lo tanto,reciben los derechos económicos que surgen de la
administración de los bienes o activos transmitidos al fideicomiso.
- Fideicomisario: se denomina así al último beneficiario, quien recibe el remanente de
los bienes que integran el fideicomiso luego de haberse cumplido con todas las
obligaciones previstas en el contrato.Esta figura puede no ser incluida en el contrato
cuando se prevea que los destinatarios finales de dichos bienes residuales serán el
mismo fiduciante los beneficiarios.

El nombre que reciben los valores negociables emitidos a partir de un contrato de

fideicomiso financiero, según representen un activo de renta fija o de renta variable,
se denominan “valores representativos de deuda (VRD) o valores representativos de deuda
fiduciaria (VDF)” o“certificados de participación (CP)”, respectivamente.

En el proceso de estructuración, emisión y colocación de los valores negociables emitidos

por un fideicomiso financiero participan los siguientes: asesores legales y financieros,
auditores, y agentes de calificación de riesgo, que no sólo califican a los valores
negociables sino también al fiduciario financiero.

Podemos resumir lo visto hasta aquí mediante un ejemplo que nos permita identificar a las
distintas partes intervinientes y comprender la naturaleza del proceso de titulización o
securitización de activos:

Una característica fundamental a tener en cuenta por el inversor es que los activos cedidos
(fideicomitidos) son separados del patrimonio de la empresa que los originó (fiduciante), y
por lo tanto quedan aislados del riesgo de quiebra. Esto puede implicar una mejora en la
calidad crediticia de los valores negociables emitidos por el fideicomiso frente al nivel de
riesgo que presenta la empresa originante, puesto que la securitización implica una
afectación específica de los activos que respaldan la emisión.

A continuación describimos las características de los valores negociables que se emiten a

partir de un contrato de fideicomiso financiero:

Valores representativos de deuda fiduciaria (VDF) poseen las características propias de

un instrumento de renta fija, y por lo tanto proporcionan al inversor el derecho al cobro de
los pagos periódicos de renta y amortización que efectúe el fiduciario de acuerdo a las
condiciones de emisión. En este tipo de instrumento, al momento de elaborarse el prospecto
de emisión, se informa el flujo de fondos que el fiduciario espera recibir durante la vigencia
del contrato de fideicomiso, el cual puede diferir respecto al efectivamente ingresado. Esto
último puede suceder cuando los activos fideicomitidos son préstamos, que pueden ser
precancelados, acelerando el cobro y acortando el flujo de fondos teórico.
Certificados de participación (CP) poseen las características propias de un instrumento
de renta variable, y por lo tanto se los puede asimilar a una acción, ya que su tenedor tiene
derecho a cobrar los fondos remanentes del fideicomiso una vez cancelados los servicios
de los VDF y los gastos del fideicomiso.
-

Es importante destacar que un fideicomiso financiero puede emitir más de una clase de
valores representativos de deuda fiduciaria. En general, las diferentes clases se diferencian
entre sí por el grado de prelación en el cobro al que dan derecho (lo que se denomina
técnicamente “subordinación”), y son identificadas con distintas letras.

Fondos Comunes de Inversión Cerrados (FCC)

Son un tipo particular dentro de los fondos comunes de inversión. Entre las diferencias que
distinguen a este tipo de fondos respecto a los abiertos, podemos mencionar:
- La cantidad de cuotapartes que se emite es fija.
- Las cuotapartes se colocan mediante oferta pública en el mercado de capitales.
- Las cuotapartes negociación secundaria en mercados de valores.
- No se permiten realizar rescates hasta la liquidación del fondo o hasta la finalización
del plan de inversión (es por ello que, con el fin de dotarlos de liquidez, las
cuotapartes se pueden negociar en los mercados de valores).
- Tienen un plazo de vigencia contractualmente estipulado o predeterminado.

Este tipo particular de FCC es utilizado, al igual que los fideicomisos financieros,
como vehículo para realizar procesos de titulización o securitización, un conjunto
homogéneo o análogo de activos o derechos crediticios.

Los valores negociables que pueden emitir los FCC son las denominadas cuotapartes, que
representan el derecho de copropiedad indivisa sobre el patrimonio del
fondo, y que pueden ser:

- Las cuotas de renta constituyen un instrumento de renta fija, con pagos

preestablecidos de amortización e intereses.
- Cuotapartes de Condominio representan un instrumento de renta variable asimilable
a una acción.

Fondos de Inversión Directa (FIDs)

Es un tipo particular de fideicomiso fondo común cerrado que tiene como objetivo
el financiamiento de proyectos de inversión asociados a sectores específicos, como el
agropecuario, ganadero, forestal, minero, inmobiliario, etc. Por eso, suelen
denominarse “Fondos Inmobiliarios”, “Fondos Forestales”, “Fondos agropecuarios”, etc.

Los FIDs permiten canalizar ahorros hacia inversiones productivas concretas, buscando
obtener una rentabilidad económica para los inversores. Generalmente, se trata de un
proyecto específico dentro de una actividad o rama de la economía.Los participantes en
este tipo de estructuras serán los mismos que para un fideicomiso o para un fondo de
inversión, de acuerdo a la figura bajo la cual se estructure.

CAPÍTULO 7 LAS OPERACIONES EN LOS MERCADOS

¿Qué tipo de operaciones se pueden realizar en los Mercados?

Antes de contestar esta pregunta, es importante establecer la diferencia entre una

operación y un instrumento financiero: mientras que una operación es toda transacción
autorizada por un Mercado (compra-venta de contado, compra- venta a plazo,
etc.), un instrumento financiero es todo valor negociable o “especie” susceptible de
ser el objeto de la operación (acciones, títulos públicos, obligaciones negociables, etc.).

Antes de comenzar con la descripción de estas operaciones es importante establecer la

diferencia entre las dos fechas que intervienen en el proceso de una transacción. Por un
lado, el día de concertación es la fecha en que se realiza la operación. Jurídicamente con
este acto se perfecciona el negocio. Por el otro, el día de liquidación es la fecha en que se
realiza el pago contra la entrega de los valores negociables transados.

Aclarado este punto, estamos en condiciones de clasificar las operaciones en dos

grupos, según el plazo de liquidación:

Operaciones de Contado: se pactan para ser liquidadas el mismo día o dentro

de los tres días hábiles posteriores a la fecha de concertación (T), debiendo
especificarse el vencimiento al momento de efectuar la operación. Los plazos
Los habilitados son los siguientes: Contado Inmediato, 24 horas y 72 horas. Contado
Inmediato es cuando se liquida en el mismo día de la concertación (T+0). En
cuanto a 24 y 72 horas es cuando se liquida a las 24 o 72 horas hábiles posteriores
a la fecha de concertación (T+1 y T+3, respectivamente). El plazo más habitual en
el mercado argentino es el de 72 horas hábiles (T+3).
Cuando los medios de comunicación informan los precios de cierre de las acciones, títulos
públicos y otros valores negociables, hacen referencia a la concertación de compra y venta
en el plazo de contado Normal.

Para ilustrar este concepto, supongamos que el martes 2 de enero un inversor desea
adquirir 100 acciones de una empresa cuya cotización es de $10 por acción. Para ello, se
contacta con el Agente Registrado mediante el cual opera en el Mercado (ALyC o AN) y da
la orden para que compre 100 acciones a $10 por acción. En el ejemplo, el martes 2 de
enero es el día de concertación o T0, mientras queel viernes5deeneroeseldíade liquidación,
ya que la operación se concertó en el plazo “T+3”

Operaciones a Plazo: son concertadas en una fecha para ser liquidadas en un plazo
superior al de contado. Las operaciones que se realizan en el ámbito de mercados que
asumen el rol de contraparte central requieren previamente la constitución de garantías, con
el objetivo de asegurar el cumplimiento de la transacción de acuerdo a las condiciones
pactadas.
A continuación se describen las principales características de las operaciones
a plazo habilitadas por el Merval (Indice del mercado de valores de BS AS):

Plazo Firme: es una operación de compra o venta por la cual el comprador y el vendedor
quedan definitivamente obligados a cumplir la transacción concertada, en el plazo fijado.Es
decir que,en fecha de concertación,quedan definidos la cantidad de valores negociables, el
precio convenido por las partes y la fecha futura liquidación de la operación. La normativa
establece que la fecha de liquidación de las operaciones de plazo firme corresponderá al
último día hábil de cualquier mes calendario comprendido entre el correspondiente a la
fecha de concertación y cualquiera posterior hasta un máximo de once (11) meses corridos.

Pase: es un contrato que consiste en la compra (o venta) de una especie en el plazo de

contado o para un plazo determinado, y la simultánea venta (o compra) de esa misma
especie en un plazo posterior al de contado, por la misma cantidad y para un mismo
inversor o comitente. El pase más utilizado es la combinación de una operación de contado
con otra de plazo firme. Esto permite, por ejemplo, que el inversor que tiene una necesidad
transitoria de fondos -y no desea desprenderse de sus acciones- pueda venderlas al
contado y, simultáneamente, comprarlas a futuro. En contrapartida, resulta una alternativa
de colocación de fondos para aquellos inversores con excedentes de dinero.

Caución: es un pase que tiene una característica particular: el tomador de fondos deja en
garantía los valores negociables que posee, comprometiéndose a pagar un interés al
vencimiento de la operación. Como el precio de los activos que quedan en garantía puede
variar, son valuados a un precio menor al de mercado, es decir que son “aforados”. El
Merval es quien determina el porcentaje de aforo aplicable a cada uno de los valores
negociables que autoriza para este tipo de operación.
Al igual que el pase, la caución es una alternativa de colocación de fondos para los
inversores con excedentes de dinero y una forma de conseguir fondos líquidos para los que
necesitan financiamiento. En este sentido, se denominan Caución Colocadora y Caución
Tomadora, respectivamente. El plazo mínimo para realizar cauciones de 7 días y e lmáximo
de 120 días,según las normas vigentes.

Opciones: en este tipo de operación, el inversor adquiere un derecho a comprar(opción de

compra) o a vender(opción de venta) una cantidad establecida de valores negociables (lote
de activos subyacentes) a un precio predeterminado (precio de ejercicio) en cualquier fecha
anterior o en el mismo día de vencimiento de la opción (fecha de vencimiento).

Venta en Descubierto: son aquéllas en las que, con la finalidad de cumplir con la entrega
de los valores negociables objeto de dicha transacción, el vendedor debe concertar la
compra de los mismos -en cualquiera de los plazos de contado previstos- con posterioridad
a la concertación de la venta inicial.

Préstamo de Valores: es un contrato por el cual un Agente miembro de un Mercado,

denominado “el colocador”, transfiere temporalmente la propiedad de ciertos valores
negociables a otro Agente Miembro de un Mercado denominado “el tomador”. Al
vencimiento de la operación, el tomador se obliga a restituir la misma cantidad de valores,
los derechos patrimoniales (dividendos, rentas, etc.) que hubiesen originado dichos valores
negociables durante la vigencia del préstamo y el interés pactado. Estas operaciones
pueden ser realizadas con valores negociables de la cartera propia del intermediario y
también con los de sus comitentes, previa conformidad presentada por escrito. Las
operaciones de préstamo de valores que tienen como finalidad facilitar a los intermediarios
la liquidación de las operaciones concertadas por comitentes que, poseyendo los valores
negociables transados circunstancialmente no disponen de ellos, sólo podrán ser pactadas
por un plazo máximo de cinco días hábiles bursátiles. Un ejemplo de este tipo de
circunstancias podría ser la demora por transferencias de valores negociables entre la
depositaria local y la del exterior.

¿Cómo se negocian los valores negociables?

En el Mercado de Valores de Buenos Aires las operaciones se pueden concertar a través de

dos sistemas de negociación: Prioridad Precio- Tiempo (PPT) y el Segmento de
Negociación Bilateral (SENEVI)

Prioridad Precio-Tiempo (PPT): los intermediarios ejecutan las órdenes de compra o

venta, para su propia cartera o para sus clientes, a través de dos modalidades de
negociación: electrónica o por voceo.

Negociación Electrónica: las ofertas son ingresadas mediante estaciones de trabajo. El

sistema de negociación ordena las ofertas por especies, dando prioridad en las de compra a
las de mayor precio y en las de venta a las de menor precio. Ante la existencia de ofertas,
ya sean de compra o de venta, de igual precio, se ordenan por orden de llegada. Con estas
dos reglas básicas se construye el denominado principio de “prioridad precio-tiempo” para el
registro y ejecución de órdenes.
Construidos los registros de ofertas de compra por un lado y ofertas de venta por otro, el
sistema compara las mejores ofertas de compra y venta, convirtiendo esas ofertas en
operaciones cuando los precios coinciden, hasta agotarlas cantidades de acciones
expresadas por ofertas. La ejecución de ofertas, genera una operación la cual se le asigna
para su identificación un número de registro,que contiene, entre otros datos, el nombre de la
especie, hora, precio y cantidad. Simultáneamente, el precio es difundido a través de los
medios que utiliza el Mercado de Valores de Buenos Aires.

En el segmento Prioridad Precio-Tiempo genera una única estructura de ofertas por especie
con las órdenes que ingresan por ambas modalidades de negociación. Esto implica que
ninguna operación se puede concertar a viva voz a un precio inferior a la mejor oferta de
compra, o a un precio superior a la mejor oferta de venta ingresada por operadores del
sistema electrónico. En este segmento, las comisiones que cobran los intermediarios a sus
clientes, que recordemos se pactan libremente, no están incluidas en la cotización, al igual
que los derechos de bolsa y mercado aplicables a cada tipo de operación.

Segmento de Negociación Bilateral (SENEBI): la concertación de las operaciones es de

tipo bilateral, es decir que la fijación del precio, que se pacta telefónicamente, surge del
acuerdo directo entre las partes.Por Lo Tanto,en este sistema de negociación no rige el
principio de concurrencia de ofertas ni el de prioridad precio-tiempo.

¿Cómo se liquidan las operaciones?

La liquidación de las operaciones, ya sean de contado o a plazo, implica la efectiva entrega
de los valores negociables al comprador y el respectivo pago al vendedor de acuerdo a lo
convenido al momento de concertar la operación.
Con respecto a la moneda de liquidación, la mayor parte se realiza en pesos, aun cuando el
valor negociable esté denominado en otra moneda,como es el caso de los títulos públicos
emitidos en dólares.

¿Existe una garantía de liquidación de las Operaciones?

El artículo 45 de la Ley 26.831 los mercados deben constituir un fondo de garantía que
podrá organizarse bajo la figura fiduciaria o cualquier otra modalidad que resulte aprobada
por la Comisión Nacional de Valores, destinado a hacer frente a los compromisos no
cumplidos por sus Agentes Miembros, originados en operaciones garantizadas, con el
cincuenta por ciento (50%) como mínimo de las utilidades anuales líquidas y realizadas.
Adicionalmente, todos los Agentes Miembros de un Mercado que registren operaciones,
deberán aportar a un Fondo de Garantía para Reclamos de Clientes, que será administrado
por los Mercados de los que sean miembros.
Clase Unidad 10.3 Fondos Comunes de Inversión
El Mercado de capitales, es un mercado de complejidad en lo que respecta al inversor
común. Este mercado está manejado tecnológicamente casi en su totalidad que tiene sus
complejidades.

Los Fondos Comunes de inversión se encuentran regulados por distintas leyes, decretos y
resoluciones y comunicaciones que alteran, modifican o actualizan este esquema de
inversión colectiva en todo funcionamiento de manera de mantener vigente la seguridad y la
claridad del esquema de inversión colectiva para que el mismo siga siendo eficaz para lo
que es el mercado de capitales o el sistema bursátil.

Como primera medida los fondos comunes de inversión:

● se encuentran regulados por la Ley 24.083 y modificaciones 24.441 y 24.781.
● Su decreto reglamentario.
● Las resoluciones de la CNV, van a ir modificando distintos aspectos sobre lo que
nada dice la ley o aspecto que quedaron bajo el poder reglamentario de este
organismo y por comunicaciones del BCRA.

En lo que respecta al Mercado de capitales vale aclarar que la CNV como organismo de
contralor tiene a su cargo una serie de obligaciones de control y facultades en todo lo que
es el sistema de la oferta pública, regula o cumple en este sistema bursátil lo que el BCRA
cumple en el mercado de dinero o mercado capital.

¿Qué es lo que nos dice la ley 24083 (Fondo común de inversión?

Definición: antes que nada estamos en presencia de los fondos comunes de inversión,
como dijimos de un esquema de inversión colectiva y eso está directamente relacionado
con el financiamiento de la empresa, es decir, el fondo común de inversión como
herramienta va a permitirle a la empresa encontrar aquel financiamiento, por un lado va a
permitir a la empresa contraer el financiamiento que necesita para llevar adelante sus
objetivos y por el otro lado le va a permitir a muchos inversores que no tienen la facilidad o
el conocimiento o el patrimonio el capital para ingresar como corresponde dentro del
mercado de capitales, de ingresar al mismo de la mano de la ayuda de los fondos común de
inversión. Es decir que esto tiene que ver con el financiamiento de la empresa, no solo con
el mercado de capitales que es donde se desarrolla los fondos comunes de inversión ósea
donde se invierte los fondos, sino que tiene que ver específicamente con el financiamiento
de la empresa.

Art 1 de la ley 24083: Se considera FONDO COMÚN DE INVERSIÓN al patrimonio

integrado por: valores mobiliarios con oferta pública, metales preciosos, divisas, derechos y
obligaciones derivados de operaciones de futuro y opciones, instrumentos emitidos por
entidades financieras, autorizadas por el Banco Central de la República Argentina y dinero,
pertenecientes a diversas personas a las cuales se les reconocen derechos de copropiedad
representados por cuotapartes cartulares o escriturales.
En definitiva surgen una serie de cosas o de conclusiones de la mano de este art, para
empezar la denominación del fondo común no tiene que ver con otra calidad de fondo que
sean especiales, sino tiene que ver cuando habla de “comunes” con que van a constituirse
con una comunidad de inversores que van a tener además un objetivo común que es lo que
va a llevar adelante o va a intentar este fondo común de inversión.
Existen otros instrumentos o esquemas de inversión colectiva, como el fideicomiso
financiero.

En este artículo también surge la existencia de cuotapartes o cuotapartistas, estos

inversores que se integran al fondo común de inversión, en definitiva podemos calificarla
como una bolsa en la que distintas personas introducen sus aportes. Estos inversores serán
los que se denominan cuotapartistas o van a ser los titulares de estas cuotapartes, estas
cuotapartes cartulares o escriturales, representan una porción del patrimonio que está en
esta bolsa.

Los fondos pueden tener distintas características o especificidad, pueden avocarse a invertir
en activos de distintas naturalezas o distinto horizonte y distintas características de
amortización o de distinto riesgo.

ADVERTENCIAS PRELIMINARES

Estos fondos no constituyen sociedades en los términos generales de ley de sociedades y

por lo tanto carecen de personería jurídica.
Nos deja en claro que estos fondos solo son un patrimonio común, que de ninguna manera
puede entenderse como una persona jurídica distinta o que nace a partir a partir de un
contrato como en el caso de las sociedades. Y por lo tanto es esta advertencia que los
fondos no constituyen una personería jurídica se deriva una serie de consecuencias como
por ejemplo no podrán los fondos ser actores o demandados en un juicio, no podré hacer
una atribución de responsabilidad a un fondo común de inversiones.

La denominación de FONDO COMÚN DE INVERSIÓN, así como las análogas que

determine la reglamentación, podrán utilizarse únicamente para los que se organicen
conforme a las prescripciones de la presente ley (art 2).

Deben además agregar la designación que los diferencie entre sí. Por lo tanto no existe en
ningún caso obstrucción entre dos fondos comunes de inversión distintos.

Cuál es la razón o la utilidad que en definitiva viene a entregarle al inversor y como

contrapartida que busca el financiamiento la existencia de este sistema, de esta
herramienta denominado Fondo de inversión. VENTAJAS O BENEFICIOS DEL FCI

Como primera medida uno de los beneficios de este esquema de financiamiento:

*Tranquilidad: los fondos comunes de inversión se terminan administrando por profesionales

dedicados al sistema bursátil al manejo de acciones, de bonos, personas que en definitiva
tienen la capacidad técnica de manejar nuestro dinero y por ello han constituido a
administrar fondos de terceros mediante el mecanismo que es FCI.
Entonces el primer beneficio es que le permite a pequeños inversores con poco capital
ingresar a través de ellos (al mercado de capitales) con tranquilidad, de que sus dineros van
a ser manejados por profesionales.
*Menor Riesgo: Esto va de la mano de la diversidad, que generalmente asegura un fondo
común de inversión, la composición de su cartera de inversión o intermedio de su sociedad
gerente, determina a donde va apostar dentro de lo que es el mercado de capitales y la
diversificación en ese sentido es una característica de los FCI.

*Liquidez: posibilidad que el inversor recupere de forma ágil su dinero. En principio puede
hacerlo en cualquier momento, en condiciones normales de mercado siempre respetando lo
que establezca el reglamento de gestión, que es la carta del contrato al que adhiere el
inversor cuando se incorpora a un FCI; y que luego de la ley, de los decretos
reglamentarios, de las resoluciones y comunicaciones tanto de la CNV y del Banco Central,
en definitiva rige todos los aspectos de fondo.

*Fácil Acceso (pequeños inversores): posibilidad de conseguirle a pequeños inversores,

institucionales o personas físicas, de llegar a participar o jugar dentro del mercado de
capital, con montos mínimos y sin ningún tipo de conocimiento o experiencia previa. Esto
nos va advertir que FCI están manejados por una sociedad gerente y una sociedad
depositaria como actores principales y que la responsabilidad es solidaria múltiple y eso
está pensado para darle al FCI como vehículo de inversión colectiva la mejor de las
transparencias y garantías.

*Beneficios Impositivos (Imp. a las Ganancias, IVA, etc):

*Simplicidad de operación: cuando los inversores se incorporan o pretenden operar a través

de un FCI solamente tienen que acudir a un Banco, porque son los que propiamente forman
o crean sociedades específicamente destinadas a manejar los FCI o a participar de los
mismos como sociedad gerentes o depositarias, entonces lo que apunta ese punto es que
el inversor tiene que llegar a adherirse al contrato del que hablamos del reglamento de
gestión el cual posee todas las cuestiones que determinan el funcionamiento del fondo,
además están establecidas las limitaciones para manejar el fondo, las obligaciones, los
derechos, los plazos, las metodologías y las posibilidades del rescate del dinero para poder
salir el inversor de este esquema de inversión.

*Ahorro de tiempo: es que no hay que estar todo el tiempo, es decir que si yo invierto en el
mercado de capitales a través del fci no voy a tener que estar viendo diariamente la
evolución de la característica que tiene el fci en su patrimonio. Es decir que no voy a tener
que estar viendo como evoluciona las acciones en las que ha invertido el fondo o los bonos
en los que a invertido dinero el fondo para saber en qué momento salir, comprar o vender,
eso va a quedar en manos de la sociedad gerente especialista, es una sociedad que con
profesionalismo va a llevar esa tarea por nosotros y que en definitiva para nosotros va a
generar no solo tranquilidad o seguridad sino un ahorro de tiempo.

*Información diaria: es otra ventaja porque generalmente en los reglamentos de gestión

cuando un inversor ingresa, participar o decide participar en un fondo, adhiere en el
reglamento de gestión se comprometen generalmente los administradores del fondo a
proporcionar información diaria sobre la evolución del fondo, por lo tanto voy a tener un
sistema de información permanente en el carácter de cuotapartista como va evolucionando
el FCI y cual es mi situación en relación a los activos que e incorporado en ese fondo.

*Control (Mutuo entre sus SOC. y Comisión Nacional de Valores): tienen facultades para
ejercer un control mutuo, obligaciones también y a su vez tienen un control externo de este
organismo nacional que es la CNV, que va ser las veces de superintendencia dentro de lo
que tiene que ver en el mercado de capitales.

*Responsabilidad Solidaria (Soc. depositaria y gerente, sus administradores, gerentes y

miembros de sus órganos de fisc.): Esto es en relación al inversor. Esta responsabilidad que
surge de la ley tiene que ver con una responsabilidad de medios y no de resultados.

LAS OBLIGACIONES DE LA SOC. GERENTE

Las obligaciones de la Soc gerente como las depositarias en el FCI en relación al resultado
o en relación a sus inversores es una obligación de medios y no una de resultados. Para
ejemplificar esto de relación de medio y resultados diríamos por ejemplo que yo me
incorporo como cuotapartista en un FCI y en el plazo estipulado o en el plazo esperado mis
negocios o los negocios del fondo no va bien y en definitiva vengo perdiendo dinero, mis
inversiones no generaron la rentabilidad esperada, la responsabilidad de quienes en ese
plazo van a administrar el fondo tendrá que ver con el cumplimiento o no de las obligaciones
de un buen hombre de negocios, es decir, la poca, escasa o nula rentabilidad de un fondo y
en consecuencia de mi cuota parte, tiene que ver con una crisis global que afectó de
manera idéntica a todos los FCI sin duda no podre reprochar la responsabilidad alguna a las
Soc gerente en definitiva porque tiene una obligación de MEDIOS y no garantizarse un
resultado. Ahora sí frente al mismo panorama la mayoría o la totalidad de los FCI salieron
ante tales condiciones airosos o han ganado ganancias para sus cuotapartistas y mi FCI
específicamente a perdido grandes perdida en ese caso se tendrá que analizar esas
pérdidas si fueron causa del mal manejo de errores, de omisiones que a tenido el
profesional, en este caso la Soc Gerente en las inversiones. no solo estamos ante dos
mercado diferentes sino por ejemplo cuando yo firmo un contrato con un banco para
entregarle mi dinero a cambio de una tasa de interés el banco tiene la obligación de cumplir
con ese contrato. Con cumplir con el interés de un plazo fijo y en el caso de un FCI como
cuotapartista, la obligación del FCI o de la soc gerente que administra el fondo va ser de
medio, es decir de manejar mi dinero de la mejor manera pero de ninguna manera puede
garantizarse un resultado puntual y de allí la distinción que tiene que ver con la
responsabilidad de uno y otro caso.

Ventajas o particularidades que tiene que ver con el Fondo Común en general que lo
posiciona al FCI como una excelente herramienta de inversión colectiva o una buena
oportunidad para los nuevos o pequeños inversores, para empezar a participar del mercado
de capitales. En el País los FCI tuvieron un crecimiento exponencial en una época de la
mano de las AFJP y otros inversores institucionales que en su momento han volcado la
totalidad de sus fondos en el mercado bursátil o de capitales usando esta herramienta.

FCI nace de un acuerdo de voluntades entre esta sociedad gerente y otra sociedad
depositaria que se materializa en lo que denominamos un reglamento de gestión. Lo que
hace luego el inversor cuando se incorpora al Fondo, es simplemente adherir a este
reglamento de gestión que regula todos los aspectos del fondo. En definitiva el fondo nace
con este acuerdo entre soc. gerente y depositaria que se materializa con el reglamento de
gestión y las aprobaciones que regula la ley, queda debidamente constituido.
Cómo se constituye FCI?
Se constituye por: escritura pública o instrumento con firma certificada ante escribano o ante
CNV (El cuotapartista realiza un contrato de adhesión)

obligaciones de la soc gerente

*Dirección y administración del fondo:
*Representación colectiva de cuotapartistas.
*Patrimonio mínimo de U$S 50.000 (para que se pueda ser una soc gerente)
*Mantener la independencia de distintos fondos. (Una sociedad construida para administrar
fondos comunes de inversion va a administrar mas de un FCI por lo tanto la independecia
de los fci que lleva una misma soc gerente debe ser total y la ley en ese caso esta
obligando a que ese patrimonio mínimo y neto de la soc gerente aumente en un 25% por
cada fondo en su calidad de administradora)
*Aumentar PN en 25% por cada fondo.
*Controlar a la Soc. Depositaria. (Control cruzado tanto soc gerente como depositaria, sin
perjuicio de otros controles internos y de del control del órgano contralor que es la CNV)
*Llevar los libros en forma y presentarlos ante la CNV
*Cumplir con las publicaciones de Ley.
*Cumplir con las exigencias de IGJ (inspección general de justicia) como P. Jur.

OBLIGACIONES DE LA SOC DEPOSITARIA

*Controlar la soc gerente.

*Custodia los bienes integrantes del fondo. si bien la soc gerente los administra la soc
depositaria los custodia.
*Si es una Soc. revestir forma de S.A:
-Ser depositaria como objeto exclusivo.
- PN (patrimonio neto) mínimo de U$S 100.000. tiene que ver con la garantía que ofrece a
los cuotapartistas, tanto la soc. depositaria como la sociedad gerente.
*Atender suscripciones y pago de Rescates. las adhesión son nada más que la suscripción
de una personas al Fondo, y el pago de rescate es la salida, donde decide salirse del fondo
tanto en lo que permite el mercado, respetando la reglamentación.
*Llevar registro de cuotapartes escriturales y expedir las constancias solicitadas.

OBLIGACIONES COMUNES

*Cumplir las disposiciones legales y el reglamento de gestión. El reglamento de gestión, es

un contrato que suscribe, la soc gerente con la soc depositaria, que va a pasar por la lupa
de la CNV que va a tener determinada publicidad y que a partir de ahí va querer constituir el
fondo.
*Tener oficinas totalmente independientes. art 3 in fine.
*Brindar información que requiera la CNV
*Respetar la reglamentación y normas de la CNV.
*Cumplir con las exigencias de la IGJ como P. (persona) Jur.
REQUISITOS PARA EL FUNCIONAMIENTO

*Aprobación del Reglamento por la CNV (30 días)

*Publicación por 2 días en el Boletín Oficial y Diario de amplia difusión.
*Inscripción en el Reg. Público de comercio.

RESPONSABILIDAD SOLIDARIA - ART 4

*La sociedad gerente y la depositaria, sus administradores, gerentes y miembros de sus

órganos de fiscalización son solidaria e ilimitadamente responsables de los perjuicios que
pudieren ocasionarse a los cuotapartistas por incumplimiento de las disposiciones legales
pertinentes y del Reglamento de Gestión. Este sistema de responsabilidad es el corazón del
sistema o de este esquema de inversión colectiva. Tiene una limitación que es de medio y
no de resultado.

REGLAMENTO DE GESTIÓN.

*Dispone el objetivo de la inversión y las estrategias.

*Especifica las normas y plazos para la suscripción y rescate de cuotapartes.
*Establece el procedimiento para el cálculo de la cuotaparte.
*Término de duración del estado de indivisión del fondo.
*Dispone el límite de las comisiones que serán percibidas por los administradores del fondo.
*Causas y normas de liquidación y bases para la distribución del patrimonio entre los
cuotapartistas.
*Fija el régimen de distribución de beneficios.

TIPOS DE FONDOS

Todo lo que se dijo anteriormente que va a estar en el reglamento de gestión, va generar

una multiplicidad de tipos de fondos de inversión
Se pueden clasificar según:
*El objeto de la inversión
*La moneda del fondo.
*La región donde invierten.
*El horizonte de inversión.

SEGÚN EL TIPO DE ACTIVOS QUE COMPONEN LA CARTERA, LOS FONDOS PUEDEN

SER DE:

*Renta Variable- (Acciones)

*Renta Fija - (Títulos de Deuda)
*Renta Mixta - (Acciones y títulos)
*De plazo fijo y de mercado de dinero
*Cerrados (Proyectos agrícolas o inmobiliarios)
Clase unidad 10.5 Obligaciones Negociables.
Ley 23.576 modificada 24440.

Antecedentes:
* Fueron emitidas con anterioridad a la existencia de las sociedades anónimas.
* Fue el estado el primero en recurrir a la emisión de estos valores de deuda como una
forma de obtener crédito para pagar gastos.
* La difusión surge como títulos privados, recién con la aparición de las S.A, y adquieren
mucho más desarrollo con la existencia de las bolsas y mercados de valores donde se
podía negociar estos títulos.

Las Obligaciones negociables como medio de financiamiento de la empresa

Se crea para:
*Evitar recurrir a créditos bancarios esto es para que puedan financiar de otra manera.
● La empresa puede financiarse de 2 formas:
1) Interna: que es a través de los aportes de los propios socios o accionistas
mediante aumento del capital, que es una manera de acrecentar el capital de la
empresa.
2) Externa: Colocación de deuda en el mercado de capitales y la obtención de
créditos por parte de entidades financieras. En este caso las obligaciones
negociables serían una manera externa de la financiación de la empresa.

¿Cuándo se necesita emitir obligaciones negociables?

Cuando se necesita capitales para financiar las actividades sociales.

La emisión de obligaciones negociables implica asumir una deuda por parte de la sociedad
(porque es la que está necesitando aportes de capitales) instrumentada o representada
por: 1)Valores negociables, 2) Títulos de deuda, 3)Bonos de deuda, 4)Bonos.

LÍMITES
Límites que puede asumir la empresa: Es el costo de insolvencia que se incrementa a
medida que aumenta el porcentaje a medida que aumenta el porcentaje de deuda.

La emisión de O.N permite a la sociedad emisora obtener financiamiento a corto, mediano y

largo plazo de un grupo numeroso de acreedores titulares de las obligaciones.

NATURALEZA JURÍDICA

Son derechos patrimoniales (porque ingresan al patrimonio de los tenedores

obligacionistas) , circulares (ya que se pueden transferir) y autónomos (no dependen de otro
título).
Son valores negociables con la naturaleza y caracteres de los títulos valores.
Son valores que se pueden emitir en serie o agrupados en emisiones destinadas a ser
colocados en mercado públicos generalmente a través de la oferta pública.
CAUSA

Es un contrato de financiamiento
Una inversión (Emisor (que por lo general son empresas) - inversionista: que son los que
asumen ese compromiso de ayuda económica a la empresa )
1- es el resultado de una unión de dos elementos: Posición jurídica sustancial derivada del
contrato.
2- aplicación de un régimen especial jurídico en el contrato de financiamiento -
* el emisor apela al ahorro de los inversores de títulos
* Los inversores de títulos - concurren como inversionistas a cambio de un flujo de fondos
futuros esperados (ganancias).

CONCEPTO

Las O.N. son derechos patrimoniales circulares y autónomos, emitidos en serie como valor
negociable, que confiere a su titular derechos a una prestación dineraria a cargo de la
emisora y otros derechos que derivan de su calidad de obligacionistas o partícipe de un
contrato de inversión/Financiamiento celebrado con la emisora.

CARACTERÍSTICAS:

*Son títulos valores, valores negociables o simplemente valores, es decir derechos

patrimoniales con aptitud circulatoria y dotados de autonomía.
*Valores emitidos en serie o masa - en cantidad que se pueden dividir en clases y a su vez
en series.
*Confieren el derecho a una renta a su tenedor - renta fija (Diferencia con las acciones que
confieren derechos a dividendos)
*Pueden otorgar el derecho a su conversión en acciones. Estas obligaciones negociables
puden ser simples o convertibles, en caso de que sea convertibles puede convertirse en
acciones por sociedad al momento de su vencimiento
*Confiere la calidad de acreedor de la emisora a los obligacionistas (Reconociendo a veces
derechos de intromisión en la vida social)es decir que pasa a ser de un obligacionista a un
accionista
*Pueden llevar garantías adicionales: Hipoteca flotante, banco u otra entidad financiera.

DOBLE REGULACIÓN LEGAL

. Normas de leyes que regulan las SA.A (ley general de sociedades 19.550)
. Norma de mercado de valores.
. Ley 23.576 (1998) obligaciones negociables.
. Ley 27.440 (2018) Financiamiento productivo.

O.N SEGÚN SU POSIBILIDAD DE CONVERTIRSE EN ACCIONES.

*Simples o no convertibles.
*Convertibles a opción del tenedor - llevan incorporadas en forma subyacente, acciones
transformando así en emisión de obligaciones convertibles en un verdadero aumento de
capital del emisor.(obviamente que si el obligacionista opta por la opción de conversión,
esto provoca el aumento en la empresa) Es el tenedor quien decidirá si ejerce la opción y
transforma esas obligaciones en acciones.

DERECHO DE CONVERSIÓN

Ejercido : 1) Uno o varios momentos. 2) En forma continua.

La sociedad emisora contrae el compromiso irrevocable de entregar acciones con todos los
derechos y obligaciones a cambio de O.N de los tenedores que ejercen el derecho de
opción en la proporción resultante del valor de conversión fijado.
Se considera accionista al obligacionista desde el momento que notifique fehacientemente a
la emisora su decisión de conversión ( la empresa tiene 30 días para entregar las acciones
o certificados provisorios)

CREACIÓN Y EMISIÓN DE O.N

El acto que decide la emisión es una decisión unilateral de la emisora - por asamblea
extraordinaria.

Emisión oferta pública: las condiciones, derechos y obligaciones deben ser incluidas en el
folleto informativo (prospecto) que la emisora tiene la obligación de publicar y comunicar a la
CNV.
Debe transcribir: 1) Las condiciones financieras y jurídicas de la emisión. 2) Tipos de
obligaciones, garantías, derechos y deberes de los suscritos. 3) Información de la emisora.
4) Destino de los fondos que se obtengan de la emisión.
Todo ello se transcribe en el contrato de suscripción que celebrará la emisora con las
entidades intermediarias.

ART. 1 QUIENES PUEDEN EMITIR O.N.

Las sociedades por acciones (S.A), las sociedades de responsabilidad limitada, las
cooperativas y las asociaciones civiles constituidas en el país, y las sucursales de las
sociedades por acciones constituidas en el extranjero.

Estas disposiciones se aplican: a las entidades del Estado Nacional, de las provincias y de
las municipalidades regidas por la ley 13.653 (texto ordenado por decreto 4.053/55) y sus
modificaciones, la ley General de sociedades 19.550 t. 1984 y sus modificaciones ( artículos
308 a 314), la ley 20.705 y por leyes convenios.

ART 2 DIVISIÓN EN CLASES Y SERIES.

Clases: confieren derechos diferentes a sus tenedores. Pueden ser en moneda nacional y
otras en moneda extranjera, con garantía y otras sin garantías, simples o convertibles en
acciones.
Series: No se pueden emitir nuevas series mientras las anteriores no estén totalmente
suscriptas.

ART 3 LAS O.N PUEDEN EMITIRSE

Con garantía flotante, especial o común, las constituye el emisor, deben inscribirse según
su tipo en los registros pertinentes. (hace que las garantías que van avalar estas
obligaciones negociables, el emisor o empresas va ser el encargado de inscribir según el
tipo en el registro pertinente, que puede ser en el registro de prenda)

Las garantías prendarias de créditos presentes y futuros la notificación a los deudores, se

tendrá por practicada en el boletín oficial de la República Argentina. (ya que las garantías
prendarias de creditos presente y futuros, la notificación a los deudores se tendra por
practicada en el boletín oficial)

La inscripción en los registros y la publicación del aviso deberá acreditarse ante el

organismo de control.

La garantía prendaria o hipotecaria se constituirá y cancelara por declaración unilateral de la

emisora,

Las O.N con oferta pública, se requiere además la conformidad de la CNV. (Las
obligaciones negociables que tengan oferta publica va ser colocada en el mercado de
valores se requiere además la conformidad de la CNV)

Pueden ser igualmente avaladas o garantizadas por cualquier otro medio: Fondos de
garantias, entidades financieras.

Se puede emitir O.N con recursos limitados y exclusivos del emisor pero no a todo su
patrimonio, en caso de incumplimiento, los acreedores tendrán recurso únicamente sobre
dichos activos. (el emisor puede emitir obligaciones negociables con recurso de su
patrimonio limitado, pero el emisor no puede exponer con todo su patrimonio. En caso de
incumplimiento los acreedores en este caso serán los obligacionistas, tendrán recurso sobre
dichos activos y no sobre todo el patrimonio)

Importancia: la calidad de las garantías es importante para facilitar la colocación del título y
disminuir su riesgo.

ART 4 MONEDA NACIONAL O EXTRANJERA.

Se puede emitir O.N en moneda nacional, extranjera o en especies.

En caso de que sea en moneda extranjera no será de aplicación lo dispuesto por el Art 765
del CCYC (obligación de dar dinero). (Nos dice que cuando uno contrae obligaciones de
moneda extranjera nos dice que se puede pagar en moneda de curso legal argentina, en
este caso no se aplicaría es decir si yo contraigo obligaciones en moneda extranjera debo
pagar en moneda extranjera, es decir que no es aplicable al art 765)

ART 5 OBLIGACIONES CONVERTIBLES.

Las S.A pueden emitir obligaciones convertibles a opción del obligacionista o tenedor, en
acciones de la emisora.

El valor de la conversión y su reajuste no pueden establecerse de modo que la conversión

afecte la integridad del capital social.

ART. 6° CONVERSIÓN ESPECÍFICA

La conversión de las obligaciones deberá ajustarse, en su caso, a los requisitos y
limitaciones que para las inversiones extranjeras establezca el régimen legal específico

ART. 7° LOS TÍTULOS DEBEN CONTENER

a) La denominación y domicilio de la emisora, fecha y lugar de constitución, duración y los

datos de su inscripción en el Registro Público de Comercio u organismos correspondientes,
en lo pertinente;
b) El número de serie y de orden de cada título, y el valor nominal que representa;
c) El monto del empréstito y moneda en que se emite;
d) La naturaleza de la garantía;
e) Las condiciones de conversión en su caso;
f) Las condiciones de amortización, incluyendo los mecanismos de subordinación que
puedan acordarse en la emisión;
g) La fórmula de actualización del capital, en su caso; tipo y época de pago de interés;
h) Nombre y apellido o denominación del suscriptor, si son nominativos; y
i) Cualquier otro requisito que establezca la reglamentación de la Comisión Nacional de
Valores

ART 8

Las ON pueden ser portador ( es decir la persona que se presenta con el titulo a cobrar la
sociedad) o nominativo ( el que viene ya con nombre predispuesto ) , endosable o no
(Transmisible) escriturales.

ART. 9° AUTORIZACIÓN PARA EMITIR O.N

En las sociedades por acciones, sociedades de responsabilidad limitada y cooperativas, la

emisión de obligaciones negociables no requiere autorización de los estatutos y puede
decidirse por asamblea ordinaria, o bien por el órgano de administración de la sociedad, de
así preverlo el estatuto social. Sin perjuicio de ello, el ingreso de la emisora al régimen de
oferta pública de valores negociables deberá ser resuelto por asamblea.(salvo que el
ingreso de la emisora a la oferta publica, la oferta pública va a través de la CNV )

Cuando se trate de obligaciones convertibles en acciones, la emisión compete a la

asamblea extraordinaria, salvo en las sociedades autorizadas a la oferta pública de sus
acciones, que pueden decidir en todos los casos por asamblea ordinaria.
En las asociaciones civiles, la emisión requiere expresa autorización de los estatutos y debe
resolverla la asamblea.

En el caso de aprobación por la asamblea, pueden delegarse en el órgano de

administración:
a) Si se trata de obligaciones simples: la determinación de todas o algunas de sus
condiciones de emisión dentro del monto autorizado, incluyendo época, precio, forma y
condiciones de pago;
b) Si se trata de obligaciones convertibles: la fijación de la época de la emisión; precio de
colocación; forma y condiciones de pago; tasa de interés y valor de conversión, indicando
las pautas y límites al efecto.
Las facultades delegadas deben ejercerse dentro de los cinco (5) años de celebrada la
asamblea. Vencido este término, la resolución asamblearia quedará sin efecto respecto del
monto no emitido

ART 10 O.N CON OFERTA PÚBLICA

Emisión de O.N con oferta pública, la emisora elabora un aviso que se publica en la página
web de la CNV.

La emisión de O.N colocada en forma privada, la emisora elabora un aviso que se publica
en el boletín oficial de la Rep. Argentina por 1 día debiéndose inscribir en el registro público,
incluyendo todos los datos que allí se indican.

ART 11 DERECHO DE PREFERENCIA

Accionistas con derecho de preferencia y de acrecer en la suscripción de nuevas acciones

pueden ejercerlo en la suscripción de obligaciones convertibles.

ART. 12° ASAMBLEA EXTRAORDINARIA

La asamblea extraordinaria de accionistas puede:

• suprimir el derecho de preferencia para la suscripción de obligaciones convertibles .
• suprimir el derecho de acrecer y reducir a no menos de diez (10) días el plazo para ejercer
la preferencia, cuando la sociedad celebre un convenio de colocación en firme con un
agente intermediario, para su posterior distribución entre el público.
• suprimir el derecho de preferencia, siempre que la resolución se tome con el voto
favorable de por lo menos el cincuenta por ciento (50%) del capital suscripto con derecho a
opción y no existan votos en contra que superen el cinco por ciento (5%) de dicho capital.

ART. 13° EMISION CELEBRADA CON UN AGENTE DE LA CNV

El contrato puede instrumentarse en forma pública o privada.

Deberá contener;
a) Las menciones del artículo 10;
b) Las facultades y obligaciones del representante;
c) Su declaración de haber verificado la exactitud de los datos mencionados en el acto de
emisión;
d) Su retribución, que estará a cargo de la emisora;(porque hay que pagar a la persona que
lo haga)
e) Los demás términos y condiciones que acuerden las partes.

ART 16 CONVERSIÓN ANTICIPADA

La transformación de la sociedad no afecta los derechos de los obligacionistas, pero si las

obligaciones son convertibles, podrá ejercer la conversión anticipada. (Uno de los
momentos donde se puede ejercer la conversión anticipada es cuando se transforma en la
sociedad puede ser una SRL o SA o cooperativa)

ART 18 FECHA DE LA CONVERSIÓN

Se puede estipular que la conversión tenga lugar:

En una época o fecha determinada, en todo tiempo o a partir de la suscripción o desde
cierta fecha o plazo.

ART 19 DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD

La disolución de la sociedad deudora antes del vencimiento del plazo convenido para la
conversión de las obligaciones, sus tenedores podrán optar por la conversión anticipada.

ART 20 ACCIONISTAS DE LA SOC.

El obligacionista que ejerza la opción de conversión (osea el que va a formar parte de la

sociedad), será considerado accionista desde que notifique su decisión a la sociedad por
medio fehaciente. La sociedad debe entregarle las acciones o certificados provisorios dentro
de los 30 días.

ART 21 COMUNICACIÓN AL REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO

El directorio comunicará a la autoridad de control y al registro público de comercio para su

inscripción, el monto y el aumento de capital. (si se incorpora este nuevo accionista, se va a
incrementar el capital de la sociedad, por el cual el director de la sociedad tiene la
obligación de comunicar a la sociedad de contralor y al registro publico de comercio)

ART 25 AJUSTE DE CONVERSIÓN

Toda conversión que se encuentre pendiente, requiere ajuste del valor de conversión para
adecuar la participación de cada accionista.

ART. 29° ACCIÓN EJECUTIVA

Los títulos representativos de las obligaciones negociables así como las constancias de su
registro en cuentas escriturales en los términos del artículo 31 de la presente ley otorgan
acción ejecutiva a sus tenedores para reclamar el capital, actualizaciones e intereses y para
ejecutar las garantías otorgadas.
En caso de ejecución de obligaciones emitidas con garantía especial, el juez dispondrá la
citación de los tenedores de la misma clase y notificará a la Comisión Nacional de Valores
cuando los títulos estén admitidos a la oferta pública y a las bolsas donde tengan cotización
autorizada.

En caso de concurso, quiebra o acuerdo preventivo extrajudicial se aplicará lo dispuesto en

la ley 25.589 de Concursos.

ART. 31° O.N SIN TÍTULO

En las condiciones de emisión de las obligaciones negociables se puede prever que las
mismas no se representen en títulos. En tal caso deben inscribirse en cuentas llevadas a
nombre de sus titulares en un registro de obligaciones negociables escriturales por la
emisora, bancos comerciales o de inversión o cajas de valores.

La calidad de obligacionistas se presume por las constancias de las cuentas abiertas en el

registro de obligaciones negociables escriturales. En todos los casos, la emisora es
responsable ante los obligacionistas por los errores e irregularidades de las cuentas, sin
perjuicio de la responsabilidad de la entidad que las lleve ante la emisora, en su caso.

La emisora, banco o caja de valores deben otorgar al obligacionista un comprobante de

la apertura de su cuenta y de todo movimiento que se inscriba en ella. Todo obligacionista
tiene además derecho a que se le entregue en todo tiempo, la constancia del saldo de su
cuenta, a su costa.

A los efectos de su negociación por el sistema de caja de valores se aplicarán en lo

pertinente, las disposiciones de la ley 20.643 y sus modificaciones.

La oferta pública de obligaciones negociables se rige por las disposiciones de la ley

26.831 y sus modificaciones.

ART 32 TRANSMISIÓN DE O.N

La transmisión de O.N nominativas o escriturales y sus derechos reales que las graven
debe notificarse por escrito a la emisora que lleve el registro e inscribirse en el libro.

Surte efectos contra la emisora y los terceros desde su inscripción.

ART. 33° AUTORIZACIÓN A LA CNV

Toda oferta pública de obligaciones negociables que efectúen las cooperativas y

asociaciones civiles requiere previa autorización de la Comisión Nacional de Valores y
conforme a la reglamentación que dicte dicho organismo.

ART. 35° EXENTO IMPUESTO DE SELLOS

Están exentos del impuesto de sellos los actos, contratos y operaciones, incluyendo
entregas o recepciones de dinero, relacionados a la emisión, suscripción, colocación y
transferencia de las obligaciones negociables a las que se refiere la presente ley. Esta
exención alcanza además a todo tipo de garantías personales o reales, constituidas a favor
de los inversores o de terceros que garanticen la emisión, sean anteriores, simultáneos o
posteriores a la misma.

Asimismo estarán exentos del impuesto de sellos los aumentos de capital que correspondan
por las emisiones de acciones a entregar por conversión de las obligaciones a que alude el
párrafo precedente.

El Poder Ejecutivo invitará a las provincias a otorgar iguales exenciones en el ámbito de sus
jurisdicciones.

ART. 37° DEDUCIR DEL IMPUESTO A LAS GANANCIAS

La entidad emisora podrá deducir en el impuesto a las ganancias en cada ejercicio la

totalidad de intereses y actualizaciones devengados por la obtención de los fondos
provenientes de la colocación de las obligaciones negociables que cuenten con autorización
de la Comisión Nacional de Valores para su oferta pública. Asimismo serán deducibles los
gastos y descuentos de emisión y colocación.

La Comisión Nacional de Valores declarará inaplicable este beneficio impositivo a toda

solicitud de oferta pública de obligaciones negociables, que por el efecto combinado entre
sus descuentos de emisión y tasa de interés a pagar represente para la entidad emisora un
costo financiero desproporcionado con relación al prevaleciente en el mercado para riesgos
y plazos similares.

CONCLUSIÓN

Se busca modernizar y desarrollar este instrumento de financiamiento empresario, con el

propósito de incentivar la canalización del ahorro hacia el financiamiento productivo de las
empresas.