La sociedad anónima (abreviatura: S. A.

)1 es aquella sociedad mercantil cuyos titulares lo son en virtud de una participación en elcapital social a través de títulos o acciones. Las acciones pueden diferenciarse entre sí por su distinto valor nominal o por los diferentes privilegios vinculados a éstas, como por ejemplo la percepción a un dividendo mínimo. Los accionistas no responden con su patrimonio personal de las deudas de la sociedad, sino únicamente hasta la cantidad máxima del capital aportado.

La constitución de una sociedad anónima debe hacerse mediante escritura pública con el cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 110 del código de comercio. Requiere también la inscripción en el Registro mercantil.

Caracteristicas En términos generales, las sociedades anónimas se denominan siempre mercantiles, aun cuando se formen para la realización de negocios de carácter civil. En la mayoría de las legislaciones, y en la doctrina, se reconoce como principales características de este tipo de sociedad las siguientes:      Limitación de responsabilidad de los socios frente a terceros. División del capital social en acciones. Negociabilidad de las participaciones. Estructura orgánica personal. Existencia bajo una denominación pública.

1. Introducción La palabra sociedad del latín societas (de secius) que significa reunión, comunidad, compañía, se puede definir metafísicamentecomo la unión moral de seres inteligentes de acuerdo estable y eficaz para conseguir un fin conocido y querido por todos. Se dice que la sociedad es unión moral porque requiere del acuerdo libre e inteligente de varios hombres para conseguir un fin común. El fin puede ser de muy diversa naturaleza: mercantil, política, cultural, educativa, recreativa, etc., pero en todo caso se exige para la existencia de la sociedad, que se dé el consentimiento de alcanzar entre todos los socios ese fin. Además de la unión voluntaria de seres racionales en torno a un fin común, la definición adoptada menciona la necesidad de que el acuerdo sea estable y eficaz para que exista una sociedad. Esto postula la existencia de un orden por el cual se distribuyan

los trabajos y se repartan los beneficios, y postula también la existencia de una potestad (o gobierno) que vigile el cumplimiento de tal orden. Tanto es evidente que toda sociedad, toda unión moral de hombres, requiere un orden para constituir una unidad,como lo es también que necesita una potestad que haga efectivo ese orden y al mismo tiempo haga efectiva la unidad del sersocial. La constitución de la sociedad crea un nuevo sujeto jurídico: la persona social, al mismo tiempo que engendra derechos yobligaciones de los que son titulares las partes que en dicha constitución intervienen, derechos y obligaciones cuyo conjuntoforma el estado o calidad de socio. Para que se produzca la plenitud de esos efectos precisa la observancia de ciertas formas y requisitos, cuya omisión acarrea la irregularidad de la sociedad. El sistema jurídico Venezolano reconoce diversas clases de sociedades, entre ellas, las mercantiles. Atendiendo a su definición estas sociedades son la "asociación de personas que crean un fondo patrimonial común para colaborar en la explotación de una empresa, con ánimo de obtener un beneficio individual participando en el reparto de las ganancias que se obtengan". Para conocer mas de ella es necesario tener presente que según el artículo 201 del Código de Comercio las Sociedades Mercantiles se dividen en: • • • • Sociedades en Nombres de Colectivos. Sociedades en Comandita. Sociedades Anónimas. Sociedades de Responsabilidad Limitada.

A continuación, conoceremos un poco más acercas de las sociedades ya mencionadas. 2. Ley aprobatoria de la convención interamericana sobre conflictos de leyes en materia de sociedades mercantiles. (L.A.C.I.S.C.L.M.S.M.) • • Art. 1º. La presente Convención se aplicará a las sociedades mercantiles constituidas en cualquiera de los Estados Partes. LEY DEL LUGAR DE CONSTITUCION. L.A.C.I.S.C.L.M.S.M. Art. 2º. La existencia, capacidad, funcionamiento y disolución de las sociedades mercantiles se rigen por la ley del lugar de su constitución. • Por "ley del lugar de su constitución" se entiende la del Estado donde se cumplan los requisitos de forma y fondo requeridos para la creación de dichas sociedades.

RECONOCIMIENTO EN OTRO ESTADO. L.A.C.I.S.C.L.M.S.M. Art. 3º. Las sociedades mercantiles debidamente constituidas en un Estado serán reconocidas de pleno derecho en los demás Estados.

El reconocimiento de pleno derecho no excluye la facultad del Estado para exigir comprobación de la existencia de la sociedad conforme a la ley del lugar de su constitución.

En ningún caso, la capacidad reconocida a las sociedades constituidas en un Estado podrá ser mayor que la capacidad que la ley del Estado de reconocimiento otorgue a las sociedades constituidas en este último.

EJERCICIO DIRECTO E INDIRECTO. L.A.C.I.S.C.L.M.S.M. Art. 4º. Para el ejercicio directo o indirecto de los actos comprendidos en el objeto social de las sociedades mercantiles, éstas quedarán sujetas a la ley del Estado donde los realizaren.

• •

La misma ley se aplicará al control que una sociedad mercantil, que ejerza el comercio en un Estado, obtenga sobre una sociedad constituida en otro Estado. OBJETO SOCIAL. L.A.C.I.S.C.L.M.S.M. Art. 5º. Las sociedades constituidas en un Estado que pretendan establecer la sede efectiva de su administración central en otro Estado, podrán ser obligadas a cumplir con los requisitos establecidos en la legislación de este último.

JURISDICCION COMPETENTE. L.A.C.I.S.C.L.M.S.M. Art. 6º. Las sociedades mercantiles constituidas en un Estado, para el ejercicio directo o indirecto de los actos comprendidos en su objeto social, quedarán sujetas a los órganos jurisdiccionales del Estado donde los realizaren.

ORDEN PUBLICO. L.A.C.I.S.C.L.M.S.M. Art. 7º. La ley declarada aplicable por esta Convención podrá no ser aplicada en el territorio del Estado que la considere manifiestamente contraria a su orden público.

FIRMA DE OTROS ESTADOS. L.A.C.I.S.C.L.M.S.M. Art. 8º. La presente Convención estará abierta a la firma de los Estados Miembros de la Organización de los Estados Americanos.

RATIFICACION. L.A.C.I.S.C.L.M.S.M. Art. 9º. La presente Convención está sujeta a ratificación. Los instrumentos de ratificación se depositarán en la Secretaría General de la Organización de los Estados Americanos.

ADHESION. L.A.C.I.S.C.L.M.S.M. Art. 10. La presente Convención quedará abierta a la adhesión de cualquier otro Estado. Los instrumentos de adhesión se depositarán en la Secretaría General de la Organización de los Estados Americanos.

RESERVAS. L.A.C.I.S.C.L.M.S.M. Art. 11. Cada Estado podrá formular reservas a la presente Convención al momento de firmarla, ratificarla o al adherirse a ella, siempre

A.I.que la reserva verse sobre una o más disposiciones específicas y que no sea incompatible con el objeto y fin de la Convención. que especificarán expresamente la o las unidades territoriales a que se aplicará la presente Convención. • VIGENCIA.L. quedando subsistente para los demás Estados Partes. que la Convención se aplicará a todas sus unidades territoriales o solamente a una o más de ellas. L.S. francés. los depósitos de instrumentos de ratificación. de conformidad con el artículo 102 de su Carta constitutiva. Las compañías de comercio son de las especies siguientes: . contado a partir de la fecha de depósito del instrumento de denuncia. serán depositados en la Secretaría General de la Organización de los Estados Americanos.M. Transcurrido un año.M. • Tales declaraciones podrán ser modificadas mediante declaraciones ulteriores.M. • ESTADOS CON MAS DE UN TERRITORIO. adhesión y denuncia. así como las reservas que hubiere.S.S.C. Dichas declaraciones ulteriores se transmitirán a la Secretaría General de la Organización de los Estados Americanos y surtirán efecto treinta días después de recibidas. El instrumento original de la presente Convención. L.M.C. También les transmitirá las declaraciones previstas en el artículo 13 de la presente Convención.C. en el momento de la firma.S.C.M.M. las firmas.S.A. la Convención cesará en sus efectos para el Estado denunciante. La presente Convención regirá indefinidamente. cuyos textos enespañol. Art.M. La Secretaría General de la Organización de los Estados Americanos notificará a los Estados Miembros de dicha Organización y a los Estados que se hayan adherido a la Convención. • POSIBILIDAD DE DENUNCIAS. Art. 201. 13. pero cualquiera de los Estados Partes podrá denunciarla. 12. L. Para cada Estado que ratifique la Convención o se adhiera a ella después de haber sido depositado el segundo instrumento de ratificación. El instrumento de denuncia será depositado en la Secretaría General de la Organización de los Estados Americanos. la Convención entrará en vigor el trigésimo día a partir de la fecha en que tal Estado haya depositado su instrumento de ratificación o adhesión.L. Art.M. L.C. ratificación o adhesión.C. podrán declarar. Art. 15. Diferentes formas de sociedades mercantiles C. 14.I.S.A.E.A.I.Co-Art. Los Estados Partes que tengan dos o más unidadesterritoriales en las que rijan distintos sistemas jurídicos relacionados con cuestiones tratadas en la presente Convención. • DEPOSITO EN LA O. inglés y portugués son igualmente auténticos. para su registro y publicación.S. 3.L.S.A. La presente Convención entrará en vigor el trigésimo día a partir de la fecha en que haya sido depositado el segundo instrumento de ratificación.I.L.C.C. la que enviará copia auténtica de su texto a la Secretaría de las Naciones Unidas.

2. La compañía anónima. <> EN NOMBRE COLECTIVO EN EN ANONIMA DE RESPONSABI LIDAD LIMITADA Están garantizadas determinado. Seguidamente presentaremos dos cuadros con la siguiente información: 1. Los Están garantizadas por un capital COMANDI COMANDI TA SIMPLE TA POR ACCIONES OBLIGACION Están ES. 3. La compañía en nombre colectivo. La compañía en nombre colectivo y la compañía en comandita simple o por acciones existen bajo una razón social. Capital y Administración. 2. en la cual las obligaciones sociales están garantizadas por la responsabilidad ilimitada y solidaria de uno o más socios. en la cual las obligaciones sociales están garantizadas por la responsabilidad ilimitada y solidaria de todos los socios. Razón Social y Dirección. y por la responsabilidad limitada a una suma determinada de uno o más socios. Hay además la sociedad accidental o de cuentas en participación. Plasmaremos las características y diferencias existentes entre cada uno de los tipos de sociedades: Obligación Social. dividido en cuotas de participación. Las reglas constitutivas presentadas por las distintas sociedades Contenido del contrato o documento constitutivo. en la cual las obligaciones sociales están garantizadas por un capital determinado y en la que los socios no están obligados sino por el monto de su acción. llamados comanditarios. La compañía en comandita.1. las cuales no podrán estar representadas en ningún caso por acciones otítulos negociables. El capital de los comanditarios puede estar dividido enacciones. 4. SOCIALES garantizadas por la responsabilidad Están s por la Están s por la garantizada garantizada por un capital socios están obligados determinado y . en la cual las obligaciones sociales están garantizadas por un capital determinado. que no tiene personalidad jurídica. La compañía de responsabilidad limitada. llamados socios solidarios o comanditantes. Las compañías constituyen personas jurídicas distintas de las de los socios.

000. salvo que los estatutos Ahora no se admiten acciones al portador.solidaria e sólo por el monto de responsabil responsabil su acción ilimitada de idad todos los socios idad ilimitada de ilimitada y uno o más solidaria de socios o uno o más (solidarios (solidarios socios comanditan o tes) y por la comanditan responsabil tes) y por la idad limitada a una suma responsabil idad limitada a limitado al monto de los aportes de cada socio determinad una suma a de uno o determinad más socios a de uno o (comandita más socios rios) (comandita rios) CAPITAL Constituido por El capital partes sociales. Constitución: Los socios deben suscribir el monto del capital social e comanditari comanditari sus tenedoresiguales dividido en dividido en dispongan otra cosa. Solamente nominativas Dividido en cuotas de participación y de Bs.00 cada una como mínimo. que no pueden estar representados en ningún caso por acciones o títulos negociables. . de los En principio no sujetas a cesión os puede estar acciones El capital de los os puede estar acciones Dividido en acciones las cuales dan a derechos. 1.

domicilio y nacionalidad de los socios fundadores EN COMANDITA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA . de sus · Nombre. Una o más personas. se entiende que todo socio cuyo nombre esté incluido en la razón social está autorizado para tratar por la compañía y obligarla <> *EN NOMBRE EN COMANDITA POR ACCIONES *COLECTIVO SIMPLE ANONIMA CONTENIDO DEL CONTRATO O DOCUMENTO · Nombres y domicilios · Denominación de los socios que sean y domicilio de la responsables ilimitada sociedad.000. 20. Responden atribuciones por la ejecución de su serán determinadas en el documento constitutivo obligaciones que la solidariame solidariame mandato y de las (comandita (comandita Ley les impone disposiciónespe ntes) ntes) cial. 2.000.integrar el 50% de los aportes endinero y la totalidad de aportes en especie.000. Mínimo: Bs.00 La La La los socios Uno o más temporales. socios o no. socios o y nte ADMINISTRA CION y nte es ilimitada es ilimitada no socios. cuyas administrarán el administran administran administradores o los que hayan los socios por el documento constitutivo.00 Máximo: Bs. A falta de sido autorizados responsabl responsabl revocables.

no · Número de individuos prohibidos por la Ley que comprenderá la Junta Administrativa. apellidos y domicilio de los socios · Número o valor nominal de las · Nombre de los socios acciones que deberán autorizados para obrar ser nominativas y firmar por la compañía · Suma de valores entregados o por entregar en comandita · Tiempo en que comienza y termina elgiro social · Vencimiento e importe · Número de de las entregasque los socios deben realizar comisarios. domicilio y objeto de la · Especie de negocios a sociedad que se dedica · Monto del capital · Importe. especificando sus derechos y obligaciones . cuando los haya · Valor de los créditos y · Reglas para formar demás bienesaportados balances y calcular y repartir beneficios · Reglas para formar balances y calcular y repartir beneficios · Ventajas o derechos otorgados a los promotores · Tiempo en que comienza y termina el giro social · Otros pactos lícitos y condiciones que los socios juzguen convenientes.CONSTITUTIVO y solidariamente · Nombres y domicilios de los socios con responsabilidad limitada. se especificará pagado o del enterado en caja la clase y manera cómo ha de ser entregado · Firma o razón social y objeto social · Nombre. (caso de comanditarios) si no han entregado su establecimientos y representantes · Denominación. especificando si el aporte es en dinero o especie · Número de personas que ejercerán la administración y representación social aporte. capital suscrito y del capital · Monto de la cuota de cada socio.

L. (S. a menos sucesora de otra y se presente con tal carácter * Su razón social la forma el nombre de uno o varios de los socios solidariamente responsables a menos que se trate de una compañía sucesora de Puede referirse a un objeto o formarse con cualquier nombre de opersona.R. Debe agregársele necesariamente "Sociedad de Limitada".R.L. o C. Debe agregársele necesariamente "Sociedad Anónima". apellido y domicilio de los socios solidariamente responsables · Número de comisarios · Facultades de la Asamblea. condiciones para su validez y para el ejercicio del derecho de voto · Tiempo en que comienza y termina el giro social RAZON SOCIAL O DENOMINACION SOCIAL *Su razón social la forma en nombre de los socios.y cuál de aquéllos podrá firmar por la compañía. Si es comandita por acciones. C. el nombre.A.) que sea una compañía fantasía "Compañía Anónima". o S. o Responsabilidad . Puede referirse a un objeto o formarse con cualquier nombre de fantasía o persona.A.

213 ) y en otras en forma separada (Arts. observamos como su regulación a veces es tratada en forma conjunta por el Código de Comercio (Art. Las bases o parámetros que servirán de regla durante su giro social. En cuanto a cada una de las menciones esenciales que debe contener éste se observa: El domicilio se determinará en el y en su defecto será donde tenga su establecimiento principal El domicilio se determinará en el y en su defecto será donde tenga su establecimiento principal documento de creación documento de creación . 292). Reglas Constitutivas Podemos definir el Documento Constitutivo como aquél que contiene la exteriorización de la voluntad contractual de los socios y que al registrarse y publicarse crea o da nacimiento a la personalidad jurídica de una sociedad. 280.otra y se presente con tal carácter *El domicilio se determinará en el documento de creación y en su defecto será donde tenga su establecimiento principal DOMICILIO * El domicilio se determinará en el documento de creación y en su defecto será donde tenga su establecimiento principal <> 4. Tratándose el Documento Constitutivo y los Estatutos de documentos distintos. especificándose en el contrato de sociedad tal situación y obteniéndose lo que se denomina Documento Constitutivo Estatutario. siendo que la práctica generalizada nos ha conducido a la redacción de un Documento Constitutivo lo suficientemente amplio para que sirva a su vez de Estatutos. Los Estatutos. vienen a constituir la regulación detallada del funcionamiento de la sociedad como tal.

es pertinente recordar que es muy distinto el régimen para el domicilio de las personas naturales del de las personas jurídicas y que no admite aplicación analógica en situaciones similares. 27. el domicilio de la misma estaría constituido por el lugar donde se encuentre el establecimiento principal (Art. cualquiera que sea su objeto. C.A.1. 203 del Código de Comercio). respecto de los hechos.. El domicilio de una persona se halla en el lugar donde tiene el asiento principal de sus negocios e intereses. Se puede elegir un domicilio especial para ciertos asuntos o actos. La sociedad anónima puede adoptar una DENOMINACION SOCIAL que corresponda a su objeto social o que puede formarse con cualquier nombre de fantasía o de persona. C. caso contrario.. fundaciones y corporaciones. La denominación social debe estar expresamente designada en el Documento Constitutivo Estatutario. y el domicilio secundario que corresponde a una sucursal. se tendrá también como su domicilio el lugar de la sucursal o agencia. salvo lo que se dispusiere por sus Estatutos o por leyes especiales.Cuando tengan agentes o sucursales establecidos en lugares distintos de aquel en que se halle la dirección o administración. DOCTRINA. La designación del domicilio social constituye uno de los elementos que debe contener el documento constitutivo estatutario. Además. actos y contratos que ejecuten o celebren por medio del agente o sucursal.". el cambio de domicilio de una sociedad implica una reforma sustancial y debe efectuarse con las solemnidades o formalidades propias del acto constitutivo.C. 32. Art.A. Domicilio de las sociedades El domicilio de la Compañía está en el lugar que determina el contrato constitutivo de la sociedad. Art. COMENTARIO. la doctrina distingue entre domicilio principal que corresponde siempre a la casa principal. pero necesariamente deberá agregarse la expresión "compañía anónima" o la de "sociedad anónima" o simplemente las iniciales "C." o "S. Respecto del DOMICILIO.Co.C. El domicilio de las sociedades mercantiles es importante determinarlo para fijar el juez competente.C. C. ". 203. El domicilio de las sociedades. y a falta de esta designación. Art. C. pues será competente el Juez del domicilio de . en el lugar de su establecimiento principal. En todo caso. A falta de una designación expresa en el mismo se entenderá que es el domicilio del establecimiento principal.La determinación del domicilio tiene importancia para fijar la competencia del Juez en los casos de acciones judiciales contra la sociedad. se halla en el lugar donde esté situada su dirección o administración. asociaciones. 2. Art. 28. Esta elección debe constar por escrito.

‘Las acciones personales y las acciones reales sobre bienes originados de actos ejecutados por cuenta de una sociedad nacional o extranjera por su gerente o representante fuera del sitio social. una vez enunciados los actos que constituirán el giro social.la sociedad demandada. 1. pues. LA IDENTIFICACION DE LOS ACCIONISTAS aunque la ley no lo exigiera. .). por lo menos. El capital enterado en caja es el monto del capital pagado. Desde luego. sería de simple conveniencia detallarla tanto para los mismos asociados como para los terceros. 234 C. conservan su nacionalidad pero se las considera domiciliadas en Venezuela (art. comunicaciones y en general a todo cuanto atañe a la vida interna de la sociedad y a las relaciones de ésta con los accionistas.’ (art. Para que la sociedad quede definitivamente constituida. Tiene una representación concreta en las acciones suscritas. la ley mercantil.).Co. LA ESPECIE DE LOS NEGOCIOS A QUE SE DEDICA está destinada a dar a conocer la enunciación de las operaciones o negocios sobre los cuales versará el giro ordinario de la compañía. Las sociedades constituidas en país extranjero pero que sólo tengan en la República sucursales o explotaciones que no constituyan su objeto principal. la expresión genérica ".. Lo mismo cabe afirmar en relación con el domicilio particular de cada uno de los accionistas. Sin embargo..). 5.079 C. salvo que se haya convenido que los accionistas paguen una suma o porcentaje mayor. Esta cifra es importante porque los terceros saben que hasta ese límite responden los accionistas. en desarrollo de la empresa o negocios que constituye su finalidad primordial.. en general. sea que se hayan pagado íntegramente o no. 1.. En la práctica se acostumbra utilizar. tratando de englobar cualquier otro acto que puede haber escapado de la enunciación que antecede a dicha expresión.094 C. pueden ser propuestas por los terceros ante la autoridad judicial donde se ejerza el comercio o resida elgerente o representante. para facilitar a los terceros las acciones contra las sociedades mercantiles en ciertos casos prescinde del concepto de domicilio de la compañía demandada y permite también intentar las acciones correspondientes ante el Juez del lugar donde se celebró el contrato y se entregó la mercancía. la compañía puede llevar a cabo actos conexos para su cabal realización.Co. del monto de las acciones suscritas por cada uno de ellos.y cualquier otro acto de lícito comercio". es menester que esté suscrita la totalidad del capital social y que cada accionista haya pagado o entregado al fondo o caja de la compañía la quinta parte.Co. 4. EL CAPITAL suscrito es el que los asociados se han obligado a llevar al fondo social. y del lugar donde deba hacerse el pago (art. esa mención pone de manifiesto su conveniencia cuando se trata de convocatoria a las asambleas por carta certificada. lo que ha sido efectivamente cubierto por los accionistas a la sociedad. 3.

y tanto éstas como las que regulan su nombramiento no pueden ser modificadas por las estipulaciones de los asociados. EL VALOR DE LOS CREDITOS y de los demás bienes aportados es una mención importante porque la suma de ello. pero es obvio que si se pactan ejercicios sociales semestrales. A tal efecto. 7. Las extraordinarias se reúnen cada vez que interese a la compañía. deba reunirse cada seis meses para aprobar las cuentas del respectivo ejercicio. demorados. 8. a formar un Balance de Comprobación con el fin de que los comisarios estudien la situación activa y pasiva de la compañía. A LA ASAMBLEA GENERAL CORRESPONDEN ciertas facultades que privativamente le señala la Ley. EN CUANTO A LAS REGLAS PARA FORMAR LOS BALANCES Y CALCULAR Y REPARTIR LOS BENEFICIOS. los administradores están obligados. por lo menos. Además. Este Balance de Comprobación cumple una función diferente del Balance General que. pero los estatutos pueden contemplar otras. Lo que sí deben determinar con claridad los estatutos es elnúmero de Comisarios que va a tener la compañía. LOS COMISARIOS tienen una especial importancia. cabe recordar que conforme al artículo 265 del Código de Comercio. LAS VENTAJAS O DERECHOS PARTICULARES OTORGADOS A LOS PROMOTORES. por lo menos. para así pagar las acciones que se suscriben. A este Balance General de fin de Ejercicio deben anexarse todos los documentos que lo justifiquen y deben revelar con claridad: 1. Las funciones que les adscribe la ley son consideradas. surgiendo de allí la necesidad que sutrabajo reciba una remuneración acorde con el esfuerzo empleado. Tanto las ordinarias como las extraordinarias son . El aporte de crédito consiste en ceder a la sociedad créditoscontra terceros. Los aportes efectuados y los que no han sido cubiertos oportunamente. de orden público. pero sin perjudicar el capital de la compañía. cada seis meses. El capital social. 2.6. las asambleas son ordinarias y extraordinarias. en todas partes. Las primeras se reúnen una vez al año. 10. es lo que dará lugar a la formación del capital social. al día fijado para la asamblea que ha de discutirlo. conforme al Artículo 304 del mismo Código. económico. el Código de Comercio en el Artículo 246 ha previsto los límites dentro de los cuales deberá ser fijada tal remuneración. deben presentar los administradores a los comisarios. es decir. 11. con un mes de anticipación. en definitiva. entendiendo por tal a la persona o personas que han planeado y gestionado la constitución de una sociedad.

. lo cual no impide que la misma se disuelva con anterioridad. LA FORMA DE ADMINISTRACION consagra los requisitos que deberá contener el acta constitutiva y los estatutos de las sociedades anónimas y comandita por acciones. en interés de los socios y de terceros. la hora.convocadas por los administradores y en los estatutos se precisa la antelación con que deben efectuarse las convocatorias y losmedios que se estimen adecuados para saber la fecha.". siempre y cuando se den los requisitos exigidos por Ley. o se prorrogue después de expirado el término . Segundo.. el nombre. Y tercero.. pero evidentemente no interesan al orden público el cual no se vería afectado por su incumplimiento. Así fue establecido en sentencia de la Corte Suprema de Justicia de fecha diez de marzo de 1971 al señalar:". Es de destacar que estos requisitos tutelan los intereses de los accionistas. Es cierto que la observancia de los mismos interesa a terceros. Por tanto. Los estatutos deben indicar un término preciso que revele de antemano la fecha en que la sociedad concluirá su giro social. pero no a toda clase de terceros sino sólo a quienes. debe indicarse el quórum para deliberar y el quórum para decidir.. contratan con la compañía cuyo particular interés podría estar involucrado o relacionado con la constitución y funcionamiento de las empresas. en el caso de que los Estatutos prevean este organismo. administradores y comisarios de las formalidades establecidas en ellos.Los artículos 221. pues. 12. Primero. señalar los derechos y obligaciones de dichos miembros. La ley venezolana exige certeza respecto del tiempo en que la sociedad ha de principiar su giro social y el plazo de duración del mismo. GIRO SOCIAL. el sitio de reunión. expresar cuál de éstos puede firmar por la compañía.. y si ésta fuera en comandita por acciones. no tutelan el orden público o social. Asimismo. Aunque no es estrictamente obligatorio crear una Junta Directiva o Consejo de Administración. 213 y 277 del Código de Comercio. indicar el número de miembros de la Junta Administradora. los de la propia compañía y los de los terceros que negocian con ésta. en una forma u otra. apellido y domicilio de los socios solidariamente responsables. entran a regir los establecidos en el Código de Comercio. etc. 9. ya que éste no se lesiona por el incumplimiento de los accionistas. sólo a los directamente interesados compete el ejercicio de la acción para hacercumplir la norma de carácter imperativo en el supuesto que los estatutos sociales no consagren los requisitos antes expuestos. debe integrarse en la forma acordada por los mismos. cuando los mismos no son especificados.

un extracto del contrato de compañía en nombre colectivo o en comandita simple. 5. El extracto contendrá: 1.. La publicación se comprobará con un ejemplar del periódico o con uno de los carteles desfijados certificado por el Secretario del Tribunal de Comercio. C. C. Art. 6º Los contratos de sociedad que tengan por objeto el goce de bienes inmuebles. Art.. carecen de valor. otorgada por todos los suscritores. En este balance general las diferentes partidas del acervo social deben aparecer por el valor que realmente tengan o se les presuma y deben excluirse los créditos incobrables.). Si en la jurisdicción del Tribunal no se publicare periódico. Los nombres y domicilios de los socios que no sean simples comanditarios y los de éstos.Co. 247. Además de los actos que por disposiciones especiales están sometidos a la formalidad del registro. La firma o razón social adoptada por la compañía y el objeto de ésta. C. pues.C. Formalidad escrita del contrato de sociedad El contrato de sociedad se otorgará por documento público o privado C. La suma de valores entregados o por entregar en comandita.920. Modos de formarse la compañía La compañía puede formarse mediante escritura pública o privada. El nombre de los socios autorizados para obrar y firmar por la compañía. en que se compruebe el cumplimiento de los requisitos legales y se nombren los administradores y las personas encargadas de desempeñar las funciones de comisarios hasta la primera asamblea general. cuando la duración de la sociedad exceda de seis años o sea indeterminada. Art. 211. 4.Co. 3. deben registrarse: (. Registro y publicación del extracto del documento constitutivo Se registrará en el Tribunal de Comercio de la jurisdicción y se publicará en un periódico que se edite en la jurisdicción del mismo Tribunal. Los beneficios realmente obtenidos y las pérdidas experimentadas.). Art.Co. . 212. 2. (.3. si no han entregado su aporte con expresión de la clase y de la manera como ha de ser entregado. la publicación se hará por carteles fijados en los lugares más públicos del domicilio social... 1. El tiempo en que la sociedad ha de principiar y el en que ha de terminar su giro.

hayan adquirido y conservado legalmente derechos sobre el inmueble. actos y sentencias que la Ley sujeta a las formalidades del registro y que no hayan sido anteriormente registrados. Art. 212. y a falta de escritura. quedarán personal y solidariamente responsables por sus operaciones. que dichos actos puedan ser oponibles a personas distintas de las que forman parte de los mismos. Responsabilidad personal y solidaria por incumplimiento de registro y publicación Si en la formación de la compañía no se cumplieren oportunamente las formalidades que ordenan los artículos 211. 220.924.Co.Co. 126. al tiempo o después de su otorgamiento. salvo disposiciones especiales. ni para justificar lo que se hubiese dicho antes. el contrato se tiene como no celebrado. Los socios fundadores. a menos que en el presente Código se disponga otra cosa en el caso. Art. es decir. 1. por cualquier título. C. se observarán las disposiciones del Código Civil sobre la prueba de las obligaciones. Art.387. según sea el caso. sin embargo. 213. Tampoco es admisible para probar lo contrario de una convención contenida en instrumentos públicos o privados o lo que la modifique. en vigor lo que se establece en las leyes relativas al comercio. Art. requerirán del cumplimiento previo de registro y fijación. Los documentos. o de responsabilidad limitada. Si la escritura no es requerida como necesidad de forma.C.C. y mientras no se cumplan. Queda. 219. en virtud de lo dispuesto en el artículo anterior. 214 y 215. No es admisible la prueba de testigos para probar la existencia de una convención celebrada con el fin de establecer una obligación o de extinguirla. no está estableciendo que los actos allí indicados sean jurídicamente inexistentes por el incumplimiento de dichos requisitos. en comandita simple. existen y son oponibles entre las partes.C. COMENTARIO. Disolución de la compañía que no esta legalmente constituida Mientras no esté legalmente constituida la compañía en nombre colectivo. no producirían efectos sino después de registrados y fijados. ninguna otra prueba de él es admisible. C.Co. Muy por el contrario. C. aunque se trate en ellos de un valor menor de dos mil bolívares. no puede suplirse aquél con otra clase de pruebas. La escritura como formalidad solemne Cuando la ley mercantil requiere como necesidad de forma del contrato que conste por escrito. . no tienen ningún efecto contra terceros que. Cuando el Artículo 25 del Código de Comercio dispone que los documentos a que en él se aluden. la compañía no se tendrá por legalmente constituida. 1. los administradores o cualesquiera otras personas que hayan obrado en nombre de ella. cuando el valor del objeto exceda de dos mil bolívares. C. lo que sucede es que para que produzcan efectos frente a terceros. Art. Cuando la Ley exige un título registrado para hacer valer un derecho.

En las sociedades en comandita por acciones y en las anónimas. la Ley propiamente no habla de una manera directa de disolución. quedan válidos todos los contratos que los representantes de la sociedad hubiesen celebrado con terceras personas y de los cuales son responsables personal y solidariamente. El contrato está en proceso de formación. del contrato de la sociedad (no de la sociedad como persona jurídica) porque siendo el contrato el presupuesto primario para dar nacimiento a la persona jurídica que no tuvo vida legal. esto es. Sentencia del 30-04-86). por una parte. sino que se requiere además el depósito en caja de la cuota parte que a cada socio le corresponde y si aun habiendo cumplido con este requisito. sociedades irregulares. respecto de las cuales no se hayan cumplido ambos requisitos. (Corte Suprema de Justicia. distinguiendo si se trata de una sociedad en nombre colectivo. cualquiera de los socios puede pedir la disolución de la sociedad. La Sociedad Irregular. para el caso de las primeras. de la que se forma sin llenar el requisito de registro y publicación de su acta constitutiva. A tenor del artículo 220 del Código de Comercio la disolución de las compañías de personas. Para el caso de las sociedades anónimas y en comandita por acciones. Extinción de las sociedades no constituidas legalmente. puede ser pedida en cualquier momento y por cualquiera de los socios y en las de capital uno cualquiera de éstos puede en iguales condiciones pedir la resolución de sus obligaciones. ya que como es sabido. Sala Civil. simplemente porque la sociedad aún no se ha constituido definitivamente. En efecto. "En efecto. la existencia de la sociedad irregular. DOCTRINA.cualquiera de los socios tiene derecho a demandar la disolución de la compañía. y de una compañía en comandita por acciones o anónima por la otra. cuando hayan transcurrido tres meses a contar del vencimiento del término establecido en el artículo 251 sin haberse verificado el depósito de la escritura constitutiva que en dicho artículo se ordena. los suscriptores de acciones podrán pedir que se les dé por libresde la obligación que contrajeron al suscribirlas. Es por estas razones que no pueden los suscriptores pedir . pues no se puede pedir la resolución de una sociedad que no existe jurídicamente". es admitida por la Ley. en comandita simple o de responsabilidad limitada. lo que se persigue es la extinción del contrato de sociedad. la compañía no está aún legalmente constituida. por cuanto el ciclo constitutivo no se cumplió. Lo anterior revela de manera inequívoca que la Ley patria reconoce la existencia de las sociedades irregulares. la simple suscripción de acciones. no han procedido sus administradores a cumplir con el requisito señalado en el artículo 215 del Código de Comercio. La omisión de las formalidades no podrá alegarse contra terceros. Su Existencia. o sea. no basta para estos tipos de sociedad.Los efectos de la disolución se retrotraerán a la fecha de la demanda. "Según esta norma.

pues la sociedad no les comunica ese carácter de comerciantes. las sociedades mercantiles son comerciantes por el solo hecho de su constitución y de su inscripción en el Registro de Comercio. si a las sociedades irregulares. en cambio. Asimismo. La convención en contrario entre los socios no produce efecto respecto de terceros. Y para que una profesión sea habitual es necesario ejercerla continuamente. Según el artículo 10 antes citado. responde al par de los otros y de la manera establecida para cada compañía.Co. éstos no son comerciantes por el hecho de ser socios de una sociedad mercantil. habrá también que acordarles el carácter de comerciantes".directamente la disolución de la sociedad ya que la misma no se ha formalizado completamente. Los promotores de la compañía quedarán en todo caso obligados personal y solidariamente con los terceros. En consecuencia. el compromiso u obligación contraída por el suscriptor con los promotores de la compañía. lo que se pide es la disolución o la extinción de lo que jurídicamente sí existe. el accionista de una Compañía Anónima. C.)". DOCTRINA. los socios no adquieren ese carácter sino por el ejercicio continuado de actos de comercio como administradores de la Compañía. 204. se les reconoce personalidad jurídica. Responsabilidad del Nuevo Socio Si un nuevo socio es admitido en una compañía ya constituida. Sociedades en nombre de un colectivo . el contrato de sociedad propiamente no se ha celebrado y mal podría pedirse la disolución de algo que no existe. La persona física no se hace comerciante sino por el ejercicio continuado y profesional de actos de comercio. o sea. La cualidad de comerciante no se adquiere necesariamente por el hecho de ser socio de una sociedad mercantil. para que todos los socios adquieran la cualidad de comerciantes es necesario que hagan del comercio su profesión habitual. por los contratos que ellos hayan celebrado a nombre de la sociedad (Art. y el socio comanditario no serán por eso comerciantes. siendo la sociedad mercantil una persona jurídica distinta de sus socios. es decir. "No son siempre comerciantes los socios de una Sociedad Mercantil. pues no basta para darles este carácter el solo hecho de ser socios de una sociedad mercantil. aunque la razón social cambie por esta causa. de todas las obligaciones contraídas por la sociedad antes de su admisión. 245 C. encambio. pues. llamadas sociedades de hecho. en cuanto a la adquisición de la cualidad de comerciantes establece una diferencia entre la persona física y la persona moral. Así. El artículo 10 del Código de Comercio dispone que: ‘Son comerciantes los que teniendo capacidad para contratar hacen del comercio su profesión habitual. 5.Co. En consecuencia. bastando sólo que el objeto que la Compañía se proponga realizar sea de actos de comercio. La ley. Art. las sociedades mercantiles son comerciantes por el hecho y desde el momento mismo de su constitución y registro. y aun antes de ejercer actos de comercio. y las sociedades mercantiles’. pues.

Art. está autorizado para tratar por la compañía y obligarla. 1.173. Todo socio cuyo nombre esté incluido en la razón social. C. Autorización al menor para asociarse en nombre colectivo El menor aunque tenga autorización general para comerciar. sin determinarse sus funciones o sin haberse expresado que no podrían obrar los unos sin el consentimiento de los otros. pero. cada cual puede ejercer todos los actos de administración separadamente. COMENTARIO. La razón social es el nombre bajo el cual se distingue a la sociedad. El gestor procurará mediante aviso por la prensa y por cualquier otro medio ponerse en comunicación con el dueño. se entiende que todos los socios tienen la facultad de obrar y firmar por la compañía. la necesita especial para asociarse en nombre colectivo. C. vemos cómo el Artículo 201 del Código de Comercio nos señala que las compañías en nombre colectivo existen bajo una razón social. rige lo dispuesto en el artículo 95. Art.Co. contrae la obligación de continuar la gestión comenzada y de llevarla a término hasta que el dueño se halle en estado de proveer por sí mismo a ella. si se ha dado por acta posterior al contrato de sociedad. será siempre responsable de los daños que ha causado y estará obligado en razón de .666. Razón social en las compañías En la compañía en nombre colectivo sólo pueden hacer parte de la razón social los nombres de los socios. C. con tal que no lo hagan confraude. Socios autorizados para administrar Si en el acto constitutivo de la compañía sólo uno o algunos de los socios han sido autorizados para obrar y firmar por ella. Quien sin estar obligado asume conscientemente la gestión de un negocio ajeno. 1. C. Art.Co.C. Esta facultad no puede revocarse sin causa legítima mientras exista la sociedad. Así. El socio encargado de la administración por una cláusula especial del contrato de sociedad. Las limitaciones que se establezcan en los poderes del socio administrador no tienen efecto respecto a terceros.Co. y debe también someterse a todas las consecuencias del mismo negocio y a todas las obligaciones que resultarían de un mandato.C. 227. Art. no obstante la oposición de los demás socios. Cuando la limitación de poderes es de la administración de alguna agencia o sucursal. puede ejecutar. a menos que sea una compañía sucesora de otra y se presente con ese carácter. C. 1.665. La autorización se le acordará en los términos prescritos en el artículo 11 de este Código. Quien es incapaz de aceptar un mandato es también incapaz de obligarse como gestor de negocio.C. Art.C. 230. Art. es revocable como un simple mandato. Cuando dos o más socios han sido encargados de la administración social. sólo la firma y los actos de éstos bajo la razón social. A falta de disposición especial en el contrato social. obligan a la compañía. todos los actos que dependan de la administración. 229.

excluye toda facultad de representación (por ej. firmar.La representación constituye el poder de adquirir derechos y contraer obligaciones. significa usar de tal o cual nombre o título en la firma. está ejecutando o haciendo una cosa de la cual responderá frente a los otros socios. Cuando el administrador obra por la sociedad. y. igualmente. La diferencia se hace patente cuando se tiene presente que muy a menudo la función de administración respecto de actos determinados y concretos.el nombre de los socios autorizados para obrar y firmar por la compañía. según sus facultades se lo permitan o no. no es fortuita. por el contrario...: la contabilidad). la gestión de negocios sólo implica derechos y obligaciones internos. con efecto frente a terceros. "¿Qué significa ‘obrar’ y ‘firmar’ por la sociedad? ¿Puede inducirse de tales palabras una diferencia entre administración y representación de la sociedad? La diferencia entre administración y representación de las sociedades es obra de la doctrina alemana.. La diferencia fundamental entre la administración o gestión de negocios y la representación. En cambio. en nuestra legislación. está en el hecho de que por los actos de administración se tratará de resolver si un socio tiene ciertas facultades frente a los otros o si él debe responder ante los otros socios por extralimitación de sus funciones o facultades.. DOCTRINA. que el extracto de las sociedades en nombre colectivo contengan ‘.. . entre la gestión diaria de los negocios de la sociedad y la representación de la misma. que tal diferenciación no es posible en el derecho venezolano. El legislador parece haber notado la diferencia al ordenar.’.todos los actos por los cuales los participantes sirven. n. La diferencia.. quien considera como actos de administración o de gestión de negocios ‘.. obrar y firmar son verbos con acepción distinta.. somos contrarios a la opinión de Goldschmidt. En efecto. solidaria y subsidiaria de los otros socios. a la realización del objetivo común. cuando el socio firma por la sociedad. es decir. quien sostiene.. distingue entre la administración y la representación. coincidirán frecuentemente ambos conceptos. pero no es necesario que esto suceda. también transitivo. en el artículo 212 del Código de Comercio. en nombre de la sociedad.su enriquecimiento sin causa.. por lo tanto. el artículo 270 distingue. Para von Gierke ‘. en relación con los socios entre sí: en caso de realizarse actos jurídicos.. en base al contrato social. Las expresiones "obrar" y "firmar" por la sociedad. en los actos de representación habrá de determinarse cuándo empiezan los derechos y obligaciones de los socios para con los terceros. comprometiendo la responsabilidad ilimitada. El verbo transitivo obrar.’. el verbo. En este sentido.. 5. y los artículos 94 y siguientes del Código de Comercio también distinguen entre la gestión o administración y la representación. está obligando a ésta frente a los terceros y.’. significa hacer una cosa. El artículo 214.

el tercero puede rechazar la aplicación de la cláusula establecida en el contrato social. Facultades de los administradores. El texto decide: ‘si en el contrato social no se han determinado sus funciones. ¿podrá el tercero prevalerse de dicha cláusula y sostener la nulidad de un contrato celebrado con la sociedad. los libros sociales. la correspondencia. ¿Pero qué decidir si el tercero tenía conocimiento. pero dentro del objeto social. DOCTRINA. y la sociedad no se obliga. sin embargo.). Pero la razón de la protección de los terceros. pues conocía que el administrador no estaba autorizado para celebrar ese acto? En principio.666 del Código Civil que permite al administrador ejercer todos los actos de administración. como llevar lacontabilidad. (Borjas H.. en lahipótesis de una combinación fraudulenta entre el tercero y el administrador. cuando los mismos obran dolosamente. En consecuencia. para este tercero. pero que pretende anular bajo el argumento de haberse excedido el administrador en sus facultades? No. Las Sociedades". la cláusula limitando las facultades de los administradores surte plenos efectos. Pero si estas limitaciones contractuales existen. "Instituciones de Derecho Mercantil. por disponerlo así el artículo 230 del Código de Comercio: ‘las limitaciones que se establezcan a los poderes del socio administrador no tienen efecto respecto a terceros’. cesa.. ejemplo. Limitaciones contractuales. porque dichas limitaciones no surten efecto respecto a terceros. 252 y ss. Pág. etc. de las limitaciones contractuales? ¿Podrá la sociedad oponer a este tercero la limitación contractual y sostener que la sociedad no se obligó. en la cual se limitaban las facultades al administrador. pero no respecto de los terceros.Entre los actos de administración o de gestión deben incluirse todos aquellos actos de organización interna. surten efectos entre los socios.. en particular. Finalmente.. obliga a la compañía. No es posible hablarentonces de extralimitación de poderes en relación a las facultades establecidas en el contrato social. "Las facultades de los administradores pueden sufrir limitaciones en el contrato social ya que la regla establecida en el artículo 1. porque en ésta se contienen simples obligaciones de no hacer a cargo de este último. contrato que tardíamente se dio cuenta no le beneficiaba.. el administrador puede ejercer todos los actos de administración. Leopoldo. porque ésta sólo produce efectos entre la sociedad y el administrador: el tercero es un extraño a este . y..’. al contratar con la sociedad. sólo funciona en ausencia de estipulaciones contractuales de los socios. el acto cumplido por el administrador por encima de los límites contractuales de sus facultades. demandar la nulidad de un contrato de compraventa celebrado con la sociedad. El no puede prevalerse de la cláusula que limite los poderes del administrador. como actos de representación todos los actos relacionados con terceros que puedan crear derechos u obligaciones a la sociedad".

o bien exigiéndole una indemnización de daños y perjuicios. 235. La administración de la sociedad en comandita. Razón social La compañía en comandita se administra por socios responsables sin limitación y solidariamente. por los socios fundadores. si fuere el caso. Socio aparente. ya uno o varios por todos. bien revocando al administrador. sólo la sociedad puede prevalerse de esta cláusula. 232. "Sociedades Mercantiles". no a los terceros. La misma se estipula para proteger a la sociedad contra el administrador.Co. La regla prevista en el artículo 230 del Código de Comercio. 6. ya administren los negocios de la compañía todosjuntos. 231. Se exceptúa el caso de un cedente del negocio. Art. no es bien vista. C. 236. sin el consentimiento de los otros socios. COMENTARIO. al celebrarse el contrato. Las disposiciones de los artículos 232 y 233 se aplicarán al socio o socios solidario.Co. ya que cuando ellos contratan con un administrador que se excede de sus facultades contractuales. y con el fin de evitar su aplicación se recurre generalmente a la fórmula de encomendar a varios socios la administración de la sociedad". y respecto de los comanditarios.Co.Co. Jorge Enrique. la sociedad se obliga. a menos que sea el de una compañía sucesora de otra y se presente con tal carácter. Art. Prohibición de tomar interés en otra colectiva del mismo objeto Los socios en nombre colectivo no pueden tomar interés en otra compañía en nombre colectivo que tenga el mismo objeto. C. era conocido de los otros socios y no se convino expresamente en que cesase. sin embargo. El comanditario cuyo nombre quede incluido en la razón social es responsable de todas las obligaciones de la compañía como socio solidario. De las sociedades en comandita C. por uno de los socios . Responsabilidad El que no siendo socio tolerare la inclusión de su nombre en la razón social de una compañía en nombre colectivo. Se presume el consentimiento si preexistiendo ese interés. Pág. 238 y ss.contrato. (Núñez.). Administración. queda solidariamente responsable de las obligaciones contraídas por la compañía. Distintas clases de socios Cuando en una compañía en comandita haya dos o más socios solidarios. En consecuencia. Art. por existir causa legítima. Art. conforme a lo establecido en el artículo 29. regirán respecto de ellas las reglas de la compañía en nombre colectivo. C. La razón social de la compañía debe necesariamente ser el nombre de uno o varios de los socios solidariamente responsables. que deja sin efecto las limitaciones contractuales establecidas a las facultades del socio administrador. las reglas de las compañías en comandita.

Art. tomada por la mayoría que establece el artículo 280.Co. 241. entredicho o inhabilitado. Prohibición de administración Los comanditarios no pueden ejecutar acto alguno de administración. con la mayoría y bajo las reservas establecidas en el artículo precedente. pero si los administradores son varios. aunque se contraríe lo dispuesto en el documento constitutivo de la compañía. éste debe reintegrarse con las utilidades sucesivas antes de que se hagan ulteriores pagos o se distribuyan dividendos. 237. salvo su reclamo contra la sociedad. pero sí pueden ser apoderados especiales de ella. La contravención a esta disposición hace responsable al comanditario como socio solidario. puede establecerse por vía contractual al estatuirse así en el acta constitutiva. pero esa estipulación no puede excluir la responsabilidad de todos aquellos socios cuyos nombres forman la razón social de la compañía. intereses o dividendos de utilidades prometidos en el contrato social.comanditantes o por dos de ellos conjuntamente. pueden subrogar otra persona en lugar del administrador revocado.Co. muerto. ejercida por cualquiera o cualesquiera de los socios solidarios cuyos nombres aparezcan incluidos en la razón social de la misma. C. Pero si ocurre disminución del capital social. C. es completamente válida la representación accidental de la sociedad en Comandita Simple. Si a los comanditarios se les hubieren pagado por sus capitales. el derecho de separarse de la manera establecida en él. Art. hechos de buena fe. Revocación del socio administrador En las compañías en comandita por acciones el socio administrador puede ser revocado por decisión de la asamblea de los accionistas. según los cuales se acordó el pago. 238. el socio administrador revocado tiene derecho al resarcimiento de los daños. expresándolo claramente. no estarán obligados a restituirlos. El socio administrador revocado queda responsable para con los terceros por las obligaciones contraídas durante su administración. C. Art. Esta prohibición no se extiende a los contratos que la compañía haga por su cuenta con los comanditarios como si fuesen extraños. No obstante.Co. 240. si de los balances sociales. Art.Co. Limite de responsabilidad del socio comanditario Los socios comanditarios sólo responden por los actos de la sociedad con el capital que pusieron o debieron poner en ella. Si la revocación ha sido hecha sin justos motivos. Forma de reemplazar al socio administrador La asamblea. quedando a los socios que difieran de esta decisión. el nombramiento debe ser aprobado por los otros . resultaron beneficios suficientes para acordarlos. C. ni pueden ser apoderados generales de la sociedad.

sostenido por otros eminentes juristas. pensamos nosotros que el acto constitutivo no persigue solamente la creación de una persona jurídica. A pesar del criterio de Von Gierke. obtener el máximum de derechos. 242. como antes hemos visto. pero este contrato posee la virtud. el nacimiento y perfeccionamiento de la persona jurídica es un solo acto jurídico. De allí que en otros contratos los intereses de las partes son. de dar nacimiento a una persona que antes no existía. derechos y obligaciones en favor y a cargo de la sociedad y de los socios. deducirse de un acto unilateral. sino un acto social constitutivo unilateral y desde luego. socios o no socios. en otros contratos no lo es. El nuevo administrador queda constituido en socio solidario. estas características del contrato de sociedad que lo diferencian esencialmente de las otras formas contractuales ha dado lugar. dotada de voluntad propia y con un fin determinado que cumplir. 7. en modo alguno. cualidad y duración de los administradores La compañía anónima es administrada por uno o más administradores temporales. Art. en oposición a los intereses de otros socios. esta modificación es normal. "El Código Civil. y como consecuencia del nacimiento de la nueva personalidad.administradores. revocables. en lugar de un contrato. no sólo a que se discuta la naturaleza jurídica de este negocio jurídico. muchas veces. Las sociedades anónimas C. En el contrato de sociedad la separación de los socios o la inclusión de otros nuevos. Estos derechos y estas obligaciones no pueden. etc. Numero. DOCTRINA. como dice Vivante. en consecuencia. En efecto. expresa que el acto creador de una sociedad no es un contrato. contrapuestos. y se exige la estabilidad y permanencia de lo pactado.Co. .". los intereses de las partes están en el cumplimiento del fin social. Las cláusulas del contrato de sociedad pueden modificarse por decisión de la mayoría. Tampoco parece admisible la teoría que considera el acto constitutivo como un acto colectivo o complejo. sino también a que algunos autores nieguen la cualidad de contrato al acto constitutivo social. porque las declaraciones de los socios. con el mínimum de aportaciones pretenden los socios. o también procuran orientar y dirigir la sociedad en contraposición de otros. El cumplimiento permanente de dicho fin es el motivo de la relación jurídica contractual. la sociedad es un contrato. no supone una modificación fundamental. por ejemplo: Von Gierke. de carácter común. y no se advierte unacoordinación finalista. se establecen relaciones jurídicas. Naturaleza jurídica de la sociedad anónima. define la sociedad como un contrato. sino que también. no ocurre así en otros contratos. por lo general. tienen intereses contrapuestos. aunque persiguen un mismo fin. en su tratado de Derecho Comercial.

312. Art. C. respecto de los terceros. En ningún caso se considerarán esas prestaciones y pagos como parte integrante del capital social. son responsables personalmente. se les pondrá una nota suscrita por la Dirección.Co. 244. C. se limitará al monto de sus respectivos aportes establecidos en el contrato social. expresándose sus características. aun los exclusivamente personales. como quienes con posterioridad entren en la compañía. Serán inalienables y se marcarán con un sello especial que indique su inalienabilidad. serán solidariamente responsables. Art. Garantía de los administradores por su gestión Los administradores deben depositar en la caja social un número de acciones determinado por los estatutos.Co.C. la responsabilidad de los socios. los socios deberán suscribir el monto del capital social e integrar el cincuenta por ciento de los aportes en dinero. Art. en caso de trasgresión. C.Co.Co. responderán del monto no integrado de la misma el suscriptor y sus cesionarios sucesivos. Suscripción y pago del capital. tanto los socios fundadores. a uno de los administradores. Limite de la responsabilidad de los socios En la compañía de responsabilidad limitada en lo referente a las deudas sociales. y no contraen por razón de su administración ninguna obligación personal por los negocios de la compañía. C. Limites del capital Las compañías de responsabilidad limitada no podrán constituirse con un capital menor de . Cuando la cuenta de los administradores sea aprobada. Art. Prestaciones accesorias y pagos complementarios a cargo de los socios En el documento constitutivo de la compañía podrán establecerse con carácter obligatorio para todos o algunos de los socios prestaciones accesorias y pagos complementarios distintos de los aportes de capital. 313. indicando que ya son enajenables. 243. contando desde la respectiva aportación. No obstante lo dispuesto en el encabezamiento de este artículo.Co. por lo menos. 314. por la veracidad del valor atribuido en el contrato a los aportes en especie. Ámbito de su gestión Los administradores no responden sino de la ejecución del mandato y de las obligaciones que la Ley les impone. Limite de responsabilidad de los administradores. así como la compensación que se asigne a los socios que los realicen. No pueden hacer otras operaciones que las expresamente establecidas en el estatuto social. Art. Estas acciones quedan afectas en totalidad a garantizar todos los actos de la gestión. así para los terceros como para la sociedad. y la totalidad de los aportes en especie. Aportes en dinero o en especie En el acto de constitución de la sociedad. Art. 315. La acción correspondiente prescribirá a los cinco años.Co. C. En caso de cesión de la cuota.

y el de considerar excluido a este último de la sociedad. 328. estará sometida a las siguientes condiciones: a) Los socios tendrán preferencia para adquirir la cuota que vaya a ser cedida y ejercerán este derecho de conformidad con lo que se haya establecido en el contrato social. Libros obligatorios a esta sociedad . C. C.Co. Tampoco podrán los administradores tomar interés en otra compañía que explote la misma rama de negocios que aquella a la cual pertenecen. a menos que para ello sean autorizados por todos los socios. la diferencia debe cubrirse en dinero efectivo. Si la cuota es superior al mínimo. la sociedad está obligada.veinte mil ni mayor de dos millones de bolívares. inferior a un mil bolívares. Si el valor de un aporte en especie no alcanza a cubrir el monto mínimo. que representen. 316.Co. y sin que preceda consentimiento formal de la mayoría de los socios. 322. Condiciones para la cesión de las cuotas Cuando el acta constitutiva no disponga otra cosa. Si fueren varios los aspirantes a adquirir las cuotas. Art. La liquidación y pago deberán hacerse dentro de los tres meses siguientes a la participación que se haga al cedente. 317. socios o no. dentro de los diez días siguientes a la notificación que se le haga. C. Prohibición a los administradores respecto de negocios de la misma índole de su representada Los administradores no pueden hacer operaciones por su cuenta propia ni por la de un tercero. cuyas atribuciones serán determinadas en el documento constitutivo. Art. 323. b) Son nulas y sin ningún efecto para la compañía las cesiones de cuotas que se hicieren a terceros sin antes haber sido ofrecidas a otros socios. la cesión de las cuotas sociales en las compañías de responsabilidad limitada. a optar entre presentar una persona que adquiera la cuota en las condiciones sometidas por el socio cedente. Art. Personas que pueden administrarlas La compañía de responsabilidad limitada será administrada por una o más personas. 326. Si no hay socio que quiera adquirir la cuota por cederse y si no se obtiene el consentimiento mayoritario mencionado. Procedencia de la revocatoria de socios administradores Para la revocatoria de los administradores que sean socios. será necesario decisión de la mayoría absoluta de socios que representen no menos de las tres cuartas partes del capital social. por lo menos. debe estar constituido por un monto múltiplo de un mil bolívares. Art. en la misma especie de negocios que realiza la compañía. y a liquidarle su cuota de acuerdo con lo previsto en la parte final del artículo 205.Co. C. las tres cuartas partes del capital social. C. el cedente decidirá a quién han de cederse.Co.Co. en ningún caso.Co. sin el consentimiento de todos los socios. y. C. Monto de las cuotas sociales Las cuotas serán de igual monto. Art. Art.

315.Co. legibles sin dificultad. de las decisiones tomadas por medio de votación no efectuada en asamblea. escritas con todas sus letras o en la forma que usualmente se abrevian. ya que anteriormente estaba prohibido. el valor de las cuotas suscritas y las cantidades pagadas por éstas. donde se señala la obligación de agregarle a la denominación social la mención de "Compañía Anónima" o "Compañía de Responsabilidad Limitada". legibles sin dificultad. Art. cuando en realidad su responsabilidad se encontraba limitada por el aporte dado a la sociedad. COMENTARIO. 8. Los Libros serán llevados en castellano bajo la responsabilidad de los administradores. o bien formarse con cualquier nombre de fantasía o de persona. domicilio y nacionalidad de los socios. Art. Es a partir de la reforma del Código de Comercio de 1955. por traer confusión a los terceros que al contratar con la compañía lo hacían en el entendido que el patrimonio de la persona que aparecía formando parte de la denominación social quedaba también comprometido en la operación que se efectuaba.Además de los libros prescritos para todo comerciante. En la escogencia de esta denominación social priva el criterio de la más absoluta libertad. incluso por vía de remate. pero deberá necesariamente agregarse la mención de "Compañía Anónima" o "Compañía de Responsabilidad Limitada". Las sociedades de responsabilidad limitada C. b) El Libro de Actas de las asambleas o. y las cesiones efectuadas. en el cual conste el nombre. La compañía anónima y la compañía de responsabilidad limitada giran o se designan bajo una denominación social a diferencia de lo que ocurre con las sociedades en nombre colectivo y en comandita que giran bajo una razón social. 202. pudiendo la misma referirse al objeto de la compañía. También puede emplearse un nombre de fantasía o un nombre de persona. Limites del capital Las compañías de responsabilidad limitada no podrán constituirse con un capital menor de veinte mil ni mayor de dos millones de bolívares.Co. Autores patrios criticaron el hecho de incluir dentro de la denominación social el nombre de persona solvente económica y moralmente dentro de la comunidad. la cual puede referirse a su objeto. en su caso. . C. la compañía de responsabilidad limitada debe llevar: a) El Libro de Socios. Es también en esta misma reforma. Denominación social en las sociedades anónimas y de responsabilidad limitada La compañía anónima y la compañía de responsabilidad limitada deben girar bajo una denominación social. escritas con todas sus letras o en la forma en que usualmente se abrevian. c) El Libro de Actas de la administración para cuando ésta esté a cargo de más de una persona. cuando se permite incluir el nombre de personas dentro de la denominación social.

es un concepto problemático. sistemática. la responsabilidad de los socios. C. Personas que pueden administrarlas La compañía de responsabilidad limitada será administrada por una o más personas. ya sea en su propio nombre.C. cuyas atribuciones serán determinadas en el documento constitutivo. socios o no. etc. 312. La Empresa. Se limita a regular en forma particular algunos de sus elementos (por ejemplo: las obligaciones fiscales. En las sociedades anónimas y comandita por acciones se establece la prohibición a los administradores de dichas sociedades de intervenir en las deliberaciones sobre la materia en las cuales. Limite de la responsabilidad de los socios En la compañía de responsabilidad limitada en lo referente a las deudas sociales. como unidad económica. las obligaciones laborales. Art.Barrera Graf señala que "la empresa o negociación mercantil es una figura de . las patentes. 9.Co. una definición legal que la englobe en su complejidad. como figura jurídica. ni tomar interés en otra compañía que explote la misma rama de negocios. jurídicamente. se limitará al monto de sus respectivos aportes establecidos en el contrato social. tenga interés contrario a la compañía.Co. de hecho. Para los socios ilimitadamente responsables de una sociedad en comandita rigen las mismas limitaciones a la competencia prevista para los socios de sociedades en nombre colectivo. La empresa. Concepto. las marcas. Nuestra legislación mercantil no reglamenta a la empresa en forma orgánica. 322. a menos que obtenga la autorización de los socios". Art. los socios no pueden tomar interés en otra compañía en nombre colectivo que tenga el mismo objeto sin el consentimiento de los otros socios. Se establece así un límite a la libertad de competencia de los administradores de estas sociedades que deben manifestar a los demás administradores el interés contrario y abstenerse de participar en las deliberaciones concernientes a la operación en la cual ellos pudiesen tener el interés contrario. ya en nombre de otro. Conclusión En las sociedades en nombre colectivo. todo ello con miras a tutelar el interés social y a proteger la compañía. considerada como una unidad económica. Ni pueden hacer operaciones por su propia cuenta ni por la de un tercero en la misma especie de comercio que hace la sociedad.) Se ha planteado incluso la imposibilidad de definir a la empresa. En este tipo de sociedades los administradores no pueden hacer operaciones por cuenta propia ni por la de un tercero en la misma especie de negocios que realiza la compañía. No existe. Respecto de las sociedades de responsabilidad limitada se prevé una limitación también para los administradores.

Su carácter complejo y proteico. distintos entre si. El lugar de ubicación de la empresa produce importantes efectos jurídicos.La condición y relaciones de este personal se rigen por la Ley Federal del Trabajo. . Se denomina hacienda al conjunto de elementos patrimoniales que pertenecen a la empresa. esto es. El Trabajo. en íntima comunión que deriva de la finalidad misma de la empresa y de su organización. la presencia en ella de elementos dispares. en los negocios en que la empresa interviene. se habla. la exposición de motivos de la Ley de Quiebra y Suspensión de Pagos (abrogada el 12 de mayo de 2000 por la Ley de Concursos Mercantiles). Otro elemento de la empresa esta constituido por el personal al servicio de la misma. la hacienda y el trabajo. según el caso.Se ha dicho con frecuencia que es fundamental en la empresa la organización del trabajo ajeno. el establecimiento es el local donde se ubica la empresa. Estos elementos deben de ser considerados en su conjunto. esto es. en su particularidad expresarse a través de figuras y conceptos jurídicos. el conjunto de bienes materiales e inmateriales organizados por esta constituida por los bienes y medios con los cuales se desenvuelve una actividad económica y se consigue el fin de la empresa. En forma clara y terminante. determina la competencia judicial y registral. personales unos. en beneficio de la economía nacional. Los elementos de la empresa son: El empresario. (comerciante individual o social).Entre otros. En términos genéricos. reconoce como principio esencial el de la conservación de la empresa "no solo como tutela de los intereses privados que en ella coinciden. de empresario individual o empresario social. objetivos o patrimoniales otros (…) hace de la empresa una institución imposible de definir desde el punto de vista jurídico". determina el domicilio fiscal de las personas físicas o morales de acuerdo al lugar donde se encuentre el asiento principal de sus negocios.La hacienda es el patrimonio de la empresa. cuya naturaleza intrínseca escapa al Derecho. la empresa puede contar con sucursales (establecimientos secundarios). numerosas disposiciones reconocen la existencia de la empresa y procuran evitar la desintegración de la unidad económica que representa. Principio de la Conservación de la Empresa. el lugar donde se instala y desarrolla su actividad mercantil. El Empresario. el que la organiza y maneja con fines de lucro La Hacienda o Patrimonio de la Empresa. La cantidad de elementos y circunstancias que pueden concurrir o no en la empresa si pueden. Además de su establecimiento principal. Elementos de la Empresa. A pesar de no existir una reglamentación orgánica de la empresa.índole económica. sino sobre todo como salvaguarda de los intereses colectivos que toda empresa representa". El Establecimiento. La empresa puede ser manejada por una persona física (comerciante individual) o por una sociedad mercantil (comerciante social). Así mismo.El empresario es el dueño de la empresa.

por sí o por medio de representante. La responsabilidad del empresario respecto a las deudas de su empresa es.Empresario individual El Código de Comercio define al empresario individual como la persona física que ejercita de forma habitual y en nombre propio. una actividad constitutiva de empresa. El Código añade que pueden ser empresarios: las personas mayores de edad y los menores emancipados. Comunidad de bienes Es una asociación de personas que ponen en común sus bienes para la realización de una actividad. 2. el patrimonio de la comunidad coincide con el de los asociados. Obtener rentabilidad. Esta asociación tiene personalidad física. Al igual que ocurre con el empresario individual. no existe separación entre el patrimonio del empresario (es decir. Satisfacer los elementos humanos en su actividad. La responsabilidad de los mismos es. ilimitada. capital) dirigidos y organizados por el empresario para producir bienes y servicios. así como los no emancipados en determinadas circunstancias y siempre que tengan la libre disposición de sus bienes. por tanto. Asegura la supervivencia y continuidad a la actividad empresarial. sus bienes. FINES: (6) • • • • • • Conseguir el máximo beneficio. por tanto.1 y sus principales características son las siguientes: Con personalidad física 1.Las formas jurídicas que pueden adoptar las empresas se recogen en la Tabla 1. Como la personalidad del empresario coincide con la de la empresa. trabajo. ya que la personalidad de la comunidad de bienes es la personalidad de cada uno de sus componentes. también ilimitada. FUNCIONES: . Generar puestos de trabajo. derechos y obligaciones) y el de la empresa. Conjunto ordenado de factores de producción (recursos naturales. Entregar bienes o servicios.

entre 50 y 250. forma jurídica de sociedad. pesca. espectáculos. publica. ELEMENTOS: • • • • Financieros: Capital necesario para su creación y funcionamiento. seguros. ventas. subvenciones. Ej. La Organización: o o CLASES: Interior: forma de organización empresarial. o o • Por el Tamaño: o o Pequeñas: Poco capital. mejora técnica y aumento de producción. Créditos. Financiera: Búsqueda y admin. Dirección: Organiza los recursos disponibles. derechos y obligaciones. planifica. confección. Empresas comerciales. controla y asume responsabilidades. organiza. agricultura. Medianas: Mayor tecnificación. Comercial: Conexión entre empresa y consumidor. Fija objetivos. Farmacias. Económicos: (patrimonio) Conjunto de bienes. gastronomía. las empresas industriales que transforman los recursos naturales en productos semielaborados a través de diferentes procesos productivos. . Ej. textil. Exterior: Dependencia con proveedores. hospitales. volumen de operaciones superiores a las pequeñas. turismo. transformación. electrónica… Terciario: Sector de servicios. Trabajador: Persona física que prestan su servicio a la empresa a cambio de una remuneración. de capitales. fabricación. Ganadería. privada. Humano: o o • Empresario: Tanto si es individual. organiza la producción y asume el riesgo empresarial. Ej. tipo familiar.• • • • • Técnica: Producción. calzado. acreedores). Organigrama. . publicidad. carecen de proceso productivo. obtienen sus productos de la naturaleza. El empresario es quien dirige el proceso económico. escasa tecnificación. compras. Mejorar medios tecnológicos. Técnicos: Fabricación o transformación de los productos. administraciones públicas. Tener autonomía frente a terceros (bancos. mecánica. sociedad.50. Recursos Humanos: Obtención y desarrollo del personal. Cuaternario: (Nuevo) Dedicado al ocio. Inversión. bolsa. clientes organismos públicos… • Por Sector Económico: o o Primario: Empresas extractivas. minería … Secundario: Industrial.

La disciplina es fácil de mantener. Suele ser la forma jurídica adoptada por las medianas y grandes empresas. Forma que menos gestiones y tramites ha de hacer para su creación. no existe separación entre su patrimonio y el patrimonio empresarial. • Jerárquica: lineal o militar. Autónomos. el propietario responde de las deudas de la empresa con sus propios bienes. Pequeñas empresas. o Colectiva:     ORGANIZACIÓN: Sociedad con personalidad jurídica propia. Inconvenientes:  No fomenta la especialización del trabajo. Por la forma Jurídica: o Individual:  El propietario es una persona física. por lo que los deberes y obligaciones aparecen claramente definidas. . forma jurídica de sociedades de capital.o • Grandes: Capital elevado. o Ventajas:  Cada empleado solo tiene un jefe inmediato. Ayuntamientos… Ej. Inversión por particulares. Es una forma empresarial idónea para empresas pequeñas Ej. diputaciones. Mixtas: En estas el capital es tanto público como privado. Interés común y obtención del máximo beneficio.     El empresario-propietario es quién dirige la gestión de la empresa. + 250. Tiene un principal inconveniente. Públicas: Son las que pertenecen al Estado. Es claro y sencillo. RENFE.    o No hay conflictos de autoridad ni fugas de responsabilidades. Por el Capital: o o o • Privadas: Integradas por personas privadas. Comunidades Autónomas. Existe separación entre el patrimonio de la empresa y personal. Responde de las deudas ante terceros solo con patrimonio empresarial. uso tecnológico.

Un jefe para cada función. . Funcional: Especialización en el trabajo. Mixta: o lineo-funcional. • • Es una forma de organización rígida e inflexible. Grupo de especialistas llamados staff. se limitan a asesorar. Dificultad de localizar y fijar la responsabilidad. encargado experto. especialización de cada actividad. Se combinan la lineal y la funcional.

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