La sociedad anónima (abreviatura: S. A.

)1 es aquella sociedad mercantil cuyos titulares lo son en virtud de una participación en elcapital social a través de títulos o acciones. Las acciones pueden diferenciarse entre sí por su distinto valor nominal o por los diferentes privilegios vinculados a éstas, como por ejemplo la percepción a un dividendo mínimo. Los accionistas no responden con su patrimonio personal de las deudas de la sociedad, sino únicamente hasta la cantidad máxima del capital aportado.

La constitución de una sociedad anónima debe hacerse mediante escritura pública con el cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 110 del código de comercio. Requiere también la inscripción en el Registro mercantil.

Caracteristicas En términos generales, las sociedades anónimas se denominan siempre mercantiles, aun cuando se formen para la realización de negocios de carácter civil. En la mayoría de las legislaciones, y en la doctrina, se reconoce como principales características de este tipo de sociedad las siguientes:      Limitación de responsabilidad de los socios frente a terceros. División del capital social en acciones. Negociabilidad de las participaciones. Estructura orgánica personal. Existencia bajo una denominación pública.

1. Introducción La palabra sociedad del latín societas (de secius) que significa reunión, comunidad, compañía, se puede definir metafísicamentecomo la unión moral de seres inteligentes de acuerdo estable y eficaz para conseguir un fin conocido y querido por todos. Se dice que la sociedad es unión moral porque requiere del acuerdo libre e inteligente de varios hombres para conseguir un fin común. El fin puede ser de muy diversa naturaleza: mercantil, política, cultural, educativa, recreativa, etc., pero en todo caso se exige para la existencia de la sociedad, que se dé el consentimiento de alcanzar entre todos los socios ese fin. Además de la unión voluntaria de seres racionales en torno a un fin común, la definición adoptada menciona la necesidad de que el acuerdo sea estable y eficaz para que exista una sociedad. Esto postula la existencia de un orden por el cual se distribuyan

los trabajos y se repartan los beneficios, y postula también la existencia de una potestad (o gobierno) que vigile el cumplimiento de tal orden. Tanto es evidente que toda sociedad, toda unión moral de hombres, requiere un orden para constituir una unidad,como lo es también que necesita una potestad que haga efectivo ese orden y al mismo tiempo haga efectiva la unidad del sersocial. La constitución de la sociedad crea un nuevo sujeto jurídico: la persona social, al mismo tiempo que engendra derechos yobligaciones de los que son titulares las partes que en dicha constitución intervienen, derechos y obligaciones cuyo conjuntoforma el estado o calidad de socio. Para que se produzca la plenitud de esos efectos precisa la observancia de ciertas formas y requisitos, cuya omisión acarrea la irregularidad de la sociedad. El sistema jurídico Venezolano reconoce diversas clases de sociedades, entre ellas, las mercantiles. Atendiendo a su definición estas sociedades son la "asociación de personas que crean un fondo patrimonial común para colaborar en la explotación de una empresa, con ánimo de obtener un beneficio individual participando en el reparto de las ganancias que se obtengan". Para conocer mas de ella es necesario tener presente que según el artículo 201 del Código de Comercio las Sociedades Mercantiles se dividen en: • • • • Sociedades en Nombres de Colectivos. Sociedades en Comandita. Sociedades Anónimas. Sociedades de Responsabilidad Limitada.

A continuación, conoceremos un poco más acercas de las sociedades ya mencionadas. 2. Ley aprobatoria de la convención interamericana sobre conflictos de leyes en materia de sociedades mercantiles. (L.A.C.I.S.C.L.M.S.M.) • • Art. 1º. La presente Convención se aplicará a las sociedades mercantiles constituidas en cualquiera de los Estados Partes. LEY DEL LUGAR DE CONSTITUCION. L.A.C.I.S.C.L.M.S.M. Art. 2º. La existencia, capacidad, funcionamiento y disolución de las sociedades mercantiles se rigen por la ley del lugar de su constitución. • Por "ley del lugar de su constitución" se entiende la del Estado donde se cumplan los requisitos de forma y fondo requeridos para la creación de dichas sociedades.

RECONOCIMIENTO EN OTRO ESTADO. L.A.C.I.S.C.L.M.S.M. Art. 3º. Las sociedades mercantiles debidamente constituidas en un Estado serán reconocidas de pleno derecho en los demás Estados.

El reconocimiento de pleno derecho no excluye la facultad del Estado para exigir comprobación de la existencia de la sociedad conforme a la ley del lugar de su constitución.

En ningún caso, la capacidad reconocida a las sociedades constituidas en un Estado podrá ser mayor que la capacidad que la ley del Estado de reconocimiento otorgue a las sociedades constituidas en este último.

EJERCICIO DIRECTO E INDIRECTO. L.A.C.I.S.C.L.M.S.M. Art. 4º. Para el ejercicio directo o indirecto de los actos comprendidos en el objeto social de las sociedades mercantiles, éstas quedarán sujetas a la ley del Estado donde los realizaren.

• •

La misma ley se aplicará al control que una sociedad mercantil, que ejerza el comercio en un Estado, obtenga sobre una sociedad constituida en otro Estado. OBJETO SOCIAL. L.A.C.I.S.C.L.M.S.M. Art. 5º. Las sociedades constituidas en un Estado que pretendan establecer la sede efectiva de su administración central en otro Estado, podrán ser obligadas a cumplir con los requisitos establecidos en la legislación de este último.

JURISDICCION COMPETENTE. L.A.C.I.S.C.L.M.S.M. Art. 6º. Las sociedades mercantiles constituidas en un Estado, para el ejercicio directo o indirecto de los actos comprendidos en su objeto social, quedarán sujetas a los órganos jurisdiccionales del Estado donde los realizaren.

ORDEN PUBLICO. L.A.C.I.S.C.L.M.S.M. Art. 7º. La ley declarada aplicable por esta Convención podrá no ser aplicada en el territorio del Estado que la considere manifiestamente contraria a su orden público.

FIRMA DE OTROS ESTADOS. L.A.C.I.S.C.L.M.S.M. Art. 8º. La presente Convención estará abierta a la firma de los Estados Miembros de la Organización de los Estados Americanos.

RATIFICACION. L.A.C.I.S.C.L.M.S.M. Art. 9º. La presente Convención está sujeta a ratificación. Los instrumentos de ratificación se depositarán en la Secretaría General de la Organización de los Estados Americanos.

ADHESION. L.A.C.I.S.C.L.M.S.M. Art. 10. La presente Convención quedará abierta a la adhesión de cualquier otro Estado. Los instrumentos de adhesión se depositarán en la Secretaría General de la Organización de los Estados Americanos.

RESERVAS. L.A.C.I.S.C.L.M.S.M. Art. 11. Cada Estado podrá formular reservas a la presente Convención al momento de firmarla, ratificarla o al adherirse a ella, siempre

la Convención entrará en vigor el trigésimo día a partir de la fecha en que tal Estado haya depositado su instrumento de ratificación o adhesión.S. cuyos textos enespañol.M.M. adhesión y denuncia.A. L.C.C. contado a partir de la fecha de depósito del instrumento de denuncia. que especificarán expresamente la o las unidades territoriales a que se aplicará la presente Convención. la que enviará copia auténtica de su texto a la Secretaría de las Naciones Unidas.C. Dichas declaraciones ulteriores se transmitirán a la Secretaría General de la Organización de los Estados Americanos y surtirán efecto treinta días después de recibidas.M. pero cualquiera de los Estados Partes podrá denunciarla. de conformidad con el artículo 102 de su Carta constitutiva.L.S.C. francés. 15.L.S. Art. Art.A. • POSIBILIDAD DE DENUNCIAS.que la reserva verse sobre una o más disposiciones específicas y que no sea incompatible con el objeto y fin de la Convención.C. Las compañías de comercio son de las especies siguientes: . Para cada Estado que ratifique la Convención o se adhiera a ella después de haber sido depositado el segundo instrumento de ratificación. 13. 14.I.I.S.Co-Art. ratificación o adhesión. que la Convención se aplicará a todas sus unidades territoriales o solamente a una o más de ellas. 3. 201. 12.L.S.C. para su registro y publicación. serán depositados en la Secretaría General de la Organización de los Estados Americanos.C. Art. Los Estados Partes que tengan dos o más unidadesterritoriales en las que rijan distintos sistemas jurídicos relacionados con cuestiones tratadas en la presente Convención.A. podrán declarar. El instrumento de denuncia será depositado en la Secretaría General de la Organización de los Estados Americanos. L. • VIGENCIA.M.L. inglés y portugués son igualmente auténticos.E. así como las reservas que hubiere.A. Diferentes formas de sociedades mercantiles C.C.S. Art.S. La presente Convención regirá indefinidamente. • ESTADOS CON MAS DE UN TERRITORIO. • DEPOSITO EN LA O.I.M. las firmas.M.M. los depósitos de instrumentos de ratificación.I. L.A. Transcurrido un año. También les transmitirá las declaraciones previstas en el artículo 13 de la presente Convención.S. La presente Convención entrará en vigor el trigésimo día a partir de la fecha en que haya sido depositado el segundo instrumento de ratificación.M. en el momento de la firma. El instrumento original de la presente Convención. la Convención cesará en sus efectos para el Estado denunciante. quedando subsistente para los demás Estados Partes. L. • Tales declaraciones podrán ser modificadas mediante declaraciones ulteriores. La Secretaría General de la Organización de los Estados Americanos notificará a los Estados Miembros de dicha Organización y a los Estados que se hayan adherido a la Convención.

2. Hay además la sociedad accidental o de cuentas en participación. en la cual las obligaciones sociales están garantizadas por la responsabilidad ilimitada y solidaria de uno o más socios.1. dividido en cuotas de participación. Los Están garantizadas por un capital COMANDI COMANDI TA SIMPLE TA POR ACCIONES OBLIGACION Están ES. 4. Razón Social y Dirección. 2. La compañía anónima. 3. La compañía en comandita. llamados socios solidarios o comanditantes. Seguidamente presentaremos dos cuadros con la siguiente información: 1. y por la responsabilidad limitada a una suma determinada de uno o más socios. La compañía de responsabilidad limitada. en la cual las obligaciones sociales están garantizadas por un capital determinado. La compañía en nombre colectivo y la compañía en comandita simple o por acciones existen bajo una razón social. Las reglas constitutivas presentadas por las distintas sociedades Contenido del contrato o documento constitutivo. SOCIALES garantizadas por la responsabilidad Están s por la Están s por la garantizada garantizada por un capital socios están obligados determinado y . que no tiene personalidad jurídica. en la cual las obligaciones sociales están garantizadas por la responsabilidad ilimitada y solidaria de todos los socios. las cuales no podrán estar representadas en ningún caso por acciones otítulos negociables. llamados comanditarios. Capital y Administración. en la cual las obligaciones sociales están garantizadas por un capital determinado y en la que los socios no están obligados sino por el monto de su acción. Plasmaremos las características y diferencias existentes entre cada uno de los tipos de sociedades: Obligación Social. El capital de los comanditarios puede estar dividido enacciones. <> EN NOMBRE COLECTIVO EN EN ANONIMA DE RESPONSABI LIDAD LIMITADA Están garantizadas determinado. Las compañías constituyen personas jurídicas distintas de las de los socios. La compañía en nombre colectivo.

solidaria e sólo por el monto de responsabil responsabil su acción ilimitada de idad todos los socios idad ilimitada de ilimitada y uno o más solidaria de socios o uno o más (solidarios (solidarios socios comanditan o tes) y por la comanditan responsabil tes) y por la idad limitada a una suma responsabil idad limitada a limitado al monto de los aportes de cada socio determinad una suma a de uno o determinad más socios a de uno o (comandita más socios rios) (comandita rios) CAPITAL Constituido por El capital partes sociales.000. salvo que los estatutos Ahora no se admiten acciones al portador. Solamente nominativas Dividido en cuotas de participación y de Bs.00 cada una como mínimo. . 1. que no pueden estar representados en ningún caso por acciones o títulos negociables. Constitución: Los socios deben suscribir el monto del capital social e comanditari comanditari sus tenedoresiguales dividido en dividido en dispongan otra cosa. de los En principio no sujetas a cesión os puede estar acciones El capital de los os puede estar acciones Dividido en acciones las cuales dan a derechos.

socios o y nte ADMINISTRA CION y nte es ilimitada es ilimitada no socios. 20. socios o no.000. se entiende que todo socio cuyo nombre esté incluido en la razón social está autorizado para tratar por la compañía y obligarla <> *EN NOMBRE EN COMANDITA POR ACCIONES *COLECTIVO SIMPLE ANONIMA CONTENIDO DEL CONTRATO O DOCUMENTO · Nombres y domicilios · Denominación de los socios que sean y domicilio de la responsables ilimitada sociedad.integrar el 50% de los aportes endinero y la totalidad de aportes en especie. de sus · Nombre.000. cuyas administrarán el administran administran administradores o los que hayan los socios por el documento constitutivo. domicilio y nacionalidad de los socios fundadores EN COMANDITA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA . Mínimo: Bs. Responden atribuciones por la ejecución de su serán determinadas en el documento constitutivo obligaciones que la solidariame solidariame mandato y de las (comandita (comandita Ley les impone disposiciónespe ntes) ntes) cial.00 Máximo: Bs. Una o más personas. 2. A falta de sido autorizados responsabl responsabl revocables.000.00 La La La los socios Uno o más temporales.

domicilio y objeto de la · Especie de negocios a sociedad que se dedica · Monto del capital · Importe. se especificará pagado o del enterado en caja la clase y manera cómo ha de ser entregado · Firma o razón social y objeto social · Nombre. apellidos y domicilio de los socios · Número o valor nominal de las · Nombre de los socios acciones que deberán autorizados para obrar ser nominativas y firmar por la compañía · Suma de valores entregados o por entregar en comandita · Tiempo en que comienza y termina elgiro social · Vencimiento e importe · Número de de las entregasque los socios deben realizar comisarios. no · Número de individuos prohibidos por la Ley que comprenderá la Junta Administrativa.CONSTITUTIVO y solidariamente · Nombres y domicilios de los socios con responsabilidad limitada. especificando sus derechos y obligaciones . capital suscrito y del capital · Monto de la cuota de cada socio. cuando los haya · Valor de los créditos y · Reglas para formar demás bienesaportados balances y calcular y repartir beneficios · Reglas para formar balances y calcular y repartir beneficios · Ventajas o derechos otorgados a los promotores · Tiempo en que comienza y termina el giro social · Otros pactos lícitos y condiciones que los socios juzguen convenientes. especificando si el aporte es en dinero o especie · Número de personas que ejercerán la administración y representación social aporte. (caso de comanditarios) si no han entregado su establecimientos y representantes · Denominación.

R. condiciones para su validez y para el ejercicio del derecho de voto · Tiempo en que comienza y termina el giro social RAZON SOCIAL O DENOMINACION SOCIAL *Su razón social la forma en nombre de los socios. el nombre. Puede referirse a un objeto o formarse con cualquier nombre de fantasía o persona. Si es comandita por acciones. apellido y domicilio de los socios solidariamente responsables · Número de comisarios · Facultades de la Asamblea.L. Debe agregársele necesariamente "Sociedad Anónima". C. o Responsabilidad .A. Debe agregársele necesariamente "Sociedad de Limitada".y cuál de aquéllos podrá firmar por la compañía. o C. (S.L.A. a menos sucesora de otra y se presente con tal carácter * Su razón social la forma el nombre de uno o varios de los socios solidariamente responsables a menos que se trate de una compañía sucesora de Puede referirse a un objeto o formarse con cualquier nombre de opersona.) que sea una compañía fantasía "Compañía Anónima".R. o S.

Las bases o parámetros que servirán de regla durante su giro social. En cuanto a cada una de las menciones esenciales que debe contener éste se observa: El domicilio se determinará en el y en su defecto será donde tenga su establecimiento principal El domicilio se determinará en el y en su defecto será donde tenga su establecimiento principal documento de creación documento de creación . 280. Reglas Constitutivas Podemos definir el Documento Constitutivo como aquél que contiene la exteriorización de la voluntad contractual de los socios y que al registrarse y publicarse crea o da nacimiento a la personalidad jurídica de una sociedad.otra y se presente con tal carácter *El domicilio se determinará en el documento de creación y en su defecto será donde tenga su establecimiento principal DOMICILIO * El domicilio se determinará en el documento de creación y en su defecto será donde tenga su establecimiento principal <> 4. 213 ) y en otras en forma separada (Arts. vienen a constituir la regulación detallada del funcionamiento de la sociedad como tal. 292). Los Estatutos. observamos como su regulación a veces es tratada en forma conjunta por el Código de Comercio (Art. siendo que la práctica generalizada nos ha conducido a la redacción de un Documento Constitutivo lo suficientemente amplio para que sirva a su vez de Estatutos. especificándose en el contrato de sociedad tal situación y obteniéndose lo que se denomina Documento Constitutivo Estatutario. Tratándose el Documento Constitutivo y los Estatutos de documentos distintos.

La denominación social debe estar expresamente designada en el Documento Constitutivo Estatutario.C.".A." o "S. 28. y el domicilio secundario que corresponde a una sucursal. asociaciones. El domicilio de una persona se halla en el lugar donde tiene el asiento principal de sus negocios e intereses. 2. Domicilio de las sociedades El domicilio de la Compañía está en el lugar que determina el contrato constitutivo de la sociedad. cualquiera que sea su objeto. Art. se halla en el lugar donde esté situada su dirección o administración.. El domicilio de las sociedades mercantiles es importante determinarlo para fijar el juez competente. Art. C. Respecto del DOMICILIO. C. La sociedad anónima puede adoptar una DENOMINACION SOCIAL que corresponda a su objeto social o que puede formarse con cualquier nombre de fantasía o de persona. En todo caso. La designación del domicilio social constituye uno de los elementos que debe contener el documento constitutivo estatutario. Art. el domicilio de la misma estaría constituido por el lugar donde se encuentre el establecimiento principal (Art. C.. pero necesariamente deberá agregarse la expresión "compañía anónima" o la de "sociedad anónima" o simplemente las iniciales "C.A. caso contrario. Esta elección debe constar por escrito.La determinación del domicilio tiene importancia para fijar la competencia del Juez en los casos de acciones judiciales contra la sociedad. actos y contratos que ejecuten o celebren por medio del agente o sucursal. pues será competente el Juez del domicilio de . la doctrina distingue entre domicilio principal que corresponde siempre a la casa principal. Art. C. A falta de una designación expresa en el mismo se entenderá que es el domicilio del establecimiento principal.C. Además. COMENTARIO.Cuando tengan agentes o sucursales establecidos en lugares distintos de aquel en que se halle la dirección o administración. y a falta de esta designación. 27. fundaciones y corporaciones. en el lugar de su establecimiento principal.C. es pertinente recordar que es muy distinto el régimen para el domicilio de las personas naturales del de las personas jurídicas y que no admite aplicación analógica en situaciones similares.1. 203 del Código de Comercio). se tendrá también como su domicilio el lugar de la sucursal o agencia. DOCTRINA. ". Se puede elegir un domicilio especial para ciertos asuntos o actos.Co. respecto de los hechos. 203. salvo lo que se dispusiere por sus Estatutos o por leyes especiales. 32. El domicilio de las sociedades. el cambio de domicilio de una sociedad implica una reforma sustancial y debe efectuarse con las solemnidades o formalidades propias del acto constitutivo.

Lo mismo cabe afirmar en relación con el domicilio particular de cada uno de los accionistas. .079 C.). en desarrollo de la empresa o negocios que constituye su finalidad primordial. y del lugar donde deba hacerse el pago (art.. Desde luego.. Las sociedades constituidas en país extranjero pero que sólo tengan en la República sucursales o explotaciones que no constituyan su objeto principal.Co.).’ (art. la ley mercantil. 234 C. esa mención pone de manifiesto su conveniencia cuando se trata de convocatoria a las asambleas por carta certificada. En la práctica se acostumbra utilizar. Para que la sociedad quede definitivamente constituida. una vez enunciados los actos que constituirán el giro social. la expresión genérica ".094 C.y cualquier otro acto de lícito comercio". pueden ser propuestas por los terceros ante la autoridad judicial donde se ejerza el comercio o resida elgerente o representante.Co. 1.. 1. Sin embargo. 4.Co. lo que ha sido efectivamente cubierto por los accionistas a la sociedad. El capital enterado en caja es el monto del capital pagado. la compañía puede llevar a cabo actos conexos para su cabal realización. LA IDENTIFICACION DE LOS ACCIONISTAS aunque la ley no lo exigiera. Esta cifra es importante porque los terceros saben que hasta ese límite responden los accionistas. 5. para facilitar a los terceros las acciones contra las sociedades mercantiles en ciertos casos prescinde del concepto de domicilio de la compañía demandada y permite también intentar las acciones correspondientes ante el Juez del lugar donde se celebró el contrato y se entregó la mercancía. LA ESPECIE DE LOS NEGOCIOS A QUE SE DEDICA está destinada a dar a conocer la enunciación de las operaciones o negocios sobre los cuales versará el giro ordinario de la compañía. por lo menos. conservan su nacionalidad pero se las considera domiciliadas en Venezuela (art. salvo que se haya convenido que los accionistas paguen una suma o porcentaje mayor. Tiene una representación concreta en las acciones suscritas. es menester que esté suscrita la totalidad del capital social y que cada accionista haya pagado o entregado al fondo o caja de la compañía la quinta parte. pues. EL CAPITAL suscrito es el que los asociados se han obligado a llevar al fondo social.. ‘Las acciones personales y las acciones reales sobre bienes originados de actos ejecutados por cuenta de una sociedad nacional o extranjera por su gerente o representante fuera del sitio social. tratando de englobar cualquier otro acto que puede haber escapado de la enunciación que antecede a dicha expresión. sea que se hayan pagado íntegramente o no.). 3. en general.la sociedad demandada. del monto de las acciones suscritas por cada uno de ellos. comunicaciones y en general a todo cuanto atañe a la vida interna de la sociedad y a las relaciones de ésta con los accionistas. sería de simple conveniencia detallarla tanto para los mismos asociados como para los terceros.

en definitiva. pero sin perjudicar el capital de la compañía. Las funciones que les adscribe la ley son consideradas. 10. A LA ASAMBLEA GENERAL CORRESPONDEN ciertas facultades que privativamente le señala la Ley. Las extraordinarias se reúnen cada vez que interese a la compañía. A este Balance General de fin de Ejercicio deben anexarse todos los documentos que lo justifiquen y deben revelar con claridad: 1. 11. económico. conforme al Artículo 304 del mismo Código. Las primeras se reúnen una vez al año. cabe recordar que conforme al artículo 265 del Código de Comercio. al día fijado para la asamblea que ha de discutirlo. Los aportes efectuados y los que no han sido cubiertos oportunamente. LAS VENTAJAS O DERECHOS PARTICULARES OTORGADOS A LOS PROMOTORES. Lo que sí deben determinar con claridad los estatutos es elnúmero de Comisarios que va a tener la compañía. Además. cada seis meses. Tanto las ordinarias como las extraordinarias son . el Código de Comercio en el Artículo 246 ha previsto los límites dentro de los cuales deberá ser fijada tal remuneración. es decir. pero los estatutos pueden contemplar otras. El capital social. con un mes de anticipación. LOS COMISARIOS tienen una especial importancia. y tanto éstas como las que regulan su nombramiento no pueden ser modificadas por las estipulaciones de los asociados. es lo que dará lugar a la formación del capital social. de orden público. por lo menos. por lo menos. 8. demorados. 7. deben presentar los administradores a los comisarios. EL VALOR DE LOS CREDITOS y de los demás bienes aportados es una mención importante porque la suma de ello. surgiendo de allí la necesidad que sutrabajo reciba una remuneración acorde con el esfuerzo empleado. deba reunirse cada seis meses para aprobar las cuentas del respectivo ejercicio.6. en todas partes. las asambleas son ordinarias y extraordinarias. EN CUANTO A LAS REGLAS PARA FORMAR LOS BALANCES Y CALCULAR Y REPARTIR LOS BENEFICIOS. El aporte de crédito consiste en ceder a la sociedad créditoscontra terceros. a formar un Balance de Comprobación con el fin de que los comisarios estudien la situación activa y pasiva de la compañía. A tal efecto. Este Balance de Comprobación cumple una función diferente del Balance General que. 2. pero es obvio que si se pactan ejercicios sociales semestrales. los administradores están obligados. entendiendo por tal a la persona o personas que han planeado y gestionado la constitución de una sociedad. para así pagar las acciones que se suscriben.

lo cual no impide que la misma se disuelva con anterioridad. GIRO SOCIAL. apellido y domicilio de los socios solidariamente responsables. LA FORMA DE ADMINISTRACION consagra los requisitos que deberá contener el acta constitutiva y los estatutos de las sociedades anónimas y comandita por acciones. debe indicarse el quórum para deliberar y el quórum para decidir. Es de destacar que estos requisitos tutelan los intereses de los accionistas.". señalar los derechos y obligaciones de dichos miembros. pues. Primero.. en el caso de que los Estatutos prevean este organismo. La ley venezolana exige certeza respecto del tiempo en que la sociedad ha de principiar su giro social y el plazo de duración del mismo.. en una forma u otra. en interés de los socios y de terceros. . 12. Segundo. ya que éste no se lesiona por el incumplimiento de los accionistas. debe integrarse en la forma acordada por los mismos. 213 y 277 del Código de Comercio. administradores y comisarios de las formalidades establecidas en ellos. etc. la hora.. contratan con la compañía cuyo particular interés podría estar involucrado o relacionado con la constitución y funcionamiento de las empresas. el sitio de reunión. Así fue establecido en sentencia de la Corte Suprema de Justicia de fecha diez de marzo de 1971 al señalar:".. Y tercero. o se prorrogue después de expirado el término . cuando los mismos no son especificados. Aunque no es estrictamente obligatorio crear una Junta Directiva o Consejo de Administración. no tutelan el orden público o social. Es cierto que la observancia de los mismos interesa a terceros. Asimismo. indicar el número de miembros de la Junta Administradora. Los estatutos deben indicar un término preciso que revele de antemano la fecha en que la sociedad concluirá su giro social. expresar cuál de éstos puede firmar por la compañía. siempre y cuando se den los requisitos exigidos por Ley. el nombre. pero no a toda clase de terceros sino sólo a quienes. los de la propia compañía y los de los terceros que negocian con ésta.Los artículos 221. 9. pero evidentemente no interesan al orden público el cual no se vería afectado por su incumplimiento. y si ésta fuera en comandita por acciones. Por tanto.convocadas por los administradores y en los estatutos se precisa la antelación con que deben efectuarse las convocatorias y losmedios que se estimen adecuados para saber la fecha. sólo a los directamente interesados compete el ejercicio de la acción para hacercumplir la norma de carácter imperativo en el supuesto que los estatutos sociales no consagren los requisitos antes expuestos. entran a regir los establecidos en el Código de Comercio.

6º Los contratos de sociedad que tengan por objeto el goce de bienes inmuebles. Art.Co. carecen de valor. Además de los actos que por disposiciones especiales están sometidos a la formalidad del registro. 4. C. En este balance general las diferentes partidas del acervo social deben aparecer por el valor que realmente tengan o se les presuma y deben excluirse los créditos incobrables.Co.C. Art. El tiempo en que la sociedad ha de principiar y el en que ha de terminar su giro. Art. 3. Los nombres y domicilios de los socios que no sean simples comanditarios y los de éstos. 247. . 2. El extracto contendrá: 1.). La publicación se comprobará con un ejemplar del periódico o con uno de los carteles desfijados certificado por el Secretario del Tribunal de Comercio. 5. deben registrarse: (. otorgada por todos los suscritores. La suma de valores entregados o por entregar en comandita. Art. C. El nombre de los socios autorizados para obrar y firmar por la compañía.).920. la publicación se hará por carteles fijados en los lugares más públicos del domicilio social. Modos de formarse la compañía La compañía puede formarse mediante escritura pública o privada. 211. cuando la duración de la sociedad exceda de seis años o sea indeterminada. en que se compruebe el cumplimiento de los requisitos legales y se nombren los administradores y las personas encargadas de desempeñar las funciones de comisarios hasta la primera asamblea general. Si en la jurisdicción del Tribunal no se publicare periódico. Los beneficios realmente obtenidos y las pérdidas experimentadas.. 212.. C. La firma o razón social adoptada por la compañía y el objeto de ésta. Registro y publicación del extracto del documento constitutivo Se registrará en el Tribunal de Comercio de la jurisdicción y se publicará en un periódico que se edite en la jurisdicción del mismo Tribunal. Formalidad escrita del contrato de sociedad El contrato de sociedad se otorgará por documento público o privado C. un extracto del contrato de compañía en nombre colectivo o en comandita simple. 1. si no han entregado su aporte con expresión de la clase y de la manera como ha de ser entregado..3.Co.. pues. (.

y a falta de escritura. 212. C. Disolución de la compañía que no esta legalmente constituida Mientras no esté legalmente constituida la compañía en nombre colectivo. ninguna otra prueba de él es admisible. cuando el valor del objeto exceda de dos mil bolívares. C. 126. 220. ni para justificar lo que se hubiese dicho antes. No es admisible la prueba de testigos para probar la existencia de una convención celebrada con el fin de establecer una obligación o de extinguirla. Art. 214 y 215. al tiempo o después de su otorgamiento. no puede suplirse aquél con otra clase de pruebas. y mientras no se cumplan. Art. no producirían efectos sino después de registrados y fijados. Cuando la Ley exige un título registrado para hacer valer un derecho. Tampoco es admisible para probar lo contrario de una convención contenida en instrumentos públicos o privados o lo que la modifique. a menos que en el presente Código se disponga otra cosa en el caso. que dichos actos puedan ser oponibles a personas distintas de las que forman parte de los mismos.Co. La escritura como formalidad solemne Cuando la ley mercantil requiere como necesidad de forma del contrato que conste por escrito.Co. Art. sin embargo. requerirán del cumplimiento previo de registro y fijación. no está estableciendo que los actos allí indicados sean jurídicamente inexistentes por el incumplimiento de dichos requisitos. actos y sentencias que la Ley sujeta a las formalidades del registro y que no hayan sido anteriormente registrados. C.924. Los documentos. se observarán las disposiciones del Código Civil sobre la prueba de las obligaciones. hayan adquirido y conservado legalmente derechos sobre el inmueble.C. aunque se trate en ellos de un valor menor de dos mil bolívares. por cualquier título. 1. COMENTARIO. Art. la compañía no se tendrá por legalmente constituida. Art. los administradores o cualesquiera otras personas que hayan obrado en nombre de ella. lo que sucede es que para que produzcan efectos frente a terceros. Si la escritura no es requerida como necesidad de forma. existen y son oponibles entre las partes. 1. en comandita simple. salvo disposiciones especiales. el contrato se tiene como no celebrado. según sea el caso. Queda.C. Cuando el Artículo 25 del Código de Comercio dispone que los documentos a que en él se aluden.Co. Responsabilidad personal y solidaria por incumplimiento de registro y publicación Si en la formación de la compañía no se cumplieren oportunamente las formalidades que ordenan los artículos 211. Los socios fundadores. .C. o de responsabilidad limitada. quedarán personal y solidariamente responsables por sus operaciones.387. es decir. 219. no tienen ningún efecto contra terceros que. C. 213. en virtud de lo dispuesto en el artículo anterior. Muy por el contrario. en vigor lo que se establece en las leyes relativas al comercio.

En efecto. Su Existencia. La omisión de las formalidades no podrá alegarse contra terceros. Para el caso de las sociedades anónimas y en comandita por acciones. los suscriptores de acciones podrán pedir que se les dé por libresde la obligación que contrajeron al suscribirlas. "En efecto. En las sociedades en comandita por acciones y en las anónimas. La Sociedad Irregular. la compañía no está aún legalmente constituida. y de una compañía en comandita por acciones o anónima por la otra. es admitida por la Ley. Sala Civil. (Corte Suprema de Justicia. "Según esta norma. de la que se forma sin llenar el requisito de registro y publicación de su acta constitutiva. sociedades irregulares. lo que se persigue es la extinción del contrato de sociedad. sino que se requiere además el depósito en caja de la cuota parte que a cada socio le corresponde y si aun habiendo cumplido con este requisito. la simple suscripción de acciones. Lo anterior revela de manera inequívoca que la Ley patria reconoce la existencia de las sociedades irregulares. no basta para estos tipos de sociedad. DOCTRINA. El contrato está en proceso de formación. por una parte. Es por estas razones que no pueden los suscriptores pedir . del contrato de la sociedad (no de la sociedad como persona jurídica) porque siendo el contrato el presupuesto primario para dar nacimiento a la persona jurídica que no tuvo vida legal. Extinción de las sociedades no constituidas legalmente. esto es. la Ley propiamente no habla de una manera directa de disolución. Sentencia del 30-04-86). distinguiendo si se trata de una sociedad en nombre colectivo.cualquiera de los socios tiene derecho a demandar la disolución de la compañía. pues no se puede pedir la resolución de una sociedad que no existe jurídicamente". o sea. la existencia de la sociedad irregular. no han procedido sus administradores a cumplir con el requisito señalado en el artículo 215 del Código de Comercio. ya que como es sabido. en comandita simple o de responsabilidad limitada. por cuanto el ciclo constitutivo no se cumplió. simplemente porque la sociedad aún no se ha constituido definitivamente.Los efectos de la disolución se retrotraerán a la fecha de la demanda. quedan válidos todos los contratos que los representantes de la sociedad hubiesen celebrado con terceras personas y de los cuales son responsables personal y solidariamente. para el caso de las primeras. A tenor del artículo 220 del Código de Comercio la disolución de las compañías de personas. puede ser pedida en cualquier momento y por cualquiera de los socios y en las de capital uno cualquiera de éstos puede en iguales condiciones pedir la resolución de sus obligaciones. respecto de las cuales no se hayan cumplido ambos requisitos. cuando hayan transcurrido tres meses a contar del vencimiento del término establecido en el artículo 251 sin haberse verificado el depósito de la escritura constitutiva que en dicho artículo se ordena. cualquiera de los socios puede pedir la disolución de la sociedad.

llamadas sociedades de hecho. por los contratos que ellos hayan celebrado a nombre de la sociedad (Art. para que todos los socios adquieran la cualidad de comerciantes es necesario que hagan del comercio su profesión habitual. en cambio. La cualidad de comerciante no se adquiere necesariamente por el hecho de ser socio de una sociedad mercantil.)". encambio. siendo la sociedad mercantil una persona jurídica distinta de sus socios. C. los socios no adquieren ese carácter sino por el ejercicio continuado de actos de comercio como administradores de la Compañía. las sociedades mercantiles son comerciantes por el solo hecho de su constitución y de su inscripción en el Registro de Comercio.Co. éstos no son comerciantes por el hecho de ser socios de una sociedad mercantil. y aun antes de ejercer actos de comercio. el accionista de una Compañía Anónima. responde al par de los otros y de la manera establecida para cada compañía. La persona física no se hace comerciante sino por el ejercicio continuado y profesional de actos de comercio. Art. de todas las obligaciones contraídas por la sociedad antes de su admisión.directamente la disolución de la sociedad ya que la misma no se ha formalizado completamente. "No son siempre comerciantes los socios de una Sociedad Mercantil. Así. 5. y el socio comanditario no serán por eso comerciantes. Y para que una profesión sea habitual es necesario ejercerla continuamente. pues. En consecuencia. Asimismo. o sea.Co. 245 C. si a las sociedades irregulares. bastando sólo que el objeto que la Compañía se proponga realizar sea de actos de comercio. Sociedades en nombre de un colectivo . La convención en contrario entre los socios no produce efecto respecto de terceros. El artículo 10 del Código de Comercio dispone que: ‘Son comerciantes los que teniendo capacidad para contratar hacen del comercio su profesión habitual. el contrato de sociedad propiamente no se ha celebrado y mal podría pedirse la disolución de algo que no existe. habrá también que acordarles el carácter de comerciantes". pues la sociedad no les comunica ese carácter de comerciantes. DOCTRINA. se les reconoce personalidad jurídica. y las sociedades mercantiles’. las sociedades mercantiles son comerciantes por el hecho y desde el momento mismo de su constitución y registro. La ley. Los promotores de la compañía quedarán en todo caso obligados personal y solidariamente con los terceros. 204. en cuanto a la adquisición de la cualidad de comerciantes establece una diferencia entre la persona física y la persona moral. En consecuencia. Responsabilidad del Nuevo Socio Si un nuevo socio es admitido en una compañía ya constituida. pues no basta para darles este carácter el solo hecho de ser socios de una sociedad mercantil. el compromiso u obligación contraída por el suscriptor con los promotores de la compañía. lo que se pide es la disolución o la extinción de lo que jurídicamente sí existe. pues. es decir. Según el artículo 10 antes citado. aunque la razón social cambie por esta causa.

C. pero.C. Cuando la limitación de poderes es de la administración de alguna agencia o sucursal. Esta facultad no puede revocarse sin causa legítima mientras exista la sociedad.666. cada cual puede ejercer todos los actos de administración separadamente. El socio encargado de la administración por una cláusula especial del contrato de sociedad. puede ejecutar. está autorizado para tratar por la compañía y obligarla. Art. Cuando dos o más socios han sido encargados de la administración social. C. la necesita especial para asociarse en nombre colectivo. Art.Co. sin determinarse sus funciones o sin haberse expresado que no podrían obrar los unos sin el consentimiento de los otros. se entiende que todos los socios tienen la facultad de obrar y firmar por la compañía.Co. 1. A falta de disposición especial en el contrato social. La autorización se le acordará en los términos prescritos en el artículo 11 de este Código. Socios autorizados para administrar Si en el acto constitutivo de la compañía sólo uno o algunos de los socios han sido autorizados para obrar y firmar por ella. si se ha dado por acta posterior al contrato de sociedad. C.Co. contrae la obligación de continuar la gestión comenzada y de llevarla a término hasta que el dueño se halle en estado de proveer por sí mismo a ella. Así. será siempre responsable de los daños que ha causado y estará obligado en razón de . Art. Las limitaciones que se establezcan en los poderes del socio administrador no tienen efecto respecto a terceros.C. El gestor procurará mediante aviso por la prensa y por cualquier otro medio ponerse en comunicación con el dueño. Art. Quien sin estar obligado asume conscientemente la gestión de un negocio ajeno. Art. Art. es revocable como un simple mandato.665. 227. Autorización al menor para asociarse en nombre colectivo El menor aunque tenga autorización general para comerciar. Todo socio cuyo nombre esté incluido en la razón social. con tal que no lo hagan confraude. no obstante la oposición de los demás socios. C. obligan a la compañía. Quien es incapaz de aceptar un mandato es también incapaz de obligarse como gestor de negocio.C. a menos que sea una compañía sucesora de otra y se presente con ese carácter. 1. todos los actos que dependan de la administración.173.C. Razón social en las compañías En la compañía en nombre colectivo sólo pueden hacer parte de la razón social los nombres de los socios. sólo la firma y los actos de éstos bajo la razón social. C. y debe también someterse a todas las consecuencias del mismo negocio y a todas las obligaciones que resultarían de un mandato. 230. 229. COMENTARIO. vemos cómo el Artículo 201 del Código de Comercio nos señala que las compañías en nombre colectivo existen bajo una razón social. 1. La razón social es el nombre bajo el cual se distingue a la sociedad. rige lo dispuesto en el artículo 95.

por lo tanto. significa usar de tal o cual nombre o título en la firma. La diferencia se hace patente cuando se tiene presente que muy a menudo la función de administración respecto de actos determinados y concretos. en base al contrato social.todos los actos por los cuales los participantes sirven. igualmente. cuando el socio firma por la sociedad. significa hacer una cosa... en el artículo 212 del Código de Comercio. pero no es necesario que esto suceda. y los artículos 94 y siguientes del Código de Comercio también distinguen entre la gestión o administración y la representación. no es fortuita... El verbo transitivo obrar. Cuando el administrador obra por la sociedad. a la realización del objetivo común. comprometiendo la responsabilidad ilimitada.’. es decir. por el contrario. Las expresiones "obrar" y "firmar" por la sociedad.’.. está ejecutando o haciendo una cosa de la cual responderá frente a los otros socios. en relación con los socios entre sí: en caso de realizarse actos jurídicos.. según sus facultades se lo permitan o no. el verbo.el nombre de los socios autorizados para obrar y firmar por la compañía. En efecto. que tal diferenciación no es posible en el derecho venezolano. La diferencia fundamental entre la administración o gestión de negocios y la representación. . el artículo 270 distingue. solidaria y subsidiaria de los otros socios. El legislador parece haber notado la diferencia al ordenar... El artículo 214. obrar y firmar son verbos con acepción distinta. n. La diferencia.. DOCTRINA. está en el hecho de que por los actos de administración se tratará de resolver si un socio tiene ciertas facultades frente a los otros o si él debe responder ante los otros socios por extralimitación de sus funciones o facultades. en nuestra legislación. distingue entre la administración y la representación. En cambio.’. "¿Qué significa ‘obrar’ y ‘firmar’ por la sociedad? ¿Puede inducirse de tales palabras una diferencia entre administración y representación de la sociedad? La diferencia entre administración y representación de las sociedades es obra de la doctrina alemana.su enriquecimiento sin causa. Para von Gierke ‘. que el extracto de las sociedades en nombre colectivo contengan ‘. la gestión de negocios sólo implica derechos y obligaciones internos. excluye toda facultad de representación (por ej.La representación constituye el poder de adquirir derechos y contraer obligaciones. está obligando a ésta frente a los terceros y... En este sentido. quien considera como actos de administración o de gestión de negocios ‘. entre la gestión diaria de los negocios de la sociedad y la representación de la misma. 5. coincidirán frecuentemente ambos conceptos.. somos contrarios a la opinión de Goldschmidt.: la contabilidad). firmar. quien sostiene. también transitivo. y. en los actos de representación habrá de determinarse cuándo empiezan los derechos y obligaciones de los socios para con los terceros. en nombre de la sociedad. con efecto frente a terceros.

los libros sociales. el tercero puede rechazar la aplicación de la cláusula establecida en el contrato social. ejemplo. obliga a la compañía. etc. la cláusula limitando las facultades de los administradores surte plenos efectos. No es posible hablarentonces de extralimitación de poderes en relación a las facultades establecidas en el contrato social. ¿Pero qué decidir si el tercero tenía conocimiento. Pág. "Las facultades de los administradores pueden sufrir limitaciones en el contrato social ya que la regla establecida en el artículo 1. el administrador puede ejercer todos los actos de administración. demandar la nulidad de un contrato de compraventa celebrado con la sociedad. porque dichas limitaciones no surten efecto respecto a terceros.. por disponerlo así el artículo 230 del Código de Comercio: ‘las limitaciones que se establezcan a los poderes del socio administrador no tienen efecto respecto a terceros’. en particular. cuando los mismos obran dolosamente..’.). al contratar con la sociedad. Limitaciones contractuales. pero dentro del objeto social.. en la cual se limitaban las facultades al administrador. surten efectos entre los socios. Las Sociedades".. de las limitaciones contractuales? ¿Podrá la sociedad oponer a este tercero la limitación contractual y sostener que la sociedad no se obligó. porque en ésta se contienen simples obligaciones de no hacer a cargo de este último. Pero la razón de la protección de los terceros. el acto cumplido por el administrador por encima de los límites contractuales de sus facultades. Finalmente. En consecuencia.Entre los actos de administración o de gestión deben incluirse todos aquellos actos de organización interna. y. 252 y ss. contrato que tardíamente se dio cuenta no le beneficiaba. y la sociedad no se obliga. Leopoldo. cesa. como llevar lacontabilidad. en lahipótesis de una combinación fraudulenta entre el tercero y el administrador. pues conocía que el administrador no estaba autorizado para celebrar ese acto? En principio. Pero si estas limitaciones contractuales existen. sin embargo...666 del Código Civil que permite al administrador ejercer todos los actos de administración. sólo funciona en ausencia de estipulaciones contractuales de los socios. El no puede prevalerse de la cláusula que limite los poderes del administrador. pero no respecto de los terceros. Facultades de los administradores. ¿podrá el tercero prevalerse de dicha cláusula y sostener la nulidad de un contrato celebrado con la sociedad. DOCTRINA. El texto decide: ‘si en el contrato social no se han determinado sus funciones. (Borjas H. "Instituciones de Derecho Mercantil. pero que pretende anular bajo el argumento de haberse excedido el administrador en sus facultades? No. como actos de representación todos los actos relacionados con terceros que puedan crear derechos u obligaciones a la sociedad". porque ésta sólo produce efectos entre la sociedad y el administrador: el tercero es un extraño a este . la correspondencia. para este tercero.

231. ya administren los negocios de la compañía todosjuntos. (Núñez. La administración de la sociedad en comandita. por existir causa legítima. Art. ya que cuando ellos contratan con un administrador que se excede de sus facultades contractuales. La razón social de la compañía debe necesariamente ser el nombre de uno o varios de los socios solidariamente responsables. no es bien vista. Distintas clases de socios Cuando en una compañía en comandita haya dos o más socios solidarios. y con el fin de evitar su aplicación se recurre generalmente a la fórmula de encomendar a varios socios la administración de la sociedad". COMENTARIO. Administración.Co. Se presume el consentimiento si preexistiendo ese interés. Se exceptúa el caso de un cedente del negocio.Co. la sociedad se obliga. queda solidariamente responsable de las obligaciones contraídas por la compañía. por uno de los socios . Jorge Enrique. sin el consentimiento de los otros socios.contrato. las reglas de las compañías en comandita. que deja sin efecto las limitaciones contractuales establecidas a las facultades del socio administrador. 235. Socio aparente. si fuere el caso. El comanditario cuyo nombre quede incluido en la razón social es responsable de todas las obligaciones de la compañía como socio solidario. por los socios fundadores. C. o bien exigiéndole una indemnización de daños y perjuicios. a menos que sea el de una compañía sucesora de otra y se presente con tal carácter.Co. bien revocando al administrador. 6. 232. Art. sin embargo. Prohibición de tomar interés en otra colectiva del mismo objeto Los socios en nombre colectivo no pueden tomar interés en otra compañía en nombre colectivo que tenga el mismo objeto. De las sociedades en comandita C. 236. no a los terceros. Art. La regla prevista en el artículo 230 del Código de Comercio. Las disposiciones de los artículos 232 y 233 se aplicarán al socio o socios solidario. y respecto de los comanditarios. al celebrarse el contrato. La misma se estipula para proteger a la sociedad contra el administrador. Responsabilidad El que no siendo socio tolerare la inclusión de su nombre en la razón social de una compañía en nombre colectivo. conforme a lo establecido en el artículo 29.). ya uno o varios por todos. Pág. regirán respecto de ellas las reglas de la compañía en nombre colectivo. sólo la sociedad puede prevalerse de esta cláusula. era conocido de los otros socios y no se convino expresamente en que cesase. En consecuencia. Art. 238 y ss.Co. Razón social La compañía en comandita se administra por socios responsables sin limitación y solidariamente. C. "Sociedades Mercantiles". C.

Esta prohibición no se extiende a los contratos que la compañía haga por su cuenta con los comanditarios como si fuesen extraños. el nombramiento debe ser aprobado por los otros . Pero si ocurre disminución del capital social. el socio administrador revocado tiene derecho al resarcimiento de los daños. 238. puede establecerse por vía contractual al estatuirse así en el acta constitutiva. C. Art. Art. C. intereses o dividendos de utilidades prometidos en el contrato social. pero esa estipulación no puede excluir la responsabilidad de todos aquellos socios cuyos nombres forman la razón social de la compañía. Art. 237.Co. quedando a los socios que difieran de esta decisión. C. el derecho de separarse de la manera establecida en él. ni pueden ser apoderados generales de la sociedad. según los cuales se acordó el pago. muerto.comanditantes o por dos de ellos conjuntamente. hechos de buena fe. tomada por la mayoría que establece el artículo 280. Revocación del socio administrador En las compañías en comandita por acciones el socio administrador puede ser revocado por decisión de la asamblea de los accionistas. Limite de responsabilidad del socio comanditario Los socios comanditarios sólo responden por los actos de la sociedad con el capital que pusieron o debieron poner en ella. Art. expresándolo claramente. C. pueden subrogar otra persona en lugar del administrador revocado. pero si los administradores son varios.Co. éste debe reintegrarse con las utilidades sucesivas antes de que se hagan ulteriores pagos o se distribuyan dividendos.Co.Co. Prohibición de administración Los comanditarios no pueden ejecutar acto alguno de administración. si de los balances sociales. La contravención a esta disposición hace responsable al comanditario como socio solidario. es completamente válida la representación accidental de la sociedad en Comandita Simple. con la mayoría y bajo las reservas establecidas en el artículo precedente. no estarán obligados a restituirlos. 241. No obstante. salvo su reclamo contra la sociedad. 240. pero sí pueden ser apoderados especiales de ella. Si la revocación ha sido hecha sin justos motivos. ejercida por cualquiera o cualesquiera de los socios solidarios cuyos nombres aparezcan incluidos en la razón social de la misma. Si a los comanditarios se les hubieren pagado por sus capitales. resultaron beneficios suficientes para acordarlos. aunque se contraríe lo dispuesto en el documento constitutivo de la compañía. entredicho o inhabilitado. El socio administrador revocado queda responsable para con los terceros por las obligaciones contraídas durante su administración. Forma de reemplazar al socio administrador La asamblea.

". sino un acto social constitutivo unilateral y desde luego. etc. sino también a que algunos autores nieguen la cualidad de contrato al acto constitutivo social. obtener el máximum de derechos. esta modificación es normal. pero este contrato posee la virtud. la sociedad es un contrato. En el contrato de sociedad la separación de los socios o la inclusión de otros nuevos. El nuevo administrador queda constituido en socio solidario. y como consecuencia del nacimiento de la nueva personalidad. y se exige la estabilidad y permanencia de lo pactado. Art. revocables. en modo alguno. o también procuran orientar y dirigir la sociedad en contraposición de otros. porque las declaraciones de los socios. "El Código Civil. por ejemplo: Von Gierke. en lugar de un contrato. De allí que en otros contratos los intereses de las partes son. A pesar del criterio de Von Gierke. de dar nacimiento a una persona que antes no existía. y no se advierte unacoordinación finalista. pensamos nosotros que el acto constitutivo no persigue solamente la creación de una persona jurídica. no sólo a que se discuta la naturaleza jurídica de este negocio jurídico. El cumplimiento permanente de dicho fin es el motivo de la relación jurídica contractual. se establecen relaciones jurídicas. deducirse de un acto unilateral. en consecuencia. Tampoco parece admisible la teoría que considera el acto constitutivo como un acto colectivo o complejo. dotada de voluntad propia y con un fin determinado que cumplir. Naturaleza jurídica de la sociedad anónima. Estos derechos y estas obligaciones no pueden. muchas veces. Las cláusulas del contrato de sociedad pueden modificarse por decisión de la mayoría. no ocurre así en otros contratos. como dice Vivante. los intereses de las partes están en el cumplimiento del fin social. en otros contratos no lo es. tienen intereses contrapuestos. En efecto. . el nacimiento y perfeccionamiento de la persona jurídica es un solo acto jurídico. Las sociedades anónimas C. contrapuestos. DOCTRINA. en su tratado de Derecho Comercial. como antes hemos visto. sostenido por otros eminentes juristas. Numero. de carácter común. derechos y obligaciones en favor y a cargo de la sociedad y de los socios. sino que también. no supone una modificación fundamental. define la sociedad como un contrato.Co. socios o no socios. aunque persiguen un mismo fin. 7.administradores. en oposición a los intereses de otros socios. con el mínimum de aportaciones pretenden los socios. estas características del contrato de sociedad que lo diferencian esencialmente de las otras formas contractuales ha dado lugar. 242. por lo general. expresa que el acto creador de una sociedad no es un contrato. cualidad y duración de los administradores La compañía anónima es administrada por uno o más administradores temporales.

C. así para los terceros como para la sociedad. Aportes en dinero o en especie En el acto de constitución de la sociedad. Suscripción y pago del capital. la responsabilidad de los socios.Co. En caso de cesión de la cuota. por lo menos. se les pondrá una nota suscrita por la Dirección. Garantía de los administradores por su gestión Los administradores deben depositar en la caja social un número de acciones determinado por los estatutos. así como la compensación que se asigne a los socios que los realicen. se limitará al monto de sus respectivos aportes establecidos en el contrato social. Limites del capital Las compañías de responsabilidad limitada no podrán constituirse con un capital menor de . 314. Serán inalienables y se marcarán con un sello especial que indique su inalienabilidad. En ningún caso se considerarán esas prestaciones y pagos como parte integrante del capital social. y la totalidad de los aportes en especie. C. Art. Limite de responsabilidad de los administradores.Co. 313. Art. Estas acciones quedan afectas en totalidad a garantizar todos los actos de la gestión. C. y no contraen por razón de su administración ninguna obligación personal por los negocios de la compañía. Art. Cuando la cuenta de los administradores sea aprobada. contando desde la respectiva aportación. La acción correspondiente prescribirá a los cinco años. C. expresándose sus características. aun los exclusivamente personales. Art. 244. responderán del monto no integrado de la misma el suscriptor y sus cesionarios sucesivos. indicando que ya son enajenables. son responsables personalmente. por la veracidad del valor atribuido en el contrato a los aportes en especie. No obstante lo dispuesto en el encabezamiento de este artículo. a uno de los administradores. 315.C.Co. 243. en caso de trasgresión. 312. No pueden hacer otras operaciones que las expresamente establecidas en el estatuto social.Co. como quienes con posterioridad entren en la compañía. Limite de la responsabilidad de los socios En la compañía de responsabilidad limitada en lo referente a las deudas sociales. Prestaciones accesorias y pagos complementarios a cargo de los socios En el documento constitutivo de la compañía podrán establecerse con carácter obligatorio para todos o algunos de los socios prestaciones accesorias y pagos complementarios distintos de los aportes de capital.Co. Ámbito de su gestión Los administradores no responden sino de la ejecución del mandato y de las obligaciones que la Ley les impone. Art. respecto de los terceros. tanto los socios fundadores. C. los socios deberán suscribir el monto del capital social e integrar el cincuenta por ciento de los aportes en dinero. serán solidariamente responsables. Art.Co.

Tampoco podrán los administradores tomar interés en otra compañía que explote la misma rama de negocios que aquella a la cual pertenecen. el cedente decidirá a quién han de cederse. Prohibición a los administradores respecto de negocios de la misma índole de su representada Los administradores no pueden hacer operaciones por su cuenta propia ni por la de un tercero.Co.Co. 322. las tres cuartas partes del capital social. Procedencia de la revocatoria de socios administradores Para la revocatoria de los administradores que sean socios. socios o no. a menos que para ello sean autorizados por todos los socios. Si el valor de un aporte en especie no alcanza a cubrir el monto mínimo. Art. C. Art. Art. C. C. dentro de los diez días siguientes a la notificación que se le haga.Co. Art. 316. y el de considerar excluido a este último de la sociedad. 326. Art. C. la cesión de las cuotas sociales en las compañías de responsabilidad limitada.Co. será necesario decisión de la mayoría absoluta de socios que representen no menos de las tres cuartas partes del capital social. Si la cuota es superior al mínimo. La liquidación y pago deberán hacerse dentro de los tres meses siguientes a la participación que se haga al cedente. C. y a liquidarle su cuota de acuerdo con lo previsto en la parte final del artículo 205. Libros obligatorios a esta sociedad . debe estar constituido por un monto múltiplo de un mil bolívares.veinte mil ni mayor de dos millones de bolívares.Co. en la misma especie de negocios que realiza la compañía. Si fueren varios los aspirantes a adquirir las cuotas. Art. 328. y sin que preceda consentimiento formal de la mayoría de los socios. inferior a un mil bolívares. Personas que pueden administrarlas La compañía de responsabilidad limitada será administrada por una o más personas.Co. en ningún caso. C. Monto de las cuotas sociales Las cuotas serán de igual monto. por lo menos. a optar entre presentar una persona que adquiera la cuota en las condiciones sometidas por el socio cedente. la sociedad está obligada. cuyas atribuciones serán determinadas en el documento constitutivo. y. b) Son nulas y sin ningún efecto para la compañía las cesiones de cuotas que se hicieren a terceros sin antes haber sido ofrecidas a otros socios. 317. Si no hay socio que quiera adquirir la cuota por cederse y si no se obtiene el consentimiento mayoritario mencionado. Condiciones para la cesión de las cuotas Cuando el acta constitutiva no disponga otra cosa. la diferencia debe cubrirse en dinero efectivo. 323. que representen. estará sometida a las siguientes condiciones: a) Los socios tendrán preferencia para adquirir la cuota que vaya a ser cedida y ejercerán este derecho de conformidad con lo que se haya establecido en el contrato social. sin el consentimiento de todos los socios.

b) El Libro de Actas de las asambleas o. Es a partir de la reforma del Código de Comercio de 1955. C. Art. domicilio y nacionalidad de los socios. Autores patrios criticaron el hecho de incluir dentro de la denominación social el nombre de persona solvente económica y moralmente dentro de la comunidad. legibles sin dificultad. en el cual conste el nombre. el valor de las cuotas suscritas y las cantidades pagadas por éstas. También puede emplearse un nombre de fantasía o un nombre de persona. Denominación social en las sociedades anónimas y de responsabilidad limitada La compañía anónima y la compañía de responsabilidad limitada deben girar bajo una denominación social. y las cesiones efectuadas.Co. Los Libros serán llevados en castellano bajo la responsabilidad de los administradores. Es también en esta misma reforma. 315. Limites del capital Las compañías de responsabilidad limitada no podrán constituirse con un capital menor de veinte mil ni mayor de dos millones de bolívares. . o bien formarse con cualquier nombre de fantasía o de persona. donde se señala la obligación de agregarle a la denominación social la mención de "Compañía Anónima" o "Compañía de Responsabilidad Limitada". pero deberá necesariamente agregarse la mención de "Compañía Anónima" o "Compañía de Responsabilidad Limitada". por traer confusión a los terceros que al contratar con la compañía lo hacían en el entendido que el patrimonio de la persona que aparecía formando parte de la denominación social quedaba también comprometido en la operación que se efectuaba. Art. ya que anteriormente estaba prohibido. 202. de las decisiones tomadas por medio de votación no efectuada en asamblea. legibles sin dificultad. escritas con todas sus letras o en la forma que usualmente se abrevian. la cual puede referirse a su objeto. en su caso.Además de los libros prescritos para todo comerciante. c) El Libro de Actas de la administración para cuando ésta esté a cargo de más de una persona. la compañía de responsabilidad limitada debe llevar: a) El Libro de Socios. pudiendo la misma referirse al objeto de la compañía. cuando en realidad su responsabilidad se encontraba limitada por el aporte dado a la sociedad. En la escogencia de esta denominación social priva el criterio de la más absoluta libertad. cuando se permite incluir el nombre de personas dentro de la denominación social. La compañía anónima y la compañía de responsabilidad limitada giran o se designan bajo una denominación social a diferencia de lo que ocurre con las sociedades en nombre colectivo y en comandita que giran bajo una razón social. Las sociedades de responsabilidad limitada C. 8. escritas con todas sus letras o en la forma en que usualmente se abrevian. COMENTARIO. incluso por vía de remate.Co.

ya en nombre de otro. En las sociedades anónimas y comandita por acciones se establece la prohibición a los administradores de dichas sociedades de intervenir en las deliberaciones sobre la materia en las cuales. de hecho. La empresa. cuyas atribuciones serán determinadas en el documento constitutivo. la responsabilidad de los socios. 322. las patentes.C. es un concepto problemático. sistemática. Limite de la responsabilidad de los socios En la compañía de responsabilidad limitada en lo referente a las deudas sociales. considerada como una unidad económica. Art. como unidad económica.Co. La Empresa.) Se ha planteado incluso la imposibilidad de definir a la empresa. etc. 312. tenga interés contrario a la compañía. Concepto. No existe. En este tipo de sociedades los administradores no pueden hacer operaciones por cuenta propia ni por la de un tercero en la misma especie de negocios que realiza la compañía. Se establece así un límite a la libertad de competencia de los administradores de estas sociedades que deben manifestar a los demás administradores el interés contrario y abstenerse de participar en las deliberaciones concernientes a la operación en la cual ellos pudiesen tener el interés contrario. las obligaciones laborales. una definición legal que la englobe en su complejidad. Art. todo ello con miras a tutelar el interés social y a proteger la compañía. como figura jurídica. Conclusión En las sociedades en nombre colectivo. a menos que obtenga la autorización de los socios". ya sea en su propio nombre. C. Respecto de las sociedades de responsabilidad limitada se prevé una limitación también para los administradores. socios o no. Para los socios ilimitadamente responsables de una sociedad en comandita rigen las mismas limitaciones a la competencia prevista para los socios de sociedades en nombre colectivo. Se limita a regular en forma particular algunos de sus elementos (por ejemplo: las obligaciones fiscales.Barrera Graf señala que "la empresa o negociación mercantil es una figura de . se limitará al monto de sus respectivos aportes establecidos en el contrato social. jurídicamente. ni tomar interés en otra compañía que explote la misma rama de negocios. Personas que pueden administrarlas La compañía de responsabilidad limitada será administrada por una o más personas. Nuestra legislación mercantil no reglamenta a la empresa en forma orgánica. las marcas. Ni pueden hacer operaciones por su propia cuenta ni por la de un tercero en la misma especie de comercio que hace la sociedad. 9.Co. los socios no pueden tomar interés en otra compañía en nombre colectivo que tenga el mismo objeto sin el consentimiento de los otros socios.

En términos genéricos. (comerciante individual o social). cuya naturaleza intrínseca escapa al Derecho.índole económica. El Empresario. El Establecimiento. Principio de la Conservación de la Empresa. de empresario individual o empresario social. Elementos de la Empresa. determina el domicilio fiscal de las personas físicas o morales de acuerdo al lugar donde se encuentre el asiento principal de sus negocios. El lugar de ubicación de la empresa produce importantes efectos jurídicos. la empresa puede contar con sucursales (establecimientos secundarios). La cantidad de elementos y circunstancias que pueden concurrir o no en la empresa si pueden. distintos entre si. Se denomina hacienda al conjunto de elementos patrimoniales que pertenecen a la empresa. el lugar donde se instala y desarrolla su actividad mercantil. sino sobre todo como salvaguarda de los intereses colectivos que toda empresa representa". la exposición de motivos de la Ley de Quiebra y Suspensión de Pagos (abrogada el 12 de mayo de 2000 por la Ley de Concursos Mercantiles).Se ha dicho con frecuencia que es fundamental en la empresa la organización del trabajo ajeno. La empresa puede ser manejada por una persona física (comerciante individual) o por una sociedad mercantil (comerciante social). Además de su establecimiento principal. Los elementos de la empresa son: El empresario. determina la competencia judicial y registral. el que la organiza y maneja con fines de lucro La Hacienda o Patrimonio de la Empresa. en su particularidad expresarse a través de figuras y conceptos jurídicos.La condición y relaciones de este personal se rigen por la Ley Federal del Trabajo. la presencia en ella de elementos dispares. el conjunto de bienes materiales e inmateriales organizados por esta constituida por los bienes y medios con los cuales se desenvuelve una actividad económica y se consigue el fin de la empresa. .La hacienda es el patrimonio de la empresa.El empresario es el dueño de la empresa. esto es. Así mismo. en los negocios en que la empresa interviene. El Trabajo.Entre otros. esto es. A pesar de no existir una reglamentación orgánica de la empresa. se habla. en íntima comunión que deriva de la finalidad misma de la empresa y de su organización. numerosas disposiciones reconocen la existencia de la empresa y procuran evitar la desintegración de la unidad económica que representa. según el caso. Estos elementos deben de ser considerados en su conjunto. En forma clara y terminante. la hacienda y el trabajo. Otro elemento de la empresa esta constituido por el personal al servicio de la misma. objetivos o patrimoniales otros (…) hace de la empresa una institución imposible de definir desde el punto de vista jurídico". reconoce como principio esencial el de la conservación de la empresa "no solo como tutela de los intereses privados que en ella coinciden. en beneficio de la economía nacional. Su carácter complejo y proteico. el establecimiento es el local donde se ubica la empresa. personales unos.

ya que la personalidad de la comunidad de bienes es la personalidad de cada uno de sus componentes. 2. Comunidad de bienes Es una asociación de personas que ponen en común sus bienes para la realización de una actividad. Asegura la supervivencia y continuidad a la actividad empresarial. El Código añade que pueden ser empresarios: las personas mayores de edad y los menores emancipados.Las formas jurídicas que pueden adoptar las empresas se recogen en la Tabla 1.1 y sus principales características son las siguientes: Con personalidad física 1. por sí o por medio de representante. FINES: (6) • • • • • • Conseguir el máximo beneficio. Generar puestos de trabajo. ilimitada. una actividad constitutiva de empresa. capital) dirigidos y organizados por el empresario para producir bienes y servicios. Satisfacer los elementos humanos en su actividad. Al igual que ocurre con el empresario individual. no existe separación entre el patrimonio del empresario (es decir. por tanto. La responsabilidad del empresario respecto a las deudas de su empresa es. el patrimonio de la comunidad coincide con el de los asociados. Conjunto ordenado de factores de producción (recursos naturales. trabajo.Empresario individual El Código de Comercio define al empresario individual como la persona física que ejercita de forma habitual y en nombre propio. también ilimitada. sus bienes. FUNCIONES: . Entregar bienes o servicios. así como los no emancipados en determinadas circunstancias y siempre que tengan la libre disposición de sus bienes. La responsabilidad de los mismos es. Como la personalidad del empresario coincide con la de la empresa. por tanto. Esta asociación tiene personalidad física. Obtener rentabilidad. derechos y obligaciones) y el de la empresa.

publicidad. Ganadería. de capitales. minería … Secundario: Industrial. hospitales. El empresario es quien dirige el proceso económico. publica. Ej. clientes organismos públicos… • Por Sector Económico: o o Primario: Empresas extractivas. Recursos Humanos: Obtención y desarrollo del personal. privada. Ej. bolsa. transformación. Cuaternario: (Nuevo) Dedicado al ocio. Medianas: Mayor tecnificación. planifica. volumen de operaciones superiores a las pequeñas. Humano: o o • Empresario: Tanto si es individual. calzado. Mejorar medios tecnológicos. carecen de proceso productivo. confección. Económicos: (patrimonio) Conjunto de bienes. . Empresas comerciales. electrónica… Terciario: Sector de servicios. ventas. entre 50 y 250. turismo. espectáculos. Comercial: Conexión entre empresa y consumidor. Trabajador: Persona física que prestan su servicio a la empresa a cambio de una remuneración. Financiera: Búsqueda y admin. Dirección: Organiza los recursos disponibles. Fija objetivos. Organigrama. forma jurídica de sociedad. Tener autonomía frente a terceros (bancos. Técnicos: Fabricación o transformación de los productos. ELEMENTOS: • • • • Financieros: Capital necesario para su creación y funcionamiento. Inversión. organiza. acreedores). mejora técnica y aumento de producción. mecánica. o o • Por el Tamaño: o o Pequeñas: Poco capital.• • • • • Técnica: Producción. . organiza la producción y asume el riesgo empresarial. subvenciones. compras. agricultura. Ej. Exterior: Dependencia con proveedores. fabricación. Créditos. derechos y obligaciones. Farmacias. seguros. tipo familiar. La Organización: o o CLASES: Interior: forma de organización empresarial.50. gastronomía. escasa tecnificación. controla y asume responsabilidades. sociedad. obtienen sus productos de la naturaleza. las empresas industriales que transforman los recursos naturales en productos semielaborados a través de diferentes procesos productivos. administraciones públicas. textil. pesca.

Interés común y obtención del máximo beneficio. + 250. Existe separación entre el patrimonio de la empresa y personal. Tiene un principal inconveniente. Inconvenientes:  No fomenta la especialización del trabajo. Comunidades Autónomas. Es una forma empresarial idónea para empresas pequeñas Ej. • Jerárquica: lineal o militar. uso tecnológico. Mixtas: En estas el capital es tanto público como privado. Suele ser la forma jurídica adoptada por las medianas y grandes empresas. RENFE. Es claro y sencillo. Forma que menos gestiones y tramites ha de hacer para su creación. Públicas: Son las que pertenecen al Estado. Por el Capital: o o o • Privadas: Integradas por personas privadas. no existe separación entre su patrimonio y el patrimonio empresarial. Pequeñas empresas. el propietario responde de las deudas de la empresa con sus propios bienes. Inversión por particulares. Ayuntamientos… Ej. por lo que los deberes y obligaciones aparecen claramente definidas.     El empresario-propietario es quién dirige la gestión de la empresa. o Ventajas:  Cada empleado solo tiene un jefe inmediato.o • Grandes: Capital elevado. diputaciones. . La disciplina es fácil de mantener. Autónomos. o Colectiva:     ORGANIZACIÓN: Sociedad con personalidad jurídica propia. forma jurídica de sociedades de capital. Responde de las deudas ante terceros solo con patrimonio empresarial.    o No hay conflictos de autoridad ni fugas de responsabilidades. Por la forma Jurídica: o Individual:  El propietario es una persona física.

encargado experto. Se combinan la lineal y la funcional. • • Es una forma de organización rígida e inflexible. especialización de cada actividad. Dificultad de localizar y fijar la responsabilidad. Un jefe para cada función. Mixta: o lineo-funcional. Grupo de especialistas llamados staff. . se limitan a asesorar. Funcional: Especialización en el trabajo.

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