738 Capitulo 16 # ; inversion as aceiones comunes y el proceso de banca de inversid Las acciones 0 ollar programas de seguro tendientes a protegera y asi por el estilo. ls ngocacones con vale or adel ahi, industria, tienen como fin: gurar que como las autoreglacone aca posible, que nadie manipule de eile sionistas revo de mercado dc una accidn, y que el personal interno de la empress ‘ ficial el ia fu posicin para obtener uiilidades para las acciones de su compan See oe gevionistas, Ni la SEC, ni los reguladores estatales, nila industria si stra pueden evtar que los inversionistas tomen decisiones equivocadas 0 que teys mejores datos posibles para tomar decisiones de inversion fundamentadas, res, con el objetivo de desarr tes de las casas de corretaje, En general, la regulacién de Preguntas de autoevaluacién Establezca la diferencia entre una corporacion mantenida en forma estrecha y otra pose. da en forma publica. Establezca la diferencia entre una accién registrada en la bolsa y una no registrada, Establezea la diferencia entre el mercado primario y el mercado secundario. Establezca la diferencia entre un oficio de registro y un prospecto. {Cual es el principal propésito de la regulacién de las negociaciones con valores, inde- pendientemente de que sea impuesta por las leyes o de que sea autoimpuesta? Instrumentos financieros de los mercados internacionales REcIBOS AMERICANOS DE DEPOSITARIO (RAD) Centificados que epresentan la propiedad de las acciones de Compafias extranjeras, las cuales son mantenidas en fideicomiso por un banco Jocalizado en el pais en el ‘cual se negocian las acciones. En su mayor parte, los valores financieros de las compafiias y de las instituciones de otros paises son similares a los de Estados Unidos. Sin embargo, presentan algunas dife- rencias que expondremos en esta seccién. Ademas, existen valores financieros que han sido ereados pata permitirle a los inversionistas un acceso mas sencillo a las inversiones internacionales, como son los recibos americanos de depositario. Recibos americanos de depositario Las compatiias extranjeras se pueden negociar en el ambito internacional por medio de recibos de depositario,los cuales representan partes de las acciones basicas de compaiitS extranjeras. En Estados Unidos, " Ja mayor parte de las acciones extranjeras se negocia? mediante recibos americanos de depositario (RAD). Estos no son acciones extranjer®s més bien son cerlificados creados por organizaciones como los bancos. Los certificates Fraresentan la propiedad de las acciones de compafias extranjeras que se mantienea fideicomiso en un banco localizado en el Pais en el que se negocian las acciones. Estos documentos les proporcionan a los ciudadanos norteamericanos capacidad para ime See eyes extranjeras con menos complejidades y dificultades que las que serianP™ a. Cada certificado RAD, que representa un cierto mimerode accion’ compaiia extranjera, le - Sens ier tr permite al propietario recibir cualesquiet negocian cn lan Por 18 compafia en délares de Estados Unidos. Ademés, los dalares* gocian en los mercados B acciones de Estados Unidos, los cuales son con eat mercados extr ii io era, ent val ae eos mer ranjeros, Toda la informacién financiera end6lares yseredactaen inglés re s ’ glés; de este modo, no existen P con los tipos de cambio y con ls traduccionce ds idiomas. Escaneado con CamScannerInstry Mentos finance) de los mere; {os mercados intemacionales 739 sotros hemos escuchado las historia acere as piblicas iniciales (OPT) que aumentaron yatro veces, 0 atin mas cuando Hlegaron ee qrimera Vez al mercado Por ejemplo, en el mes de psf 1999, MarketWatch.com, una empresa que cima noticias para Ios negocios, se convirtié en Prpresa publica a un precio de 17 délares por ac- 2 Snerbareo. su precio fue impulsedo a alzahasa a9 dilares, antes de que el mercado decidiera seunprecio de alrededor de 97 era el més edscuado Fee en el rendimiento de un solo dia que usted po- tia tuber obtenido si hubiera comprado valores de MurketWatch.com en el momento exacto en el que se caminid en una empresa piblica. Muchos inversio- risus individuales piensan en esos rendimientos ex- tnordinarios, y suefian con encontrar e invertir en OPI tomo MarketWatch.com. Sin embargo, considere la tapeiencia de un cierto individuo antes de que usted “jugue al juego de las OP! ‘finales de 1998, Bear Stearns Companies, un tunquro de inversiones, ayudé a convertir en empre~ sapiblica a theglobe.com, una compafiia de Internet ‘pe proporciona sitios web para otras empresas. EL Icio nical de la OPI se fij6 en un nivel de nueve ures por accidn, La noche anterior & 1a oferta, los invrsionistas institucionales suscribieron (prometic~ tn) comprar trece veces el niimero de acciones dis Imibles por medio de la OPI, es decir, las Ordenes de ‘ompra aleanzaron un total de mas de 40 millones de ee ‘Apesar de que sdlo se habia programado que ‘endetian 3.1 millones. Como es claro, una deman- a grande haria que el precio de la OPI aumentara ‘forma significati Jas ne- forma significativa, una vez que empezaran !as Eciciones, Dehecho, asi sucedié, pues cuando OP a 7 meteao, la primera negociacin aleanzb up tier, 0 délares por accién, diez veces el preci ct de que los inversionistas instiuu qa tS Pedidos para comprar fueres ST og ciones (la mayoria eran en bloques oe ‘iidantes) ‘una gran cantidad de inversion's eran go) C0l0C6 Srdenes mas pequetias (12 ete hag PRE unos cuantos cientos de acciones). Me Is negociaciones que realizaron 10s indi 0 as fer! meee icionales cantida- duos eran Tees nents compra de meread, en as cu los mejores prec corredores para que compraran a a meio ios posibles cuando las negociacio- Hegaran al mercado de acciones. Desafurtunad: Mente, la mayoria de los inversionstas individuales coloeron an 5 tvesioias india de cate rsd eis después que los insituconaes; Cease meds, sosnegcisioesno fueron ged, habia oe de que cl precio de theglobe.com fabiaaumentad por aa de 90 dlrs por accn ui nista, quien habia colocado una orden de compra de mercado por $00 acciones, termind pagan- do 92 délares por accidn, es decir, 46 000 dares por Jasacciones que él habia esperado obtener por un poco mas de nueve délares por accién, 0 sea 4 S00 délares. Después de que su orden fue presentada, el inversio- nista observ que el precio de la accidn habia dismi- ruido a 63.50 délares, y en el momento en que pudo vender sus 500 acciones habia perdido 20 000 dolares. Al final, este inversio cial porque habia actuado de manera muy impulsiva, yaque él no sabia nada acerca de la compaiia, porque to habia evaluado su viabilidad para invertir en ella Parece ser que habia ignorado los consejos previos le su corredor para invert en la empresa Dell Compute {a cual posteriormente alcanz6 un precio superior al triple de su valor, pr lo tanto, en esta ocasin deseaba ntemente comprar acciones de alla tecnologia en reciones comunes y corrientes”. Este inver- én valiosa, pero muy costo~ se con un antiguo proverbio: ta perdig una cantidad sustan- fervi lugar de sionista aprendié una lece sa, la cual puede resumi jre antes de apoyarse”. mn popésilo PoFnales del mes de agosto de 1999, theslabe com, que se convirtié en una empresa pub ineth 13 de noviembre de 1998, se vendia en alrededor a1 50 dares por accign. El dia de apertura su ni ae alo de precio era de 97 délares; deta) modo, a aes lasecién disminayé en cera de $8Y%en poco reco cmveve meses. El desempenio de esla OP n0 Iie mis de mF nal del aio, cerea de 80% de Ins OPI de 198: endian en un cantidad inferior us resios iniciales de oferta. aaron Luce, "Web Tie a i ra of tenet Stock Manis Ser de 1999.-Al- a A ee ee Escaneado con CamScanner— 740 Capitulo 16 ciones comunes y el proceso de banca de inversion En muchos casos, los inversionistas pueden comprar valores extranjeros directa, Sin embargo, tales inversiones pueden complicarse, debido a ciertos legates, la capacidad para sacar del pais fondos tales como dividendos, y por lant tacién en terminos nacionales. De tal modo, los RAD le proporcionan. los inverse capacidad para participa en los mercados financieros internacionales sin comer ses rmayores que los asociados con las corporaciones en las cuales se hacen las inverse? Los valores de mercado de los RAD se desplazan al ritmo de los valores de me las acciones de base que se mantienen en fideicomiso. 0 forma Aspect siones, Teado de Instrumentos extranjeros de capital contable Los instruments de capital contable de compafiias extranjeras son como los de las cor. poraciones de Estados Unidos. La principal diferencia entre las acciones de compaiias extranjeras y las de empresas estadunidenses es que las regulaciones de Estados Unidos proporcionan una mayor proteccién a los derechos de los accionistas que los de la mayo. ria de los demis paises. En los mercados internacionales, el capital contable generalmen. te recibe el nombre de euroacciones, 0 acciones yanqui. 1. Las euroacciones son las acciones que se negocian en paises distintos al pais de origen de la compaifia, sin incluir Estados Unidos. De este modo, si las acciones de ‘una compaiiia japonesa se venden en Alemania, éstas se considerarian euroacciones. 2. Las acciones yanqui son acciones emitidas por compafiias extranjeras que se nego- cian en Estados Unidos. Si una compaiiia japonesa vende sus acciones en Estados Unidos, recibir el nombre de accién yanqui en los mercados internacionales. ‘A medida que los mercados financieros se globalizan cada vez mas e incrementan sx nivel de complejidad, los instrumentos financieros que se ofrecen tanto a nivel nacional como internacional también se modifican. De hecho, las compatiias y los gobiernos ex- ‘tranjeros han descubierto que los mercados financieros de Estados Unidos proporcionan excelentes fuentes de fondos, puesto que existe una gran cantidad de puntos de distribu- cién financieros. A medida que mejore la tecnologia y se eliminen las regulaciones que prohiben o desalientan las inversiones extranjeras, los mercados financieros de otros paises desarrollados incrementardn su importancia y emergeriin nuevos € innovativos productos financieros. 9 Preguntas de autoevaluacién P* {Qué es una accién yangui? 2Qué cambios considera usted que ocurririn en los mercados internacionales de délares durante las dos décadas siguientes? EI proceso de la banca de inversion BaNQueERo DE Cuando un negocio (0 unidad del gobierno) necesita obtener fondos en los meray Organizacion que sscgurey financieros, por lo comin contrata los servicios de un banquero de inversiones [et distribuye nuevas Panel 2 de la figura 2-1). Merril Lynch, Morgan Stanley Dean Witter y Goldman cmisiones de valores; 80M ejemplos de compafias que ofrecen servicios de banca de inversion. Tales OTs ayuda alos negocios ya ciones 1) ayudan a las corporaciones a diseiiar valores con las caracteristicas ™5 sio8 otras entidades a obtener el__tivas para los inversionistas dadas las condiciones actuales de mercado; 2) comprar financiamientonecesario, valores a las corporaciones, y 3) posteriormente las revenden a los invel sionist Escaneado con CamScannerFI proceso de Ja banca de inversion mal ).Au alores se vendan dos veces, este proceso es realmente in del mereado primario, en la que el banquero de inversiones actéia como un intermediario (agente) a medida que los fondos se transfieran desde los ahorradores hasta los negocios, Debemos hacer notar que la banea de inversion no tiene nada que ver con el proceso tradicional de banca como lo conocemos: la banca de inversiGn trata de la emisién de ilores, no de los depdsitos y préstamos, Con frecuencia, las principales casas de banca de inversién son divisiones de grandes corporaciones de servicios financieros que participan en un amplio rango de actividades, Por ejemplo, Merril Lynch tiene un depar- tamento de eorretaje que opera miles de oficinas en todo el mundo, asi como un departa- mento de banca de inversidn que ayuda a las compafifas a emitir valores, a apoderarse de otras compaiiias y a otros aspectos similares. Los corredores de Merrill Lynch venden acciones ya emitidas asi como otras acciones que emiten por medio de sus departamen- tos de banca de inversidn. Por lo tanto, las organizaciones de servicios financieros tales como Merrill Lynch venden valores tanto en los mercados secundarios como en Ios mer- cados primarios. En esta seccidn describimos de qué manera se emiten los valores en los mercados financieros, y explicamos el papel de los banqueros de inversiones en este proceso. Obtencién de fondos de capital: decisiones de la etapa I La empresa toma algunas decisiones preliminares por su propia cuenta, entre ellas, las siguientes: 1. Délares que deben obtenerse. {Qué cantidad de nuevo capital necesitamos? 2. Tipos de valores a utilizar. {Deben utilizarse acciones, bonos o una combinacién de ellos? Ademis, si se emiten acciones, ;deberian ofrecerse a los accionistas actua- Jes o deberian venderse al publico en general? 3. Oferta competitiva versus transacciones negociadas. ;Deberia la compaiiia ofre- cer simplemente un bloque de sus acciones para venderse al que ofrezca mas, 0 sentarse con un banquero de inversiones y negociar una transaccién? Estos dos pro- cedimientos reciben el nombre de ofertas competitivas y transacciones negociadas. Solo un puiiado de las empresas més grandes en la Bolsa de Valores de Nueva York, cuyos valores ya son bien conocidos por la comunidad de la banca de inversiones, se in idénea para emplear el proceso de ofertas competitivas. hacer una gran cantidad de trabajo de invest ‘encuentran en una posi Los bancos de inversion tendrian que nc sgacibn con el finde hacer una oferta sobre una emisiOn, a menos de que ya estu en totalmente familiarizados con la empresa, y los costes involucrados serian dema- siado altos para que ello fuera conveniente, amenos de que el banco estuviera seguro de celebrar la transaccién, Por consiguiente, la gran mayoria de ofertas de acciones sobre bonos se hacen de forma negociada. ° 4, Seleccién de un banquero de Inversiones, Suponiendo que se va a negociar una emisién, za qué banquero de inversiones deberiarecurrr la empresa? Las mas anti- guas que ya han “operado con el mercado”, por lo general, tienen sélidas relaciones ai ae banquero de inversiones, aunque es muy sencillocambiarlos, si ta empresa seseatéeatisfecha con ellos. Sin embargo, una empresa que esti en proceso de con- Vertirse en pablica tendré que elegir uno, ¥ algunos suelen cenit ser mejores para Giferentes compailas. Las cusus mis antiguas y mis grandes, tales como Morgan Stanley Dean Witter tratan principalmente Cot compaiias grandes tales como AT&T, IBM y Exxon. Otros banqueros de inversionés #= especializan en emisiones mas Escaneado con CamScanner742 Capitulo 16 Las acciones comunes y el proceso de banca de inversién ‘Aseguradores mas grandes de deudas y de capital contable de Estados Unidos en 1998 (miles de millones de délares) ACUERDOS DE ASEGURAMIENTO ‘Acuerdo para la venta de valores, en el cual el banco de inversiones garantiza la venta de los mismos, mediante la compra de los valores al emisor, de este modo, acepta correr cualesquier riesgos involucrados en la transaccién. BANQUERO Monto PARTICIPACION RANGO: DE INVERSIONES EMITIDO: DE MERCADO, 1 Merrill Lynch $304.1 16.7% 2 Salomon Smith Barney 225.1 124 3. Morgan Stanley Dean Witter 203.3 12 4 Goldman Sachs 191.7 10.5 5 Lehman Brothers 147.2 81 6 Credit Suisse First Boston 1269 70 7 J.P. Morgan 89.0 49 8 Bear Sterns 83.2 46 9 Chase Manhattan 70.9 3.9 10 Donaldson, Lufkin, & Jenrette 60.6 33 Otros 318.3 17.5, Total $1 820.3 100.0% NOTA: Los rangos se basan en el volumen en délares de los aseguramientos realizados por empresas de Estados Unidos y administrados durante 1998, FUENTE: Patrick McGeehan, “Heavyweights of Wall Street Capture Lion's Share Underuriting Fees, as ‘Markets Take Fractious Turn”, The Wall Street Journal, 4 de enero de 1999, p. R39. especulativas como son las ofertas piblicas iniciales. El cuadro 16-3 menciona en orden ascendente a los diez banqueros de inversiones de mayor jerarquia de 1998, tal como éstos se miden por el monto en délares de los valores asegurados. Obtencién de fondos de capital: decisiones de la etapa II Las decisiones de la etapa II, las cuales son tomadas en forma conjunta por la empresa Y su banquero de inversiones seleccionado, incluyen los siguientes aspectos: 1. Reevaluacién de las decisiones iniciales. La empresa y su banquero de inversiones reevaliian las decisiones iniciales sobre el tamaio de la emisién y el tipo de valores gue deberin utilizar. Por ejemplo, inicialmente la empresa podria haber decidido obtener 50 millones de délares mediante la venta de acciones comunes, pero el bat quero de inversiones puede convencer a la administracién de que se encontraria en una mejor posicién, en vista de las condiciones actuales del mercado, si limitara a emisién de acciones a 25 millones y obtuviera los otros 25 como deuda. 2, Mejores esfuerzos o emisiones aseguradas, La empresa y su banquero de inversio- nes deben decidir si el banquero trabajar sobre la base del mejor esfuerzo 0 si Pro" cederd a asegurar la emisién. Bajo un acuerdo de aseguramiento, el banquero 4¢ inversiones, generalmente, le garantiza a la compafifa que vender’ la totalidad de | n, por lo tanto correrd riesgos significativos en esa operacién. En este tipo 4 acuerdo, Ia empresa de banca de inversién tipicamente compra los valores a Ia em Escaneado con CamScannery J MEJOR 06890 SF UERZO paral venta de ed "cn el cual cl ee ersiones: aE 0d ansacci6n NO tN venta total ge la emisidn. DIFERENCIAL DEL ASEGURADOR Dieenci entre el precio slcula firma de banca eivesiones le compra um emision a una conpaia y el precio al sul vende los valores en. ¢mereado primario; ‘seta la utlidad bruta del banquero de ‘versiones sobre la emision. costos pe FLOTACION 80s asociados con la ‘nisin de un nuevo Paquete de bonos. Pree Piblico, 4, El proceso de la banca de inversion 743, resa emis 1 bears wna utlldea? fe Yende en fos mercados primarios, con la esperanza de de inversiones no garanieg oil euerdo de mejor esfuerzo, el banguere el efectivo que necesinn aa eI los valores se vendan o que la compaiiia obtendra inversiones no compa logo ne £6 eliza este tipo de acuerdo, el banguero de se mangjan de forge ot alors a a empresa emisora; en lugar de ello, los valores basada en el monte de rants mientras que al banquero se le paga una comision versiones promote hicce cn caSio due venda. Esencialmente, el banquero de in~ do de mex acer sus mejores esferzos para vender los valores. Con un acwer- ¢ mejor esfiterzo, la empresa emisora asume el riesgo de que no se venda la ‘otalidad de la emisién y de que no se obtengan todos los fondos necesarios. Por cjemplo, el mismo dia que IBM firmé un acuerdo de aseguramiento para vender mil millones de délares de bonos en 1979, las tasas de interés aumentaron agudamente y los precios de los bonos disminuyeron. Los banqueros de inversiones de IBM per- dicron una cantidad que se situé entre diez y 20 millones de délares. Si la oferta se a realizado sobre la base del mejor esfuerzo, IBM habria sido la empresa per- fedora, Costos de la emisién. El honorario del banquero de inversiones se debe negociar, a la vez. que la empresa también debe estimar los demas gastos en los que incurriré en conexién con la emisién: honorarios de abogados, costos de contadores, costos de impresiones y grabados, y asi sucesivamente. Por lo general, el banquero de inver- siones compra la emisién a Ja compaiiia con un descuento inferior al precio al cual los valores se ofrecerin al piiblico, diferencial de aseguramiento que cubre los costos de los banqueros de inversiones y proporciona una utilidad. El cuadro 16-4 proporciona una indicacién de los costos de flotacién relaciona- dos con las emisiones piblicas de bonos, acciones preferentes y acciones comunes. Como lo muestra el cuadro, los costos, como un porcentaje de los fondos, son mas altos en el caso de las acciones que de los bonos, asi como en el caso de las emisio- nes pequefias que de las emisiones grandes. La relacién que existe entre el tamaiio de a emisién y los costos de flotacién se debe principalmente a la existencia de los costos fijos; es necesario incurrir en ciertos costos independientemente del tamaiio de la emisién, por lo que el porcentaje del costo de flotacién es sumamente alto en el caso de las emisiones pequefias. Fijacién del precio de oferta. Si una compafiia ya es poseida en forma piblica, el precio de oferta debe basarse en el precio de mercado actual de las acciones 0 en el rendimiento sobre los bonos. En el caso de las acciones comunes, el acuerdo mis utilizado requiere que el banquero de inversiones compre los valores a un niimero determinado de puntos por debajo del precio de cierre del ultimo dia de registro. Por ejemplo, el | de julio del ao 2000, las acciones de Unilate Textiles tenian un precio de 23 délares, y se habian negociado entre 20 y 25 délares durante los tres meses anteriores. Unilate y su asegurador convinieron en que el banquero de inversiones compraria cinco millones de nuevas acciones a un délar por debajo del precio de cierre al dltimo dia de registro, to cual se esperaba que sucediera a principios del mes de octubre, En realidad, las acciones cerraron a 20.50 délares el dia en el cual la SEC libro la emisién, por lo que la compaiia recibi6 19.50 ddlares por accién, Posterior mente, las acciones se vendieron al piiblico a un precio de 20.50 délares. Como es tipico, el acuerdo de Unilate tenfa una cliusula de salvaguarda que preveia que el contrato seria nulo si el precio dle las acciones disminuia por debajo de una cifra determinada, En el caso ilustrativo, este precio se fi en 18.50 délares por aceién, Por lo tanto, si el precio de cierte de las acciones al dltimo da de registro hubiera sido de 18 délares, Unilate habria podido rescindir el acuerdo, Escaneado con CamScannerLas acciones comunes y el proceso de banca de inversién Capitulo 16 744 satoine 301 sa pens sour ap ovo sed sve Soares santos ap sewn sans HR6l =P SANS HE 9 2yos0ds03 puoypyy 2085 Aba NON. a ene, sur oqoy e561 a ee a suse ey 2g ‘sonenD e/a 0 ender) Nan Jo 805 HONOL aN 00 TONY, Ken st preyony nL >P QUAI fo 07 “oosstanaeD =AUeY>¥ Pur SNMIeS ‘SALNANA Moet 9p s01803 50] anb 73 e]¥sorpowosd meUosaidSt ip sus vauan souotszana 9p sosonbueg 50 ‘oponpas Sauostusa Se] re20[00 exed SopeIMOU} Jena also uo wensanus 95 anb seis Se] ‘oTuEr oj 104 “samuaureuLiod Seis ‘un sequatime e Uapuo} WOIDeIOL} 2P SOISOD SOT on gue eauoous sv os papers anode SRS Us sms =P Sew Sl CPU OY asia! ot pofeqep sd sataljed ssvysts ago sve urvotoodotd 2 ot 2ymsuea od ess ora FSF sonvalgjad s9U01208 2p seyanbad SOUOISTID Se] “T !SVION st zo re zo vt zo 60 spur & gros or so y £0 vr 1 v0 or 66r- 0107 09 60 Vs ro PI 6 £0 zI 661-001 ze 61 £9 %L'0 %6T we 80 vz 6605 69 6s y = - = Ol or o8 6r0z Ore 06 a - a orl “o'r %o0r 6r0T O'L 9p sous, GINIOL SOISV SOINSINVE STTVIOL SOISVD.—«OINGINVY — SHTVOL— SOLSVD_——OLNSUNY (sauvi9g aa Sorso.) SOUL.» “ADASVYO © SOLSOD_--« SOUL “ADASVUO—SOLSOD_— SOUL “DOGS HO saNoTHW) NOISINOD, NOIsHNOD, NOISINOD —_—NOISINA VT SANAIWOD SNOIIOV: SaINGWaIId SINOIIV ‘SONOE ad ONVANVL Escaneado con CamScannerEl proceso de la banca de inversion 745 area bangers cde inversiones tienen un trabajo més sencillo, si una emisién se ‘elativamente bajo; pero, como es natural, el emisor de los valores desea un precio lo mas alto posible. Por lo tanto, existe un conflicto de intereses inherente entre el banquero de inversiones y el emisor en relacién con el precio. Sin embargo, si el emisor es financieramente complejo y realiza comparaciones con emisiones de valores similares, el banquero de inversiones se vera forzado a fijar un precio cercano al valor de mercado. Es importante hacer notar que si las presiones provenientes de las nuevas accio- nes impulsan el precio de los valores hacia abajo, todas las acciones en circulacién, 2) no solo las nuevas acciones, se verin afectadas, Por lo tanto, si las acciones de Unilate disminuyeran desde 23 hasta 20.50 délares como resultado del financia- micnto, y el precio permaneciera en ese nuevo nivel, la compafifa incurriria en una pérdida de 2.50 délares sobre cada una de las 25 millones de acciones que estaban en. circulacién, es decir, una pérdida total a valor de mercado de 62.5 millones de déla- res. En cierto sentido, esa pérdida seria un costo de flotacién porque seria un costo asociado con la nueva emisién. Sin embargo, si los prospectos de la compafiia real- mente fueran mas pobres que lo que pudieran pensar los inversionistas, la mayor Parte de la disminucién del precio se habria producido de todos modos. Por otra Parte, si los prospectos de la compafiia no fueran realmente tan malos (si la sefial fuera incorrecta), en el futuro, el precio de las acciones aumentaria, y la empresa no suftiria una pérdida permanente de 62.5 millones de délares. Si la compaitia esta en proceso de convertirse en una empresa publica por pri- ‘mera vez, no tendrd un precio establecido (0 una curva de la demanda), por lo que los banqueros de inversiones tendrén que estimar el precio de equilibrio al cual deberdn venderse las acciones una vez emitidos. Tanto el recuadro de “Negocios pequejios” como el problema 16-2 que aparecen en la parte final de este capitulo ilustran con algiin detalle 1 proceso involucrado. Si el precio de oferta se fija por debajo del precio de equilibrio verdadero, las acciones aumentardn en forma aguda después de Ja emisién, y la compafiia y sus accionistas originales habran cedido una gran canti- dad de acciones para obtener el capital requerido. Si el precio de oferta se fija por arriba del precio de equilibrio verdadero, la emisién fracasard o, si los banqueros de inversiones tienen éxito en la venta de acciones, los compradores se desilusionarin cuando Ia accién caiga en forma subsecuente hasta llegar a su nivel de equilibrio. Por lo tanto, es importante que el precio de equilibrio se aproxime de la manera mas exacta posible. Procedimientos de venta Una vez que la compaiiia y sus banqueros de inversiones han decidido cuanto dinero deberin obtener, el tipo de valores que deberin emitir y las bases para valuar la emisién, deben preparar y presentar un oficio de registro y un prospecto ante la SEC. Por lo gene- ral, se requiere de aproximadamente 20 dias para que la emisidn sea aprobada por di dependencia. El precio final de las acciones (o Ia tasa de interés sobre una emisién de bonos) se fija al cierre de las operaciones de negocios el dia en el cual la emision es transferida a la SEC, y los valores se ofrecen al piblico el dia siguiente, Los banqueros de inversiones le deben pagar a In empresa emisora dentro de un periodo de cuatro dias contados a partir del momento en el que la oferta se lance en forma oficial, Por lo tanto, tipicamente, los banqueros de inversiones venden las acciones den- tro de un plazo de un dia o dos después de que comienza la oferta, Sin embargo, en ocasiones, los banqueros de inversiones haven céleulos errSneos, fijan el precio de oferta Escaneado con CamScanner ll746 Capitulo 16 SINDICATO DE ASEGURAMIENTO Sindicato de firmas de inversi6n formado para diversificar el riesgo asociado con la compra y la distribucién de una ‘nueva emisién de valores. ASEGURADOR LIDER ‘© ASEGURADOR ADMINISTRADOR Miembro de un sindicato de aseguramiento que realmente administra la distribucién y la venta de uuna nueva oferta de valores. GRUPO DE VENTAS Grupo (red) de firmas de corredores formado con el propésito de distribuir una ‘nueva emisién de valores. REGISTRO DE ESTANTE Registro de los valores ante la SEC para su venta en una fecha posterior; los valores se mantienen “en el estante” hasta la venta, Las aceiones comunes y el proceso de banca de inversion en un nivel demasiado alto y no pueden vender la emisién. De manera similar, el merea. do podria declinar durante cl periodo de oferta, lo cual obligaria nuevamente alos ban- queros de inversiones a reducir el precio de las acciones. Cualquiera que sea la situacién, cn el caso de una oferta asegurada, la empresa recibiria aiin el precio que se convino, y Tos banqueros tendrian que absorber cualesquier pérdidas en las que incurrieran. Debido a que los banqueros de inversiones se encuentran expuestos a fuertes pérdi.. das, de ordinario no manejan la compra y la distribucién de una emisién individual, a ‘menos de que sea muy pequefia. Si el monto de dinero involucrado es elevado y el riesgo de las fluctuaciones de precio es sustancial, constituyen un sindicato de aseguramiento en un esfuerzo por minimizar el nivel de riesgo que corre cada quien. Lacasa de banca de inversidn que establece el acuerdo recibe el nombre de asegurador lider o asegurador administrador. Ademis del sindicato de aseguramiento, en el caso de ofertas ms grandes se retine un namero mayor de banqueros de inversiones dentro de un grupo de ventas, el cual administra la distribucién de valores entre los inversionistas individuales. El grupo de ventas incluye a todos los miembros del sindicato de aseguramiento mas ciertos nego- ciantes adicionales que tienen participaciones relativamente pequefias (o algunas accio- nes de la emisién total) de los miembros del sindicato. Los miembros del grupo de ventas actiian como agentes vendedores y reciben comisiones por sus esfuerzos, es decir, no compran los valores, y, por lo tanto, no corren los mismos riesgos que corre el sindicato de aseguramiento. Por lo tanto, los aseguradores actian como mayoristas y corren ties- 08 asociados con la emisién, mientras que los miembros del grupo de ventas actian como minoristas. El niimero de casas de banca de inversion que forman a un grupo de ventas depende parcialmente del tamaiio de la emisién; por ejemplo, el grupo de ventas {que se establecié cuando la empresa Communications Satellite Corporation (Comsat) se convirtié en publica estaba formado por 385 miembros. Registros de estante Los procedimientos de ventas que se describieron anteriormente, incluyendo el periodo minimo de espera de 20 dias entre el registro ante la SEC y la venta de la emisién, se aplican a la mayoria de las ventas de valores. Sin embargo, las compaiiias piiblicas gran- des y bien conocidas que emiten valores en forma frecuente suelen presentar un oficio de registro maestro ante la SEC y posteriormente actualizarlo con un informe reducido an- tes de cada oferta individual. En tal caso, una compaftia podria decidir a las 10: vender valores registrados y que la venta se realizara antes del mediodia. Este procedi- miento se conoce como registro de estante porque, en realidad, la compaiiia pone sus nuevos valores “en el estante” y posteriormente los vende a los inversionistas cuando considera que el mercado se encuentra en el momento adecuado. Mantenimiento del mercado secundario En el caso de una empresa grande y bien establecida como General Motors, el trabajo de {a firma de banca de inversién se termina una vez. que ha dispuesto de las acciones y h* remitido los fondos netos a la compaiiia, Sin embargo, ctiando una empresa se conviert= en publica por primera vez, el banquero de inversiones tiene la obligacién de mantenet tun mercado para las acciones después de que se haya completado la emisi6n. Tales ai nes se negocian, por lo general, en el mercado de ventas sobre el mostrador y, de ordina- rio, €l asegurador lider conviene en “edificar un mercado” para las acciones y mantenet!0 Escaneado con CamScannerResumen TAT razonablemente liquido. La compniin desea que exista un buen mercado pari su 1 nes, del mismo modo que lo desean los accionistas. Por consiguiente, si In cai de inversiones desea realizar operaciones con In compaiia cn cl futuro, satisfiacer a sus, clientes de corretaje y tener referencias futuras de negoc' de las acciones y ayudar a consolidar un mercado secundario activo para las mismas, Preguntas de autoevaluacién {Cual es la secuencia de eventos que debe seguirse cuando una empresa decide emitir nuevos valores? Qué tipos de empresas suelen utilizar un registro de estante? Explique su respucsta. ¢Qué es un sindicato de aseguramiento, y por qué es importante en el proceso de Ia banca de inversiones? Tendencias en surgimiento La Ley de la Liberalizacién de las Instituciones Depositarias y la Ley de Control Mone- tario de 1980 tuvieron el saludable efecto de incrementar la competencia entre las institu- ciones financieras, lo cual beneficié tanto a los ahorradores como a los prestatarios, lo que también contuvo el descenso de los bancos de Estados Unidos en los mereados mun- diales. Sin embargo, dicha ley tuvo varias desventajas de importancia, y en el momento en que se redacté este texto, la industria de los servicios financieros se encontraba ex- puesta a algunos cambios significativos. En particular, en fechas recientes se introdujo una restriccién sobre la formacién de sucursales bancarias, y actualmente el Congreso se encuentra en un punto muy cercano a la derogacién de la ley Glass-Steagall, la cual les prohibe a los bancos comerciales participar en pricticas bancarias de inversion. Atin no esté clara la forma que adoptari la legislacién definitiva; pero es probable que los bancos de Estados Unidos logren nuevas facultades para participar en el asegura- miento de valores y se amplien las facultades de formacién de sucursales bancarias. Sin embargo, sélo los bancos mis fuertes gozarin de dichas facultades. Es probable que el resultado sea un sistema de bancos més grandes, mas fuertes y més diversificados y en el que, sin embargo, exista mis competencia, La evidencia de esta tendencia se ha manifes- tado a través del frenesi por las fusiones que ocurrié en Ia industria bancaria durante los liltimos afios. 9 Pregunta de autoevaluacién . éCuales son algunos desarrollos nuevos ¢ importantes que estiin ocurtiendo en los mer- cados financieros? Resumen Este capitulo es mis descriptive que analitico, pero un conocimiento de los distintos L6picos que se han expuesto aqul es esencial para una comprensién de las Finanzas. Los aspectos fundamentales que se han cubierto son los siguientes: a. Escaneado con CamScanner748 Capitulo 16 ae Las acciones c Sadie UW ai itee) PEI rasa) COC MANN CM CLLTe tat ‘George Anderson trabaja como analista en la empre- sa Roberts, Stephens y Kilmer (RSK), una de kas Fit- ‘mas de banca de inversién mas grandes de Estados Un dos. Su principal trabajo es analizar las ofertas piblicas iniciales (OPI) plancadas por las empresas que desean convertirse en “compaiiias piiblicas”, para determina la viabilidad de tales emisiones de acciones. RSK se bbasa en las evaluaciones de Anderson cuando negocia ‘con compafifas que desean ingresar a los mercados con OPI, y éstas pueden ser proposiciones muy riesgosas para los banqueros de inversiones. Actualmente RSK maneja la OPI de BioPharm, una compaitia farmacéutica de Oregon, fundada por el bri- ante bioquimico Henry Scott. La compatiia ha desa- rrollado y comercializado un gran mimero de drogas nuevas desde su inicio en 1985. La evaluacién de la empresa BioPharm realizada por George Anderson indica que el potencial de Ia compafifa es tremendo, especialmente si su medicina més novedosa, la cual ofrece una cura para la artrtis, es aprobada por la Food and Drug Administration (FDA). De acuerdo con el reporte de Anderson, BioPharm tiene un futuro muy brillante aun si la FDA no aprueba dicho medicamen- to. Se ha programado que la OPI de BioPharm ingre- sard al mercado el dia de mafiana a un precio de 20 délares por accién, Esta mafiana, cuando llegé al trabajo y encendié la ‘computadora, Anderson descubrié que tenia un cierto miimero de mensajes urgentes en su correo electréni- co. Dichos mensajes fueron enviados por Rachel Raymond, una reportera de Washington, D. C., espe- cialista en articulos acerca de temas médicos, inclu- yendo el cuidado fisico, précticas de cirugia y la in- vestigacién y el desarrollo farmacéutico. En esencia, Jos mensajes indicaban que una fuente no identificada le informé a Raymond que, dentro de los siguientes unes y el proceso de banca de in dias, el FDA anunciarka qu ata antritis de BioPharm habia sido rechazada, 1.08 repetidos ine tentos de Anderson por ponerse en contacto con Raymond fueron infructuosos, Debido a que no pudo ponerse en contacto con Raymond, Anderson hizo ciertas investigaciones a fo largo de todo el dia para determinar Ia validez de los mensajes recibidos. La (nica informacién que pudo verificar es que William Mezina, director ejecutivo de BioPharm, vendié una porcién significativa de las ac- ciones de la compaitia durante los dltimos dias, Los intentos por corroborar el contenido de los mensajes de Raymond resultaron indtiles —Ias fuentes del FDA no hicieron comentarios, y un incendio en BioPharm interrumpié temporalmente sus sistemas de comuni- caciones. En este momento, Anderson esti en crisis porque se supone que la OPI de BioPharm va a ser distribuida cuando el mercado abra el dia de mafiana. RSK ha in- vertido una cantidad considerable de fondos para que Ja OPI esté lista para su introduccién y la retencién de la emisién le costaria a la empresa una cantidad sus- tancial. Sin embargo, si RSK sigue adelante con la emision tal como se ha planeado, y dentro de unos cuantos dias, 0 semanas, la FDA anuncia que el {rtamiento para la artritis fue rechazado, el precio de 1a OPI de BioPharm se desplomard en una forma sig- nificativa. Lo que es ain peor, si posteriormente se puede demostrar que RSK tenia conocimiento del re- chazo de FDA respecto de la medicina para la artritis, podria haber consecuencias legales futuras porque la no revelacién de tal informacién a los accionistas po- dria considerarse un fraude, {Qué deberia hacer Anderson? Deberia tratar de demorar la OPI, a pesar de que el contenido de los mensajes de Raymond ca- rezca de fundamento en esta ocasién? @ El capital contable de los accionistas consiste en las acciones comunes de la em presa, en el capital pagado (fondos recibidos por arriba del valor a la par), y '® utilidades retenidas (utilidades no pagadas como dividendos). ‘= El valor en libros por accién es igual al capital contable de los accionistas dividide entre el nimero de acciones de capital en circulacién. El valor en libros de una 2° cién es frecuentemente distinto de sus valores a la par y de mercado. Escaneado con CamScannerResumen m9 Un poder es un documento que le proporciona a una persona la facultad de aetuar en Fepresentacién de otra, tipicamente e! poder para ejercer el voto derivado de las ac ciones de capital comin. Se dice que ocurre una Iueha por el poder cuando un grupo externo convoca a los apoderados de los accionistas para que voten por un nuevo equipo administrativo, Con frecuencia, los accionistas tienen el derecho de comprar cualesquicra acciones adicionales que venda la empresa, Ese privilegio, que recibe el nombre derecho preferente, protege el control de los accionistas actuales y previene la dilucién del valor de sus acciones. Las principales ventajas del financiamiento por medio de acciones comunes son {as siguientes: 1) no existe la obligacién de hacer pagos fijos; 2) las acciones comu- hes nunca vencen; 3) el uso de las acciones comunes incrementa la dignidad de crédito de la empresa, y 4) las acciones se pueden vender a menudo en mejores términos que las deudas. Las principales desventajas del financiamiento por medio de acciones comunes son las siguientes: 1) proporcionan privilegios de votacién a los nuevos accionistas; 2) los nuevos accionistas participan en las utilidades dc la empresa; 3) los costos del financiamiento por medio de acciones son altos; 4) cl uso de las acciones puede incrementar el costo de capital de la empresa, y 5) los dividendos que se pagan sobre las acciones comunes no son fiscalmente deducibles, Una corporacién mantenida en forma estrecha es poseida por un niimero reduci- do de individuos, quienes tipicamente se asocian con la administracién de la compa- jifa, Una corporacién poseida por el piblico es aquella que mantiene un numero relativamente grande de individuos que no participan en forma activa en su adminis- ‘tracion. La conversién en empresa publica facilita la diversificacién de los accionistas; incrementa la liquidez de las acciones de la empresa; facilita a la empresa la obten- cién de capital, y establece un valor para la empresa. Sin embargo, los costos de la informacién son altos, los datos operativos deben revelarse y la forma de propiedad piblica suele dificultar que la administracién mantenga el control de la compafiia, Los mercados de valores estin regulados por la Securities and Exchange Commission (SEC). Los instrumentos financieros disponibles en los mercados internacionales son simi- lares a los que se emiten en Estados Unidos. Pero la mayoria de los estadunidenses invierten en compaiiias extranjeras a través de recibos americanos de depositario (RAD), los cuales son certificados que representan acciones extranjeras mantenidas en fideicomiso, generalmente por un banco, en el pais en donde se localiza la com- pafiia, . Las acciones que se negocian a escala internacional reciben de ordinario el nombre de euroacciones 0 acciones yanqui. Las euroacciones se negocian en paises distin- tos a aquel en el que se localiza la compafia, excepto Estados Unidos, donde tales acciones reciben el nombre de acclones yanqui. En una emisién de valores, un banquero de inverstones le ayuda a Ia empresa a determinar el tamafio de la emision y el tipo de valores que debers usar; establecer el ender la emisidn, y, en algunos casos, mantener tun mercado poste- precio de venti rior para las acciones. Con frecuencia, las acciones de una empresa pequefta que se venden en una oferta plibliea iniciul (OPI) aumentan do precio inmtediatamente después de la emisién, y Jos increments més grandes de precio so usocian con las emisiones en las que la incertidumbre es mayor. Escaneado con CamScanner