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UNIDAD 1? ×

 J La atribución del carácter de   


 la hace ser
titular de derechos y contraer obligaciones como una persona diferente a la de
sus miembros . Su carácter de sujeto de derecho es contemporáneo con el nacimiento
del ente, no tiene relación con la inscripción en el R PC que sólo otorga
oponibilidad al acto registrado (ello explica el carácter de sujeto de derecho de
las Soc irregulares o de hecho ). La cancelación de la inscripción, tampoco pone
fin a la personalidad jurídica que no podrá considerarse extinguida en tanto
subsista una manifestación de ella.

J‘  J
J Según el Art.1LSC: habrá sociedad comercial cuando 2 ó más socios, conforme a
uno de los tipos previstos por esta ley, se obliguen a realizar aportes para la
producción o el intercambio de bs o ss participando de las ganancias y soportando
las pérdidas.    ??          
                  
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 J „s una persona ideal jurídica y privada J Dotada de capacidad de
derecho: para adquirir derechos y contraer ob. J No requiere de una autorización
especial para funcionar, sino solo su inscripción en el RPC y pasan a ser
consideradas como sociedades regularmente constituidas J Presupone la existenc ia
de órganos sociales para hacer posible la actividad J tienen su propio capital
social-créditos-deudas y responsabilidades y su patrimonio es indiferente a las
deudas de los socios.
!" #
Nuestra ley reconoce a las sociedades, tanto civiles como comerciales, el
carácter de persona jurídica.
La antigua diferenciación criterio de los actos realizados fue dejada
de lado por la ley 19.550 que adoptó el principio de tipicidad,la
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forma juridica adoptada. Antes LSC---JActos no comerciales.
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iene por objeto alguna actividad de las que Figuran en la LSC por optar por alguno de
se consideran civiles (p.ej. „xplotación los distintos tipos de sociedades previstos
agropecuaria, „jercicio de profesiones y estará regida por dicha ley, sin importar
liberales, „xplotación de establecimientos que el objeto que desarrolle sea civil o
educativos). comercial.
La forma contractual está impuesta por ley.
Rige el principio de libertad de formas, La nat.jdca del acto constitutivo es
contrato plurilateral de organización.
La persona jurídica
Las nulidades en posee capacidad de
materia societaria derecho. La
Hay diversos institutos civiles que no tienen efecto hacia capacidad que la ley
se aplican al derecho societario: la el futuro efecto ex atribuye esta
exceptio non adimpleti contractus; las nunc (se vincula el referida a su
nulidades contractuales, la capacidad. principio de finalidad limitada
conservación de la por el objeto
empresa). social.
No es admisible la capacidad de hecho porque esta se refiere al ejercicio de un derecho
por si, y eso implica una persona física con voluntad.

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odas las Soc. deben adoptar un tipo previsto en la ley si pretenden estar
regularmente constituida s. Hay actividades consideradas civiles, que pueden ser
desarrolladas por sociedades comerciales y sometidas a esta ley si su estructura
empresaria se adapta a uno de los tipos previstos. „n las sociedades de hech o que
c
carecen de instrumento escrito de constitución, la comercialidad está dada por la
naturaleza de la actividad realizada, si encuadra en el Art.8C.DeCom . deberá ser
considerada comercial y sujeta a la LSC. „n determinados casos la P. Jdca puede
ser ignorada (art.2º-54) o no otorgado como las Saccid. o en participación. ‘

$ J La tipicidad brinda seguridad , los terceros saben cuando contratan cual
es el alcance de la responsabilidad de los socios, quien se encuentra facultado
para representarla y cuales son las pautas de su funcionamiento interno. La ley
exige que las personas que van a constituir una sociedad comercial elijan alguno de los
tipos comerciales que ella reglamenta:
·‘ Sociedad Colectiva
·‘ Sociedad de Capital e Industria
·‘ Sociedad en comandita simple
·‘ Sociedad de Responsabilidad Limitada
·‘ Sociedad en Comandita por acciones
·‘ Sociedad Anónima
·‘ Sociedad de „conomía Mixta

%&   '  &(  )J Del mismo modo q se le
atribuye ciertas cualidades a las personas físicas, como sujeto de derecho en
virtud del Art.33CC y el art.2, la Soc. es susceptible de adquirir derechos y
contraer obligaciones , poseen:
m‘„  , es la designación exclusiva que la individualiza y que permite
que los efectos de los actos celebrad os se imputen directa al patrimonio de
la Soc. 
 
 su designación, es inmutable e inajenable.
m‘„l patrimonio , que es el conjunto de Bs propios. Independiente// del de los
socios.
m‘La capacidad, es su aptitud para adquirir derechos y obligaciones.
m‘„l domicilio , lugar donde se envía la documentación, notificaciones,  

es el domicilio de la jurisdicción, es decir el lugar físico.

& J         J es ³  &* 
+, diferenciado de los socios que integran. Con % ! " 
propia y posibilidad de actuar en juicio como actora y demandada. J

  &  0 diferente al Patrimonio de los socios para
responder por las obligaciones, los acreedores de la sociedad no podrán atacar
el patrimonio de los socios para cobrar las deudas, ni los acreedores del
socio podrán atacar el patrimonio de la sociedad. Hay excepciones de acuerdo
al tipo de sociedad .‘‘

J‘ , J- &%(' %(J  .&#

  ,  J La concepción tradicional aplicaba a los administradores y


representantes sociales, las reglas del contrato de mandato y asignaba a las
personas que desempeñaban tales funciones, la calidad de mandatarios. La teoría
del órgano supone una abstracción, a los fines de tornar compatible el régimen de
administración y representación de la sociedad con el carácter de sujeto de
derecho autónomo de esta. „s decir, que los administradores no son mandatarios,
sino sus funcionarios dependientes.  J „l órgano social es una parte
funcional dentro del esquema de la sociedad , con competencias específicas : tiende
a administrar una sociedad , esta administración comprende la dirección y
ejecución de los negocios sociales. J  : funciones que la ley o el
contrato constitutivo les asignan, el principio básico es el de competencia
funcional J à  : hay normas q apuntan a regular la actitud y la actividad
de lo sujetos encargados de l órgano.
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La representación

Los administradores
Pluripersonal
La gerencia
Unipersonal
„l directorio
Organización-
Funcionamiento
Remoción
Adm. indistinta de todos los
socios
Adm.conjunta
§
 Adm. Colegiada: resoluciones
  
 por mayorías previa
Soc.de SRL deliberación.
personas
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La reunión de Socios Concepto


La asamblea Competencia „l control directo de los
formas de adoptar las Diferencias entre socios
decisiones las soc.de pers y Funcionamiento
Mayorías soc.de capital


,   * J a cargo del manejo interno de la empresa, también
comprende el gobierno de la sociedad, de las relaciones de los socios entre sí y
de los socios con los terceros . „
  
    
       

  
  Responden solidaria e ilimitada// si realizaren actos en
contra de sus obligaciones o de la Soc.

, 
* J puede ser la misma persona que el órgano administración o
diferente. „s la exteriorización de la voluntad social . ÷   

 


  
     
  
  
 La administración importa la
deliberación de la decisión del órgano y pertenece a la esfera interna del ente,
mientras que la representación se refiere a la esfera externa, a la vinculación
de la sociedad con los terceros.

,   % J „s un órgano no permanente q Se forma sólo cuando haya que
tomar decisiones que versen sobre las pautas que deberá seguir el organo de
administración o cuando haya que modificar el contrato o designar síndico, etc.
„s la asamblea (controla la función del órgano administrativo) . A diferencia del
órgano de administración ©  ©© 
©  ©© Las resoluciones
que no tengan que ver con modificaciones al contrato, etc. requieren una mayoría
absoluta de capital social sin perjuicio de que el estatuto prevea una mayoría
mayor o menor. Requieren del voto de las ¾ partes del cap. social, el estatuto
podrá fijar una mayoría mayor o menor pero esta última no podrá ser menor a la
mayoría absoluta de capital social.

, $/*Jcontrola la función del órgano administrativo . „n las


sociedades de personas donde el número de socios es bajo y todos son
administradores, todos los socios ti enen acceso a los libros contables y papeles
sociales y pueden pedir inf ormación al órgano de administración. „n las SRL y las
SA incluidas inc.2Art.299, es OBLIGAORIO or la cantidad de accionistas que las
componen; en las no incluidas el órgano es optativo. „l estatuto preverá si se
trata de SINDICAURA o CONS„JO D„ VIGILANCIA.

V
    2 3
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„l CC delinea sus
caracteres fundamentales:
arts.33-39-40-45a50.
ienen fines científicos,
religiosos, de recreo, etc. ·‘
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Pero si adopta como forma  

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jurídica un tipo social, será 
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considerada sociedad  ‘
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comercial. %
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Doctrinariamente existen diferencias sustanciales , el art.3 autoriza
expresamente a las asociaciones adoptar el régimen de sociedades comerciales,
bajo alguno de sus tipos sociales. Nuestro ordenamiento jurídico permite dos
ropajes jurídicos: el de las asociaciones civiles arts.33 -39-40-concs.CC; y el
de una sociedad regulada por la LS. La elección no cambia el aspecto
sustancialJ finalidad que persigue.
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JBajo la forma de Sociedad, una asociación debe cumplir con
exigencias del organicismo establecido por la LS y estará regida por un sistema
de mayor precisión en cuanto a su forma y estructura de funcionamiento.

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Persiguen fin lucrativo. „l socio busca la „l fin es el bien común.
percepción de dividendos
La LSC encamina a la reglamentación del Se reglamenta la utilización a los
ejercicio de derechos patrimoniales y asociados de aquellos servicios ofrezca.
políticos.
„l capital social es en aportes, Resulta fundamental las cuotas sociales q
individualizado al momento de la los socios efectúan por el uso de serv. No
constitución. aportan capital= A-P es variable
La transmisión de carácter de socio es Intransferibilidad de la condición de
posible. asociado.

„n materia de disolución: los socios tienen Producida la liquidación, los bienes pasan
dcho a percibir la cuota liquidatoria en a otra entidad destinada al bien público.
proporción al capital aportado.

J‘ J
odo se refiere a la posibilidad que en nuestro país se legisle un régimen
específico para que el comerciante individual pueda limitar su responsabilidad,
al capital afectado sin tener que ver comprometido la totalidad de su
patrimonio. De esta manera no s ería necesario recurrir a figuras del derecho
societario. 3&   )%*J (1)      
   

  
  
 
  

 
 

 

   
  . La
interdicción de las Soc. unipersonales aparecería como u na manera indirecta de
prevenir estos abusos. Aún cuando de hecho muchas Soc. sobre todo de familia,
constituyen en la práctica una empresa individual de responsabilidad limitada,
que tienen un dueño y un grupo de accionistas que solamente prestan su nombr e,
la ley y la doctrina la han rechazado. (2) 


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 está
formada por un grupo de personas : si la Soc. es unipersonal habría una
desnaturalización de la figura. La existencia de los socios sería el elemento
necesario del substrato de la personalidad jurídica, se rige por la ley pero es
la voluntad de los socios la que otorga el acto constitutivo. La IGJ, en el
ejercicio del control de legalidad (Arts.34cód.com. 6 y 167LSC y 7 de la
L22315), no admite que se desvirtúen los fines que se tuvieron al regular el
contrato de sociedad.
%&*&*JAlgunos autores, consideran que una posible solución
estaría en permitirle al comerciante individual limitar su responsabilidad al
capital afectado a un determinado emprendi miento comercial. No cree que la
solución radique en la adopción de una sociedad unipersonal de responsabilidad
limitada, ya que ello contraría la esencia de nuestro derecho societario del
acto constitutivo de sociedad de naturaleza contractual y pluripers onal. De

Ë
ello surge que la postura más afín, es la adoptada por la legislación francesa :
no se necesita hablar de una sociedad, simplemente se trataría de una „mpresa
Unipersonal. Y segundo : se aplicaría al comerciante individual que recurre a
esta modalid ad las reglas de la sociedad pluripersonal, sin necesidad de
modificar la legislación societaria vigente. Ante el uso antifuncional o
disvalioso , la solución está en modo parcial en los arts.2 y 54LSC; y
art.165L19551 ; estas normas posibilitan tener en cu enta la conducta como pauta
para trasladar la responsabilidad, más allá de cualquier fundamento vinculado
con la naturaleza contractual del acto constitutivo.

 *  J La tendencia actual es admitir la sociedad o empresa


unipersonal, sea desde el punto de vista originario de su constitución o
sobreviniente. Hubo en las distintas legislaciones un primer estadio en la
morigeración de la doctrina contractualista, se comenzó a admitir la
subsistencia y continuidad de la sociedad en 1 solo socio, por concentración de
las acciones societarias en una única mano, ya sea por muerte de l otro socio.

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‘ la denominación social debe dejar constancia del nombre del titular,
generalmente adicionándole la mención o la sigla que se trata de una SRL
o una empresa de responsabilidad limitada unipersonal
‘ debe ser inscripta en el RPC
V‘ la sociedad debe contar con un capital mínimo (vinculado al objeto)
Ë‘ prohibición de confundir el patrimonio privado con el patrimonio de la
empresa o sociedad o desviar los bienes a actividades ajenas al objeto
principal
X‘ integración del capital en el momento de la inscripción o garantizarlo
suficientemente
l‘ obligaciones contables específicas
ƒ‘ regulación de la auto -contratación.

UNIDAD 2.  
    #

J‘ &/ J#

Predomina doctrinaria// q el acto constitutivo de la sociedad es  


 
  ©    , las diferencias con los C de cambio no lo alejan
de la . Contractual clásica con los mismos elementos. Pero mientras para
cierto sector doctrinario el ente es sólo un medio técnico, existen autores que
sostienen que hay que distinguir el contrato y el sujeto de derecho
independiente llegaron a considerar a la Soc. como un acto de naturaleza
compleja. Y que será una institución que apa rece como consecuencia de aquél,
es la  de la Institucion q da preeminencia al Is de la empresa. „n la sociedad
deben considerarse dos etapas: la primera de fundación, dominada por la
concepción contractual; la segunda a partir de que el ente surge como suje to de
derecho organizado y en actividad (empresa).

X
  
$


:
simplemente un contrato,
Principal críticaJNo es posible aplicar el
porque reposa sobre la
‘ voluntad de los socios, es régimen jurídico de los contratos bilaterales:
„n el acto constitutivo no existen prestaciones
‘ bilateral, oneroso
y contraprestaciones de las partes, no hay
(aportes), consensual (los
‘ requisitos de forma y
intereses contrapuestos; con el
‘ prueba no se exigen bajo
perfeccionamiento de las Soc.de Capitales surgen
situaciones que no pueden resolverse con un
‘ pena de nulidad), y
esquema contractual. Del acto constitutivo nace
‘ conmutativo.
una persona jurídica, del contrato no.
‘
‘
‘ el acto constitutivo origina, un organismo
  
 que tiene por fin la realización de un
 


J interés intermedio del individuo y el de la
eoría de la sociedad, implica la existencia de un
Institución: principio de autoridad. Conlleva la idea de
perdurabilidad, de donde deriva la regla de
Sociologica-economica-
continuidad en la gestión de los
politica administradores sociales.

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 califica el negocio constitutivo de acto
!
  

J Se complejo: varias personas animadas por un
funda en la idea de interés común, funden sus voluntades
empresa-organización perdiendo su individualidad, adquiriendo
económica. así carácter transpersonalista, señala la
prevalencia de los intereses generales, de
trabajadores y dependientes, de
consumidores y accionistas como una
categoría de intereses más.

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%"  /* J „s una comparación con la categoría de los


contratos bilaterales -de cambio o intercambio, para explicar las
particularidades del negocio asociativo.  ! J „n los C de cambio
existencia de Is contrapuestos y en los C de Organización son (1) Is
yuxtapuestos/superpuestos en aras de un fin común. (2) el incumplimiento de
algunas de las partes no extingue el contrato si lo s demás pueden cumplir el

l
objeto social; (3) el cumplimiento efectivo de las Ob. tampoco concluye o
extingue el negocio, sino que es el presupuesto necesario para la consecución
de un fin social (4) la nulidad que afecta al vínculo de algunos de los socios
no implica la nulidad o resolución del contrato social (5) la separación
forzosa o voluntaria de uno o algunos de los socios sólo conlleva la resolución
parcial del contrato y no su extinción (6)La nulidad del C de Soc. no tiene
efectos retroactivos.

J‘   #
$&÷à„÷!'('„÷!& : art.1144CC: debe manifestarse por ofertas o propuestas de una
de las partes y aceptarse por la otra J 3 J(1) „xpreso (2) acito. „xisten
2 casos de à  

: para herederos de SC y SCS y Soc. del concursado
con sus acreedores q deben incorporarse.

$"$' J Para poder celebrar un contrato de sociedad comercial J („÷&)„à < D„


18 años autorizados a ejercer el comercio o emancipados x matrimonio, puede
aportar bienes y responde limitada//. 1) Sujeto a patria potestad, tutela,
continúe en sociedad si recibe por herencia los derechos de socio, (salvo SA y
en las SCxACC). 2) Sociedad con el padre cuando el menor tiene 18 años
cumplidos puede formar parte de soci edades de cualquier tipo. 3) Heredero de un
establecimiento comercial, industrial o agropecuario. à    
 J
corredores -martilleros; problema de la capacidad de las Soc. para participar en
otras (Limites. Arts 30 -32º). Capacidad de cónyuges par a participar en Soc.
comerciales.

&*#„!& J prestaciones de dar o hacer de socios q son tb el objeto de las Ob.


originadas en el CS. „s distinto al objeto social(art 11)q es el ambito de
actividades económicas delimitadas en CS.
&*#„!& à&$'p J constituido por los actos o categorías de actos que por
contrato podrá realizar la Sociedad. )  J(1) lícito, también las
actividades tendientes a realizarlo (la Soc. objeto ilícito se sanciona con
nulidad) (2) fáctica// posible: imposibilidad preex istente y absoluta la Soc.
es nula, si es sobreviniente provocará la disolución. (3) preciso y
determinado, garantía tanto para los socios como para los terceros,
'

J(A) demarca la capacidad de la sociedad: que actos podrá realizar;
tiene importan cia en cuanto no obligan a la Soc. cuando los actos de los
representantes son ajenos y exceden al objeto; el acto es nulo. (B) delimita la
legitimación de los administradores: hasta dónde se puede obligar. (C) 
determina cuales son las actividades en compet encia que no pueden realizar los
socios y los administradores en protección del derecho patrimonial de los
socios, evitando que los fondos sociales sean afectados a otras actividades.

$+à J finalidad para constitución de S oc.J obtención de ganancias con la


realización de actividades previstas en el CS.

&)( „p $&÷!)!& J „l contrato debe otorgarse por instrumento público o


privado, las firmas de los otorgantes deben ser autentificadas o ratificadas.
La excepción prevista para la constitución de S xACC, se constituyen por
instrumento público y por acto único o por suscripción pública. La modificación
del acto constitutivo no requiere escritura publica (es aplicable el
art.1184inc.10CC ). La inscripción del contrato en el RPC califica como Soc .
Regular a los efectos de dar publicidad a los actos o documentos y tornarlos
oponibles a terceros.

 J Los esposos pueden integrar entre sí SxACC y SRL. Cuando uno
de los cónyuges adquiera por cualquier título la calidad de socio del otro en
sociedades de distinto tipo, la sociedad deberá transformarse 6meses o
cualquiera de los esposos deberá ceder su parte a otro socio o a un tercero en
el mismo plazo.

rÊJArt.28ºJ '    


 

 J a sus
herederos por el plazo máximo de 10 años o más, si se trata de establecimientos

ƒ
comerciales o industriales .
% J socios con responsabilidad limitada.
La infracción del art.28 º hace solid/ilimitadamente responsables al
representante del menor y a los consocios mayores de edad, por los daños y
perjuicios que sufra el menor .
***„l contrato constitutivo deberá ser aprobado por el juez de la sucesión.
***Si existiere posibilidad de colisión de intereses entre el representante
legal y el menor se designará un tutor ad hoc para la celebración del contrato
y para el contralor de la administración de la sociedad si fuere ejercida por
aquél.

J‘ 4$-
à+#„!&à J &   J 2+(físicas o jurídicas art.30). No admite S de
1solo socio (el CS no es herramienta para que la pers . limite su resp. sino,
instrumento de concentración de capitales). D.Arg: Pp. unidad e indivisibilidad
del patrim. (prenda común de Acs.) excepción SRL-SxACC (muerte-etc.) queda un
solo socio tiene 3m para incorporar otro, sino se liquida.

!'"'$'J La comercialidad esta dada x adopción de tipos de Soc. „n razón del


orden pub. Y seguridad del tráfico mercantil 3° saben al contratar cual es el
alcance de la Resp de socios, quien los representa y pautas de su funciona//.
‘
"&)!„à J es la contribución de cada socio al fondo común para el desarrollo
del objeto social . 3& J A- el conjunto de los aportes, en dinero o en
especie, estimados en una cifra determinada, forman el capital social para
desarrollar el objeto de la sociedad . B- ante el silencio del contrato
determina la forma o proporción en que se distribuirán las utilidad es y se
soportarán las pérdidas.  J „n principio t odo bien que tenga valor de uso o
de cambio, cualquier derecho sea de propiedad -usufructo -uso, etc. Según el tipo
social o responsabilidad asumida por los socios : 1) en Soc. de responsabilidad
limitada al aporte efectuado, deb en consistir en obligaciones de dar,
susceptibles de ejecución forzada por los acreedores sociales . 2) en las Soc.de
responsabilidad solidaria e ilimitada, pueden consistir en obligaciones de dar
o de hacer, los terceros se hallan debidamente cubiertos con la amplia
responsabilidad personal asumida por c /1 de los socios.
3 J Se requiere la escritura pública, tradición y resignación si se
trata de inmuebles, formularios y registros en caso de automotores.
*'$J a) evitar la sustracción del bien aportado por un acreedor
del socio, b) la preservación de los terceros con la sociedad.
&56 %#(&* J „l aporte debe ser cumplido en el termino fijado
en el contrato o desde la inscripción del contrato en el RPC

& 
 

JÊJ la Soc. dispone la
exclusión del socio moroso, correspondiéndole al
socio el reclamo judicial para la protección de sus
derechos. SA: caducan los derechos del accionista
moroso, los de suscripción pueden ser vendidos, el
plazo de prescripción de la acción es de 3años.

'÷ à&$'„!)'& J La sociedad comercial debe dedicarse a la producción o


intercambio de bienes o servicios. „sta necesidad descarta que puedan ser
titulares exclusivamente de bienes inmuebles o bienes registrables, sin
administración o actividad comercial.

„$!'& à&$'„!!'à J es la voluntad /ánimo de cada socio de hacer negocios en


común y adecuar su conducta e interés personales a las necesidades de la
sociedad para que pueda cumplir su objeto. Pero en los asociados de
asociaciones o cooperativas no existe ni en los titulares de las empresas
individuales de responsabilidad limitada. Para Halperin, es la voluntad de
colaboración activa , los socios deben encontrarse en su actuación en un mismo


plano jurídico. Su inexistencia no puede ser, causal ni de disolución ni de
resolución parcial del contrato esgrimido por los socios para negarse a cumplir
con sus obligaciones sociales. Pero si , es el móvil de determinadas conductas
que resultan perjudiciales para la compañía, su exclusión es admisible fundada
en art.92; la situación de permanente conflicto puede originar la disolución
cuando impida el funcionamiento de los órganos sociales, la liquidación en
virtud del Art.94inc.4; imposibilidad sobreviniente de desarrollar el objeto.

")!'$'"$'§÷„÷p&à *„÷„'$'&à,à&"&)! $'§÷„pà"-)'à J *


%$ J comprenden toda ventaja patrimonial que aumenta la fortuna de los
socios o les disminuye las cargas. Los socios deben pactar en el contrato
constitutivo o en el estatuto la forma en que se distribuirán entre ellos las
ganancias obtenidas caso contrario, s e distribuirá conforme el Art.11inc.7
(„xcepción Art.144).
   J „n el caso de que el contrato de sociedad no
establezca la proporción en que los socios participan de los beneficios, se
hará en proporción de los aportes. Son nulas de nulidad abso luta las cláusulas
del contrato donde se estipule que alguno de los socios pueda recibir todos los
beneficios o se los excluya de ellos o que sean liberados de contribuir a las
pérdidas. „n todos estos casos los directores, los miembros del consejo de
vigilancia y síndicos son responsables ilimitada y solidariamente por tales
pagos y distribuciones.  &   7 J serán soportadas de acuerdo al
tipo social adoptado : A) „n las à   
los socios responden en forma
solidaria e ilimitada; previa excusión de los bienes sociales ; B) à 

 
se soportan de acuerdo a los fondos oportunamente aportados a la
sociedad. „n caso de silencio al igual que las ganancias, serán soportados en
proporción a los aportes efectuados (Art.11Inc.7) .
  J Art.13: Son nulas las estipulaciones: 1) que alguno o
algunos de los socios reciban todos los beneficios o se les excluya de ellos, o
que sean liberados de contribuir a las pérdidas; 2) que al socio o socios
capitalistas se les restituyan los aportes con un premio designado o con sus
frutos, o con una cantidad adicional, haya o no ganancias; 3) que aseguren al
socio su capital o las ganancias eventuales; 4) que la totalidad de las
ganancias y aun de las prestaciones a la sociedad, pertenez can al socio o
socios sobrevivientes; 5) que permitan la determinación de un precio para la
adquisición de la parte de un socio por otro, que se aparte notablemente de su
valor real al tiempo de hacerla efectiva.


8    J es aquel que se vincula c on el fin por que se constituyo la
sociedad y es superior a cada socio. No es la suma de los intereses de los
socios es la finalidad económica de ese socio y que la sociedad persigue
mediante el desarrollo de la actividad que es objeto del contrato social.
7 !&J No hay un único interés individual , dependerá del tipo
societario de que se trate -Si es un socio mayoritario o minoritario -Si cumple
alguna función en la sociedad -Si tan solo es un inversor . ¿Cuál representa el
interés social?, ¿qué es lo que el socio busca al ingresar a una sociedad ?==>
lograr mediante su actividad social el máximo beneficio económico. $
9+J Legítimos Soluciones legales: „l derecho de receso J Ilegítimos : -Por
violar la ley, reglamento o estatuto -Por favorecer un interés extra societario
(actuación en competencia ± con intereses contrapuestos) .

 &! J  " & J Según el art98CCom la sociedad es


constituida por medio de un CS, el conjunto de cláusulas q rigen el CS son
denominadas „statutos, mientras el CS da vida a la sociedad, los estatutos se
encargan de regularla durante su existencia e inclusive durante su liquidación
y disolución.
4 J Organización de l a administración, de su fiscalización y de
las reuniones de socios J Reglas para distribuir las utilidades y soportar las
perdidas (de no aclararse, será en proporción a los aportes ) J Cláusulas
necesarias para establecerse derechos y obligaciones de los socios y atinentes
al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad.

A

.&$ J La sociedad se constituye por escrito, instrumento público o
privado, tambien las modificaciones al contrato social. Las SA y SCA
obligatoriamente por inst rumento público , cuando se constituyan por instrumento
privado las firmas de los socios deberá ratificarse ante la autoridad del
registro (Bs As ante la IGJ) o autenticadas por escribano público.
&%   J la doct. distingue  
 
J q implica la
notificación a terceros de la existencia de un acto y  
 

J
además permite fijar el momento a partir del cual el acto tiene plena eficacia ,
en consecuencia puede generar efectos declarativos -constitutivos -o saneatorios.
3 J puesta en conocimiento de terceros del contenido de un determinado
acto, para hacerlo oponible.
 &%  J „s reservada a las SRL y SxACC, tiende a completar el
régimen registral como 1/2 de notificación tendiente a l ograr el conocimiento
de terceros de la celebración u otorgamiento de ciertos actos societarios , debe
efectuarse con carácter previo a la inscripción, mediante la publicación por un
día en el boletín oficial.
*  
  :%  (art.36-39CCom.)J Se debe efectuar dentro
15días de la fecha de otorgamiento del contrato social o de sus modificaciones.
Cuando se trate de SxACC, el RPC remitirá un testimonio de los documentos con
la constancia de la toma de razón al RNSpAcc. $ J constitutivo : la
sociedad sólo se considera regularmente constituida con su inscripción , sólo a
partir de tal acto las cláusulas pueden ser opuestas a terceros. p„#&J „n los
Registros ordenada la inscripción se formará un legajo para cada sociedad con
los duplicados de tomas de razón y demás documentación, cuya consulta será
pública. )„p(„÷!&à J „l reglamento es un documento complementario, destinado
a regir el funcionamiento de los órganos sociales o derechos de los socios en
aspectos no previstos por la Ley ni en el acto constitutivo , si no se acompaña
con el contrato constitutivo, las cláusulas no serán oponibles ni siquiera
entre los socios. Si la inscripción es posterior los efectos de la registración
son similares a las de las inscripciones declara tivas.
Ê$ & J Los actos que son susceptibles de una reforma, son
indeterminados y dependen específicamente de la voluntad de los socios .
 
1 J cualquier cambio en el régimen estatutario requiere de una reforma
estatuaria : a. Aumento o disminución del capital. b. Disolución anticipada. c.
Fusión. d. „scisión. e. ransformación. f. Cambio de domicilio. g. Restitución
de aportes. h. Cambio de la denominación o razón social. i. Ampliación -
restricción -sustitución del objeto social. j. prorroga del término de duración
de la sociedad. k. Creación de reservas estatutarias.
 3 J% J
Ê" J según el tipo de sociedad (pueden ser modificadas de manera
estatutaria -no establezca un número inferior ): à mayoría ordinaria, o mayoría
establecida en los estatutos siempre y cuando sea superior. à)p: requiere del
voto plural, 2 O + socios, que representen cuando menos el 75% de las cuotas
que se halle dividido el capital social. à$ aprobación de todos los so cios.
à„à: deberá ser aprobada por la unanimidad de los socios colectivos, y por la
mayoría absoluta de los votos de los socios comanditarios, salvo : la cesión de
las partes de interés de un socio colectivo, requerirá de la aprobación unánime
de los socios colectivos y comanditarios. La cesión de las cuotas de un
comanditario, se requerirá del voto unánime de los demás socios comanditarios.
$   $   J las decisiones que implican
modificaciones al contrato son perfecta oponibles e ntre los socios y la misma
Soc. mientras no estén inscriptas no lo son respecto de terceros, quienes
pueden alegarlas contra la Soc . y los socios. No torna irregular a la Soc, sino
que hace aplicable el art.12.

UNIDAD 3.
  
    

J‘ &  :


el estado de socio nace al constituirse la sociedad, crea un
estado diferenciado entre el individuo y la persona jurídica q va a generar
derechos y deberes que pueden tener carácter patrimonial o extrapatrimonial.

c
   
  

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* J según el tipo social -
  , constituidas en base a la persona la transferencia de la
participación requiere acuerdo unánime de los demás socios o de la mayoría que
l establezca el contrato social.
  , se transmite libremente ya que lo importante es el
capital, no requiere el consentimiento de socios ni de órgano social alguno,
salvo que se hayan incluido cláusulas limitativas, las cuales no pueden
importar la prohibición de su transferencia. iene efecto frente a la sociedad
desde que el cedente o el adquirente entreguen a la gerencia una copia del
título de la cesión o transferencia. La transmisión de las cuotas es oponible a
los terceros desde su inscripción en el RPC.
  7: la transmisión es restringida y se puede estipular la
prioridad de los demás consocios para adquirir el estado del socio que lo
abandonó.
6: la transmisión es libre aunque puede restringirse por contrato
(plazo para hacer la opción de compra, para que cuando el socio notifique que
quiere ceder las cuotas partes a la gerencia, el gerente comunique la intención
a los consocios y estos en 15 días hagan su opción) .

$  & J   : el Pp. general consiste en qu e


la muerte del socio resuelve parcialmente el contrato , sin derecho de los
herederos a pretender su ingreso a la sociedad, solo obtendrán el reembolso del
valor de la participación del causante ; la excepción para las SC -SCS-SRL,
posibilidad que el contrato pueda prever la incorporación de los herederos.
, la muerte de uno de los socios no resuelve parcial//
la Soc. „l Pp. es que las cuotas sociales son libremente transmisibles , pero el
contrato de sociedad puede limitar la transferencia a terceros (SRL) a través
del otorgamiento a la sociedad o los restantes socios de un derecho de veto
hacia la persona del adquirente o un derecho de preferencia para la adquisición
de tales participaciones (Art.153 -214).

‘ "  


      J         


)    % & *  J se garantiza: 1) mediante el
ejercicio del derecho de preferencia en los casos de aumento del capital con
efectivos desembolsos de los socios; 2) mediante el derecho de recibir el mismo
porcentaje de acciones que era titular; 3) a través del derecho de receso.

)   J „s el derecho que tiene de retirarse o desvincularse de la


sociedad cuando se han producid o modificaciones sustanciales como la
transferencia, fusión, escisión, cambio de objeto etc. sacando el valor de lo
aportado o la ganancia del ejercicio, cuando se decidan determinadas cuestiones
que la ley regula que transforman el destino de la sociedad, podrá ejercerl o
solo cuando se pruebe una de esas causales.
)&*$ &! J „l ordenamiento societario prevé
el esta posibilidad de suscribir acciones de la misma clase en proporción a las
que el socio posea , ofrecido mediante avisos por 3días, teniendo el socio un
plazo de 30días para ejercer la opción. Se trata de proteger al accionista y
dar la posibilidad de no s uscribir un aumento de capital q se produce cuando la
Soc. para el pago de dividendos, tiene a su disposición dinero para emitir
acciones q se entregarán al accionista, esta capitalización de utilidades
implica un aumento de capital ; q no involucra desembolso directo y la
consecuente entrega proporcional a cada accionista en relación al monto por el
cual se hayan emitido acciones , privando al socio de la renta natural que la
sociedad arroja por la inversión realizada. No ejerciendo ese derecho, el socio
verá aguada su participación respecto del resto, mas podrá disponer
discrecionalmente de la renta de su inversión.

   J l)   ", de mando o de control el voto es


imprescindible porque a través de él dominan la sociedad y conducen su destino
J especuladores o rentistas : saben que su reducida proporción en

c
el capital social les impide ejercer una influencia dominante y que su voto es
irrelevante, situación que compensan con la rentabilidad obtenida por su
inversión.
!J„l conflicto en las sociedades cerradas (no
cotizan en Bolsa): es la imposibilidad del control de la administración que
lleva a la puja entre controlantes y minoritarios. „l socio con pequeñas
participaciones tiene grandes dificultades para probar el abuso , por tener
acceso muy limitado o nulo a la documentación societaria . ampoco debemos
olvidar el tiempo que demora todo trámite judicial, permitiendo que los
controlantes mantengan la administración cuestionada durante años. Por otro
lado, el socio minorit ario no puede vender sus acciones . Aunque la IGJ dictó
varias resoluciones en protección de los socios minoritarios : **obligatoriedad
de capitalizar las cuentas de reserva ** y fallos judiciales han resuelto que
los socios tienen **derecho a reclamar la dis tribución de los dividendos
capitalizados ** y **se ha decidido la intervención judicial ante casos de abuso
de las mayorías **. Debería incluirse la obligación de las sociedades de
mantener directores y síndicos independientes designados por las minorías y que
el directorio deba contar con el acuerdo de los socios minoritarios para
designar al auditor de los estados contables. Además, debe incluirse la
posibilidad de que los minoritarios puedan ejercer en cualquier momento el
derecho de receso (posibilidad d e retirarse de la sociedad ) a un precio
determinado por un valuador independiente, más allá del que determinen los
estados contables confeccionados por los socios controlantes.

   " &  $   J (art.24º) „n las relaciones con
terceros, cualquiera de los socios representa a la sociedad, sin necesidad de
poder o autorización expresa. Se funda en la inoponibilidad de las cláusulas de
su contrato constitutivo no inscripto, rige en tanto y en cuanto los socios
actúen en nombre de la Soc.
(  )   J (art.26º) Aún en caso de quiebra, los
acreedores de los socio s no pueden agredir los bienes de la sociedad que
constituyen prenda común de sus acreedores ±Pp. que cede cuando se trata de
bienes cuyo dominio requiere registración -.

   " &     J /   ) " %  J Los
derechos y obligaciones de los socios tienen virtualidad en el ámbito interno
desde la fecha fijada en el contrato social, están sujet os a la constitución
regular de la sociedad, caso contrario, no pueden invocar derechos o defensas
nacidas del contrato social (arts.7° y 23, párr.2°)
   J $ ' J(art.56º) La sentencia tiene fuerza
de cosa juzgada contra los socios y puede ser ejecutada contra ellos,
directamente sin necesidad de nuevo juicio. La sociedad es una persona distinta
de sus miembros; los socios no son titulares de las obligaciones sociales
aunque en razón de la forma en que se han comprometido son responsables por
ellas. „sta diferenciación lleva a la nota de subsidiariedad. Los socios
responderá n solidariamente pero tal solidaridad lo es entre ellos y no respecto
de la sociedad; de aquí que gocen del beneficio de excusión, facultad de exigir
que el acreedor ejecute primero los bienes de la sociedad y ante su
insuficiencia o inexistencia dirigirse contra el patrimonio personal . )  


  
, la falta de inscripción registral implica que la sociedad carece
de legitimación para invocar frente a cualquier tercero los derechos que se
fundan en el contrato de soc iedad. La inoponibilidad se just ifica frente a
terceros, pero entre los otorgantes del mismo rige el Art.1197CC.

MODULO 2. Ê 
    J  

 2 
Ê #
UNIDAD 4. *"
* -

  * " * J $ J  - se refiere a la


esfera de las relaciones internas de organización, deliberación de la decisión
del órgano. J 
*: a la esfera externa, respecto al uso de la firma
social q obliga a la Soc. y a las relaciones con los 3ros. L a representación es
la única manera que tiene de actuar la sociedad ; es un mecanismo de imputación

cV
de responsabilidad . La representación es obligar a la sociedad por terceros y
la administración, es gestionar el patrimonio social, esa es la función del
órgano de administración.
 /* J  6  J à$.à$'.à$à.à$ 
 
 .à 
 J
la representación y la administración están funcionalmente ligada y a falta de
regulación en el contrato constituti vo, cualquier socio se encuentra facultado
para administrar y representar a la sociedad en forma indistinta.
„
à)p J el gerente es órgano de la administración y de la representación .
Puede ser uno o mas (socios o no) designados por tiempo determinado o
indeterminado en el contrato constitutivo o posteriormente.
„
à J iene perfectamente diferenciado los órganos sociales, en virtud de
la magnitud económica que ejerce la empresa . „l órgano de representación es el
presidente del directorio y el de administración es el directorio en sí , órgano
colegiado cuyos integrantes deben adoptar por mayoría las decisiones
correspondientes a la dirección de la sociedad.

     * J(art.58) „l administrador o el representante


obliga a la Soc. por todos los actos que no sean notoriamente extraños al
objeto social. „scenifica
  
    
  , en el sentido de que la
actividad especificada en el C social (objeto social) el límite natural, tanto
del poder de los administradores como la propia capacidad de la sociedad .
&*       J tiende a proteger a los terceros de buena f e
que contrataron. Limitaciones J „stas facultades legales de los administradores
o representantes respecto de los terceros no afectan la validez interna de las
restricciones contractuales y la responsabilidad por su infracción.
ßß
   * &J la infracción hace inoponible también a la Soc .
los contratos u operaciones celebra das, con excepción de las obligaciones
contraídas mediante títulos valores -C entre ausentes-de adhesión-o formularios,
salvo q el tercero tuviere efectivo conocimiento de la infracción.

„ORIA D„ LA APARI„NCIAJtoda
apariencia que induzca a error a un LA „ORIA ULRA VIR„S: dice que los
actos extraños no se imputan a la
3ro a través del actuar de
sociedad, se imputan al que los
determinadas personas q sin tener la realizó. X los actos en la zona
facultad de obligar a la Soc. han gris, responde la Soc. que toleró la
contratado en nombre de ella, debe actuación del representante en
ser responsabilidad de la Soc. y infracción del régimen de
corresponde excluir la oponibilidad. representación.

J *J „n el contrato o posterior//. „l nombramiento esta a


cargo en principio del órgano de gobierno de la sociedad, mayorías simples
previstas. Publicidad JSA-SRL-SCA.
 J ambién la desvinculación debe ser inscripta en el RPC J SA-SRL-SCA.
 J oda designación y la cesación de administradores y representantes
sociales se deben inscribir en el RPC. 3& J la registración tiene una
función de publicidad y protección de los derechos de los terceros que han
contratado con la sociedad . $ J „s de carácter declarativa -el
administrador reviste el carácter desde su designación -. La falta de
inscripción hace inoponible la cesación o la designación frente a terceros, la
sociedad no podría alegar la invalidez del acto firmado por el gerente o
presidente que ya cesó en su cargo . A la inversa el tercero podrá alegar la
invalidez de un acto suscripto por un representante cuyo nombramiento no haya
sido suscripto.

 J  



 J (art.59) Los administradores de
la sociedad deben actuar con lealtad y diligencia de un buen hombre de
negocios, un estándar jurídico para la apreciación judicial . Se incluyen las
prohibiciones de realizar actos en competencia.



%J & J La violación de las obligaciones impuestas por la ley o
el estatuto social, la actuación dolosa o el abuso de sus facultades, hace
responsables a los administradores y representantes, en forma ilimitada y
solidaria. 6  % J (1) Si se aprueba su gestión - (2)Si los
socios renuncian a la acción de responsabilidad - (3)Si la Asamblea aprueba una
transacción con el administrador o representante J „   
   
 J
Que no intervinieron en las deliberaciones q se adopto la resolución ilegitima.
Si participó y dejó constancia de su oposición, con noticia al síndico o al
órgano de fiscalización prescripto en el contrato social o a los demás socios.

    * J Los administradores d eben confeccionar balances y


estados de resultados, brindar información a las sociedades y accionistas,
facilitar la labor del órgano de fiscalización y el desempeño de las auditorias
externas que contrate la sociedad. Deben dejar en la sede social por lo menos
15días antes de la asamblea copia del balance, estado de resultado y notas,
cuadros anexos, memoria e informe del síndico a disposición de los socios.
Aunque no se encuentren enunciados son obligaciones de los administradores el
deber de confidencialidad, y e l deber de no aprovecharse de la información
social. ,   J Los síndicos forman el órgano de fiscalización y
garantizan la legalidad de los actos. Si no lo denuncian son responsables
solidariamente con el órgano administrativo, por que no cump len con la función
orgánica atribuida por ley y por contrato. J Mediante la reunión de socios o
asambleas serán quienes juzguen la actuación, pudiendo resolver la revocación
de sus mandatos o cese en sus funciones y la promoción de acciones civiles o
penales en su caso.
)    J    
 J Los administradores tienen la
obligación de poner a disposición de los socios los documentos contables antes
de la reunión de asamblea ; así los socios podrán estudiarlos, analizarlos,
requerir explicaciones adicionales, solicitar exhibición de libros y
documentación. La ley distingue la información de la SRL, que será suministrada
al RPC de las SxACC que informan a la autoridad de control.

& J „l régimen varia según el tipo societario.


„
à  
J el administrador puede renunciar en cualquier momento,
salvo pacto en contrario, responde de los perjuicios que ocasiona la renuncia
dolosa o intempestiva.
à)p 
à J no se desvincula automática // por el sólo hecho de presentar
su renuncia, sólo e s operativa si es aceptada por el directorio y no afectare
el funcionamiento regular de l órgano y no fuera dolosa e intempestiva, debiendo
continuar en funciones hasta tanto la asamblea se pronuncie.

* J „l principio general está fundado en la libe rtad de los socios de


elegir el administrador que consideren más idóneo y la facultad de removerlos
sin invocar causa mediante decisión por mayoría simple .
„
 à /' J el contrato constitutivo puede prever la necesidad de justa
causa, conservaran su cargo hasta la sentencia judicial.
„
 à)p J solo puede limitarse la libre revocabilidad cuando la designación
ha sido condición expresa de la constitución de la sociedad pudiendo lo socios
disconformes ejercer el derecho de receso.
„
 à0 J el estatuto no puede suprimir ni restringir la revocabilidad ,
cualquiera de los accionistas puedan solicitar la remoción a través de juicio
ordinario que deberá tramitar contra la sociedad y los directores cuya remoción
se persigue.

J‘  !&&(arts.113/117º)
 J „s un instituto procesal que tiende a la protección de la sociedad,
su subsistencia y al regular funcionamiento de sus órganos.   J La ley
instaura esta medida exclusivamente e n interés de la sociedad y de los socios
ante la actuación de los administradores que ponga en grave peligro sus
derechos. J „s una medida transitoria , revocable x el juez cuando
resuelva sobre el pedido de remoción y de interpretacion restrictiva dado el
carácter de la acción . Sólo requiere para su procedencia una información

cX
sumaria q acredite su viabilidad (art.114), sin necesidad de dar traslado de la
demanda.
J Cuando el o los administradores de la sociedad realicen actos o
incurran en omisiones que pongan en grave peligro la subsistencia de la
sociedad.   J Sólo los socios o, en su caso la autoridad de contralor
(IGJ) pueden requerir esta medida .

.&  &% J Para que la petición pueda ser recogida por el juez la ley
exige que el socio peticionante acredite: (1) Su calidad de socio - (2) Que
agotó la vía societaria - (3) Hacerlo en sede judicial - (4) Que ha promovido la
acción de remoción de los administradores - (5)La existencia de peligro y su
gravedad. Sólo el juez puede decretar la intervención societaria.
 "   !* J La intervención puede consistir en la designación
de (1)   , se va a encargar de ver la actividad que realiza el
administrador e informar al juez del manejo (2)   
   
  
 0
comparte la administración con los órganos intervenidos realizando la
información como auxiliar de justicia (3) 

  
 q implica
el reemplazo del órgano an terior mientras se sustancia toda la prueba para
determinar la culpabilidad o la omisión del actuar doloso.
&J el juez previo a tomar la medida de intervención va a solicitar al
peticionante una contracautela personal -real-juratoria, depende de la gravedad
de la medida y si fue solicitada en forma dolosa o sin fundamento, el socio va
a responder por los daños y perjuicios causados por la medida respaldado con su
patrimonio. Siempre va a ser apelable al solo efecto devolutivo.
3&'%&J Las funciones del interventor son delineadas por el juez ;
el interventor no puede tener mayores facultades que los propios
administradores, según el contrato o la ley. Asi el    resume sus
funciones a las de contralor y vigilancia ,   
  
 comparte la
administración con los órganos intervenidos y  
  
 implica el
reemplazo del órgano anterior.

&&* J $ J La resolución que dispone la intervención es


apelable al solo efecto devolutivo. La doctrina entiende que el recurso puede
ser deducido no sólo por los administradores impugnados, sino también por la
sociedad y los restantes socios.

UNIDAD 5. 
Ê   2     -

  &* " % J Necesidad del comerciante de llevar registros
contables J Se funda en el Art.43Cód .Com- obliga a todo comerciante a llevar
cuenta y razón de sus operaciones mercantiles, sobre una base contable uniforme
de la que resulte un cuadro verídico d e sus negocios.
Jpuntos de vista:
„     
  
 : terceros que contratan con el comerciante,
porque les permite conocer la evolución de los negocios su estado financiero y
patrimonial; permite la reconstrucción del patrimoni o para casos de concursos y
quiebras.
„     
 puede ser utilizado como medio de prueba. Solo la
regular contabilidad permitirá a los socios ejercer con plenitud su derecho a
la información sobre la marc ha de los negocios sociales.

‘  %
Son confeccionados por los administradores y ponen de manifiesto los resultados
arrojados por la gestión empresaria .
* " %*J requieren de la aprobación por parte del órgano de
administración o directorio, en reunión donde debe aprobarse la confección de
la memoria y convocatoria a asambleas de socios ; solo a partir de ella
adquieren efectos jurídicos. Que los socios se sometan a los „„CC
confeccionados por el órgano de administración , tiene su base en la doctrina
orgánica que no admite la existencia de sujetos distintos dentro de una
sociedad. Su inexistencia o irregularidad es causal de remoción de los
administradores ; y es obligación de la sindicatura verificar la legalidad de
tal carga.    J: balances-estados de resultado -cuadros e información
complementarias -la memoria del ejercicio y el informe de la sindicatura.
cl
ambién un dictamen o informe escrito suscripto po r contador publico que debe
fundarse en los estados contables anteriores y opina sobre ellos.

   ( J Los administradores deben informar a los socios o
accionistas sobre la marcha y situación de la sociedad, dando detalle s de las
operaciones realizadas o en vías de realización. Debe contener: razones de la
variación del activo y el pasivo, explicar gastos y ganancias extraordinarias,
estimación de las futuras operaciones, etc.

% J es una descripción grafica de la situación económica, financiera y


patrimonial de la sociedad en un momento dado que permite conocer la
composición de su patrimonio y la solvencia con que cuenta para el cumplimiento
de sus obligaciones.  J pueden ser generales o especiales , de liquidación,
consolidados y de comprobación.
J&J (1) „ 
  esta formado por: el dinero en efectivo o en
bancos, los créditos, los bienes de cambio, las inversiones en títulos de deuda
publica, los bienes de uso, los bienes inmateriales, etc. (2) „  
 esta
formado por: las deudas, los dividendos a pagar, la r ecaudación fiscal, las
previsiones de eventualidades, etc. Se requiere la inclusión dentro del pasivo
del capital social, las reservas legales, las utilidades de ejercicios
anteriores. * J de los balances constituye una forma de rendición de
cuentas, adaptado al negocio societario en donde no es aplicable la doctrina
orgánica, como es el caso de las SACC. O SenP, que carecen de personería
jurídica, y también constituyen único 1/2 de información para socios en las
SIRR o SH, atento a la imposibilidad de los administradores de llevar una
contabilidad regular.

   & J radica en informar las perdidas o ganancias del


ejercicio, de los cuales depende la división de dividendos entre los socios o
accionistas.    J el produci do de las ventas o servicios, los gastos
ordinarios de la administración, las ganancias y gastos extraordinarios, los
ajustes por ganancias y gastos. Se complementa con el estado de evolución del
patrimonio neto, donde deben incluirse las causas de los cam bios producidos
durante el ejercicio en cada uno de los rubros que integran el patrimonio neto.
„sto permite conocer la evolución y solvencia de la sociedad.

"&6 J Deben realizarse cuando la información


no estuviera contenida en los balances.

 %  J están obligados a cumplir con las mismas formalidades, son
el libro de actas de los órganos colegiados, el libro de registro de asistencia
a asambleas y el registro de acciones.


‘  .!%*"*%&%
 $   & J la sindicatura es el órgano de control, realiza
informes que debe presentar en la asamblea: sobre los estados contables y la
actuación económica y financiera de la sociedad, basado en los anteriores
instrumentos.
   & J es en cambio un informe donde se considera la situación
de los estados contables, pero que tiene que estar elaborado y suscripto por un
contador publico y practicado de acuerdo a normas de auditoria generalmente
aceptadas.

 J Los socios tienen derechos a percibir utilidades , si el contrato


no dice lo contrario, será en proporción a lo pactado. „l derecho a la
participación en los beneficios societarios por parte del accionista es anual
en base a los ejercicios contables,

)    J todos los integrantes de la sociedad tienen el derecho
irrenunciable de impugnar judicialmente de nulidad la resolución asamblearia


que aprueba los estados contables, cuando fueren falsos o irregulares, pudiendo
incluso solicitar se suspenda la ejecución para evi tar la división ficticia de
dividendos, la violación de veracidad y completividad autoriza la remoción de
los administradores y compromete su responsabilidad, así como la del sindico y
la de los accionistas que lo han aprobado con conocimiento. Ademas, los socios
o accionistas pueden pedir al directorio o administradores, explicaciones
referidas a operaciones a fin de emitir su voto.

UNIDAD 6.


    

‘ 
Se forma con la suma de los aportes de los socios en dinero y especi e. „s una
cifra ideal, enunciado numérico del valor que representa dicha suma.

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& J debe suscribirse totalmente al tiempo de la celebración del contrato


constitutivo. &J por suscripción, el contrato deberá extenderse en doble
ejemplar y contener: 1) datos del suscriptor o datos de individualización y de
registro o autorización tratándose de personas jurídicas; 2)la cantidad -valor
nominal-clase y características de las acciones suscriptas; 3)el precio de cada
acción y del total suscripto -forma y condiciones de pago; 4)los aportes en
especie individualiza dos (en los supuestos en que para la determinación sea
necesario un inventario, éste quedará depositado en la sede social para su
consulta por los accionistas ). „n todos los casos el valor definitivo debe
resultar de la aplicación del art .53º.
'
 J en dinero efectivo no podrá ser menor al 25 % de la suscripción;
su cumplimiento se justificará al tiempo de ordenarse la inscripción con el
comprobante de su depósito en un banco oficial. Los aportes de los soc ios, al
integrar el capital social quedan en el pasivo, lo cual veda su distribución,
sin previa modificación del contrato.

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 J (1) *  

  J Ob.de dar: entregar una cosa mueble o
inmueble ± Ob.de hacer: la prestación de algún servicio . Los aportes no
dinerarios deben integrarse totalmente. (2)   

  J Pueden
aportarse derechos, deben estar debidamente instrumentados y que no sean
litigiosos . Se pueden aportar derechos emergentes de un contrato de locación,
derivado de un contrato de leasing, del uso de una licencia o patente
inscripta. (3)   $   J Debe hacerse conforme a la naturaleza del
mismo. „l aportante es garante del cobro del crédito responde por la existencia
y legitimidad , respondiendo subsidiariamente por su importe. (4)
 
    J el socio debe practicar un inventario y valuación de los
bienes que lo integran y cumplir con las normas de publicidad previstas. (5)
*   

 J Bs embargados -prendados -hipotecados -etc. La ley exige que el
gravamen sea denunciado en el acto constitutivo y descontado del valor del bien
como garantía de la realidad del capital social. (6) !%  
 :
Pagares, Letras de cambio, acciones, Certificados de depósitos a plazo fijo .



‘  &*J;X'XV
3  %  !    % J 1) !: las partes se ponen de
acuerdo. Si existiere discrepancia, los socios pueden solicitar a la autoridad
de control la designación de peritos, su dictamen podrá ser impugnado por los
socios afectados dentro de 5d de notificado. (2)  :!ÿvalor de
plaza para bienes de valor corriente: se toma el valor medio; si es menor al
aporte comprometido, el socio deberá integrar hasta llegar a lo comprometido.
(3) !&* cuando a juicio de la autoridad de contralor n o pueda ser
reemplazada por informes de reparticiones estatales o bancos oficiales. (Si hay


 el aportante pide q le disminuyan el aporte si el q tiene el 75%
del cap. Social lo acepta, sino debe poner la diferencia).
 * !! J se instituye cuando para la transferencia del aporte se
requiera la inscripción en un registro, a nombre de la sociedad en formación.
 J à   " 
J se delega en los socios la explicación de los
métodos empleados, en su defecto serán valuados al valor de plaza y de no
existir por 1/2 de peritos designados por el juez de la inscripción. „ à)p 
   
 
    à$à J se indicará en el contrato los antecedentes
justificativos de la valuación puede ser impugnada en el plazo de 5 años de
realizado el aporte, solo en caso de insolvencia o quiebra de la Soc.
(tratándose de SRL la Ley refuerza la necesidad de que el capital se
corresponda con el justo valor de los Bs imponiendo la responsabilidad
solidaria e ilimitada por la sobrevalu ación).
„
à 1
 J es mas riguroso y no se acepta delegar la valuación en
los fundadores, esta a cargo de la autoridad de control.

‘ !
   J "
   ' J Los acreedores del socio no pueden hacer la
vender-pueden embargarlas - no ejecutarlas durante la existencia de la sociedad
sólo pueden cobrarse de las utilidades y de la cuota de liquidación porque
pertenecen al socio. Por lo q la sociedad no puede ser prorrogada ni
reconducida (art.95) hasta tanto sean satisfechos sus créditos.
 J $
2  J „n las SRL Y SxACC se pueden hacer vender las
de propiedad del deudor, con sujeción a las modalidades estipuladas. [art.57]

‘ 3&#
„l capital social (art.11inc4º) no solo constituye un parámetro para medir la
situación económica -financiera de una sociedad, ni una cifra apta
exclusivamente para el cómputo del quórum y mayorías en las asambleas de
accionistas o reuniones de socios «  
  
  
 J(1) intervención
de la autoridad de control en la valuación de los Bs en especie (2)prohibiendo
la emisión de acciones por debajo de su valor nominal (3)impidiendo la
distribución de ganancias sin un balance que compruebe su existencia.

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cA
„s el conjunto de relaciones jurídicas de la que es titular el ente societario
cuya naturaleza atribuye su carácter mutable. „l patrimonio puede ser concebido
como un activo social formado por el conjunto de bienes con el cual la sociedad
actúa y afronta el pasivo que lo integra .  J A- es variable. B- es un
atributo de la personalidad, no se concibe soc iedad sin patrimonio.
$   J en principio el patrimonio es variable ya que depende
del giro ordinario de los negocios , con el cual la Soc iedad responde por las
obligaciones contraídas.
„l capital social es una cifra representativa del valor de los
aportes, invariable a lo largo de la gestión social.


‘  J (art.50º)
Consiste en obligaciones complementarias de los aportes de capital a que se
comprometen los socios, no integran el capital social. Son una alternativa
cuyas ventajas pueden medirse desde la simple colaboración de un socio al mejor
cumplimiento del objeto social, hasta ser el eje central de una explotación
comercial. $

 
J 1) tienen que resultar del contrato q precisará su
contenido-duración-modalidad-retribución y sanciones en caso de incumplimiento.
Si no resultaren del contrato se considerarán obligaciones de terceros; 2)
deben ser claramente diferenciadas de los aportes; 3) no pueden ser en dinero;
4) sólo pueden modificars e de acuerdo con lo convenido o con la conformidad de
los obligados y de la mayoría requerida para la reforma del contrato. Cuando
sean conexas a cuotas de SRL su transmisión requiere la conformidad de la
mayoría necesaria para la modificación del contrato , salvo pacto en contrario;
y si fueran conexas a acciones, deberán ser nominativas y requerirá la
conformidad del directorio. No pueden establecerse fuera del contrato, ni son
exigibles si no se las f prevé en él.

‘
! (Art.70).-
Constituyen beneficios depositados, para asegurar a los socios contra pérdidas
que eventualmente pueden disminuir el capital social en el futuro.
&J J Las SRL y SxACC deben efectuar una reserva no menor del 5%
de las ganancias realizadas y líquidas que arroje el estado de resultados del
ejercicio, hasta alcanzar el 20% del capital social. „n las SRL requiere la
mayoría necesaria para la modificación del contrato . Cuando quede disminuida
por cualquier razón, no p ueden distribuirse ganancias hasta su reintegro. 
J ) 
 
   

 y  
 
 
 
J Debe respetarse la
proporción de cada accionista en la capitalización de reservas y otros fondos
especiales inscriptos en el balance, en el pago de dividendos con acciones y en
procedimientos similares por los que deban entregarse acciones integradas.

‘ &"!-
"    J „l socio tiene derecho a un reparto anual de las utilidades del
ejercicio. J „l derecho al reparto anu al de utilidades es una consecuencia del
resultado positivo que muestre el estado de resultados y el derecho al
dividendo es sólo una derivación de la resolución asamblearia que disponga tal
distribución como utilidades conforme a los estatutos y a los resultados del
cierre del ejercicio. „xcepcionalmente, la asamblea de socios podrá disponer la
no distribución de dividendos en efectivo, a efectos de autofinanciarse ±
art.66inc4-70-189LSC-.
% " %&* J Art.68 J los dividendos no pueden ser aprobados ni
distribuidos a los socios, si no por ganancias realizadas y líquidas
resultantes de un balance confeccionado de acuerdo con la ley y el estatuto ,
aprobado por el órgano social co mpetente. Las ganancias distribuidas en
violación a esta regla son repetibles, con excepción del supuesto del art.225.
%&*!J Pago de interés a los accionistas son lícitos si resultan
de ganancias realizadas y líquidas en el balance de ejercicio regularmente
confeccionado y aprobado.
)%J!J „stá prohibido distribuir intereses o dividendos
anticipados o provisionales o resultantes de balances especiales, excepto en
las sociedades comprendidas en el art.299. Los directores, miembros del consejo
de vigilancia y síndicos son responsables ilimitada y solidariamente por tales


pagos y distribuciones. No son repetibles los dividendos percibidos de buena
fe.
 "-Arts.71º J no podrán distribuirse hasta que no se
cubran las pérdidas de ejercicios anteriores o obtenido una financiacion ,
distribuidas en violación son repetibles , con la excepción del supuesto en el
art.225º.
UNIDAD 7. 
   

 2    

‘ &-
J
   J „l estatuto puede prever el aumento del capital social hasta
su quíntuplo. Se decidirá por la asamblea , sólo podrá delegar en el directorio
la época de la emisión, forma y condiciones de pago. La resolución se publicará
e inscribirá. „l directorio podrá efectuar la emisión por delegación de la
asamblea, 1 o más veces, dentro de los 2 años desde fecha de su celebración. „n
las SA autorizadas a hacer oferta pública de sus acciones, la asamblea puede
aumentar el capital sin límite alguno ni necesidad de modificar el estatuto. 
& J Aun cuando el aumento no sea suscripto en su totalidad en término
previsto en las condiciones de emisión, los suscriptores y la sociedad no se
liberarán de las obligaciones asumidas.

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(

 J
&*!& J deberá ser resuelta por asamblea extraordinaria
con informe fundado del síndico.
&   J La asamblea
extraordinaria puede resolverla para restabl ecer el equilibrio entre el capital
y el patrimonio social.
& %  J cuando las pérdidas insumen las
reservas y el 50% del capital .

‘ &-
La asamblea extraordinaria, con las mayorías art .244º, puede resolver en casos
particulares y excepcionales, la limitación o suspensión del derecho de
preferencia en la suscripción de nuevas acciones.  J 1) que su
consideración se incluya en el orden del día; 2) se trate de acciones a
integrarse con aportes en especie o qu e se den en pago de obligaciones
preexistentes.
MODULO 3 J Ê  3     
UNIDAD 8.
& 

&*    


J  extinción del vínculo de uno/os de
los socios voluntaria o forzosa//, continuando la sociedad el cumplimiento
normal de su objeto, previa modificación del contrato social.
3& JPp de preservación de la empresa (art.100) y naturaleza del acto
constitutivo: contrato plurilateral de organización (art.1°).
& J a) la muerte, b) la exclusión y c) el retiro voluntario. „l art.89
establece que los socios pueden prever en el contrato otras causales.
$ J 1*modifica el contrato constitutivo, sin afectar la persona jurídica -
2*extingue la relación del socio que se aleja de la sociedad -3*obliga a
liquidar la parte social al socio saliente -4*en caso de fallecimiento la
obligación de liquidación de la participación es con los socios herederos, que
pueden incorporarse directamente a la sociedad.

    J Art.90. (+„)!„ „ +÷ à&$'& J en Soc. personales (SC -SCS-SCI), si


estaba dispuesta en el contrato la incorporación de socios herederos, los
obliga a incorporarse sin necesidad de un nuevo contrato , pueden condicionarla
a la transformación de su parte en comanditaria y en el caso de SRL -art.155-
si está pactado, se incorporan directamente y los socios no pueden oponerse,
las limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas serán inoponibles a las
cesiones que los herederos realicen dentro de los 3meses de su incorporación,
la Soc y los socios restantes podrán ejercer el derecho de opción a compra si
no quieren permanecer en la sociedad y deciden vender su participación social,
sin que los socios de la sociedad se puedan oponer.
„1$p+à'&÷ J(art.91/93º) J es la sanción q dispone la separació n del socio de la
sociedad; con ciertas diferencias según se trate de Soc de personas o Soc x
acciones (socios comanditados ) y para los socios de las SRL.
.&J mediare
justa causa : a) el socio hubiera incurrido en grave incumplimiento de sus
c
obligaciones , b) comisión de actos violatorios de los estatutos sociales y c )
supuestos de incapacidad -inhabilitación -declaración en quiebra -concurso civil,
provocan el desplazamiento del socio afecta ndo el carácter personal que
caracteriza este tipo de Soc. Determinaran su separación forzosa mediando
acción por parte de la sociedad o de los socios individualmente. Nuestra ley
solo admite la exclusión dispuesta por senten cia judicial, el plazo para
ejercerla es de 90días a partir del hecho que se conoció. 6* Jno es
ejercido en 90dss que se conoció el hecho justificativo J   6&* J 
  , será ejercida por su representante o por quien los restantes
socios designen si se refiere a los administradores. „n ambos supuestos puede
disponerse judicialmente la suspensión provisoria de los derechos del socio.
(!&&, se sustanciará con citación de todos los
socios. $ J 1*la sociedad puede retener la parte del socio excluido hasta
concluir las operaciones en curso al tiempo de la separación. 2*el socio
excluido tiene derecho a una suma de dinero que represente el valor de su parte
a la fecha de la invocación de la exclusión. 3*el socio excluido responde hacia
los terceros por las obligaciones sociales hasta la inscripción de la
modificación del contrato social en el RPC. 4*si existen operaciones
pendientes, el socio participa en los beneficios o sop orta sus pérdidas.
5*cuando la sociedad es de 2 socios, la exclusión de uno procede siempre que
haya justa causa con los efectos del art.92; el socio inocente asume el activo
y pasivo social , responderá solidaria e ilimitadamente tiene que recomponer la
pluralidad en 3ms, caso contrario la sociedad se disolverá.
)„!')& 3&p+÷!)'& J surge del análisis del art.13inc5. Posee ciertas
características que lo diferencian del derecho de receso : a) necesita estar
autorizado por cláusula contractual específica del c ontrato constitutivo, b) no
es solución admisible en las SA y c) el valor de la participación del socio
retirado puede mensurarse a través de balances especiales de retiro, con
inclusión del valor llave.

UNIDAD 9.   ,  <  ,     

J‘ &* J „s el acto jurídico previa verificación de las causales previstas


por la ley o los estatutos, abre el proceso de liquidación conducente a la
extinción de la sociedad como contrato y como persona jurídica.
$J Implica el punto de final de la vida activa de la Soc. que deberá dejar
de realizar como actividad específica la operatoria descripta en el objeto
social, para reemplazarla por una actuación encaminada a la venta de los Bs
sociales, la cancelación del pasivo y la eventual distribución del remanente e/
los socios. Debe considerarse la sentencia judicial de nulidad, pues tal
declaración no puede nunca tener efectos retroactivos.
&  &* J siempre sobreviniente s, son viables para socie dades
constituidas regularmente J &J (1) decisión de los socios; (2)expiración
del término; (3)cumplimiento de la condición a la cual subordino su existencia;
(4)consecución del objeto por el cual se formo o por la imposibilidad
sobreviniente de lograrlo; (5) pérdida del capital social; (6)declaración de
quiebra; (7)fusión; (8) reducción a 1 del numero de socios; (9) sanción firme
de cancelación de oferta pública o de la cotización de sus acciones (10)
resolución firme de retiro de la autorización para funcionar. „sta enumeración
prevista art.94 º    
/
 
 „l art.89 posibilidad que los socios prevean
otras causales y la jurisprudencia ha declarado procedente en caso de perdida
por parte de los integrantes de la affectio societatis, la existencia de graves
desarmonías e/ los s ocios, la venta del único bien de la Soc . o la
imposibilidad de funcionamiento de los órganos sociales, etc.  "
! J Inc.1) x decisión voluntaria los socios pueden anticipar la
disolución adelantando el momento previsto en el contrato soc ial (en reunión
especial o en asamblea extraordinaria , con el quórum y mayoría necesaria y
constancia s de las causales a fin de evitar impugnaciones ). **Inc.2) Cumplido
el plazo del art.11 (requisitos del contrato constitutivo ). La sociedad puede
solicitar la prórroga, acompañada con la modificación de la cláusula solamente,
no del contrato completo (art.95). Inc.3) Si la vida de la sociedad estaba
subordinada a condición resolutoria ( no se cumpliera determinada condición y se

cumple. Inc.4) conseguido el objeto y no se justifique continuar con la empresa
o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo. Inc.5) el Capital Social es
la garantía de los acreedores, si se pierde se pierde la garantía de solvencia.
Cuando hay sucesivas pérdidas del ejercicio con table. Puede devenir en quiebra,
se debe probar la imposibilidad de cumplir con las obligaciones. **Inc.6) la
disolución quedará sin efecto si celebrare advenimiento , posibilidad de
arreglar o frenar la quiebra, arreglo con la totalidad de los acreedores.
Inc.7) La fusión por que uno de sus efectos es que cada una de las sociedades
se disuelva para formar una nueva. Se disuelve pero sin liquidarse. **Inc.8) „l
socio único será responsable ilimitada y solidariamente por las obligaciones
sociales contraídas. **Inc.9) las sociedades que cotizan en bolsa, requieren
autorización si se le retira o se le sanciona, es causal de disolución. Inc.10)
la disolución podrá quedar sin efecto por resolución de asamblea extraordinaria
reunida dentro de 60d, de acuerdo con el art.244-4ta.parte.

!*& JJ „n beneficio de la conservación de la empresa la Ley prevé:


**(1) „
 
, queda sin efecto si se celebra avenimiento -pago total
o cualquier otra forma de conclusión de la quiebra. **(2)"  
 4  
    , incorpora r nuevos integrantes dentro de los 3meses.**(3)"

  
 

5
o cotización, los socios decidan
continuar su actividad fuera de la actividad bursátil, decisión adoptada por
asamblea extraordin aria dentro de los 60d. **(4)"      
 

: mediante la prorroga adoptada por el órgano de gobierno y solicitada
su inscripción registral antes del vencimiento. L a ley 22.903, previo la
posibilidad de reconducción o reactivación del contrato social ; los socios o
accionistas pueden resolver, mediante una decisión del órgano de gobierno,
adoptada por acuerdo unánime, evitando su liquidación.
3& " %    J(art.99) producida una causal de
disolución los administradores deben limitarse a atender los asuntos urgentes y
a adoptar medidas para que se inicie la liquidación de la sociedad. La ley les
impide proseguir con actos sociales relativos al normal cumplimiento del objeto
(art.101) y los conmina a llevar adelante la liquidación, único procedimiento
legalmente posible. Cualquier operación ajena a estos fines los hace
responsables en forma ilimitada y solidaria, respecto de tercero como de los
socios.

&*(& J Los socios pueden accionar judicialmente si consideran que han


operado las causas disolutoria s de la ley o contrato, la acción judicial debe
ser tramitada por juicio sumario y deben ser citados todos los socios quienes
deben actuar formando un litis consorcio. La autoridad de contralor puede
accionar casos del art.94incs.2° -5°-8°-9°, art.303inc.3°
$    J favorable a la disolución tendrá "efecto retroactivo al
día en que tuvo lugar su causa generadora" - día que se pruebe que acaeció el
evento determinante de la disolución. La retroactividad tiene consecuencias en
el ámbito de la responsabilidad (art.99).

     J la disolución produce sus efecto s desde el
momento en que se declara el acaecimiento de una causal determinada o desde que
se produce, si operan de pleno derecho. La actuación de la sociedad en su giro
normal luego de producida una causal de disolución no la torna en irregular,
sino que se deriva en sanciones para l os socios y administradores.
$      J surte efectos respecto de terceros, desde su
inscripción registral, previa publicación en caso que se requiere: SRL y SA se
publique edictos. Su proceso de liquidación debe hacerse conocer a terceros, q
pueden celebrar nuevos contratos . „n las SH surte efectos cuando se inscriba.
*¿cuando se va a inscribir si no tiene legajo? Aunque no esté inscripta, hay
que inscribir la baja, por que es la forma de liberar a los socios (le da fecha
cierta al acto de disolución) .

  J(art.95º1erp): Debe resolverse e inscribirse antes del vencimiento del


plazo de duración de la sociedad.
.& J**15d antes del cumplimiento del
plazo **acuerdo unánime de los socios : las Soc. Personales -SC-S„S-SCI- cada
vez que hay que modificar el contrato, como principio general, requieren

V
consentimiento de todos los socios, las SRL y SA basta con la mayoría absoluta,
y por mayoría de capital accionario presente en la asamblea.

& J(art.952doP): se vence el plazo y no se hizo el trámite de


prórroga, con efecto retroactivo se resuelve como si no hubiera pasado el
plazo, la ley lo permite para evitar la liquidación, por negligencia de quien
tenía a cargo la inscripción del pedido de prórroga, se va a dar de baja la
sociedad. odo ulterior acuerdo de reconducción debe adoptarse por unanimidad .
Solo puede ser llevada a cabo hasta la inscripción registral del liquidador.
$   * : mientras esta determina la continuación siendo
instrumentada pa ra evitar la disolución, la reconducción es un remedio para
revertir los efectos de la disolución ya operada.
  r "

1 J el contrato social se disuelve vía procedimiento del


art.22º: ante la libre determinación o decisión de uno de los socios l e basta
con notificar fehacientemente a los socios, para que se reúnan a efectos de
decidir a favor o en contra en caso de que voten en contra, tienen 60d para
inscribir el contrato de sociedad, de lo contrario la sociedad se debe
efectivamente disolver. Luego de la disolución la sociedad transforma, la
actividad de producción en actividad de liquidación.

UNIDAD 10.  <  ,    

J‘ .&* J es la última etapa de una sociedad producida una causal de


disolución .
3 J consiste en realizar el activo (vender los Bs), cancelar el pasivo y
distribuir el saldo final entre los socios si es que lo hubiera.
Subsiguientemente se cancela la inscripción en el RPC.
  (&4 J es un recurso técnico y una explicación dogmática
tendiente a permitir que la sociedad pueda encarar el trámite de liquidación no
obstante encontrarse disuelta .  J Una primera interpretación, predica la
subsistencia total del carácter de sujeto de derecho ; en consecuencias
prácticas, debe responder por todas las obligaciones contraídas por los
liquidadores aun aquellas que no se limiten a los actos liquidatorios. La
jurisprudencia mayoritaria, basada en el art.101 º, sostiene que conserva su
personalidad solo para ciertos efectos limitados a cumplir ob. Pendientes,
podría invocar a terceros la disolución inscripta y repeler el cumplimiento de
las ob. exorbitantes del procedimiento liquidatorio.
3&J Su actividad, se restri nge a "actividad de liqui dación; limitado a
la conclusión de las relaciones jurídicas pendientes.  .& J es quien
ejerce la representación de la Soc iedad, facultado para celebrar actos
necesarios para la realización del activo y cancelación del pasivo. „l
nombramiento debe inscribirse en el R PC para ser oponible su actuación frente a
terceros.
% J Idem los administradores. Son responsables ilimitada
y solidariamente respecto de los terceros y los socios .
*  J * .&* J a cargo del órgano de
administración vigente al acaecimiento de la causa disolutoria (salvo: el
contrato social o estatuto haya previsto la actuación de un órgano diferente :
el/os liquidadores serán nombrados por mayoría de votos dentro de los 30d de
haber entrado en estado de liquidación ). (1) „n caso de quiebra el cargo es
asumido por el síndico concursal. (2) „n caso de declaración judicial de
nulidad por objeto o actividad ilícita o por objeto prohibido, el cargo será
desempeñado por un funcionario designado por el juez interviniente. (3) „n caso
de conflicto entre socios, la designación también puede recaer en un
funcionario judicial.
 )    J (1) cualquier socio puede solicitar al juez el
nombramiento omitido o nueva elección. (2) Cualquier socio o síndico puede
demandar la remoción judicial por justa causa. (3) Los socios o accionistas
disidentes o ausentes podrán impugnar judicial dichos instrumentos dentro de
los 60 días contados a partir de la aprobación por la asamblea. (4) Se sienta
el principio general sobre el deber de informar a los socios, por lo menos
trimestralmente, sobre el estado de la liquidación; en las SRL y en las SXACC,
el informe se suministrará a la sindicatura. Si la liquidación se prolongar e,
se confeccionarán balances anuales.

%    .& J **Confeccionar un inventario y balance del
patrimonio social, dentro de 30d de asumido el cargo, puestos a disposición de
los socios, quienes podrán prorrogar el plazo a 120d. **Actuar empleando la
razón social o denominación con el aditamento ³en liquidación. ´**Seguir las
instrucciones de los socios en los tramites. **Si la realización de los bienes
del activo social resulta insuficiente para pagar las deudas exigir a los
socios las contribuciones que se obligaron en el contrato y de acuerdo al tipo
de sociedad. **„fectuar la partición social cuando el cumplimiento de las
obligaciones sociales estuvieren suficiente garantizadas. **Confeccionar el
balance final y proyecto de distribuc ión extinguido el pasivo , suscribirlo y
ponerlos a disposición de los socios, quienes podrán impugnarlos en 15d (no
admitida, deberán promover acción judicial dentro de 60d . ss a la resolución de
los liquidadores ). **Reembolsar las partes de capital a los socios, y
distribuir el excedente en proporción a las participaciones en las ganancias.
**Cancelar la inscripción del contrato en el Registro. **Conservar los libros
sociales y demás 10 años.
2$"%&*  & .&* J „xtinguido el pasivo social, los
liquidadores confeccionarán el balance final y el proyecto de distribución
tiene que ser comunicado a los socio s a fin de lograr su aprobación, y
presentados al RP C para ser incorporados al legajo de la sociedad, recién
entonces corresponderá ejecutar la distribución.
%&  J Cuando las deudas sociales estuvieran suficientemente
garantizadas, la solicitud la pueden hacer los accionistas que representan la
décima parte del capital social en la SxACC y cualquier socio demás sociedades.
„l acuerdo de distribución parcial se debe publicar. Los importes no reclamados
dentro de 90d, se depositarán en un banco oficial a disposición de sus
titulares. ranscurridos 3 años sin ser reclamados, se atribuirán a la
autoridad escolar de la jurisdicción respectiva.
** J Constituye el punto final de la Soc iedad.
$ J su cumplimiento se extingue la personalidad jurídica. Si aparecen
acreedores sociales no incluidos en la liquidación, no le es oponible la
extinción de la persona jurídica y nacen para los terceros las acciones contra
la Sociedad y de responsabilidad contra los liquidadores y acciones contra los
socios por restitución d e las sumas obtenidas en concepto de pago del remanente
de la distribución, salvo buena fe.

MODULO 4.  Ê    

UNIDAD 11. #

La L22903 reglamenta la amplia formula art.2, q reconocía el carácter de sujeto


de derecho de las Soc iedades. J $ J Separación de patrimonios -creación de
un centro de imputación diferenciada -Limitación de la Responsabilidad, según el
tipo.

La actuación de la La consecución de fines à   
 
 

sociedad extra societarios  


·‘ Que encubra fines implica un
 ”‘ Para eludir la legítima
extra societarios 
; la violación hereditaria
·‘ à  de la ley o el orden ”‘ Para burlar los derechos del
     público es un supuesto cónyuge en la sociedad
 ©   de  
 
”‘ Para evitar prohibición legal,
   y defraudar a
contractual o el cumplimiento
·‘ Sea un mero recurso terceros es un supuesto
de una sentencia judicial.
para frustrar de 
: estructura
del doble vicio: en ³la ”‘ Para eludir el pago de
derechos de impuestos
terceros actuación... recurso
para´ ”‘ Para burlar dchos de Acs.

  %&    (&4 J eoría de la inoponibilidad de la


personalidad jurídica (de la limitación de la responsabilidad) J „l nuevo art.54
complemento el Art.2 describiendo presupuestos de aplicación y sus efectos.
=XË 2do. Párrafo 3er. Párrafo p
 

1er. Párrafo Aplicación de fondos o Inoponibilidad
Sanciones y la efectos de la sociedad de la
X Antes de la ley
responsabilidad. a uso o negocio de Personalidad 22.903
Dolo o culpa del cuenta propia o de 3ro Jurídica Abuso del derecho,
socio o La acción tiende a que La personalidad simulación ilícita,
controlante que el socio ingrese a la jurídica fraude
ocasione un daño sociedad el producto
constituye un Después del nuevo
Se basa en el de los negocios.
consecuencias:
Los actos se
imputan a los
socios o
controlantes que
la hicieron
posible.
Responden
solidariamente.

 J „l aporte mas importante es que no limita la operatividad de la


norma a los actos ejecutados por la Soc iedad, ha extendido sus alcances a la
actuación de quienes se han valido de la estructura societaria para lograr
fines extra-societario en simple provecho de los beneficios que la Ley otorga .
Se imputará directamente a los socios o a los controlantes responsabilidad
solidaria e ilimitada por los perjuicios causados, siendo las pérdidas de
cuenta exclusiva de los infractores. Se añade la posibilidad de u exclusión -
art.91-.
3&  & * J reside en un doble vicio, (1) apartamiento de la
causa fin del negocio societario; (2) vicios de los actos jurídicos .
3 J sancionar un uso abusivo - mal uso- o uso indebido de la normativa de
la persona jurídica, con la intención de evadir carg as u obligaciones
imputables.
$ J Frente a la colisión de intereses entre quien se ve perjudicado por la
actuación desviada de la sociedad y el tercero de buena fe acreedor que no debe
verse agraviado por la disminución patrimonial, se da la posibil idad de agredir
el bien fraudulentamente aportado a la sociedad y satisfacción de sus créditos
o prevalecerá su derecho de cobro con la imputación directa de la obligación al
socio o al controlante quienes responderán solidaria e ilimitadamente por los
perjuicios causados.

J‘4 $ ";*:


Consiste en superar la forma jurídica de la sociedad para imputar las
consecuencias de su actuación también a sus socios o a quienes orientaron al
ente hacia fines distintos a los queridos por la ley. „n cuanto al agregado que
supone el párr.3° recepta los principios del disregard anglosajón : a) permitir
la imputación directa de los actos abusivos o fraudulentos a quienes los hayan
cometido utili zando la sociedad com o pantalla; b) de las consecuencias del
desbaratamiento del negocio abusivo o fraudulento c) sancionar la
responsabilidad solidaria e ilimitada de socios y/o controlantes.

UNIDAD 12.     


 #


   &"  #
  J $ J (1) el vicio que pudiere agraviar la voluntad de uno
de los socios no puede afectar, la existencia de la Soc. (2) No tiene efecto
retroactivo al momento de la constitución , sino que rige ex nunc ; no se puede
suponer por no celebrado al contrato por el nacimiento de un sujeto de derecho
distinto titular de un patrimonio y la presunción de validez que debe gozar la
actuación de quien contrata a nombre de la sociedad. (3) Opera como una causal
de disolución de la sociedad, dando paso al proceso liquidatorio (salvo
conductas previstas art .18-a 20: objeto ilícito -sociedad de objeto lícito con
actividad ilícita y objeto prohibido). (4) La declaración de nulidad no puede
afectar los contratos celebrados fr ente a terceros, salvo objeto ilícito q
terceros de buena fe pueden alegar la existencia de la sociedad. „sta ausencia

l
de efecto retroactivo vale para las relaciones y internas y externas de la
sociedad.
$   $&  J      
       J en
tanto la declaración importa la invalidez del contrato social suscripto entre
ellos, la irretroactividad rige para la actuación interna que ha de juzgarse
por las reglas previstas para las SIRR„G. pues la nulidad del contrato traerá
aparejada un supuesto de actuación asociativa de hecho. „sto vale para las
relaciones futuras de los socios.
& & J Las   
  6  
6 J „l art.13 enumera algunos
supuestos de nulidad parcial del contrato, cláusulas q eliminan el riesgo y
destruyen la igualdad jurídica de los socios, son nulas de nulidad absoluta ya
que trascienden el mero interés particular de los socios son imprescriptibles.
Otras cláusulas prohibidas son las referidas a los derechos adquiridos por los
socios ante distintas situaciones de la vida societaria .
!/ !& J „l art.16 consagra el Pp. general en materia de nulidad
vincular: ³                   
                 
                . Dicha
invalidez para cualquier supuesto de nulidad vincular (incapacidad de hecho o
de derecho, vicios de la voluntad, etc.)d ebe ser encausada a través de las
soluciones previstas para la resolución parcial del contrato social, a los
fines de materializar la exclusión del incapaz y abonarle el valor de su
participación, sin que esa circunstancia trascienda a la sociedad.
&& .&  & !& & ! &   J (1) Cuando la
participación o la prestación del socio afectado se considera esencial (2) Si
se tratare de un vicio de la voluntad en la sociedad con solo 2 socios (3) más
de 2 socios, el contrato será anulable cuando los vicios afecten la voluntad de
los socios que pertenezca la mayoría del capital.
„ 

  à      J que solo pueden participar en SRL Y SXACC
cuando adoptaren uno de los tipos no permitidos, hace nula la s ociedad, cuando
no pudo ser resuelta en el plazo previsto. (art.27º) Cuando uno de los cónyuges
adquiera por cualquier título la calidad de socio del otro en sociedades de
distinto tipo, la sociedad deberá transformarse en el plazo de 6meses o
cualquiera de los esposos deberá ceder su parte a otro socio o a un tercero en
el mismo plazo.
*  .&    J el art.17 distingue entre requisitos
esenciales tipificantes y no tipificantes. ³„s nula la constitución de una
sociedad de los tipos no autorizados por la ley . La omisión de cualquier
requisito esencial no tipificante hace an ulable el contrato, pero podrá
subsanarse hasta su impugnación judicial´.





   
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 4 J casos de constitución en los tipos no autorizados por ley.


Nulidad absoluta, por cuanto la tipicidad ha sido por el legislador como
cuestión en donde está comprometido el orden público.
 &  *  .&   $J se impone la
nulidad del contrato constitutivo, pero se admite su subsanación si la soc iedad
no hay sido impugnada judicialmente, pues no importa ventaja para nadie impedir
la subsanación del vicio mientras haya mediado c uestionamiento en sede
judicial
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*(&& J  ! J podrá ser pedida por el interesado o
declarada de oficio, atento al carácter absoluto. „n otros casos como la
simulación del acto constitutivo o nulidad vincular, puede ser requerida por
los sujetos afectados por el vicio. ambién pueden demandar la acción de
nulidad los terceros a los cuales la constitución de la Soc intento afectar.
 ! J no resulta posible un único criterio, una cosa es la demand a
por nulidad del acto constitutivo, en la cual resulta imprescindible demandar a
todos los integrantes en forma individual y no al ente, y otra la demanda por
nulidad de la sociedad en los términos de los art.18a20, donde la propia
sociedad que está legit imada pasivamente para intervenir en el proceso. La
demanda deberá tramitarse por el procedimiento sumario , la nulidad impuesta en
razón de motivos de evidente orden público, por tratarse de nulidades
absolutas, hace a las acciones imprescriptibles.

 & J ) J La ley 19550 ha avanzado en el ámbito


societario en la compatibilización de este instituto con la realidad: por un
lado el contrato de sociedad y por otro la organización (empresa) nacida de
dicho contrato que puede ser "disuelta" o "liquidada" pero no anulada en el
sentido de una desmembración que permita "restituir las cosas al mismo o igual
estado anterior al acto anulado". Como consecuencia de la compatibilización del
instituto con los cánones del contrato plurilatera l de organización, las
teorías relativas a la ineficacia del negocio jurídico, las posiciones
favorables en este ámbito nulidades sin efecto retroactivo (que la deja c omo
simple causal de disolución -arts.1844-7y1844-15CC francés -) son algunos
parámetros in terpretativos para explicar una situación que la ley encara con
criterio pragmático.

UNIDAD 13.        


1
Ê   .

Se dividen en 2 grupos x su naturaleza de constitución J La ausencia de


registración califica de irregular o de hecho sólo cuando tal trámite nunca se
ha llevado a cabo o cuando iniciado no ha sido concluido.


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 (&4J = J La Ley ha admitido el carácter de sujeto de
derecho aunque reconociéndoles: a)
  
  en cuanto la Soc puede
disolverse cuando cualquiera de los socios lo decida y b)  

 
   
, porque ciertos efectos de la personalidad jurídica no se producen
(la titularidad de Bs registrables atento a la facultad otorgada a los
acreedores particulares de los socios de agredirl os - los socios no pueden
oponer las cláusulas contractuales ante la Soc y frente a terceros ).

*  J
J „n las relaciones con te rceros,
cualquiera de los socios representa a la sociedad, sin necesidad de poder o
autorización expresa. ambién se funda en la inoponibilidad de las cláusulas,
los socios no pueden invocar e ntre sí los derechos o defensas nacidas del
contrato social en tanto actúan a nombre de la Soc . en su carácter de
representantes.
&% J „n materia de prueba de la existencia de la sociedad, la SH encuentra
limitaciones en lo que atañe al rigor de la valoración de los hechos y
circunstancias probatorias atento la ausencia de toda constancia documental que
instrumenta la reglamentación conjunta de los socios (se forman en base a un
contrato de sociedad redactado por escrito, sin adopción a ningún tipo social,
pero comprensivo de todos los elementos y requisitos). Po r ello la prueba del
contrato debe ser convincente e idónea y su carga corresponde a quien invoca la
existencia.

7  6    J $ J   V J La Soc no constituida
regular// no puede invocar respecto de cualquier tercero los derechos o
defensas nacidas del contrato social, aunque podrá ejercer los derechos
emergentes de los contratos celebrados.
"& J Aun en caso de quiebra, los acreedores
de los socios no son acreedores de la Soc., no pueden agredir los Bs sociales,
este Pp. cede tratándose de Bs cuyo dominio requiera registración.
Los socios y quienes contrataron en nombre de la sociedad quedan solidariamente
obligados por las operaciones sociales, sin poder invocar el benefic io de
excusión ni las limitaciones que se funden en el contrato social.

7     J $ J


   J Los socios no pueden
invocar entre si los derechos o defensas nacidas del contrato social, no p ueden
resolver parci almente el contrato de sociedad, solicitar la remoción de los
administradores y peticionar la intervención judicial, admitiendo como única
posibilidad la disolución, se producirá en la fecha en que el socio notifique
la decisión a todos los consocios.

% J Los Socios y quienes Contrataron en nombre de la sociedad


quedarán solidariamente obligados por las operaciones sociales, sin poder
invocar el beneficio de excusion ni las limitaciones que se funden en el
contrato social.

 &/ J             en esta


ley cumpliendo con los requisitos para la constitución regular de la sociedad
continuando la sociedad regularizada en los derechos y obligaciones; tampoco se
modifica la responsabilidad anterior de los socios. 3J „vitar la
liquidación de una empresa .
    J " %
 
 J cualquiera de los socios p uede
requerirla, comunicando a todos en forma fehaciente, provocando una reunión
entre todos los integrantes, donde deberá aprobarse . " %
  /   J
frente a la voluntad disolutoria de uno de los socios, y recibida la
A
notificación de esta voluntad , los socios por decisión mayoritaria pueden
resolver regularizar la sociedad dentro de 10d, cumpliendo con la formalidades
correspondientes al tipo adoptado y solicitándo inscripción registral del nuevo
contrato dentro de 60días, computándose ambos plazos desde la última
notificación de la voluntad del socio disolvente.

&  J se adoptará por mayoría de socios, debiendo otorgarse el


pertinente instrumento, cumplirse las formalidades del tipo y solicitarse la
inscripción registral dentro de los 60días de recibida la última comunicación.
No lograda la mayoría o no solicitada en término la inscripción cualquier socio
puede provocar la disolución desde la fecha de la resolución social denegatoria
o desde el vencimiento del plazo, sin que los demás consocios puedan requerir
nuevamente la regularización.
$ J ÷          

 continuando la
sociedad regularizada en los derechos y obligaciones de aquella,     
         . „s de estricta aplicación el
Pp. Gral del Art.1195CC que impide trasladar los efectos de los contratos a
quienes no son sus otorgantes.  J que producida una causal de disolución
los socios tienen una alternativa de disolver el ente o regul arizarlo adoptando
uno de los tipos previstos, pero la sociedad irregular no puede subsistir.

&* J Cualquiera de los socios puede exigir la disolución de la Soc . La


facultad de disolver es consecuencia de la inoponibilidad de las cláusulas
entre los socios y deriva del Pp. gral de dcho contractual que permite a los
otorgantes pedir la rescisión del vínculo cuando se trata de contratos carentes
de plazos de duración determinados. Se producirá en la fecha en que el socio
notifique fehaciente tal decisión a todos los consocios ; no constituye la única
manera de dar por terminada la sociedad, nada descarta la aplicación de las
restantes causales del art .94.        !  
  "#? Puede ocurrir que notificados los c onsocios continúen la actividad
social ignorando todo tramite liquidatorio ; ello obliga al socio a demandar la
liquidación a través de un juicio sumario, a la cual tendrá que acumular la
acción de rendición de cuentas y remoción con la intervención judici al de la
administración.

.& J Se rige por las normas del contrato y de esta ley. „l procedimiento
de liquidación es insustituible, así como las etapas previstas por los
arts.101a112, impuestas en resguardo de los derechos de los terceros. Por lo
que operada la disolución, los socios y los administradores sólo pueden atender
asuntos urgentes y deben adoptar las medidas necesarias para atender la
liquidación.

 J $J Los socios que votaron contra la regularización tienen


derecho a una suma de dinero equivalente al valor de su parte a la fecha del
acuerdo social aplicándose el art.92salvo inc.4°, a menos que opten por
continuar en la sociedad regularizada.

J‘ $*
J Desde la declaración de voluntad común en el acto constitutivo o desde la
suscripción del contrato Social para los socios, hasta su reconocimiento por el
„stado de su existencia como persona jurídica, transcurre un tiempo que igual//
deben realizarse una s erie de actos y tramites de publicidad que la ley
prescribe como obligatorios. „n ese lapso la Sociedad en Formación no es una
persona jurídica, pero tiene una cierta capacidad para poder cumplir con la
etapa de constitución , por eso la ley regula esta sit uación de modo particular.

%J   J „   sucesiva los promotores


         por las obligaciones contraídas para la
constitución de la sociedad, inclusive por los gastos y comisiones del ba nco
interviniente. J   " $& J         
           $   . Sólo tienen
facultades para obligar a la sociedad respecto de los actos necesarios para su
constitución y los r elativos al objeto social cuya ejecución durante el período
fundacional haya sido expresamente autorizada en el acto constitutivo.

V

%    J Y !        
      y les reembolsará los gastos realizados
necesarios para la constitución , si su gestión ha sido aprobada por la asamblea
constitutiva. „ %        ?

UNIDAD 14.      #

  J „s el que presta su nombre para aparecer como socio en el


contrato social, la situación debe ser contemplada a) en su relación con los
demás socios la ley prohíbe invocar su aparente carácter de socio frente a la
sociedad y sus integrantes, independienteme nte de que tenga parte o no de las
ganancias; y b) en su relación con terceros, el presta nombre no podrá invocar
su calidad de tal para eludir el cumplimiento de sus obligaciones y evadir su
responsabilidad, sin perjuicio de su acción contra los socios pa ra ser
indemnizado de lo que pagare.

 & J es aquel que no aparece en el contrato participando en los


resultados de la gestión social, no asume los riesgos y puede negar su
condición de socio frente a los terceros. La responsabilidad es ilimitada
solidaria y subsidiaria, por las obligaciones sociales.

   J La ley contempla el caso en que un socio da participación a


terceros en lo que le corresponda en ese carácter, constituyéndose entre ellos
una verdadera sociedad. Los partícipes c arecerán de la calidad de socio y de
toda acción social; y se les aplicarán las reglas sobre sociedades accidentales
o en participación. „l asociante deberá consentir los controles del partícipe
respecto de su actuación frente a la sociedad principal, debi endo suministrar
la información pertinente.

MODULO 5.       
UNIDAD 15.     
 

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UNIDAD 16. -    
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J mixtas, la Vc
personalidad del socio no es
esencial para su constitución ÷/    J no puede
tampoco es indiferente. tener mas de 50 socios.
 
 
J nombre de uno o mas socios. ADitamJSRL Jconsecuencias/omisiónJ
hace responsable ilim/solid al gerente por actos realizados en esas condiciones.
La tendencia mayoritaria es la innecesaria modificación del nombre societario ante
la desvinculación contractual de un socio.

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en el acto de constitución.

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  & J reglas del condominio. La S oc. puede exigir la unificación
de la representación para ejercer los D chs y cumplir las Ob. q derivan de esa
cuota. J La constitución y cancelación de usufructo -prenda-embargo-otras
medidas precautorias sobre cuotas se inscribirán en el RPC.
) J +   J el DR de usar y gozar de una cosa cuya propiedad
pertenece a otro, con tal que no se altere su sustancia. „l usufructuario tiene
derecho a percibir las ganancias obtenidas durante el usufructo , no incluye
ganancias pasadas a reserva o capitalizadas, comprende l as correspondientes a
las acciones entregadas por la capitalización.        
  :
ejercicio de los derechos derivados de la calidad de socio inclusive la
participación en los resultados de la liquidación.
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J   
       
         $    
         ? Las cuotas sociales se deben considerar
bienes muebles. „l titular del derecho real o embargo queda obligado a
facilitar el ejercicio de los derechos del propietario de las acciones mediante
el depósito de las acciones o por otro procedimiento que garantice sus
derechos. La ley expresa que la constitución y cancelación de estos derechos
reales y de embargo u otras medidas precautorias sobre cuotas sociales, se debe
inscribir en el RPC.
& J La sobrevaluación de los aportes en especie, al tiempo de la
constitución o del aumento de capital, hará solidaria e ilimitadamente
responsable s a los socios frente a los terceros. ambién podrán separarse en
los casos de aumentos de capital que competan a la asamblea extraordinaria y
que impliquen desembolso para el socio .
 & & J „l contrato constitutivo puede autorizar cuo tas
suplementarias de capital, exigibles solamente por la sociedad total o
V
parcialmente mediante acuerdo de socios que representen más de la mitad del
capital social. „stas no forman parte del Cap.Soc. cuando igual implican un
ingreso de fondos pero su emi sión no esta sujeta a mayorías requeridas para
modificación del CS. Los socios estarán obligados a integrarlas una vez que la
decisión social haya sido publicada e inscripta. Deben ser proporcionadas al
número de cuotas que cada socio sea titular en el mom ento que se acuerde
hacerlas efectivas. Figurarán en el balance a partir de la inscripción.
 ')J solo los socios que votaron en contra no los ausentes
quienes tienen D de receso .
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3&'7  *"* J 1J corresponde


a uno o más gerentes, socios o no, designados por tiempo determinado o
indeterminado en el contrato constitutivo o posteriormente. J La gerencia
puede ser individual o plural (conjunta o colegiada) . Si la gerencia es plural,
el contrato p odrá establecer las funciones a cada gerente o imponer la
administración conjunta o colegiada. „n caso de silencio se entiende que pueden
realizar indistintamente cualquier acto de administración.
La designación y cesación debe inscribirse.

* J &J No puede limitarse la revocabilidad , excepto cuando la


designación fuere condición de constitución de la sociedad , conserva su cargo
hasta expresa decisión judicial, salvo intervención judicial fundada en graves
incumplimientos. b lo pueden revocar cualquiera de los socios intentando la
acción judicial correspondiente. & &J no distribución de utilidades
correspondientes a varios ejercicios, no convoca a socios a aprobar gestión o
balances, competencia con la Soc. etc.
%J Los gerentes serán
responsables individual o solidariamente, según la organización de la gerencia
y la reglamentación de su funcionamiento. Si una pluralidad de gerentes
participaron en los mismos hechos, el juez puede fijar la parte que a cada uno
corresponde en la reparación de los perjuicios, atendiendo a su actuación
personal.

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&  !   J el gerente requiere el sentido del voto será
valida si reúne las mayorías art .160. * en la q todos expresen el
sentido de su voto. No es necesaria consulta previa del gerente.
%J „n las sociedades cuyo capital alcance el importe del art.299º los
socios reunidos en asamblea resolverán sobre los estados contables del
ejercicio, para cuya consideración serán convocados dentro de 4m de su cierre.
J Las resoluciones sociales si se adoptan en asambleas debe labrarse acta
por ser acuerdos adoptados en órganos colegiados . J„n el acta deberán
constar las respuestas dadas po r los socios y su sentido a los efectos del
cómputo de los votos. p            
? p           &         
   '? Los documentos en que consten las respuestas deberán
conservarse por 3 años.

7 "4& J „l contrato establecerá las reglas


aplicables a las resoluciones que tengan por objeto su modificación. La mayoría
debe representar como mínimo más de la mitad del capital social. „n defecto de
regulación contractual se requiere el voto de las 3/4 partes del capital
social. Si un solo socio representa el voto mayoritario se necesitará el voto
de otro.
&  J q no modifican el CS basta con mayoría del
Cap.Soc. presente (no absoluta) salvo el contrato exija mayoría superior.

  J à  J socios disconformes por transformación -fusión-escisión-


prorroga-reconduccion -transferencia del domicilio al extranjero -cambio
fundamental del objeto y todo acuerdo que incremente las O b. sociales o la
responsabilidad de los socios. 3  (J art.245º: los accionistas
disconformes, pueden separarse de la sociedad con reembolso del valor de sus
acciones.

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 J "$J Las SA tienen gran importancia para


el desarrollo de la economía capitalista , ante la irrestricta limitación de
responsabilidad de los accionistas, cualquier emprendimiento mercantil por
pequeño q sea se realiza a través de este tipo de sociedades. '  

     

    : (1) Al ser accesible el mínimo de capital
exigido se contribuye a la proliferación de sociedades infracapitalizadas y al
abarrotamiento de compañías en bancarrota y de pasivos insatisfechos , (2) la
irrisoria suma q se exige como garantía por parte de los miembros del
directorio al asumir sus funciones, permitiendo a los administradores q actúen
con desapego a la lealtad y diligencia q deben observar como administradores de
patrimonio ajeno. )   J regulada art.163º/312º, estableciendo su
funcionamiento, derechos de quienes la integran y el necesario control externo.

&*"$Jpa ley autoriza la constitución de SA por



5     


Las SxACC deben ser constituidas necesariamente por instrumento publico


(escritura) .
J
.&J el instrumento de constitución contendrá los requisitos del
Art.11 y
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 : naturaleza, clases, modalidades de emisión, régimen de aumento.

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 el monto y forma de integración si corresponde plazo para
el pago del saldo adeudado

  © 

 ©   ©© 
 ©   término
de duración en los cargos.

·‘ odos los firmantes del contrato constitutivo se consideran fundadores.

= !J  J „l contrato constituido será presentado a la


autoridad de contralor para verificar el cumplimiento de los requisitos legales
y fiscales; conformada la constitución, el expediente pasará al juez de R PC
quien dispondrá la inscripción. &  J el estatuto también debe
inscribirse en el RPC y la reforma únicamente por el acta de la asamblea
extraordinaria. 3& J Si el estatuto previese un reglamento, éste se
inscribirá con idénticos requisitos.

& '   J respecto al acto único como las que se dicten en
la constitución por suscripción pública, son recurribles ante el ribunal de
Apelación que conoce de los recursos contra las decisiones del juez de
Registro. La apelación se interpondrá fundada, dentro 5d de notificada la
resolución administrativa y las actuaciones se elevarán 5d posteriores.

2$    " 3&     3* J no pueden recibir
ningún beneficio q menoscabe el capital social y todo pacto en contrario es
nulo. Su retribución solo puede consistir en la participación de hasta el 10%
de las ganancias, por el termino máximo de 10 ejercicios.

UNIDAD 20. SA J
1 > , 3  

1 
   
-

  "  J „l capital social es una cifra permanente que
indica a los 3eros con q cifra responderá la soc frente a ellos por las deudas
la cifra capital no es variable ; el patrimonio de la Soc. es el conjunto
efectivo de bienes en un momento determinado q se modifica por la suerte de los
negocios sociales
 4 J „n esta sección, " capital social " y " capital suscripto " se
emplean indistintamente.
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„l capital debe suscribirse totalmente al tiempo de la


celebración del contrato constitutivo. No podrá ser inferior
a dos millones quinientos mil australes.

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 7art.39)J solo pueden consistir en bs
determinados, susceptibles de ejecución forzada. 
J „l cumplimiento
deberá ajustarse a requisitos de acuerdo a la distinta naturaleza de los
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bienes. '     
JCuando para la transferencia se requiera la
inscripción en un registro, ésta se hará preventivamente a nombre de la
sociedad en form ación.

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J (1) su cumplimiento se justificará al tiempo de ordenarse la inscripción con
el comprobante de su depósito en un banco oficial cumplida la cual queda
liberado (2) su valuación deberá ser aprobada por la autoridad de control .

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   J „l capital social esta dividido y se representa por


acciones. Importancia J fijan la participación del titular , limitan su
responsabilidad al monto que cada uno tiene en acciones y establece a partir de
la suscripción facultades, derechos, cargas y obligaciones.
&$! J Las acciones se representan en titulos libremente negociables.
Cumplida la integración, los interesados pueden exigir la entrega de los
títulos definitivos que serán al portador si los estatutos no disponen lo
contrario.
$ ! J son títulos nominativos emitidos por la soc cuando las
acciones no han sido totalmente integradas por los suscriptores . Hasta tanto se
cumpla con esta entrega, el certificado provisorio será considerado definitivo,
negociable y divisible.
3
Ê  J de las acciones y los certificados provisionales. Son esenciales
las siguientes menciones:
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los títulos.
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La ley 24587 impuso la nominatividad obligatoria de pleno derecho, las que no


hayan sido convertidas o no hayan sido creadas así carecen de legitimación para
el ejercicio de todos sus derechos societarios.

Vl
   J Para asistir a las asambleas, los accionistas deben
depositar en la Soc. sus acciones-o un certificado de depósito -o constancia de
las cuentas de acciones escriturales, librado por un banco -caja de valores,
para su registro en el libro de asi stencia a las asambleas, no menos 3días
hábiles de anticipación. La sociedad les entregará los comprobantes de recibo,
que servirán para la admisión a la asamblea.
 & J „l estatuto puede autorizar que todas las acciones o
algunas de sus clases no se representen en títulos. „n tal caso deben
inscribirse en cuentas llevadas a nombre de sus titulares por la Soc. emisora
en un registro de acciones escriturales. La sociedad, l a entidad bancaria o la
caja de valores deben otorgar al accionista comprobante de la apertura de su
cuenta y de todo movimiento que inscriban en ella. odo accionista tiene además
derecho a que se le entregue en todo tiempo constancia del saldo de su cuen ta.
„n todos los casos la sociedad es responsable ante los accionistas por los
errores o irregularidades de las cuentas sin perjuicio de la responsabilidad
del banco o caja de valores ante la sociedad.
& J Los cupones pueden ser al portador aun en l as acciones nominativas.
Son anexos q se adhieren a los títulos representativos de las acciones y
constituyen los doc . legitimantes para el cobro de los dividendos. Hay una
presunción iuris et de iure q los cupones pertenecen a la persona a cuyo nombre
esta inscripto el titulo valor respectivo.
    J accionista se presume por las constancias de las
cuentas abiertas en el registro de acciones esciturales .

Clases de AccionesJ Desde los derechos q confieren

Vcciones Preferidas ‘
Vcciones Privilegiadas o de Voto
Plural

 

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Vcciones Ordinarias

 

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&$& J „s un derecho real que se constituye a favor de quien ha


donado sus acciones a 3eros, reservándose por un tiempo los benef icios
economicos de esas participaciones. Admite la posib . de dividir el ejercicio de
los derechos que confieren las acciones otorgando al usufructuario dcho a
percibir las ganancias obtenidas durante el usufru cto; no incluye las ganancias
pasadas a reserva o capitalizadas, pero comprende las correspondientes a las
acciones entregadas por la capitalización y al nudo propietario la titularidad
de las acciones, el cobro de la cuota liquidadora y el ejercicio de lo s
derechos políticos.
    J „n caso de constitución de prenda o de embargo judicial,
los derechos corresponden al propietario de las acciones. el titular del DR o
embargo queda obligado a facilitar el ejercicio de los derechos al deudor
prendario propietario mediante el depósito de las acciones o por otro
procedimiento.



Ê$JLa modificación del capital social salvo para las Soc. q
cotizan en bolsa importan siempre reforma de estatutos. &   J „l
estatuto puede prever el aumento del capital social hasta su quíntuplo,
decisión adoptada por asamblea ordinaria, los accionistas disconformes carecen
de dcho de receso.
 
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.& J Si hay un aumento de capital social,      "# para
clarificar el momento a partir del cual la nueva cifra puede ser incluida en
los balances y la Soc. se encuentra habilitada para emitir los correspondientes
titulos accionarios.   J „l directorio solo resuelve la necesidad
de aumentar sugiriendo a la asamblea de accionistas el monto y justificando su
necesidad, si supera el quíntuplo de su valor será en asamblea extraordinaria.
(& J según como el aumento haya sido efectuado comienza cuando el órgano
de administracion invita a sus integrantes a ejercer los derechos de
preferencia y de acrecer, suscribiendo nuevas acciones.    
   (             
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)  &* $J194ºJ3& J necesidad de conceder al accionista


la posibilidad de conservar en la sociedad la misma proporción entre el importe
nominal de sus acciones y el capital social.

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) J 3& J preservación del elenco original de los socios.

  
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 J „l dcho de preferencia puede ser suspendido o limitado


excepcionalmente y con carácter restrictivo casos art.197º: 1º) Que su
consideración se incluya en el orden del día; 2º) Que se trate de acciones a
integrarse con aportes en especie o que se den en p ago de obligaciones
preexistentes.
   ) J autoriza al accionista a la acción de nulidad del acuerdo
asambleario que dispuso el aumento. „xigir judicialmente la cancelación de las
suscripciones, acciones entregadas a 3eros de buena fe no puede proceder la
cancelación, la Soc. y los directores responden solidaria// , deben indemnizar
min. triple del valor nominal de las acciones que hubiera podido suscribir.

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*    J J La emisión con prima o sobreprecio tiene como
finalidad equiparar la situacion de los nuevos socios con la posición de los
antiguos accionistas para conservarlos al mayor valor real de la acción, q se
emitiera sin prima (al valor nominal) . Fijará la asamblea extraordinaria,
conservando la igualdad en cada emisión. tendría un enriquecimiento gratuito
los nuevos accionistas. „l saldo que arroje el importe de la prima, descont ados
los gastos de emisión, integra una reserva especial.


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 „      J%=J „ste
instituto de reciente aparición (no esta en la 19550) surge de la necesidad de
dotar de fondos de refresco a la Soc. q se imputan como aportes para ser
capitalizados en una futura asamblea. „s un préstamo mercantil de carácter
gratuito, un ³disfraz´ para que en vez de restar sume en el balance.

   %(   J (por debajo de su valor nominal) „s nula, excepto
el supuesto de la L19060.

&*    J „n la reducción se encuentra comprometido el interés


de los 3eros, se les reduce las garantía que el capital les ofrece. Debe ser
resuelta siempre por asamblea extraordinaria de accioni stas.

 
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 /*  Jla Soc. cancela total o parcialmente las acciones en
las q se divide su capital social, para adecuarlo al patrimonio. 
JNo es una reducción , solo puede llevarse a cabo mediante ganancias liquidas,
para cancelar las acciones y no para volver a ponerlas en circulación. „l
„statuto puede autorizarlo:

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  J da derecho de oponerse y deberá inscribirse previa publicación q
requiere. „sta disposición no regirá cuando se opere por amortización de
acciones integradas y se realice con ganancias o reservas libres. ‘


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UNIDAD 21.
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%J „s la reunión de accionistas convocada de acue rdo a la
ley y los estatutos para resolver asuntos indicados en la convocatoria.
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  4J $J246J „s nula toda decisión sobre materias extrañas a las
incluidas en el orden del día, salvo: Si estuviere presente la totalidad del
capital y la decisión se adopte por unanimidad de las acciones con derecho a
voto. „/    
 
 : (1)promoción de acciones de responsabilidad
contra los directores (2) La elección de los encargados de suscribir el acta.
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‘ 1  !J deben asistir deliberar y votar todos los
accionistas de la Soc.
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 J solo participan los de determinada clase de acciones.

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!J236J Las asambleas ordinarias y extraordinarias serán convocadas por
el directorio o el síndico requeridas por accionistas que representan por lo
menos 5% del capital social, la petición indicará los temas a tratar . Si el
directorio o el síndico omite hacerlo, la convocatoria podrá hacerse por la
autoridad de contralor o judicialmente . 3J237J Las asambleas serán
convocadas por publicaciones mencionar : el carácter de la asamblea -fecha-hora-
lugar de reunión -orden del día y recaudos especiales exigidos por el estatuto
para la concurrencia de los accionistas. ÊJen el diario de publicaciones
legales y SA diario< difusion. / J para que se celebre en plazo máximo de
40d recibida la solicitud. Publicadas durante 5d con 10 de anticipación, no más
de 30d.
 &!Jpor haber fracasado la primera deberá celebrarse dentro 30d
sig, y las publicaciones se harán por 3d con 8 de anticipación. „l estatuto
puede autorizar ambas convocatorias simultáneamente, e xcepto sociedades que
hacen oferta pública de acciones, facultad limitada a la asamblea ordinaria.
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Ê"4 JLas resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de
los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión, salvo cuando
el estatuto exija mayor número.
%JLa asamblea podrá sesionar si se reúne el quórum previsto puede ser
reducido en una 2da convocatoria. Las decisiones deben reunir las mayorías
legales. Clausurado el acto asambleario el directorio debe labrar acta de lo
acontecido en los 5d, q resuma las manifestaciones hechas en la deliberación,
las formas de votacion, sus resultados con expresión completa de las
decisiones.
   %J242J Las asambleas serán presididas por el presidente
del directorio o su reemplazante, salvo disposición contraria del estatuto y en
su defecto por la persona que designe la asamblea. Cuando la asamblea fuere
Ë
convocada por el juez o la a utoridad de contralor, será presidida por el
funcionario que éstos designen.
& J247J La asamblea puede pasar a cuarto intermedio por una vez,
continuar dentro 30d ss. Sólo podrán participar en la reunión los accionistas
que cumplieron con d eposito de sus acciones o certificado de depósito o
constancia de las cuentas de acciones escriturales librado por un banco, caja
de valores u otra institución autorizada, para su registro en el libro de
asistencia no menos de 3d de anticipación.
!*    4 " J240J tienen derecho y obligación de
asistir con voz a todas las asambleas. Sólo tendrán voto en la medida que les
corresponda como accionistas, con las limitaciones establecidas. )%*
 ! J no pueden votar en las decisiones vinculadas con la aprobación de
sus actos de gestión. ampoco lo pueden hacer en las resoluciones atinentes a
su responsabilidad o remoción con causa.
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  7   J248J „l accionista o su representante que en
una operación tenga por cuenta propia o ajena un interés contrario al de la
sociedad, tiene obligación de abstenerse de votar los acuerdos relativos a
aquélla. Si contraviniese esta disposición será responsable de l os daños y
perjuicios, cuando sin su voto no se hubiera logrado la mayoría necesaria para
una decisión válida.
&*  J239J Los accionistas pueden hacerse representar en las
asambleas. No pueden ser mandatarios los directores -síndicos-integrantes del
consejo de vigilancia -gerentes y demás empleados de la sociedad. „s suficiente
el otorgamiento en instrumento privado, con la firma certificada.
%6J
&& Jtransformación -prórroga-reconducción (excepto en las sociedades
que hacen oferta pública o cotización de sus acciones); disolución anticipada de la
sociedad; transferencia del domicilio al extranjero, cambio del objeto y la
reintegración total o parcial del capital,       
                   
     
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„sta disposición se aplicará para decidir la fusión y la escisión, salvo
respecto de la sociedad incorporante que se regirá por las normas sobre aumento
de capital.

)J245J Los accionistas disconformes con las modificaciones, pueden
separarse de la sociedad con reembolso del valor de sus acciones.


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   J/J sólo podrá ser ejercido por los accionistas
presentes que votaron en contra de la decisión, dentro del 5to día y por los
ausentes que acrediten la calidad de accionistas dentro de 15días de su
clausura. Se contará desde que la sociedad comunique la denegat oria o el
desistimiento mediante avisos 3d en el diario de publicaciones legales y en uno
de los que tenga mayor circulación en la República.
& J „l dcho y las acciones emergentes caducan si la resolución que los
origina es revocada por asamblea ce lebrada dentro 60d de expirado el plazo para
su ejercicio por los ausentes. $ J los recedentes readquieren el ejercicio
de sus derechos retrotrayéndose los de naturaleza patrimonial al momento en que
notificaron el receso.

& *   * % J251J  J oda resolución de la asamblea
puede ser impugnada de nulidad; cuando las decisiones fueran contrarias a la
ley-estatuto-reglamento o cuando fueran realizadas para perjudicar a un grupo
de accionistas puede ser consecuencias de i rregularidades en la convocación,
etc. es 1 derecho inderogable de todos los accionistas. *   *
J&J La acción se promoverá contra la sociedad, ante el Juez de su
domicilio dentro 3m de clausurada la asamblea. La particularidad de esta acción
es q una vez presentada en sede judicial la demanda, procederá solamente una
vez vencido los 3m de prescripción para facilitar la acumulación en caso q haya
+ de 1 presentación.
  J directores, síndicos, miembros del consejo de vigil ancia o la
autoridad de contralor. Los accionistas que no hubieren votado favorablemente y
los ausentes que acrediten la calidad de accionistas a la fecha de la decisión
impugnada. Los accionistas que votaron favorablemente pueden impugnarla si su
voto es anulable por vicio de la voluntad.
&* !!   (&*J252J „l Juez puede suspender si existieren
motivos graves la ejecución de la resolución impugnada.
.&J (1)pedido de
parte y no mediare perjuicio para terceros, (2) previa garantía suficiente para
responder por los daños que dicha medida pudiere causar a la sociedad.

!*  & &  J Una asamblea posterior podrá revocar el acuerdo
impugnado. „sta resolución surtirá efecto desde entonces y no procederá la
iniciación o la continuación del proceso de impugnación. Subsistirá la
responsabilidad por los efectos producidos o que sean su consecuencia directa.

%J254J Los accionistas que votaran favorablemente las


resoluciones que se declaren nulas, responden ilimitada y solidariamente de las
consecuencias de las mismas, sin perjuicio de la responsabilidad que
corresponda a los directores, síndicos e integrantes del consejo de vigilancia. ‘

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3&  J „l estatuto debe reglamentar la constitución y
funcionamiento .
&J„l directorio se reunirá por lo menos 1 vez c/3meses,
salvo el estatuto exigiere mayor nro de reuniones, ! "  J La
convocatoria será hecha por el presidente para reunirse dentro de 5to día de
recibido el pedido; deberá indicar los temas a tratar.
<&&""4J. „l quórum no podrá ser inferior a la mayoría absoluta de sus
integrantes.
' &  J Las decisiones del directorio son impugnables de nulidad
si contrarían la ley -estatuto-o reglamento, afecten interés social o aprueben
acuerdo q beneficie solo al grupo de control.   J „stán legitimados
para demandar la nulidad: accionistas, directores en desacuerdo y los
integrantes del órgano de fiscalización. Prescribe a los 3meses.

 *$&J„l cargo de director es personal e indelegable.


1 J „l directorio puede designar gerentes generales o especiales, sean o
no directores, revocables libremente por el directorio en quienes puede delegar
las funciones ejecuti vas de la administración.
%JResponden ante la
sociedad y los terceros por el desempeño de su cargo en la misma extensión y
forma que los directores. Su designación no excluye la responsabilidad de los
directores.
7 (&! J integrado por directores. 3&Jiene a su cargo única// la
gestión de los negocios ordinarios de la S oc. Para agilizar la toma de
decisiones en operaciones cotidianas y en relaciones internas (gobierno del
personal, contabilidad, situación impositiva etc). „l Directorio designa a los
integrantes y debe vigilar y controlarlos.
    J Carece de validez el otorgamiento de poderes generales de
administración y de disposición de bs sociales a favor de terceros para
contratar a nombre de la S oc. salvo poder especial.
)%  )%  @      Jno pueden ser
Directores:
óuienes no pueden ejercer el  ‘fallidos por quiebra culpable o fraudulenta +‘
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3  * J *   4 Cuando existan diversas clases de
acciones el estatuto puede prever que cada una de ellas elija uno o más
directores, a cuyo efecto reglamentará la elección.
*&&*!J Los accionistas tienen derecho a elegir hasta 1/3
de las vacantes a llenar en el directorio por el sistema de voto acumulativo.
„l estatuto no puede derogar este derecho, ni reglamentarlo de manera que
dificulte su ejercicio; pero se excluye en el supuesto de clases de acciones .
„l directorio no podrá renovarse en f orma parcial o escalonada, si de tal
manera se impide el ejercicio del voto acumulativo.
  &&! J )  4 J Dcho inderogable de todo accionista pa ra
participar en directorio. Su esencia es dar a la minoría una representación. La
simple mayoría elige 2/3 el resto lo elige los distintos grupos a través del
voto acumulativo en votación.          
     )    ? Si el estatuto prevé la existencia del
consejo y dice q el elige los directores no se usa ni el voto acumulativo ni
ËV
elección por clase de acciones. No se puede derogar este D en el estatuto salvo
se haya optado por sistema de elección por clases . Por ende se prohíbe la
renovación parcial del directorio si impide el ejercicio de este D cho. Bajar el
numero de directores a uno o dos para evitar q un accionista ejerza el D es
nulo de nulidad absoluta. „s nula tb la suma de los votos ordinarios y
acumulativos cuando recaen sobre la misma persona, quien vota en el mismo
sentido q la mayoría carece del D de multiplicar sus votos q es prerrogativa de
la minoría .
  (J notificar 3d hábiles antes de Asamblea. „l accionista
debe individualizar las acciones . La Soc. informa las notificaciones a los
accionistas q lo soliciten y en la Asamblea se les avisa q todos pueden votar
acumulativamente. Antes de votar se informa el numero de votos q corresponde a
c/accionista. Cada accionista q vot e acumulativamente le corresponde un numero
de votos igual al q resulte de multiplicar los q normalmente le hubieren
correspondido por el numero de vacantes. Podrá distribuirlos en un número de
candidatos que no exceda del tercio de las vacantes a llenar. Ninguno podrá
votar dividiendo sus acciones una parte acumulativa y otra ordinaria. odos
pueden cambiar de opinión sobre como votar antes de la emisión del voto. „l
resultado de la votación se computa por persona . Solo se consideraran electos
los votados por el sistema ordinario si reúnen la mayoría absoluta de los votos
presentes, y los candidatos votados acumulativa// q obtengan mas votos,
superando a los obtenidos por el sistema ordinario hasta completar el 1/3. „n
caso de empate entre dos votados por el mismo sistema se hace una nueva
votación c los accionistas. „n caso de empate entre candidatos acumulativos en
la nueva no votan los q ya obtuvieron la elección de su candidato.

*    J262J cada clase puede elegir uno o mas dir ectores. La
remoción de los mismos se hace por Asamblea de accionistas de la clase, salvo q
incurra en prohibiciones o incompatibilidades o la Asamblea Gral. promovió
acciones de resp onsabilidad . Por medio del Conse jo de Vigilancia (si esta
expresa// en estatuto). Los así elegidos se revocan por Asamblea de accionista.

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=     J266J „l cargo de director es personal e indelegable.
Los directores no podrán votar por correspondencia, pero en caso de ausencia
podrán autorizar a otro director a hacerlo en su nombre, si existiera quórum.
Su responsabilidad será la de los directores presentes.
ËË

&*J„l monto máximo de las retribuciones x todo concepto percib an los
miembros del directorio y del consejo de vigilancia, incluidos sueldos y otras
remuneraciones por el desempeño de funciones técnico -administrativas
permanente s no podrá exceder 25% de las ganancias.  J se limitará al 5%
cuando no se distribuyan dividendos a los accionistas, y se incrementará
proporcionalmente a la distribución hasta alcanzar aquel límite cuando se
reparta el total de las ganancias. No se tendrá en cuenta la reducción en la
distribución de dividendos, resultante de deducir las re tribuciones del
Directorio y del Consejo de Vigilancia ?‘ ,  .   J „l estatuto podrá
establecer la remuneración del directorio y del consejo de vigilancia en su
defecto la fijará la asamblea o el consejo de vigilancia. ‘
J Cuando el ejercicio de comisiones especiales o de funciones técnico
administrativas por parte de uno o más directores, frente a lo reducido o a la
inexistencia de ganancias impongan la necesidad de exceder los límites
prefijados, sólo podrán hacerse efectivas tales remu neraciones en exceso si
fuesen expresamente acordadas por la asamblea de accionistas, a cuyo efecto
deberá incluirse el asunto como uno de los puntos del orden del día.

)%  %J 7 J272J Cuando el director tuviere un


interés contrario al de la sociedad, deberá hacerlo saber al directorio y a los
síndicos y abstenerse de intervenir en la deliberación, so pena de incurrir en
la responsabilidad (art.59º).
  JJ No puede participar por cuenta propia o de terceros en
actividades en competencia con la Soc. salvo autorización expresa de la
asamblea (incurre responsab.art.59º y remoción).
    J
 &*  J Art.271J „l director puede celebrar con la
sociedad contratos . &&J que sean de la actividad en que éste opere y que
se concierten en las condiciones del mercado. De estas operaciones deberá darse
cuenta a la asamblea. Los contratos que no reúnan requisitos sólo podrán
celebrarse previa aprobació n del directorio o conformidad de la sindicatura si
no existiese quórum. &(J Si la asamblea no aprobase los contratos
celebrados, los directores o la sindicatura serán responsables solidariamente
por los daños y perjuicios a la sociedad. Los contratos celebrados en violación
y no fueren ratificados por la asamblea son nulos.
‘
 *J x mayoría absoluta en asamblea ordinaria . La designación
es revocable solo por la asamblea de accionistas sin necesidad de justificar la
causa. „statuto no puede suprimir esto.

*J se hará por la asamblea de accionistas d e la clase, salvo casos


art.264º (Remoción del inhabilitado) y 276º (Acción social de responsabilidad).
 JCualq accionista puede demandarla primero denunciándolo internamente.
Si pide asamblea y no se la dan se da por concluida la vía extrajudi cial.
&&J se justifica por la sola existencia de actuaciones prohibidas a los
directores q violaron el deber de lealtad y exigencia no es indispensable la
existencia de perjuicios. J Los directores son citados al proceso
para ejercer su D de defensa; una vez decidido por asamblea o juez deja de ser
inmediatamente director y gerente. La remoción sigue funcionando igual ante la
quiebra.
%&J „l presidente solo declara y ejecuta las decisiones del directorio.
Se encarga de la deleg ación de funciones (poderes), venta de bs registrables,
operaciones q exceden el giro habitual, convocar asambleas de accionistas,
designar gerentes e integrantes del comité, otorgar licencias a los directores,
contratar profesionales etc. %J se impone a todos un deber de control y
vigilancia.

%JResponden ilimitada y solidariamente hacia la Soc.


los accionistas y los terceros & J mal desempeño en su cargo según el
criterio de lealtad y diligencia y por la viol ación de la ley, estatuto o
reglamento y cualquier otro daño producido por dolo, abuso de facultades o
ËX
culpa grave. Como es un órgano colegiado todos responden haya o no participado .
La responsabilidad solo se limitará cuando se asignaron funciones en form a
personal y se haya inscripto esa asignación.
6* J Queda exento de responsabilidad el director q participo en la
deliberación o resolución o q la conoció si deja escrita de su protesta y diere
noticia al sindico antes q su responsabilidad se denuncie o se ejerza la acción
judicial. 6* J La responsab ilidad de los directores y gerentes respecto de
la sociedad se extingue por aprobación de su gestión o por renuncia expresa o
transacción resuelta por la asamblea. La extinción es ineficaz en caso de
liquidación coactiva o concursal.
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$J La acción social beneficia solo a la cía. La individual el tercero o
accionista no actúa en representación de la S, sino en interés particular. Por
ende en cuanto a tasa de justicia y honorarios la social es de monto
indeterminado. Las acciones sociales de responsabilidad contra los directores
prescriben a los 3 años.
   .&% J la acción puede ser ejercida por el representante del
concurso o por los acreedores individuales.

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Ley 22903 modifico el régimen de control inter no. Hasta ese momento era
obligatorio el control por un órgano de control sea un consejo de vigilancia o
una sindicatura, esta obligatoriedad fue eliminada no en el art.299º y paso a
ser un órgano optativo (sindicatura) y si no existía el control lo hacían todos
los accionistas.
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Normativa aplicableJ Disposiciones que regulan el tipo (arts.315/324º) y SA en lo que
sean compatibles. Supletoriamente de SCS.




Se trata de un tipo con dos categorías de socios (art.315)
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© J contraen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y
solidaria, pueden figurar en la razón social y administrar.
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  Jtienen prohibición de figurar en la razón social y
administrar, sólo responden por el capital suscripto.
ë‘ Capital comanditario representado en acciones.
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4J se integra con las palabras "sociedad en comandita por acciones" su


abreviatura o sigla SCA La omisión hará responsables ilimitada y solidariamente
al administrador, juntamente con la sociedad por los actos que concertare en esas
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condiciones. Si actúa bajo una razón social, se aplica el art.126.


Denominación o Razón Social: Son optativos

48J podrá ser unipersonal, o colegiado y será ejercida por socio comanditado o
tercero, Designado por la asamblea, salvo administrador social no socio
(designado por los socios comanditados), quienes durarán en sus cargos el tiempo
que fije el estatuto sin las limitaciones del artículo 257.

*   J319Jse ajustará art.129, pero el socio comanditario
podrá pedirla judicialmente con justa causa cuando represente no-5% del capital.
„l socio comanditado removido tendrá derecho a retirarse de la sociedad o a
transformarse en comanditario.
$J20J Cuando la administración no pueda funcionar, deberá ser reorganizada
*

en el término de 3meses. „l síndico nombrará para este período un administrador


provisorio, para el cumplimiento de los actos ordinarios. No asume la
responsabilidad del socio comanditado.
)% 
J 322J„l socio administrador %-4J321Jse integra con
tiene voz pero no voto, y es nula socios de ambas categorías. Las partes
cualquier cláusula en contrario: 1º) de interés de los comanditados se
„lección y remoción del síndico; 2º) considerarán divididas en fracciones del
Aprobación de la gestión de los mismo valor de las acciones a los
administradores y síndicos, o la efectos del quórum y del voto. Cualquier
deliberación sobre su responsabilidad; cantidad menor no se computará.
3º) remoción art.319.
Los aportes no dinerarios de los
*
comanditados se rigen por el 51º y de
J323Jrequiere la conformidad los comanditarios deben ser aprobados
de la asamblea art.244º(60%acciones por la autoridad de contralor art.53º.
c/dch a voto).

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‘ No ponen límite estatutario al número de asociados ni al capital. Nro mínimo 10
asociados.
‘ Conceden 1voto a c/asociado, cualquiera sea el nro de sus cuotas sociales y no
otorgan ventaja ni privilegio a los iniciadores-fundadores-consejeros, ni
preferencia a parte alguna del capital.
‘ Limita la responsabilidad de los asociados al monto de las cuotas sociales
suscriptas.
‘ Distribución de los excedentes entre los asociados en proporción al uso de
servicios sociales.
‘ Fomentan educación cooperativa, el art.42 dispone la asignación del 5% de los
excedentes a ese fin y el sobrante de la liquidación en caso de disolución.

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‘ Prestan servicios a los no asociados y promueve el principio de integración
cooperativa o sea asociación en ellas para el cumplimiento de la acción
cooperativa.‘
‘ Nivel de organización

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  4 4J(68º-71º)J cuando una SGR se obligue accesoriamente por
un socio partícipe y el acreedor de éste acepte la obligación accesoria. „l
socio partícipe queda obligado frente a la SGR por los pagos que esta afronte
en cumplimiento de la garantía.  %(J asegurar el cumplimiento de
prestaciones dinerarias u otras prestaciones susceptibles de apreciación
dineraria asumidas por el socio partícipe para el desarrollo de su actividad
económica u objeto social. Las garantías otorgadas serán por una suma fija y
determinada. L a garantía recíproca es irrevocable.   J Las SGR
deberán requerir contragarantías por parte de los socios partícipes en respaldo
de los contratos de garantías celebrados.

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4 
J en materia de personalidad jurídica -capacidad-formalidades de
constitución -tipicidad-órganos se rige por la ley del país de origen, no así
actuación:
--Si es un acto aislado, la soc. esta habilitada a realizarlos y estar en
juicio.
--Si pretende ejercer habitualmente actos comprendidos en su objeto social,
establecer sucursal -asiento-cualquier otra e specie de representación permanente
en el país, debe inscribirse en el RPC, entre otros.
--Puede constituir o participar en soc. argentinas, con inscripción registral
en la jurisdicción donde la soc. participada esté inscripta (Art.123).


J119ºJ„l art.118º se aplicará. Corresponde al juez de
la inscripción determinar las formalidades a cumplir en cada caso, con sujeción
al criterio del máximo rigor previsto en la presente ley. „s el de las SA.
 J „n sentido restringido aquellos actos desprovistos de permanencia
que se caracterizan por lo esporádico y accidental. (ej: no inscribir hipoteca)
La Soc. se halla habilitada para realizar en el país actos aislados y estar en
juicio.

J
%J121ºJ „l representante de sociedad constituida en
el extranjero contrae las mismas responsabilidades q administradores y en los
supuestos de sociedades de tipos no reglamentados las de los directores de SA.
No se refiere a las atribuciones del representant e en el sentido de obligar a
la Soc. extranjera por los actos celebrados. La actuación de los órganos
representativos en orden a las acciones sociales de responsabilidad, se rigen
por las normas de su país de origen. La interpretación no ofrece dificultade s
con la aplicación de la 1parte Art.58º: „ ‘  ‘ ‘
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VJ no afectan la validez interna de las
restricciones contractuales y la responsabilidad por su infracción, la
responsabilidad queda limitada a las acciones individuales previstas por el
Art.279º promovidas a las soc. ext ranjeras constituidas en términos del Art.124
(domicilio o principal objeto a desarrollarse en la República) .

! )%&J Para el ejercicio habitual de actos comprendidos en su objeto


social-establecer sucursal -asiento-o cualquier otra especie de representación
permanente, debe:
 
  
   
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 *

&*     4J123ºJ deberán previamente acreditar ante el juez
de registro que se han constituido de acuerdo con las leyes de sus países
respectivos e inscribir su contrato social -reformas-demás documentación
habilitante, así como la relativa a su s representantes legales, en el R PC y
RNSxACC, en su caso.
* J4Jno se considera acto aislado, la ley exige que la
S se acredite ante el juez de Registro q se ha constituido de acuerdo con las
leyes de sus países respectivos e inscribir su contrato social, reformas y
demás documentación habilitante. No están sometidas a limite de participación
de art.30 y 31 q es para proteger socios de S participante. Se rige por leyes
de su pais. „l representante es el único legitimado p ara ejercer los Ds y
cumplir las O b. inherentes al carácter de socia de la entidad nacional. Si no
se inscriben antes de participar tienen sanción: inoponibilidad de su carácter
de socia hasta q lo haga.
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&%J124ºJ p   2        

      

     
   J debido a
la cantidad de sociedades off shore que actúan en la República que provienen de
países ³paraísos fiscales´. La doctrina considera como ³sociedades constituidas
en fraude a la ley´, por lo general ocultan comerciantes o ciudadanos
argentinos que para superar incapacidades de derecho o permanecer ocultos a la
hora de responder patrimonialmente, prefieren constituir sociedades extranjeras
ficticias o simuladas con actuación exclusiva en l a República. Deben ser
consideradas como soc. locales a todos sus efectos, a los fines de evitar que
invoquen el derecho de su país de origen cuando les resulte conveniente.
Solución Art.1205 ºa1210ºCC en cuanto a efectos de los contratos celebrados en
el extranjero para ser cumplidos en la Rep .Argentina o cuando se celebren en

XX
fraude a nuestra ley. - Refiere exclusivamente principal objeto destinado a
cumplirse en la Rep . cuando se cumpla concurrentemente en otros lugares, se
debe regir por el Art.118 -3párr.
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 /*  " * *J La concentración y el crecimiento de


los mercados de capitales, que han captado ahorristas de una manera creciente a
nivel mundial, provocó la atomización de las tenencias accionarias de aquellas
grandes sociedades que han recurrido al me rcado como medio de financiación.
 'JV J‘p %1 %11 
       3&J se
justifica esta disposición en razones de orden público evitar que por medio de
participaciones en sociedades no fiscalizadas, los entes accionarios eludan los
arts.299 y 301. ambién x el interés de los accionistas en cuestiones como la
extensión de la quiebra si resulta socia con responsabilidad ilimitada
(art.160L24522), a lo que se suma la imposibilidad de que los órganos de
fiscalización de la SxACC cumplan su función respecto de la administración de
la SxIS q integre. "&*J ser una valla para la constitución de uniones
temporale s de empresas al comprender en su prohibición a la sociedad
accidental, se atempera ahora con la regulación de "contratos de colaboración
empresaria" (art.367ss.) y las "uniones transitorias de empresas" (art.377ss.)
que la ley 22903 incorpora independient emente de la forma accidental.
   J31ºJ #
     
 
   
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  p$9:;$? ( 
     ( &$<&;   ) 
„stablece las limitaciones a la participación cuando el objeto social de la
participante no sea exclusivamente financiero o de inversión . 3&J
intangibilidad del objeto social y evitar su desnaturalización mediante el
desvío de la actividad social. J la excepción respecto sociedades objeto
exclusivo financiero o de inversión privilegia la situación del "holding puro",
grupos cuya principa l actividad es participar en otras sociedades, sin mantener
a su vez una explotación comercial o industrial propia q por lo general se
encuentran a la cabeza de agrupamientos supranacionales. ampoco se adecua a la
realidad enajenar el excedente, debido a las limitadas características de
nuestro mercado de capitales.
 " !&*  Jarts.31ºa33ºJproblema de relaciones de
vinculación y control entre sociedades y del agrupamiento empresario.
   
 J33ºJ 
 
           

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 J La reforma de la ley 22903 refuerza la verificación en las


sociedades controladas . /J en torno a la configuración el hecho de
poseer los votos necesarios para formar la voluntad social en simples reuniones
sociales o asambleas ordinarias. 6J es decir la influencia dominante
Xl
que se ejerce sobre una sociedad mediante particulares relaciones económicas o
contractuales (xej. ser el único suministrador de insumos -materias primas,
condiciones q se haya pactado la concesión de una licencia industrial,
existencia de créditos excesivos, etc ).
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!J Si los accionistas no hacen uso del D de preferencia y no quieren
adquirir acciones pueden ofrecerse al público en general. „n este caso la
sociedad que nació cerrada se convertirá en abierta pues recurrió al ahorro del
público para aumentar su capital ; lo q supone mayores controles y exigencias.
La conversión de una SA abierta en cerrada, el procedimiento es más complicado
porque los derechos del público ahorrista no pueden verse menoscabados .

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3J Las SAA recurren a:    ©         ©
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           y para aumentarlo a
la      ©   : la Ley ordena ofrecer las nuevas acciones
a los accionistas en virtud de su derecho de preferencia.

 $ &%  .&*J Se trata de la oferta de compra de acciones con
la intención de adquirir participación mayoritaria de una sociedad. „sta oferta
puede ser realizada tanto por accionistas de la empresa, como un tercero a la
sociedad. *J‘ „n las sociedades que hacen ofertas públicas de acciones o se
hallan autorizadas para la cotización los accionistas no podrán ejercer el derecho de
receso en casos de fusión o de escisión si las acciones que deben recibir estuviesen
admitidas a la oferta pública o para la cotización, según el caso. Podrán ejercerlo si
la inscripción bajos dichos regímenes fuese desistida o denegada.
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J a) Retiro voluntario por decisión del órgano de
gobierno de la entidad - b) Cancelación en caso de disolución por fusión
art.82ºLSC- c) Cancelación en caso de disolución causales art .94ºinc.1/4 d)
Cancelación por declaración de quiebra - e) Cancelación por retiro, por
resolución firme de la autorización para funcionar en razón de su objeto .

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1
 Jpara la transmisión de participaciones sociales los
sistemas aceptan la libertad de la transmisión, con posibilidad estatutaria en base al principio
de la autonomía de la voluntad de condicionar o restringir el libre régimen de la transmisibilidad
(Alemania, Italia). Otros sistemas, parten del principio general de limitar la transmisión cuando
se efectúa a favor de terceros no socios (Francia, Bélgica) pueden excluirse (Portugal), agravarse
(Suiza), extendiéndose a las trasmisiones entre los propios socios. Los estatutos pueden modificar
el régimen de transmisión de las participaciones sociales, optando: entre exigir el consentimiento
de la sociedad; establecer un derecho de adquisición preferente o intensificar el carácter cerrado
que es inherente a esta forma social.


 
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J74ºJ Hay transformación cuando una sociedad cambia su tipo social adopta
otro de los tipos previstos en la ley. La sociedad no se disuelve. No se alteran
los derechos y deberes de la sociedad.

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una modificación sustancial del contrato.
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‘ transformación no modifica la responsabilidad
  JSi existen socios que asumen
‘ solidaria e ilimitada aun se trate de ob. que
responsabilidad ilimitada, no se extiende a las
deban cumplirse con posterioridad a la
‘ ob.sociales anteriores a la transformación
adopción del nuevo tipo.
‘ salvo que la acepten expresamente.
‘
$   J‘ ƒ J‘ La transformación no afecta las preferencias de los
socios q permanecen , sobre las partes de los recedentes, salvo pacto en
contrario.

  $*J‘ J‘ „l acuerdo de transformación puede ser dejado sin
efecto mientras ésta no se haya inscripto. Se requiere acuerdo unánime de los
socios. Si medió publicació n (2do part.81º deberá efectuarse nueva publicación
al solo efecto de anunciar la caducidad de la transformación).
&  &  $*J J‘ i a los 3m de haberse celebrado no se
inscribió el instrumento en el RPC salvo que el plazo resultare excedido por el
normal cumplimiento de los trámites. Los administradores son responsables
solidaria e ilimitadamente por los perjuicios derivados del incumplimiento de
la inscripción o de la publicación.

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3&  J Constituye el instrumento jurídico más idóneo para la
concentración empresaria tiene por objeto la transferencia universal del
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patrimonio de las Soc . fusionada a la nueva, o de la Soc . absorbida a la
absorbente , implica una sucesión a título universal: activo -pasivo-personal,
etc. pasa a integrar a la nueva sociedad o a la sociedad incorpora nte que
aumenta de esta forma su patrimonio. ÊJ

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$JLa nueva sociedad o la incorporante adquiere la titularidad de dchos y
ob. de las sociedades disueltas, la transferencia total de patrimonios al
inscribirse en el RPC el acuerdo definitivo -el contrato o estatuto -o el aumento
de capital que hubiere tenido que efectuar la incorporante.

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)   " $   J85ºJ(remite arts.78/79): ejercitado por los
socios que votaron en contra de la aprobación de compromiso de fusión -15d de la
asamblea q haya aprobado el instrumento. No afecta las preferencias de los
socios.

!* J J‘ „l compromiso previo de fusión puede ser dejado si no se han


obtenido todas las resoluciones sociales aprobatorias en 3m. desde la
suscripción. Las resoluciones sociales aprobatorias pueden ser revocadas,
mientras no se haya otorgado el acuerdo definitivo, con recaudos iguales a los
establecidos para su celebra ción y siempre que no causen perjuicios a las
sociedades, los socios y los terceros.

*- (& !J ƒJ‘ Cualquiera de las sociedades interesadas puede


demandarla hasta el momento de su inscripción registral. La demanda deberá
interponerse en la jurisdicción que corresponda al lugar en que se celebró el
acuerdo y a los efectos de la promoción de dicho juicio, las autoridades de las
Soc disueltas recuperan la administración.
 ,     
J‘ Cuando una sociedad se disuelve sin liqu idarse para dar formación a 2+
sociedades nuevas . 3&'*J‘Característica del procedimiento es
q las partes sociales y acciones de participación en la Soc . escisionaria no se
adjudica a las Soc . escindentes, sino se atribuyen directa a los socios o
accionistas de éstas.
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ORAS HIPO„SIS D„ „SCISIÓN Art.88LS
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‘J „n la escisión/división, la sociedad escindente se disuelve porque
se destina la totalidad de su patrimonio para formar la/s escisionarias
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(Art.88ºIIILS). „n las restantes hipótesis las sociedades escindentes no se
disuelven porque las escisionarias no asumen el activo y pasivo de aquellas,
manteniendo su personalidad, independientemente y sin restricciones no se
produce la transferencia a título universal de los derechos y obligaciones
(Art.88ºI-IILS).
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UNIDAD 31. 3   Ê    



*     J organismo público de contralor (L.17811)se relaciona
con el P„ por intermedio del M„con . Compuesta de un Directorio (5miembros).
La función principal es otorgar autorización para la Oferta Pública de ítulos
Valores, tb fiscalización y control de la Oferta Pública autorizada. iene
competencia exclusiva respecto de SxACC que hagan ofertas públicas de sus
títulos y valores ; junto con el BCRA y la SS„G. forman los tipos de
fiscalizaciones especiales .
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 J regula la circulación de capitales; es el espacio físico q
afluyen las empresas y sus asociados para llev ar a cabo negociaciones y actos
de comercio y convertir sus títulos en numerario. Cobijan distintas cámaras o
nucleamientos gremiales empresarios representativos del agro -comercio-
industria -actividad financiera. 
Ê
     
J si bien son personas jurídicas independientes de las Bolsas
actúan dentro de ellas adherid os a través de un Convenio. Inscriben a sus
accionistas :       Joperan en las Bolsas comprando y vendiendo títulos
valores privados (acciones-Ob.Negociables) o públicos (títulos de deuda
emitidos por el „stado) a nombre propio por cuenta y orden de terceros, sus
comitentes (clientes). Actúa compensando las operaciones que realizan sus
Agentes de Bolsa , es decir que todos pueden operar contra todos, pero al final
del día la liquidación de las operaciones concertadas cada Agen te de Bolsa la
practica con el Mercado no contra las partes que operó.
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J se encarga de la custodia y depósito de los títulos valores. „sa
custodia se denomina |    1  , genera la ob. de devolver al
depositante la misma cantidad de títulos de la misma especie e iguales derechos
pero no el mismo título valor. Pueden actuar como Depositantes los Agentes de
Bolsa, ahorrista o inversor que compra títulos valores a través de ellos, salvo
que expresare su voluntad en contrario tiene una cuenta abierta como cliente
del Agente de Bolsa y en esa cuenta permanece en custodia su pertenencia
accionaria.
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. &  $ &% J se trata de un valor mobiliario representativo
del capital (acciones) o deuda (obligaciones negociables) que previo a su
cotización en las Bolsas (negocia dos por los Agentes de Bolsa) autorizada sus
emisiones por la CNV. La autorización es para q se cumplimenten requisitos
contables y de información q no sorprend an a inversores ahorristas.
&    $ &%  &  J solo podrá realizarse por
oferta pública bajo pena de nulidad. Los títulos emitidos como consecuencia de
la emisión de acciones en violación son inoponibles a la Soc. -socios-3eros, los
síndicos-miembros del consejo de vigilancia y directores son solidaria e
ilimitadamente responsables por los da ños a la Soc. y accionistas.
%   %J representan para el inversor instrumentos de renta fija
con beneficios adicionales de posibles ganancias si el precio de las acciones
aumenta. Par a la sociedad la posibilidad de cancelar la deuda mediante el
incremento del capital social sin desembolsos. „l capital se devuelve en cuotas
periódicas llamadas amortizaciones : pagos anual-semestral-otro plazo acorde a
las necesidades del emisor. „l pago de intereses se denomina pago de renta.

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Ê  * J „xisten diversas que se adaptan a circunstancias y
necesidades de cada empresa -requerimientos de inversores -riesgo e interés.
l
%  !%J brindan al inversor la posibilidad de convertirlas en acciones
de la firma lo que evita que la emisora realice desembolsos para cancelar su
deuda, implica simultáneamente la decisión de aumentar el capital social en
proporción necesaria para atender futuros pedidos de conversión.
%   &J La empresa puede preferir devolver un monto fijo al vencimiento
por lo que emitirá una Ob.N con descuento .
%  %&J realizan pagos de capital íntegramente al vencimiento pero pagan
intereses en forma periódica.

  JL.23962J como fuente art.325a360ºLSC.
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Art.1º« y sucursales de SxACC constituidas en el extranjero (art.118º«) Se aplica a entidades del
„stado Nacional-pcias y municipalidades (leyes 13653-20705-19550 art.308ºa314º).‘
Pueden Art.8º ser Art.4º pueden Art.36 Serán objeto del tratamiento impositivo
emitirse con representadas emitirse con especial las Ob.N colocadas por oferta pública.
garantía en título al cláusula de 36 bis: Quedan exentas de IVA operaciones
flotante, portador o reajuste de financieras y prestaciones relativas a emisión-
especial o nominativo, capital. „n suscripción-colocación-transferencia-
común. endosables o moneda amortización-intereses y cancelaciones de las
no. extranjera. obligaciones negociables y sus garantías.

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%& J Son títulos de deuda      exclusivamente   à La LSC
intento incentivar el uso pero con las Ob.N no logro x las ventajas q ofrecen.
Para emitir Debentures debe hacer un fideicomiso con un banco.
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 Jafectan a su pago dchos-bienes de la soc emisora con
privilegio de la hipoteca -prenda-anticresis. „xigible cuando no pagan los
intereses. $

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Jafectan a su pago bs determinados susceptibles
de hipoteca. $ 

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 5 Jsus titulares cobraran sus créditos en =
condiciones con los Ac quirografarios.
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    Jotorgan solo dcho a la devolución del préstamo con intereses
$     Jotorgan al benef iciario la posibilidad de recibir su
crédito o en su defecto convertirse en accionista de la empresa.
 2 J „           
   
     . „s una inversión a largo o mediano
plazo, sus intereses suelen ser mayores que los de un plazo fijo debido a la
lV
inexistencia de un intermediario financiero. J(1)   J otorgados
a titulares de acciones amortizadas, dan derecho a la participación en las
ganancias y en el producido en la liquidación. (2)    
 
 J se
emiten a favor de los accionistas por prestaciones q no consistan en aportes de
capital. Dan derecho solo a la participación en las ganancias del ejercicio.
 

  
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3 3 J ley 24441 art.19a24º J ienen como característica


distintiva la emisión de títulos sobre el fondo para captar financiamiento para
la empresa emisora con oferta publica de títulos garantizados con los bienes
fideicomitidos del patrimonio fiduciario q son un aval mas ejecutivo que otras
garantías como (hipotecas o prendas). „n caso de oferta publica regula la CNV
necesita de su autorización para cotizar. „l fondo fiduciario sirve de garantía
para el repago de los títulos. Por algún inconveniente el fideicomiso se
liquida y el fondo se distribuye entre los beneficiarios a diferencia de una
liquidación de sociedad común que deberán ir con los demás acreedores de la
sociedad.
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UNIDAD 32.    


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3& *J facilitar o desarrollar determinadas fases de la actividad
empresarial de sus miembros o perfeccionar o incrementar el resultado de las
actividades que realizan. /*J‘ No constituyen sociedades ni son sujetos
de derecho ?‘ „l contrato no podrá excederse de los 10 años. 3‘ JV J‘ La
agrupación no puede perseguir fines de lucro. Las ventajas económicas que
genere su actividad deben recaer directamente en el patrimonio de las empresas
agrupadas o conso rciadas.

% )  J los participantes responden ilimitada y


solidariamente. Queda expedita la acción contra éstos, sólo después de haberse
interpelado al administrador de la agrupación contra quien se demanda y puede
hacer valer sus defensas y excepciones. Por las obligaciones que los
representantes hayan asumido por cuenta de un participante, responde
solidariamente con el fondo común operativo. 3 : ! Durante el
término de duración, se mantendrá indiviso este patrimonio sobre el que no pueden hacer
valer su derecho los acreedores particulares de los participantes.
‘‘

   J‘ Los contratos, derechos y obligaciones vinculados con su actividad


se rigen por los art.371y373º. Las sociedades constituidas en el extranjer o
podrán integrar agrupaciones previo cumplimiento art .118º-3rpárr.

   
 
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3& *J  unión de esfuerzos para llevar a cabo un proyecto común. La
duración del contrato será de la obra, servicio o sumi nistro que dio origen al
contrato. /*JNo constituyen sociedades ni son sujetos de derecho ni
tienen patrimonio propio sino un Fondo Común Operativo constituido por los
integrantes, a quienes pertenece en la pr oporción que les corresponda en el
contrato.
% J‘ no se presume la solidaridad de las empresas por los
actos y operaciones que deban desarrollar o ejecutar, ni por las obligaciones
contraídas frente a terceros.
  J $"'''à„$ '' Previo cumplimiento del
lX
art.118-inc3ºLS. Los contratos, derechos y obligaciones vinculadas con su
actividad se rigen por el art. 379º J‘ ›  

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UNIDAD 33º      


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UNIDAD 34.  
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3& *J „l seguro es técnicamente realizable cuando se lo explota como
negocio en masa, ajustado a determinadas formulas tipos. Lo que busca es una
Socializacion de los riesgos ( convertir los riesgos individuales en colectivos )
de acuerdo al calculo de frecuencia y de intensidad. „liminar la incertidumbre
económica, estabilizar la riqueza y estimular el ahorro. 

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$‘ ‘ <79B75B<@‘ !‘ ,‘ Art.1a5-11-12-17-18-58J Parte General
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 ‘ ‘  ‘ ‘  ‘ ‘ 15-46a48-72-81-82J Obligaciones del
asegurado
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 ‘‘‘ C‘ 27a35J Prima
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 ‘‘‘  ‘‘ 37a41J Agravaciones del riesgo
53a55J Productor de Seguros
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 ‘ ‘ ' $‘%‘  *‘ ‘‘ 56-70-71J Obligaciones de la aseguradora
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 ‘ 21, 22J Cuenta ajena
60 y 61J Daños patrimoniales
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  ‘    ‘  ‘ 149J Accidentes personales
  ‘ 153J Seguro colectivo
90, 91, 97, 98, 99J Agricultura
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  *‘ 109, 110, 114, 115, 118J Responsabilidad
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‘ ‘  ‘   ‘ ‘
 ‘ ‘  ‘ 121, 122, 127J Seguro de ransporte
 
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$‘& <A=p>99B5(‘ 128, 131, 133, 135, 136J Seguro personas.‘

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    Debemos ubicar en el ámbito del objeto del contrato J    


             
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La determinación del riesgo se realiza en dos etapas:
Se individualiza, los que se van a cubrir. „j: robo, incendio.
Se delimita las circunstancias comprendidas o excluidas de la cobertura.

Se da así un conjunto de situaciones:


a) Inexistencia de riesgo = contrato nulo.
b) Desaparición durante la cobertura = resolución del contrato con repetición de primas.
c) Disminución del riesgo durante la cobertura = adecuació n del contrato con reajuste de
primas o resolución.
d) Riesgo erróneo = adecuación o resolución.
e) Riesgo ilícito o interés ilícito = contrato nulo.
f) Riesgo intencionalmente distorsionado = adecuación o nulidad a voluntad del
asegurador.
6    J    

  
    -
 
 
     
 
  
  
 
      
   
  
   

  
      

   
   
-   



$J nulidad del contrato : sin objeto ni causa, el interés asegurable no se
configuraría (exista un riesgo que amenace esa relación lícita económica entre
sujeto y bien.)

  &!J está refiriendo a la incertidumbre subjetiva, la validez del


seguro está dependiendo del des conocimiento que tenían asegurador y asegurado
al momento de la celebración del contrato sobre la ocurrencia del siniestro o
la imposibilidad que acaezca. Se admite como válido el contrato de seguro
siempre que al momento de su celebración ambas partes ten gan la creencia de que
el riesgo existe.
 $*      es calificado como un deber precontractual a
cargo del tomador o del asegurado. Si el riesgo se agrava, debe comunicarlo al
asegurador antes de la agravación si es producida por él e inmediatamente
después de conocerla si no.
 =&&  6&* no operan automáticamente deben analizarse en cada caso
cuando constituya la causa adecuada del siniestro. „n el Derecho de Seguros en
caso de duda acerca de la extensión del riesgo debe estarse por la obligación
del asegurador que se encuentra en mejores condiciones de fijar la extensión
clara de sus obligaciones, sin pretender crear en el espíritu del tomador la
falsa creencia de una garantía inexistente .
7 &%-
›                   
onstituye el objeto de la relación contractual del contrato. Para que haya una
relación de seguro pleno debe coincidir el valor del interés con el valor
asegurado ( expresión que damos en la póliza ) caso contrario nos encontramos con
una de las figuras anómalas (sobreseguro o infraseguro).
   

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 (
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La prima considerada como el precio del seguro es el cálculo técnico de la
participación monetaria del riesgo en la masa de asegurados.
D„NOMINACIÓN„S:



  

   


 
 
   
 



  
  



 


  
 

se determina por tres factores:


-------------- Por el riesgo asumido
-------------------------- Por el plazo por el cual se asume ese riesgo
----------------------------------------------- Por el monto del valor asegurado
La prima así precisada es la prima técnica -pura-o neta y es técnicamente
calculable conforme a la estadística:
   
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 "  J el riesgo determina la prima que el asegurado debe pagar y ésta
implica la formación del capital de previsión necesario para afrontar el riesgo
conforme a su probabilidad teórica.
V 6 % p                          
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„                      
              
Su fundamento lo encuentra en la función económica de distribuir lícitamente
los riesgos cuando exceden la capacidad económica de respuesta frente a los
siniestros de una aseguradora.
Distinción
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 .Siniestro .      
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„l principio del daño efectivamente sufrido es límite insalvable en materia de
resarcimi ento.
%  J sin la intención de enriquecerse. V‘   
   
           
     2    
 

  
   
      
       
-     
    
Debemos tener presente que la aseguradora no podrá plantear la nulidad si
conocía la pluralidad de seguros al momento de celebrar el contrato de seguro.
Si el asegurado no sabía que sobre el mismo interés, riesgo, y plazo se había
celebrado un contrato de seguros y contrata nuevamente cuando toma conocimiento
la ley le da la posibilidad que en forma inm ediata antes del siniestro, proceda
a solicitar la rescisión o reducción ; si continúa en la ignorancia y sólo lo
lA
percibe luego del siniestro deberá reintegrar proporcionalmente lo percibido en
exceso y cada aseguradora tendrá acción e reintegro.
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 1
5 2
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            (regla proporcional)

Los elementos de análisis son el daño efectivamente sufrido, el valor del bien
en la realidad y la suma asegurada en el contrato.

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La compañía sólo cubre el siniestro en la proporción en que la prima cubre el
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‘ „n caso de siniestro total, la compañía abona el total pactado y la


diferencia corre a cargo del cliente.
„l fundamento del infrase guro se encuentra en la necesaria relación y
proporcionalidad que debe existir entre la indemnización y las primas pagadas.

‘ „sta fórmula solo se da en los casos de siniestros parciales, puede ser


dejada de lado por la vía convencional ‘  ‘ 
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La ley prevee además de q se adapte el contrato a las circunstancias reales, la
no realización x el asegurado de un beneficio extraordinario.

‘ Si se produce un siniestro la compañía no abona la indemnización máxima, sino el


valor de los bienes destruidos o dañados, en ningún caso aportará mayor cantidad que
la necesaria para cubrirlos.
„n este caso se puede proponer una reducción de la suma asegurada y de la
prima.

‘ Si el sobreseguro se debe a mala fe del cliente, la compañía está autorizada a


declarar nulo el contrato y retener las primas que habrá de abonar.‘
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Partes (o sujetos
„L„M„NOS G„N„RAL„S D„L CONRAO:
del contrato):

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    ‘
Respecto de cláusulas que contienen las pólizas -aceptaciones Ja)Cuando es
ambigua u oscura se interpreta en contra d el asegurador por ser quien la
redactó b) Las cláusulas que imponen la caducidad del derecho del asegurado son
de interpretación restrictiva c) Las cargas impuestas convencionalmente al
asegurado deben ser razonables d) La extensión del riesgo y los benefi cios
otorgados deben ser interpretados literalmente.

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      „n todos los casos estamos refiriendo a un documento escrito
relacionado con un contrato de seguro, con efectos probatorios. „n general
documento probatorio /de legitimación, no un título de crédito.

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La ley otorga 3 posibilidades al tomador :
-      "  (
  
 
            
        
Si la propuesta es la oferta y la emisión de la póliza implica aceptación aun
no se puede hablar de términos convenidos porque aún no hay contrato , sino de
oferta y contraoferta & A9=C  ‘ ‘  ‘   *‘
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Liberación del asegurador J si cumple sus prestaciones respecto del endosatario


o del portador de la póliza.
4J ). 
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(     (        8 "  
  
          ( 

„l acto transgresor lo constituye  2"     „l acto de
una acción. transgresión lo constituye una
omisión.
% <=J '               
         

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Nuestra ley no define consagra expresamente determinados requisitos.
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ó        
ó              
ó      
$J „n generalJ la nulidad es siempre relativa y el momento a considerar
para evaluar las circunstancias es el del comienzo formal del contrato .
La ley realiza dos distinciones J por un lado habla de los supuestos dolosos o
no dolosos y por el otro de los seguros de daños y de los seguros de personas .
„/  
  

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   % 9=J        

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      -       
    
     
   

ë‘ Si opta por la anulación sólo tiene ë‘ Si el asegurador opta x anularla tendrá
derecho a los gastos, debiendo restituir dcho a las primas del período
la prima percibida. La adecuación del transcurrido y en cuyo transcurso la
contrato al verdadero estado del riesgo invoque.
es facultad implícita. ë‘ Si se impugna y el siniestro ocurre
 
"    
 
 
   durante el plazo, el asegurador no

 
 
 
  
    adeuda prestación alguna (salvo el valor
de rescate en seguros de vida).

      
   
    
 
ë‘ Si el siniestro no acaeció, el contrato
  -
    
    2   puede ser anulado o adecuado.
    
  .     (      
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                7   " 
  -    
     
 
 " 
  ‘ ‘ J  ƒ l tomador es el obligado al pago de la
prima. „n el seguro por cuenta ajena, el asegurador tiene el derecho a
exigir el pago de la prima al asegurado, si el tomador ha caído en
insolvencia.  V 1
   
7          
   2
 -     6       

„    J provoca la ³suspensión´ de la cobertura hasta la regularización
de la situación o la res cisión del contrato por incumplimiento de pago.
Ê
  
© ©     JCorresponde al asegurado tomar las medidas para
mantener y no alterar por acto propio este estado del riesgo (circunstancias que
pueden influir sobre las probabilidades que ocurra el siniestro). „l asegurador debe asumir
las consecuencias previsibles , cuando se agrava  VX    
      
     
    2   
     
  
"
    
 6         

ƒV
|      ©     J V       
   
  
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    "    
  
 2   
     

  
     "     

    
  
     
 7    "  
  
   -     
  art.40º). No se aplican en los casos e n que se
provoque para precaver el siniestro o atenuar sus consecuencias o por un deber
de humanidad generalmente aceptado.
|  ©   
 J Ël        --   
 2  
   
      +    
  2      
  "  7   "        ?
a   J De no hacerlo así serán sancionados con la caducidad de sus
derechos, salvo que haya mediado caso fortuito, fuerza mayor o imposibilidad de
hecho sin culpa o negli gencia. ambién puede ser cumplida por un terce ro.

à 
©   J Ël    
 2   
   
  

      "          
     
      
„    J      sino cuando se produce maliciosamente y no
permite la actuación indagatoria del asegurador.  ˝   
      - 
  7      
            "      &= ;=    


    ?  
         ?
No hay exageración fraudulenta en los casos de sobreseguro o de simple
exageración de daños sin ánimo de defraudar o cuando sólo hay disparidad de
criterios entre las valuaciones practicadas y los reclamos efectuados.

÷ 
©       ©© ? Producido el siniestro ²y hasta su
liquidación ² existe la prohibición de cambiar las cosas dañadas. „vitar que
desaparezcan rastros y evidenc ias que hubieran permitido al asegurador
establecer y verificar las causas y la importancia del siniestro. Cuando el
perjuicio es parcial, el asegurado puede separar las cosas dañadas de las
indemnes (ej. lo exija el interés público (probabilidades de derrumbe, focos infecciosos, etc.).
p  
   J libera al asegurador cuando el incumplimiento sea
malicioso. La caducidad se producirá cuando los cambios sean realizados con
malicia o cuando dificulte la posterior verificación del siniestro, pero no
cuando se realicen con el consentimiento del asegurador o haya morosidad de su
parte en verificar el estado del siniestro; o cuando corresponda a un acto de
salvamento.
Ô       ©  
 J ƒ   
  2     "  
             "   
     ?    "   
  

  e mantiene en tanto sean de posible realización los daños provocados
por el hecho previsto como riesgo en el seguro.   
     2    
       7 

     -  

  

  
  
 (art.73º).
    2 
 
     
        
 
26 


  7 2 7    
    (art.72º).
  JLa mera infracción formal no acarrea sanción, requi ere que la omisión
obedezca al dolo o culpa grave del asegurado y se haya p erdido la ocasión de
disminuir el daño. „l asegurador queda liberado de su obligación de
indemnizar en la medida que el daño habría resultado menor sin esa
violación 
  
„sta figura constituye una excepción al principio según el cual, para la
existencia del contrato hacen falta dos declaraciones de voluntad . „n sentido
amplio acoge los aspectos de la doble y múltiple representación , se reúnen dos
cualidades de representantes incompatibles entre si lo cual implica que una
misma persona otorga co nsigo misma un negocio jurídico , actuando como
interesada y como representante de otra (la ley no acepta esta posibilidad); b)

ƒË
los casos en que un representante u órgano, opere como tal (en nombre del
representado) y en nombre propio. p   
     !   (
          (             (
    „n el supuesto de que varias partes actúen por medio de un
representante común será el sujeto común de las manifestaciones de voluntad de
todas las partes, las cuales serán consideradas como centros de intereses
distintos.
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       ( 
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„n materia de plazo el primer elemento a considerar es la voluntad de las
partes el contrato de seguro puede ser pactado por tiempo determinado o
determinable o por tiempo indeterminado ; no existe un plazo o término mínimo o
máximo de orden público.
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·‘ Las partes pueden establecer libremente cuándo comienza y cuando culmina
la cobertura que otorga el contrato de seguros. Si nada establecen se
aplica
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  7     -         
     
 
    -  6    7   "   
·‘ „n los contratos donde el plazo es indeterminado, porque así lo han
pactado las partes, la ley no se desentiende de pautas que refieren al
equilibrio contractual y establece
Ô ‘‘ÀJ #    7 
  
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La ley ha establecido conceptualmente q ue acaecido el siniestro la aseguradora
tiene la obligación de resarcir el daño patrimonial efectivamente causado. La
segunda regla coloca un límite económico a este resarcimiento, que es fijado
contractualmente y recibe la denominación de suma asegurada.
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· 

J odas las formas del seguro de la responsabilidad civil tienen en
común el constituir una co bertura del riesgo de ser sujeto pasivo de una deuda
emergente de la responsabilidad . „l seguro está concebido pa ra que obre de
manera preventiva y se evite toda lesión directa al patrimonio del asegurado.

p 
 44 .444 hacen referencia a la defensa en juicio del asegurado y el
reclamo del damnificado : se ajuste a sus exactos límites, o se rechace . La
defensa del asegurado puede presentar una doble faceta: civil y penal. „l
asegurador solo esta obligado a la defensa civil. „n cambio, la defensa penal
solo estará a cargo del asegurado (esta en juego la libertad). Además de cubrir
la indemnización cubre los gastos de servicios necesarios para la defensa del
asegurado.
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‘ No se cubre toda responsabilidad que pueda pesar sobre el asegurado, sino
la proveniente de determinados hechos -circunstancias -objetos-profesiones,
etc.
‘ No se cubre la responsabilidad penal del asegurado, ni tam poco la de las
personas por las que éste debo responder civilmente, aunque se traduzca
en la imposición de una pena de contenido económico.
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Pretende establecer una cobertura clara en lo que refiere a las personas
jurídicas y físicas que determinan las decisiones en el ámbito de las
sociedades q tienen una estructura que distingu e 3 niveles de sujetos:
titulares; directivos, y dependientes.

‘ No se cubren los casos en que el asegurado provoque dolosamente o por


culpa grave el hecho del que nace su responsabilidad -
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„stamos hablando de una actuación personal del asegurado y el sentido que tiene
esta norma interpretado conforme al art .70º 5 "        
  
      
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‘ Habiendo sido citado en garantía, la sen tencia que se dicte será
ejecutable contra él en la medida del seguro.
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„l contrato de seguro comprende todos los riesgos que puedan afectar a la
existencia, integridad corporal o salud de un asegurado.
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.         4    
  1     
 (        .  (       
„l asegurador se obliga a pagar un capital o renta al producirse la muerte o la
sobrevivencia del asegurado.
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  *                 
Según el CC: 0r     "  


  
 
   
      
 
 
 
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"    |
. 

                 
  
4   . „l asegurador se obliga a pagar la prestación : a)Si el asegurado
fallece antes de la extinción del contrato por el vencimiento del plazo y b)Si
el asegurado supervive .
;;;;;    
*                     
    (!
;;;;;     *              (!   
             (          
        (       
 &%!-
m‘„l riesgo, consiste en la incertidumbre sobre la duración de la vida
humana (tanto para el seguro de muerte como para el de supervivencia).
m‘„l siniestro para el asegurador será la muerte o la supervivencia dentro
del plazo de vigencia del seguro.
„l seguro de vida se puede contratar tanto sobre la vida del contratante como
sobre la de un tercero ««««««««««««   ‘   
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„n este sentido se señala que si el seguro cubre el caso de muerte de un
tercero se requiere 1               
        
    7
„ste consentimiento se suele requerir para evitar que el seguro de vida o
muerte se devenga en un contrato de juego o apuesta .
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Los cambios de profesión o actividad del asegurado autorizan la rescisión del
contrato.
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La norma prevé la liberación del asegurador cuando se den dos condiciones:
a) Que el contrato tenga menos de tres años, y
b) que exista suicidio voluntario.
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     J „l asegurador se libera cuando el beneficiario provoca
deliberadamente la muerte del asegurado con un acto ilícito.
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J% $+; 
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Hay una diferencia en cuanto a las consecuencias :
„    
  
   

 el perjudicado es sólo el
beneficiario que provocó el siniestro, permaneciend o subsistentes los efectos
del contrato respecto de otros beneficiarios si existieren y de los
derechohabientes del asegurado.
„    
  
     se opera la caducidad del contrato y
la liberación lisa y llana del asegurador.
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