iby REPUBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA MISTER DEL PODER POPULAR PARA RELACIONES INTEAIOWES ¥ USTICUA SERVICIO AUTONOMO DE REGISTROS Y RIA No. 224 NOTARIAS. 210° y 161° REGISTRO MERCANTIL QUINTO DEL DISTRITO CAPITAL ‘Abogado MARLENE PESTANA DE FARIAS, REGISTRADORA MERCANTIL V (SUPLENTE) CERTIFICA Que el asiento de Registro de Comercio transcrito a continuacién, cuyo original esta inscrito ‘en el Tomo: 37-A REGISTRO MERCANTIL V (COD 224). Ndmero: 53 del afio 2020, asi ‘como La Participacién, Nota y Documento que se copian de seguida son traslado fiel de sus originales, los cuales son del tenor siguiente: 224-54117 ESTE FOLIO PERTENECE A: CINTRACAR YNZ, C.A Nimero de expediente: 224-54117REGISTRADOR MERCANTIL QUINTO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL DISTRITO CAPITAL Y ESTADO MIRANDA. ‘Su Despacho.- Yo, JOSE RAFAEL PRIETO MORIN, venezolano, mayor de edad, titular de la céduta de identidad N° V-10.352.708 y de éste domiciio, abogado en ejercicio inscrito en el InpreAbogado bajo el N° 64.120, con la venia de estio y, sufcientemente facultado al efecto, ccurro ante Usted para solicitar la inscripeiin, fjacion y registro de una sociedad mercantil denominada *CINTRACAR VNZ, CA, cuya acta constitutiva, la que a su vez comporta sus estatulos sociales, acompafo a la presente para ks fines aludidos. Solcito igualmente se sitva expedirme una (1) copia certficada, tanto de esta partcipacién, como del documento constitutive - eseat Go cate cure 1 Gel mab ae sobre ela recaiga, a ls fines de su publicacion. En Caracas, a a fecha de su presentaciinREPUBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA ‘ MINISTERIO DEL PODER POPULAR PARA RELACIONES INTERIORES Y JUSTICIA “* SERVICIO AUTONOMO DE REGISTROS Y RM No. 224 NOTARIAS. 210" y 161° REGISTRO MERCANTIL QUINTO DEL DISTRITO CAPITAL Municipio Libertador, 23 de Octubre del Afio 2020 Por presentada la anterior participacién. Cumplidos como han sido los requisitos de Ley, inscribase en el Registro Mercantil junto con el documento presentado; fijese y publiquese el asiento respectivo; férmese el expediente de la Compaiifa y archivese original junto con el ejemplar de los Estatutos y demds recaudos acompafiados. Expidase la copia de publicacién. El anterior documento redactado por el Abogado JOSE RAFAEL PRIETO MORIN IPSAN.: 64120, se inscribe en el Registro de Comercio bajo el Nimero: 53, TOMO -37-A REGISTRO MERCANTIL V (COD 224). Derechos pagados BS: 8.072.000,00 Seguin Planilla RM No. 22400404331, Banco No. 161597788 Por 8.000.000,03. La identificacién se efectué asi: JOSE RAFAEL PRIETO MORIN, C.|: V-10.352.706 ‘Abogado Revisor: YEIGMAR STEPHANIE MUNOZ RANGEL REGISTRADORA MERCANTIL V (SUPLENTE) FDO. Abogado MARLENE PESTANA DE FARIAS ESTA PAGINA PERTENECE A: CINTRACAR VNZ, C.A : Numero de expediente: 224-54117 CONSTNosotros, YSAMAR! MILAGROS MARTINEZ GARCIA y ALFREDO JOSE MARTINEZ GONZALEZ venezolanos, mayores de edad, ambos de estado cil solte, ttulares de las c&dulas de identidact N® V-23.188.807 y \V-6.895.807 respectivamente y de este domicilo, por el presente documento dectaramos que hemos convenido en consttuir una sociedad mercantl por acciones, como en efecto cconstituimos en este acto una Compafia Anénima que se regira conforme a las disposiciones que estatuyen las clausulas contenidas en la presente acta constitutva, la que ha quedado redactada con sufciente amplitud de modo que permitiese sentar las bases de sus estatutos sociales. DENOMINACION PRIMERA: La sociedad se denominara: “CINTRACAR VNZ, C.A. DURACION Y DOMICILIO SEGUNDA: La duracién de la compaifia sera de cincuenta (50) afos, siguientes a su inscripcion en el Registro Mercantil, pudiendo prorrogarse o disminuirse ese lapso segiin lo acuerden los socios reunidos en Asamblea. El domicio de la sociedad seré la ciudad de Caracas, Distito Capital y su ‘Area Metropolitana, pudiendo establecer agencias y sucursales en cualquiera otra ciudad del interior exterior del Pais. OBJETO TERCERA: El objeto de la compafiia esta referido al comercio de bienes y servicios en sus ms variadas formas conforme a la ley, en cuyo propésito realizara cualesquiera actos de comercio que ‘comprenda operaciones al mayor 0 detal de compra, venta, importaci6n, exportacion, elaberacion, fabricacion, conservacion, almacenamienlo, embalgje, empaquetado, distibucién, encomiendas, envios, transporte aéreo, maritimo o lerrestre de productos terminados 0 procesados, su materia prima, componentes 0 aocesorios y explotarlos en cualquier forma de lcto comercio, en las areas de construccién y ferreteria, mecénica aulomotriz, autopartes, electrénica, telefonia, text y calzado, papelerla,librerias, articulos de oficina, restaurantes, cafeteria y heladaria, medicinas y ffymacos, alimentos, equipo y material médica quirirgico y descartables. ‘Asimismo, en complemento de su objeto, la compatiia brindara su asesoria califcada y asistencia técnica para la promocién, desarrollo e inversion de proyectos comerciales incluida su franquicia, a propésito de la comercializacién de bienes y servicios en cualquier érea de negocio o en cualquier clro acto de libre y lito comercio, similar o conexo con el objeto enunciado, sin que este constituyalimitacin alguna, toda vez que el mismo no ha sido expuesto en forma taxatva CAPITAL Y ACCIONES CUARTA: El capital de la compatiia se suscribe Integramente en la suma de OCHOCIENTOS MILLONES DE BOLIVARES CON CERO CENTIMOS (Bs.800.000.000, 00) y comprende ocho mil (8.000) acciones nominativas y no convertibles al portador de un valor nominal de CIEN MIL BOLIVARES CON CERO CENTIMOS (Bs. 100.000, 00), cada una 1 capital social de la compatia ha sido suscrito de la siguiente manera, la socia: YSAMARI MILAGROS MARTINEZ GARCIA ya identiicada, ha suscito SIETE MIL SEISCIENTAS (7.600) acciones de un val nominal de CIEN MIL. BOLIVARES CON CERO CENTIMOS (Bs.100,000, 00) cada una, equivalentes al NOVENTA Y CINCO POR CIENTO (95%) del total del capital social. Por su parte, el socio: ALFREDO JOSE MARTINEZ GONZALEZ anteriommente identficado igualmente, ha suscrito CUATROCIENTAS (400) acciones de un valor nominal de CIEN MIL BOLIVARES CON CERO CENTIMOS (Bs. 100.000, 00) cada una, equvalentes al CINCO POR CIENTO (5%) del total el capital socal Los socias anteriormente referidos pagan el CIEN POR CIENTO (100%) del valor de todas y cada una de las acciones particularmente suscritas por ells, mediante el aporte de bienes reflejado en inventatio anexo y de la forma siguiente: La socia: YSAMARI MILAGROS MARTINEZ GARCIA ya identiicada, paga el CIEN POR CIENTO (100%) de las acciones particularmente suscritas por ela, mediante el aporte de bienes descitos en inventario anexo que en su conjunto alcanzan un valor total de SETECIENTOS SESENTA MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 760.000.000, 00). El socio: ALFREDO JOSE MARTINEZ GONZALEZ ya identficado, paga el CIEN POR CIENTO (100%) de las acciones particularmente suscritas por él, mediante el aporte de bienes descritos en inventario ‘anexo que en su conjunto alcanzan un valor total de CUARENTA MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 40,000,000, 00). La propiedad y cesiin de las acciones se haré en un todo en conformidad con lo dispuesto en el aticuto 276 del Cédigo de Comercio. QUINTA: Las aociones son nominativas y no convertibles al porto, representando el derecho que cada socio tiene en la sociedad y su adgquisicin, cesién y traspaso se prueban con la inscripcion corespondiente en el iro de accionistas fimado por el cedente, cesionario 0 su apoderado, conjuntamente con los administrador, en los cuales deberd hacerse mencién de las indicaciones exigidas en fos atioulos 293 y 294 del Codigo de Comercio. Los titlos de las acciones podrén contener una o més acciones y deben ser frmados en la misma forma anterior. Estas acciones no podrén venderse, cederse 0 de cualquiera forma enajenarse a terceros, so pena de muldad, sin antes haberlas ofrecdo a ls restantes accionistas por escrito a quienes se dar unplazo do trointa (30) dias continuos, siguiontes « su notifcacion para que decidan su compra, Conctuito que fuere dicho lapgo, sin quo of oferido manifestase su aceplacidn, el accionista oferente Pott enajonartos itvemente a terceros. De manera que, los accionistas tienen derecho de proferoncia para la suscripcién de acciones por aumento de capital, asi como también para todo acto {do disposiciin do acciones por su titular. Este derecho se ejercerd rigurosamente en proporcién al ’ndmero de acciones que posea ol interesado al momento do su ejercici, Pardarato__Unico: cada acekin equivale a un volo en la Asamblea General, por lo tanto dichas ‘acciones son indivisibles respecto de sus titulares frente a la sociedad, la cual reconocerd en Asamblea solamente a un representante por cada accién. En caso de que una o mas acciones tengan dos o mas itulares, estos deberdn designar de entre su seno a un representante para que cjerza fronte a la sociedad los derechos y deberes que le corresponden como comuneros. En ningin ‘caso estos comuneros tendrin la direccién ylo administracién de ta sociedad, sin que esta sea aprobada por la Asamblea. MINISTRACION SEXTA: La suprema direccién de la compatiia corresponde a la Asamblea General de Accionistas. La administracion de la compatiia se efectuaré por medio de una junta directa integrada de dos (2) directores quienes pueden ser accionistas 0 no de fa empresa, nombrados por la Asamblea General de Accionistas y por el término de tres (3) aflos o hasta que se designe su sustituto. Los administradores actuando conjunta 0 separadamente o en su defecto quién sea designado por la ‘Asamblea, obraran en el gio diario de la empresa y tendrin los més amplios poderes de ‘dministracion y disposicién que no estén reservados a la Asamblea y depositarén en la caja social de la empresa dos (2) acciones cada uno, de conformidad con el articulo 244 del cbdigo de Comercio. ‘SEPTIMA: fos directores actuando conjunta, separada 0 altemativamente, tendran las funciones siguientes: 8) Cumpliry hacer cumplilos acuerdos y resoluciones de fa Asamblea b) Representar ata compatiia en todo lo que esté expresamente indicado y en los asuntos para fos cuales este expresamente aulorizado por la Asamblea de Accionistas; representarta igualmento, tanto judicial como extajudiciamente, con facultades para darse por citado, notficado e intimado, convenir, desist, ransgir y, ldo lo que sea necesario‘ata la meyer eters de tos derechos @ interes Go io ergs ©) lahorar et presuguento anual dels ingresos y groans. 2) rlormar 3 la Asambles General de Accionistas on las soniones ordinarias y ertracrdiarte que se comeque ©) Serie el drgano eypcutve de la compatia y ejercerin ta gestin daria de los negocios de ts nema §) Atre, comar y moviizar cuentas bancarias, wallets, exchanges, fimar pagarés, smi, sonptar, descontar y endosar letras de cambio u otros titles valores. 3) Presentar 3 ts Assmblea General de Accionistas el balance de la empresa y, estado de garancaas y pitas 1h) Nembear y remover of personal de la empresa, nombrar apoderados 0 mandataris También convocar iss asambleas ordinarias y extraordinarias, de acuerdo a la ley y a estos, CRD 4 Conntiar garantiss pemonales y reales con autorizacion expresa de la Asamblea General 90 Accra a Cumiquer oro que we auicezado per ta Asambiea General. DELAS ASAMBLEAS QCTAVA ta Anamtina Gonert de Accorestas regatarmente constada bene la suprema direcciin de ta cemeuis y sus decrsanes debarin ver acataden por todos fos accioniatas. Es ol drgano 0 nfordas suproms Oo ls computa La Asartiea General de accionistas puede ser ordinaria 0 estrardeara. (a orders se cnlebrard con moto de la agrobacién del Balance, el nombramiento Se un adrinmtadcres an suplenton determine sus remuneracones y cualesquera otros asuntos que les nan sometidos 9 sy consieractin y, so reunira cada ato, en uno de los Yes primers meses desputes de conciurdo @ qyercicn econdmnco de ta sociedad, ont el sitio, diay hora que ie eave Ia convocatona, la Osi Nard uno cuaiquera de Ibs dos directores de la soaedad, quenes presdean conforma 2 ib estitinads en ef Articulo 277 del Céxtigo de Comers. La Asambies Garces Exmercnara se resin’ cata vez que interese a la compata, prevamente convocada por are Oe sat Grectores 0 cuando asi ib sacle un nbmero de acconistas que repeesention por meme ue reine (20%) pox Cameo det Capita Social Parkas sen tote cxmvocaterta 2 asamties ha de cumplirse con quance (15) dim hitler de Leipaaitn, pox mates. con a publicactn do wn cartel en diario de excutacion nacional y cars area NOPENA: we pores consis ts Assembles Generst de Acciortetas prencinchendo de la convacatona pewa qu pew of Cots de Comerso, cuando se encuente reunide un mero de sacios que tegeensarten 8 Cine por Carn (100%) Get Capita’ Social de la Compartiia Sort necesaio, pars fa vids conaituite: Oo ts Acamtiea Orderie 0 Extaordruria, la presence de un numero de‘accionistas que representen por fo menos un SETENTA Y CINCO POR CIENTO (75%) del capital ‘social, para decir acerca de cualquier asunto que le sea sometido a su consideracion. No asi, para ‘otorgamiento de fianzas, avales 0 garantias, ibrar concesiones de explotacion a terceros, para lo cual se requesiré el voto favorable de los Accionistas que representen el Cien Por Ciento (100%) del capital socal de la compatia. Los socios podran hacerse representar en las Asamibleas mediante Poder o carta poder otorgado al efecto, DECIMA: son atribuciones de la Asamblea, nombrar los faciores mercantiles y dependientes de la compat y, jade su remuneraciin, reformar total o parcialmente los estatutos de la compafia, nombrar el comisario y su suplente, modficar, discutie informar el balance de la misma, presentado por ls Administradores. Aumentaro cisminuir el capital de la sociedad y conocer todos los asuntos que le sean sometides a su considerecion. DECIMA PRIMERA: los acuerdos y decisiones de la Asamblea se tomaran con el volo favorable de 1a mtad mas una de las acciones representadas en la misma. Cualquier decision adoptada sin reunir la mayoria indcada seré nula de nuldad absoluta. De las asambleas se levantard un acta que contendré el nombre de todos los asistentes con indicacitn de las acciones que representan, sifueren aocionistas y, contendra igualmente indicacion de los asuntos sometidos al conocimiento de la Asamblea y que constituyen el orden del dia, inluido tos acuerdes y decisiones que se hayan tomado al respecto B acta la fimarin todos los asistentes y se extendera una copia para cada uno de los socios, certticadas por e! secretario, silo hubiere, 0 por la persona que a tal efecto sea designado por la Asamblea. ‘ DEL EJERCICIO ECONOMICO DE LA EMPRESA DECIMA SEGUNDA: el efericio econdmico de fa empresa comenzara el primero de enero de cada ato y, conch ef treinta y uno (31) de diciembre del mismo aio y asi, sucesivamente los afos ‘futures. Ei primer ejercicio econdmico comenzard a partir de la fecha de inscripcion en el Registro Mercantil y conchird e! teinta y uno (31) de diciembre de! mismo af, Anuaimmente se separartn de los beneficios de la compatia una cuota dal cinco por ciento (5%) para formar ef Fondo de Reserva hasta cubrir e! diez por ciento (10%) del capital social. Del_ mismo modo serie todas las demas reservas que establezcan las lnyes, el remanente quedard a disposicién del ‘administrador, quién pode distribuio entre los accionistas en la oportunidad y en las cantidades que1 determine, en proporcin al nimero y valor pagado de las acciones de que Sea Ar ENS aeconista 0 pode destinaro a cualquier oto fin cto previsto por la asambiea, en bereficn $2 ‘compatia. Iqualmente, el administrador pod en la forma y oportunidades que aque comvensones. cambiar © rmodicar el destino dado a una prt o la total del fondo de reserva creado 0 dss St © parcialmente entre las accionistas, en calidad de dividendos. DECIMA TERCERA: el balance dela sociedad comprendera el estado del actvo y Gt ASS ea misma y ser elaborado confore a los pncpios de contabidad legate ats. balance ademas indicard el capital realmente existene, asi como los beneficios y percidas que # a cada eerico, Se arojarin 2 gananias y péidas os crits iecbrabies a HOO SNS adminisradores y se pracicaan sobre los bienes y equipos de [a empresa cemveciarcnes YS ajustes que la misma estime converiente, en forma tl, que el balance sea 8 exSTESSN real y exxta del estado financiero de la sociedad. DEL_COMISARIO DECIMA CUARTA: la asamblea nombrara un comisari, quién di sus funcones o hasta fa oportunidad en que se le designe su sustuto y fend a su cago KS tibuciones y demas funciones que establezcan al rspecto al Céxigo de Comers y eves especiales; y, especialmente las siguientes: a) Inspeccion y iscalizacion dela contabilidad de la sociedad. ) Examinar los estados financieros dela sociedad, comespondientes a cere de cada BESS ‘econdmica. ¢) Preparar su informe anual acerca de los estados fnancieres examinees, FEATENTINS & ta aprobacién del balance general, o cual debera hacer por lo menes cince (8) dias antes ge la fecha en que se convoque la Asamblea General de Accionistas, erinaria, 4) Astra la Asamblea General de Accionistas, ordnara 0 extraordinara que S03, Son Oe jyrara un (1) aflo an el ejRTC CS a voz dnicamente. DISPOSICIONES TRANSITORIAS DECIMA QUINTA: La Asamblea General mediante el volo faverable de les accionstas gue representen la mayoria establecda en estos estatutos podra resolver la bquidacion anseipania Ge 8 sociedad. Resuelta la lquidacién o si ella resuitare oblgatoria por dispesciin do ta Ley ¢ por _vencimiento del termino de la compari, la asambiea designara a los tquidadores y dar’ les peeves que juzgue conveniente,fiandole su remuneracién. DECIMA SEXTA: todo lo no previsto en estos estatutes se regira por el Cadigo de Comercio 0 9x Jas leyes mercanties.a DECIMA SEPTIMA: para regir la administracion de la sociedad en su primer periodo la Asamblea General de Accionistas elgid la siguiente direciva, Director General: YSAMARI MILAGROS MARTINEZ GARCIA, anteriomente identiicada, Director Gerente; ALFREDO JOSE MARTINEZ GONZALEZ, anteriocmente identficado también También; se designd para este primer periodo, Como comisario a la Lic. KATIUSKA PATRICIA KUSMIAR PEREZ, venezolana, mayor de edad, ‘ular de la cédula de identidad N° V-19,557.112 ¢ inscrita en el Colegio de Contadores Publicos en 1 estado Miranda, bajo el N° 118.765. DECIMA OCTAVA: queda facultado el Abogado: JOSE RAFAEL PRIETO MORIN, venezolano, mayor de edad, ttular de la cédula de identidad N° V-10,352.708, inscrto en el InpreAbogado bajo el N° 64.120, para que cumpla todas las formalidades de inscripcion de la sociedad en e! Registro ‘Mercantil que corresponda; asi como también, o relativo a su correspondiente registro y publicacion. En Caracas, en la oportunidad de su otorgamientoMUNICIPIO LIBERTADOR, 23 DE OCTUBRE DEL ANO DOS MIL VEINTE (FDOS.) JOSE RAFAEL PRIETO MORIN, Abogado MARLENE PESTANA DE FARIAS SE EXPIDE LA PRESENTE COPIA CERTIFICADA DE PUBLICACION SEGUN PLANILLA NO. 224.2020.4.300