ORGANIZACIÓN SORIANA, S. A. B. DE C. V.

Alejandro de Rodas No. 3102-A, Col Cumbres 8º Sector C.P. 64610 Monterrey, N. L.

NÚMERO DE ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL 1,800,000,000 CARACTERÍSTICAS Nominativas Sin valor nominal Íntegramente suscritas y pagadas Serie B Capital mínimo fijo sin derecho a retiro. CLAVE DE COTIZACIÓN SORIANAB

DICHOS VALORES SE ENCUENTRAN INSCRITOS EN LA SECCIÓN DE VALORES Y SON OBJETO DE COTIZACIÓN EN LA BOLSA MEXICANA DE VALORES.

La inscripción en el Registro no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el prospecto, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.
Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las Emisoras de valores y a otros participantes del mercado. Por el año terminado el 31 de diciembre de 2006 Monterrey, N. L. a 25 de junio de 2007

ÍNDICE

1. INFORMACIÓN GENERAL ............................................................................................3 a) Glosario de Términos y Definiciones ...................................................................................3 b) Resumen Ejecutivo ...........................................................................................................5 c) Factores de Riesgo ...........................................................................................................7 d) Otros Valores Inscritos en el RNVI .....................................................................................7 e) Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el RNVI ....................................7 f) Documentos de Carácter Público ........................................................................................7 2. LA COMPAÑÍA ..............................................................................................................9 a) Historia y Desarrollo de la Emisora .....................................................................................9 b) Descripción del Negocio .................................................................................................. 11 i) Actividad Principal ........................................................................................................ 11 ii) Canales de Distribución................................................................................................ 11 iii) Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos ............................................................... 12 iv) Principales Clientes ..................................................................................................... 12 v) Legislación Aplicable y Régimen Tributario..................................................................... 12 vi) Recursos Humanos ..................................................................................................... 12 vii) Desempeño Ambiental ............................................................................................... 13 viii) Información del Mercado ........................................................................................... 13 ix) Estructura Corporativa ................................................................................................ 15 x) Descripción de los Principales Activos............................................................................ 15 xi) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales............................................................ 17 xii) Acciones Representativas del Capital Social .................................................................. 17 xiii) Dividendos ............................................................................................................... 17 3. INFORMACIÓN FINANCIERA .................................................................................... 18 a) Información Financiera Seleccionada................................................................................ 18 b) Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Exportaciones................... 19 c) Informe de Créditos Relevantes ....................................................................................... 19 d) Comentarios y Análisis de la Administración Sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Compañía .................................................................................................. 19 e) Estimaciones Contables Críticas ....................................................................................... 21 4. ADMINISTRACIÓN..................................................................................................... 22 a) Auditores externos ......................................................................................................... 22 b) Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de Intereses........................................ 22 c) Administradores y Accionistas .......................................................................................... 22 d) Estatutos Sociales y Otros Convenios ............................................................................... 27 5. MERCADO ACCIONARIO............................................................................................ 35 a) Estructura Accionaria ...................................................................................................... 35 b) Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores..................................................... 35 6. PERSONAS RESPONSABLES ...................................................................................... 36 7. ANEXOS...................................................................................................................... 38 a) Informe del Comité de Auditoría ...................................................................................... 38 b) Informe del Comité de Practicas Societarias...................................................................... 38 b) Dictamen De Los Auditores Independientes ...................................................................... 38 c) Estados Financieros Dictaminados .................................................................................... 38 c) Notas a los Estados Financieros Consolidados ................................................................... 38
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1. INFORMACIÓN GENERAL a) Glosario de Términos y Definiciones
ANTAD: BMV: Centro de distribución de mercancías (CEDIS): CINIF Club de precios: (City Club) Asociación Nacional de Tiendas de Autoservicio y Departamentales. Bolsa Mexicana de Valores, S. A. de C. V. Son las instalaciones de la Compañía donde se recibe la mercancía de los proveedores, para posteriormente ser distribuida a las tiendas. Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera Son tiendas enfocadas a familias de alto volumen de consumo y a clientes institucionales (hospitales, hoteles, restaurantes y pequeños comerciantes) mediante el uso de membresía. Operan bajo el esquema de venta al mayoreo y medio mayoreo, presentan los productos en envases grandes y/o empaques múltiples, operan con grandes volúmenes de compra y bajos márgenes de comercialización. Manejan 4,000 SKU’s de las divisiones de abarrotes, perecederos, ropa y mercancías generales, tienen una superficie entre 7,000 y 10,000 metros cuadrados de piso de venta. Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Organización Soriana, S. A. B. de C. V. (Soriana). Son tiendas enfocadas a consumidores ubicados en ciudades de mas de 100,000 habitantes. Operan bajo el esquema de ventas al menudeo. Manejan un amplio surtido de productos con 50,000 SKU’s de las divisiones de ropa, mercancías generales, abarrotes y alimentos perecederos. Cuentan con una galería comercial formada por 40 ó 50 pequeños locales que la Compañía renta a terceros, quienes comercializan productos y servicios al consumidor. Tienen una superficie de entre 6,000 y 11,000 metros cuadrados de piso de venta y cuentan con un amplio estacionamiento. Son hipermercados ubicados en mercados maduros con clientes de alto poder adquisitivo, estas tiendas han sido totalmente rediseñadas para ofrecer, adicionalmente a lo que ofrece el hipermercado, productos de mayor valor, con un alto nivel de servicio y atención personal . El surtido de productos se extiende a 60,000 SKU’s. Índice Nacional de Precios al Consumidor. Impuesto Sobre la Renta. Impuesto al Valor Agregado.

CNBV: Compañía, Soriana: Hipermercado: (Soriana)

Hipermercado Plus: (Soriana)

INPC: ISR: IVA:

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Mercado Soriana:

Son tiendas enfocadas a ciudades con menos de 100,000 habitantes y áreas populares en las ciudades donde no es posible ubicar un hipermercado. Manejan los productos de mayor rotación de las divisiones de abarrotes, perecederos, y una selección de productos de ropa y mercancías generales. Son tiendas con decoración modesta, con un buen nivel de confort. Tienen una superficie de piso de venta entre 4,500 y 5,000 metros cuadrados. Normas de Información Financiera. Abarca los estados de Aguascalientes, Colima, Hidalgo, Estado de México, Guanajuato, Jalisco, Michoacán, Morelos, Puebla, Querétaro, San Luis Potosí y Tlaxcala. Abarca los estados de Nuevo León, Tamaulipas, Baja California Norte, Baja California Sur, Nayarit, Sinaloa, Sonora, Coahuila, Chihuahua, Durango y Zacatecas. Comprende los estados de Campeche, Quintana Roo, Tabasco, Veracruz, Yucatán, Guerrero, Chiapas y Oaxaca. Comprende el Distrito Federal y zona metropolitana. Registro Nacional de Valores e Intermediarios. Sistema de Ahorro para el Retiro. Contracción del término en ingles Stock Keeping Unit, el cual es una unidad de medida que es utilizado para contar el número de artículos almacenados. Grupo Sorimex, S. A. de C. V., compañía fusionada en 1994 con Organización Soriana, S. A. B. de C. V. Tienda de conveniencia de 80 a 100 metros de piso de ventas, maneja 1,200 SKU’s, y tiene un horario amplio.

NIF: Región Centro:

Región Norte:

Región Sur: Región Zona Metropolitana RNVI: SAR: SKU´s:

Sorimex: Super City:

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En el formato Mercado Soriana. 19 clubes de precio y 58 tiendas Mercado Soriana. a menos que se indique de otra manera. Buscamos continuamente el aprovechamiento de la Tecnología de Información instalada para apoyar la operación y la toma de decisiones y contamos con un programa de actualización y evolución para que nuestros sistemas crezcan al ritmo que el dinamismo del negocio y del mercado demandan. reforzamos día a día el uso de la estructura de distribución centralizada con que contamos para eficientar el abasto oportuno de productos a las tiendas. El piso de ventas es de 1. b) Resumen Ejecutivo Generalidades Organización Soriana. que nos permita adecuar nuestra operación a un mercado dinámico y así mantenernos como una de las empresas comerciales mejor posicionadas en el mercado. comunidad y medio ambiente. a través de cuatro formatos de tienda. Nuestra estrategia de negocio en expansión y crecimiento está basada en: consolidar los mercados donde ya tenemos presencia y expansión hacia nuevas regiones. así como la realización de desarrollos inmobiliarios. soportados por un alto nivel de servicio y de confort en las instalaciones. abarrotes y alimentos perecederos. es necesaria la lectura completa del presente Informe Anual así como de sus anexos y las notas de los estados financieros.065 metros cuadrados. S. distribuidas en 29 estados de la república y localizadas en 112 de las ciudades más importantes del país. conservarnos dentro de las más rentables del sector y mantener nuestra sólida estructura financiera. A. 157 hipermercados. En mercadotecnia. V. atender nuevos nichos de mercado con formatos de tienda enfocados. medio mayoreo y menudeo. proveedores. de C. Para quienes requieran hacer un análisis con fines de inversión en valores de la Compañía. bajo esquemas de venta de mayoreo. mercancías generales. operamos con una estrategia de precios bajos siempre y en City Club ofrecemos precios de mayoreo y medio mayoreo. A diciembre de 2006 la Compañía tiene 234 tiendas de autoservicio en operación. N. 5 . en el hipermercado tenemos un esquema combinado de precios bajos y alta promoción. es una empresa mexicana. Cuenta con siete Centros de Distribución de mercancías y sus oficinas principales se encuentran en la Cd. nos ha permitido cubrir oportunamente las necesidades de recursos humanos entrenados internamente. de Monterrey.. crecer a través de la construcción de nuevas tiendas y financiar el crecimiento con recursos generados por la propia operación. L. ofrecemos una estrategia diferenciada por formato. un amplio surtido de productos con alta calidad en la mercancía que comercializamos. Estrategia de negocios Nuestra misión como empresa está orientada a asegurar una relación permanente y valiosa con nuestros clientes. En la cadena de suministro. sino que se da un breve perfil y los aspectos más relevantes de la misma. B. El programa de formación de mandos intermedios y personal de gerencias con que contamos. dedicada principalmente a la comercialización de una amplia gama de productos de las divisiones de ropa. lo estamos reforzando para soportar el intenso ritmo de crecimiento que tenemos proyectando. que comprende la renta de locales que forman parte de las galerías comerciales anexas a cada tienda.749. Toda la información financiera se presenta en pesos a diciembre de 2006.Con este resumen no se pretende cubrir de manera exhaustiva la información de la Compañía. Otra de las actividades que realiza la Empresa es el giro inmobiliario. Tenemos como objetivo ofrecer a nuestros clientes una planta comercial moderna y actualizada y contar con una operación eficiente y rentable apoyada en el uso intensivo de tecnología de información de punta. Tenemos como objetivo continuar con un esquema de innovación permanente. colaboradores. accionistas.

611 21.729 6.68.445 10.23 0 36.2 53.746 12.9 13.783 21.7 0.787 7.3 -3.090 13.459 6.8 278.548 12.086 15.2 14.676 19.4 1.7 5.6 6.2 14.05 por título y concluyó con un precio de $23.5 1.814 13.1 5.734 14.3 224.7 2.161 5.7 2.6 4.671 8.0 1.517 17.9 43.02 0 29.216 4.9 3.6 13.749.845 8.8 1.9 2.8 2.3 12.939 13.2 1.6 1.775 5.2 10.680 21.705 13.2 5.9 5.08 33. terminados al 31 de diciembre de cada año.7 5.7 2002 37.9 3.752 9.7 -8.809 10.101 15.371 21. Información Financiera Seleccionada 2006 Ingresos Netos % de Cambio Tiendas Totales % de Cambio Tiendas Iguales Utilidad Bruta % Utilidad Bruta % de Cambio Gastos de Operación % Gastos de Operación % de Cambio Utilidad de Operación en Efectivo % Utilidad de Operación en Efectivo % de Cambio Utilidad de Operación % Utilidad de Operación % de Cambio Utilidad Neta % Utilidad Neta % de Cambio Utilidad por Acción (pesos) Dividendos por Acción (pesos) Activos Totales % de Cambio Inversiones en Activo Pasivos Totales % de Cambio Pasivo a Largo Plazo Capital % de Cambio Clientes (millones) Empleados (miles) Número de Tiendas Metros de Piso de Ventas (miles) % De Rentabilidad sobre la Inversión Rotación de Cuentas x Pagar (veces) Rotación de Inventarios 58.4 10. C.2 6.624 11.8 46.8 24.1 37.7 6.2 4.022 9.079 8.11 41.5 3.2 4.Los datos financieros que se presentan a continuación se obtuvieron de los estados financieros consolidados dictaminados para cada uno de los años de 2002.9 4.4 14.4 12.9 1.0 2.1 5.7 7.01 0 26.927 10.7 257.1 8.2 2.548 13.0 319.9 60.688 4.6 118 1. Las cifras presentadas están en millones de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre del 2006.6 5.1 3.7 Durante 2006 las acciones representativas del capital social de la empresa fueron consideradas por la BMV como de bursatilidad alta-media.724 5. 2003. 2004.7 2005 50.8 -1. Comportamiento de los títulos de valores.615 17.2 13.2 8. iniciando el año con un precio de $16.530.016.9 3.171.9 4.9 3.2 1. Los estados financieros de 2006 y 2005 fueron dictaminados por el despacho de contadores públicos independientes PricewaterhouseCoopers.0 197 1.820 6.6 6.2 4.117 10.820 4. 2005 y 2006.5 1.9 4.49 0.3 -0.784 21.9 10.608 7.7 4.869 9.838 4.360 15. 6 .8 53.7 2.8 -0. S.231 13.3 2003 39.2 -3.5 4.3 234 1.1 6.072 6.3 10.410 14.8 4.197 21.7 11.9 5.5 238.1 11.456 13.6 21.7 9.323.000 acciones.4 -21.6 14.354 11.3 1.57 0.567 23.5 4.5 5.2 4.4 2.8 138 1.1 8.248 6.700 13.800.155 7.8 4.4 -5.621 16.000. Todos los datos por acción se presentan para fines comparativos fueron calculados sobre la base de 1.984 1.0 14.423 11.6 162 1.6 2004 45.5 21.

por nuevos títulos sin expresión de valor nominal a razón de tres acciones por cada una de las anteriores. también lo puede hacer en la página corporativa de Internet de la Compañía www.mx) en sus oficinas d) Otros Valores Inscritos en el RNVI e) Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el RNVI f) Documentos de Carácter Público 7 .000. En Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada el 30 de noviembre de 2006. aproximadamente el 90% de los productos que se comercializan en las tiendas son de procedencia nacional. que implican mayores esfuerzos para ser exitoso y mantener la lealtad del consumidor y la participación de mercado. c) Factores de Riesgo Poder adquisitivo de la población Impacto del tipo de cambio La Compañía tiene poca exposición a las variaciones en el tipo de cambio. Esta alta competitividad se ha visto influenciada también por programas de mercadotecnia creativos y agresivos. La Compañía divulga información periódica acerca de su situación financiera. se aprobó sustituir los títulos representativos de las acciones que conforman el capital social. Los inversionistas que así lo deseen pueden consultar los documentos de carácter público que han sido presentados a la BMV en la sección correspondiente a esta Emisora. por lo que cambios importantes en la economía que afecten o beneficien el poder adquisitivo de las familias. se reflejarán en los ingresos de la Compañía. nacionales y regionales han llevado a cabo planes de expansión. variaciones importantes en la economía de los Estados Unidos repercuten en la generación de nuevos empleos y consecuentemente en el nivel del ingreso familiar. La compañía no tiene ningún otro valor inscrito en el RNVI además de las acciones y ha entregado en forma completa y oportuna los informes trimestrales y anuales. resultados y sus eventos relevantes por medio de la BMV.000 acciones. antes de tomar una decisión de inversión en valores de la Compañía.soriana. las principales cadenas comerciales globales.000 a 1.800. La variación cambiaria del peso frente al dólar durante el año 2006 no afectó la competitividad de los precios en las tiendas de la frontera norte. se comparan los resultados del trimestre reportado con los resultados del mismo trimestre del ejercicio fiscal anterior. En el caso de la información trimestral. La clave de cotización es SORIANAB y está constituida como Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable. incrementándose el número de acciones de 600.Los factores que se describen a continuación. Pedro Mejía Mendoza (pmejia@soriana. está estrechamente relacionado con las variaciones en el poder adquisitivo de la población. no contando con activos propios para operar. Competencia El sector de tiendas de autoservicio continúa creciendo con gran dinamismo.com en la sección de Información Financiera o dirigiendo una solicitud por escrito al Departamento de Relaciones con Inversionistas en atención del Lic. son parte de los riesgos a los que está sujeta la operación de la Compañía y deben de considerarse junto con la información contenida en este documento y sus anexos para tener una mayor comprensión de la misma. Activos de la compañía La mayor parte de los activos de la emisora esta representado por acciones de sus subsidiarias. así como las notas correspondientes a eventos relevantes e información periódica que la legislación mexicana requiere. Por su parte Soriana ha tenido una expansión muy importante en años recientes. Existe un fuerte vínculo entre las economías de México y Estados Unidos.000. El comportamiento de las ventas de las compañías de autoservicio que se dedican a comercializar productos básicos para la familia y el hogar.com. Las acciones de la Compañía se cotizan únicamente en la Bolsa Mexicana de Valores.

NOTA: Este informe anual de Organización Soriana 2006 puede contener ciertas declaraciones sobre expectativas acerca del futuro desempeño de la Compañía y sus Subsidiarias. Teléfono (81) 8329-9014. 8 .L. N. Los resultados están sujetos a eventos futuros e inciertos.localizadas en Alejandro de Rodas #3102-A Col Cumbres 8 ° Sector en Monterrey. CP 64610. las cuales deben ser consideradas como estimaciones de buena fe. reflejan la opinión de la Administración basadas en información actualmente disponible. los cuales pueden tener un impacto material en el desempeño real de la Compañía. Estas expectativas.

Nuevo León. Ante la evolución del sector comercial en México a finales de la década de los 80 y principios de los 90. 14 de la ciudad de Gómez Palacio. Coahuila. Durango. Monterrey. así mismo se inició un proceso de tecnificación de la operación para preparar a la Compañía para enfrentarse adecuadamente a un dinámico entorno. A partir de esa fecha. los ingresos crecieron un 89% en términos reales. de C. Un segundo grupo de accionistas formó el Grupo Sorimex.2. al abrirse el primer hipermercado de la cadena en la ciudad de Torreón. en tanto que el número de empleos generados también se duplicó. Dentro de la nueva estructura de propiedad.com. Folio 64. hasta contar con 16 tiendas en 1986. Organización Soriana fue asignada a un grupo de accionistas. caracterizada por un sustancial incremento en la competencia y la creciente participación de compañías extranjeras a través de asociaciones con cadenas comerciales mexicanas. 9 . Ese año. A. mediante Escritura Pública No. en 1987 Soriana inscribió sus acciones en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios (RNVI). por diferencias en el enfoque de negocio y en las estrategias de crecimiento por parte de los socios fundadores. creando una cadena de 45 tiendas al momento de la fusión.soriana. la estructura de distribución además de crecer más del doble en su capacidad instalada. utilizando la clave de pizarra SORIANA y realizó una oferta pública primaria. Antonio Alanís Ramírez. LA COMPAÑÍA Información general a) Historia y Desarrollo de la Emisora Organización Soriana. (Soriana) se constituyó el 18 de diciembre de 1981. El teléfono es el (81) 8329-9000 y la página de Internet de la Compañía es www. Tomo 4-A. El domicilio social de Soriana y sus oficinas principales se encuentran en Alejandro de Rodas No 3102-A Colonia Cumbres 8º Sector. V. Historia El origen de Organización Soriana se remonta a 1968. dentro de los principales cambios destacan: La capacidad instalada en número de unidades creció en un 86% y el piso de ventas se duplicó. las listó en la BMV. con duración de 99 años y fue inscrita en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la ciudad de Torreón. Lic. Con el fin de institucionalizar la administración de la Compañía y captar capital para financiar sus planes de crecimiento. S. se modernizó integrando tecnología de punta a su operación y se comenzaron a utilizar los esquemas de distribución centralizada y cadena de frío. Se implementó el esquema de Administración por Categorías para el control de los productos que se comercializan. 6606 otorgada ante la fe del Notario Público No. Se logró mantener la planta comercial moderna y actualizada. principalmente en los estados del norte de la República Mexicana. La Tecnología de Información utilizada ha mantenido el ritmo de crecimiento y evolución que el negocio demanda. a una con presencia significativa a nivel nacional. quienes a su vez la convirtieron en la empresa controladora de su grupo. conservando el nombre de Soriana. la Compañía se dedicó a participar activamente en el sector de autoservicios y comenzó a diversificar geográficamente sus mercados. Libro 3. B. Sección Comercio. A partir de 1994 la Compañía inició un proceso de expansión territorial hacia diversas regiones del país logrando con el tiempo pasar de ser una Compañía geográficamente concentrada. se tomó la decisión de dividir la sociedad en dos compañías que operarían de forma independiente ocho tiendas cada una. En el período 1996-2001 la Compañía implementó varios programas que le han permitido ser cada vez más eficiente. Coahuila el 22 de marzo de 1982 bajo la Partida 951. Soriana y Sorimex decidieron fusionarse en una misma sociedad en 1994.

en 2005 se abrieron las primeras tiendas de la Cadena en el área Metropolitana de la Ciudad de México.091 millones de pesos principalmente para la construcción de un total de 24 tiendas. en club de precios ofrecemos precios de mayoreo y medio mayoreo y en la tienda de conveniencia nos enfocamos a compras de último momento y básicos de alimentación. nos ha permitido cubrir oportunamente las necesidades de recursos humanos entrenados internamente. accionistas. cuatro hipermercados. en 2003 las tiendas Mercado Soriana y en 2005 la primera tienda de conveniencia. Buscamos continuamente el aprovechamiento de la Tecnología de Información instalada para apoyar la operación y la toma de decisiones y contamos con un programa de actualización y evolución para que nuestros sistemas crezcan al dinámico ritmo que el negocio y el mercado demandan. 10 . soportados por un alto nivel de servicio y de confort en las instalaciones. crecer a través de la construcción de nuevas tiendas y financiar el crecimiento con recursos generados por la propia operación En mercadotecnia.2006 se continuó con la política de crecimiento acelerado logrando incrementar el piso de ventas en un 104. está dentro de las más rentables del sector y cuenta con una sólida estructura financiera. operamos con una estrategia de precios bajos siempre. Al 31 de diciembre de 2004. Soriana es una de las empresas mejor posicionadas en el mercado. remodelaciones de tiendas. En la cadena de suministro. Tenemos como objetivo ofrecer a nuestros clientes una planta comercial moderna y actualizada y contar con una operación eficiente y rentable apoyada en el uso intensivo de tecnología de información de punta. Tenemos como objetivo continuar con un esquema de innovación permanente.7%.En el período 2001. Nuestra estrategia de negocio en expansión y crecimiento está basada en: consolidar los mercados donde ya tenemos presencia y expandirnos hacia nuevas regiones. ofrecemos una estrategia diferenciada por formato. que nos permita adecuar nuestra operación a un mercado dinámico y así mantenernos como una de las empresas comerciales mejor posicionadas en el mercado. A partir de 2002 se inició la cobertura de nichos de mercado que no se estaban atendiendo con el formato del hipermercado. cubrir nuevos nichos de mercado. en 2002 se abrió el primer club de precios de la cadena. conservarnos dentro de las más rentables del sector y mantener nuestra sólida estructura financiera. Lo mencionado anteriormente. dentro de este plan de expansión. El programa de formación de mandos intermedios y personal de gerencias con que contamos. reforzamos día a día el uso de la estructura de distribución centralizada con que contamos para eficientar el abasto oportuno de productos a las tiendas. junto con una serie de innovaciones y esfuerzos realizados por la Compañía. Inversiones recientes En el año de 2004 realizamos inversiones por $3. comunidad y medio ambiente. seis clubes de precios y catorce tiendas Mercado Soriana. la apertura de un nuevo Centro de Distribución y la compra de terrenos para futuras unidades. en el hipermercado tenemos un esquema combinado de precios bajos y alta promoción. se ven reflejados en sus resultados. ocupa el segundo lugar en ventas de las cadenas comerciales que cotizan en la BMV. colaboradores. ampliando la cobertura geográfica a nuevos estados de la república. Soriana tenía en operación ciento sesenta y dos tiendas ubicadas en 27 estados y con presencia en 68 ciudades de la República Mexicana. Estrategia de negocios Nuestra misión como empresa está orientada a asegurar una relación permanente y valiosa con nuestros clientes. proveedores. lo estamos reforzando para soportar el intenso ritmo de crecimiento que tenemos proyectando. En el formato Mercado Soriana. un amplio surtido de productos con alta calidad en la mercancía que comercializamos.

Adicionalmente se cuenta con 67 tiendas de conveniencia en operación. que se explican a continuación. Uno de los principales objetivos de la Compañía es ofrecerle a los consumidores las mejores opciones de compra en cada categoría de productos. Alimentos Perecederos. la mayoría de los cuales pueden sustituirse. cinco clubes de precios y veintitrés tiendas Mercado Soriana.500 proveedores de mercancías tanto nacionales como extranjeros. por otro lado. Procter & Gamble México. que comprende la renta de locales que forman parte de las galerías comerciales anexas a cada tienda. remodelaciones de tiendas y la compra de terrenos para futuras unidades. Durante el año 2006. Las divisiones comerciales de la Compañía son: Abarrotes. a través de cuatro formatos de tienda y bajo esquemas de venta de mayoreo. Comportamiento estacional de las ventas Las ventas de la Compañía tienen un comportamiento relativamente homogéneo en el primer.517 millones de pesos que usamos principalmente para la construcción de un total de 37 tiendas. entre otros. La Compañía cuenta actualmente con un padrón de aproximadamente 4. A. Nadro.101 millones de pesos que fueron destinadas a la construcción de un total de de un total de 35 tiendas.. Sigma Alimentos. siete hipermercados. 18 hipermercados. segundo y tercer trimestres del año. Nestlé México. Kraft Foods de México.Durante el año 2005. 2 clubes de precios y 17 tiendas Mercado Soriana. Actualmente la mercancía se recibe por dos vías. el último trimestre tiene una mayor contribución en las ventas anuales debido al efecto de la temporada navideña. provenientes de una gran cantidad de proveedores. las inversiones ascendieron a $4.000 SKU’s diferentes. las tiendas de la cadena están dispersas en la mayor parte del territorio nacional. por ello se busca tener dentro del surtido de mercancías los mejores productos de los mejores proveedores. medio mayoreo y menudeo. Al 31 de diciembre de 2005. S.000 y 70. ya sean estos nacionales o extranjeros. Excell Corporation. lo cual implica una compleja labor de distribución. b) Descripción del Negocio i) Actividad Principal Actividad y divisiones comerciales Organización Soriana. Hérdez. Kimberly Clark de México. Otra de las actividades que realiza la Empresa es el giro inmobiliario. La Compañía adquiere los productos que comercializa de un gran número de proveedores ubicados en diversas regiones del país. es una empresa mexicana. así como a la realización de desarrollos inmobiliarios. Unilever de México. ya que se comercializan entre 50. remodelaciones de tiendas y la compra de terrenos para futuras unidades. dedicada principalmente a la comercialización de una amplia gama de productos de las divisiones de ropa. de C. teníamos en operación 234 tiendas ubicadas en 29 estados y con presencia en 112 ciudades de la República Mexicana. B. Proveedores La Compañía no depende significativamente de algún proveedor en especial. Grupo Gamesa. abarrotes y alimentos perecederos. teníamos en operación ciento noventa y siete tiendas ubicadas en 28 estados y con presencia en 84 ciudades de la República Mexicana. Kellogg's de México. V. ii) Canales de Distribución 11 . así como en otros países. dentro de los cuales se encuentran Colgate Palmolive. el monto de las inversiones ascendió a $4. mercancías generales. Ropa y Mercancías Generales que ofrece en sus cuatro formatos de tienda. Al 31 de diciembre de 2006.

Impuestos de Importación y Participación de los Trabajadores en las Utilidades (PTU).002 empleados y al cierre del ejercicio 2006 con una planta laboral de 60. N. N. uno en Pedro Escobedo. Cada tienda tiene como clientes entre 8. Contratos relevantes Actualmente no existen contratos que la Compañía considere que puedan tener un impacto significativo en las ventas en caso de ser cancelados. distintos al giro normal del negocio.. por pago de dividendos y por rifas y sorteos efectuados en la Compañía con fines promocionales. En la operación de estos centros se han integrado conceptos como cross dock. “Pa’quete ahorres” y otros. las cuales utiliza en sus locales comerciales. media.9 millones de transacciones de venta. En el ámbito estatal y municipal existen impuestos sobre nóminas y diversos pagos de licencias. Impuesto al Valor Agregado (IVA) Impuesto Especial Sobre Producción y Servicios (IEPS). Chih. Soriana cuenta con dos CEDIS para productos secos. 12 . las cuales representan aproximadamente el 90% de la población urbana del país. pero ninguna de ellas representa el 10% de las ventas. Impuesto al Activo (IMPAC).000 familias en su área de influencia primaria. cadena de frío. INFONAVIT y SAR y actúa como retenedor del ISR derivado de productos del trabajo a todo su personal. iii) Patentes. que permiten realizar una operación eficiente.000 y 10. También se tienen registrados los nombres de algunos eslóganes que se utilizan en las promociones periódicas que lleva a cabo la Compañía en diferentes épocas del año. dentro de las que destacan “Soriana” e “Hipermart”. iv) Principales Clientes v) Legislación Aplicable y Régimen Tributario vi) Recursos Humanos Personal La Compañía finalizó el año 2005 con un total de 53. y el otro en Salinas Victoria. principalmente en el área de ropa y variedades. baja y popular de zonas urbanas. y tiene cinco para productos perecederos Monterrey. Chihuahua. por lo que no se tienen clientes cuyas compras representen un porcentaje significativo del total de las ventas. Cuautitlán. Estado de México. Tab. distribución centralizada.3%. “City Club”. de los cuales 43% son trabajadores sindicalizados. La Compañía tiene como clientes objetivo las familias pertenecientes a las clases socioeconómicas alta. paquetería. Qro. Son.L. tales como “Aprecio por ti”.322 empleados. Entrega directa del Proveedor El Proveedor transporta directamente la mercancía hasta la tienda. por honorarios y arrendamientos pagados a personas físicas. con el formato de club de precios está captando también clientes institucionales. Asimismo la Compañía comercializa productos bajo el esquema de marcas propias.A través de los Centros de Distribución (CEDIS). y Villahermosa. “Mercado Soriana” y “Super City”.. adicionalmente se comercializan más de 340 marcas privadas en las diferentes categorías. esta modalidad se da principalmente cuando el traslado de la mercancía requiera de procesos y equipo de transporte especializado. La Compañía está sujeta a los siguientes impuestos en el ámbito federal: Impuesto Sobre la Renta (ISR). Hermosillo. Asimismo no tiene contratos relevantes celebrados.L. Licencias. Marcas y Otros Contratos Marcas La Compañía es propietaria de las marcas “Soriana”. Durante el año 2006 la tiendas de la cadena registraron un total de 319. El crecimiento en el número de empleados de 2005 a 2006 se debe principalmente a que la Compañía abrió 37 nuevas tiendas incrementando su capacidad instalada en 14.. La mercancía solicitada a los proveedores se recibe en los CEDIS y de ahí se distribuye a las tiendas de la cadena. Realiza las contribuciones patronales al IMSS. “En suma pagas menos”.

Confederación Nacional de Trabajadores Mexicanos (CTM). . arborización de estacionamientos.286 189.3 Fuente: ANTAD e información propia Los principales competidores de Soriana son los siguientes: .871 1.Federación Nacional de Sindicatos Independientes (FNSI).065 * Metros cuadrados de piso de venta De acuerdo con las cifras de piso de ventas en metros cuadrados proporcionadas por ANTAD y la disponible en la BMV.Casa Ley: Cadena de hipermercados. esto debido a que no hay información de ventas disponible de todas las cadenas comerciales. la presencia de Soriana por región es la siguiente: Región Centro Norte Sur Nacional No.Confederación Regional Obrera Mexicana (CROM) Cabe mencionar que la relación con los sindicatos a través de los años ha sido excelente.2 36. . de Tiendas 74 135 25 234 Piso de Ventas* 475.7 13.Debido a que las ventas aumentan significativamente en el último trimestre del año. cada año se contrata aproximadamente un 6% de personal temporal adicional.908 1. Las actividades propias de la Emisora no representan un riesgo ambiental considerable. vii) Desempeño Ambiental viii) Información del Mercado Participación de mercado Para el análisis de la participación de mercado. pozos de absorción de riego. Existen en toda la cadena programas de reciclado de materiales.749.9 21. la participación de mercado de Soriana por región y a nivel nacional es la siguiente: Región Centro Norte Sur Nacional % del Piso de Ventas 12. se dividió el país en tres regiones geográficas y se calculó con base a los metros cuadrados de piso de ventas. En los últimos años se han establecido programas para uso eficiente de la energía eléctrica y en asociación con otras empresas se están iniciando los trabajos para la construcción de una planta eólica para la generación de energía. Competencia 13 . principalmente en el mes de diciembre. Sindicatos Actualmente se tiene relación con tres sindicatos: . Con base en lo anterior.083. bodegas de descuento y supermercados y compite con Soriana principalmente en la región Noroeste. control de aguas residuales y otras medidas que tienen como objetivo mejorar el entorno.

.Soriana es una empresa detallista que cuenta con un alto grado de fidelidad de sus clientes.HEB: De origen estadounidense.Comercial Mexicana: Compite con Soriana principalmente en las regiones centro y sur con sus formatos Comercial Mexicana.Tenemos una alta participación de mercado con una excelente presencia de marca en la zona norte del país. Sam’s y Bodega Aurrerá. servicio y entrega al trabajo y un consolidado equipo directivo. . Tiendas estandarizadas y flexibles.Contamos con estrategias comerciales diferenciadas y exitosas que están apoyadas en el uso intensivo de la tecnología de información para la toma de decisiones y basados en un sólido programa de lealtad. . bodegas y supermercados que tienen una presencia importante en la región Sur del país. . Bodega Comercial Mexicana.Chedraui: Cadenas de hipermercados.Contamos con un equipo humano con alto espíritu de responsabilidad. .Operamos cuatro formatos de tienda altamente competitivos en los nichos de mercado en que participamos. estamos presentes en 112 de las ciudades más importantes de 29 estados de la república.Wal-Mart de México: Opera a nivel nacional y compite con Soriana a través de sus formatos Wal-Mart Supercenter..Tenemos significativa presencia a nivel nacional. La Compañía ha reportado incremento en su participación de mercado en los últimos cinco años. . amplía su presencia al área metropolitana de la Ciudad de México y a la parte centro del país . Súper G y Bodega Gigante. . tener eficiencias operativas y comerciales y atender gustos y preferencias regionales de los clientes. . nos permiten alcanzar economías de escala. una de las regiones de mayor actividad económica en el país. .Contamos con una sólida posición financiera. es una cadena de supermercados que compite con Soriana en la región Norte.Tenemos una excelente relación con los proveedores de servicios y productos.Gigante: Tiene presencia en diversas regiones del país y compite con Soriana a través de sus formatos Gigante. Mega Comercial y Costco. 14 . Ventajas Competitivas . llevamos ocho años operando sin pasivo con costo y los agresivos planes de crecimiento se han financiado con recursos generados por la propia operación. .Contamos con una eficiente estructura de logística de distribución centralizada con operación de clase mundial. logrando que algunos de estos productos sean lideres en las categorías en que participan.Hemos desarrollado y posicionado marcas propias y privadas entre la clientela que acude a las tiendas de la cadena.Tenemos tecnología de información de vanguardia para la ejecución de todos los procesos de la Compañía. Existen otras cadenas regionales o locales ubicadas en las diferentes ciudades donde la Compañía opera tiendas que forman parte también de la competencia. . Con la adquisición de las tiendas de Carrefour. . .

: Proporciona servicios administrativos y de arrendamiento de inmuebles a las compañías afiliadas y locales comerciales a terceros. mercancías generales.: Operadora de los hipermercados. Otra de las actividades que realiza la Empresa es el giro inmobiliario que comprende la renta de locales que forman parte de las galerías comerciales anexas a cada tienda. ix) Estructura Corporativa x) Descripción de los Principales Activos Los activos de la Compañía están representados por su efectivo en caja. A. A. abarrotes. V. se requiere membresía para comprar en ella. principalmente a compañías afiliadas. así como terrenos. centros de distribución. Empresa dedicada al arrendamiento de inmuebles. está integrada a un centro comercial en los que existen de 20 a 50 pequeños locales comerciales. tiendas subanclas de ropa.Centros Comerciales Soriana. de C.Tiendas Soriana. V. que se encuentran en 112 de las más importantes ciudades de 29 estados de la República Mexicana.: Empresa dedicada al arrendamiento de inmuebles.Tiendas de Descuento Monterrey.800 metros de piso de ventas.Sector Inmobiliarias: Comprende compañías que arriendan inmuebles a empresas afiliadas al grupo y locales comerciales a terceros. S.Sector de Compañías de Servicios Administrativos.000 habitantes y áreas populares en las grandes ciudades. A. Hipermercados e Hipermercados Plus Clubes de Precios City Club una tienda con este formato tiene un promedio de 8. es una tienda austera pero confortable y ofrece un surtido seleccionado de los productos de mayor rotación en el hipermercado. de C. mueblerías.000 y 100.500 metros cuadrados en la que se comercializan una amplia variedad de productos de ropa. son: . abarrotes. dedicada principalmente a la comercialización de una amplia gama de productos de las divisiones de ropa. . está enfocado a atender a clientes institucionales y familias de alto consumo que compran por mayoreo o medio mayoreo. así como a la realización de desarrollos comerciales. clubes de precio y tiendas Mercado. productos perecederos y para la salud. presentaciones multiempaque y cuenta con estacionamiento para 500 automóviles. V. V.. de C. S.Tiendas de Descuento Sultana. tiene un Mercado Soriana 15 . es una empresa mexicana. medio mayoreo y menudeo. B. Las principales subsidiaras de Soriana. se comercializan productos de tamaño institucional. de C. principalmente a compañías afiliadas. . Una tienda Soriana tiene en promedio una superficie de venta de 8.Organización Soriana. . . de C. . S. bajo esquemas de venta de mayoreo. S. alimentos perecederos y alimentos preparados. A. S. A. en las que posee en su totalidad el capital social y ejerce el control administrativo. cuenta con amplios estacionamientos con capacidad para 700 autos. áreas de comida rápida y algunos cuentan con salas de cine. ropa. mobiliario y equipo y edificio de oficinas corporativas. mercancías generales. La tienda Mercado Soriana cubre las necesidades de consumo de poblaciones de ciudades entre 50. ubicadas en 29 estados. los inventarios de mercancía para la venta y los activos fijos compuestos por tiendas con locales comerciales. así como a la realización de desarrollos inmobiliarios. a través de cuatro formatos de tienda. V.

284 280.200 SKU´s y opera en un horario amplio. remodelaciones. Son. Monterrey.000 metros cuadrados. Pedro Escobedo.promedio de 5.000 metros de piso de ventas. Las oficinas ocupan un espacio de 22.675 metros de construcción. La tienda Super City tiene entre 80 y 100 metros cuadrados de piso de ventas. Estado de México.308. terrenos para futuras tiendas. N.685 160. Apertura 1999 2004 1999 1999 1980 2001 2006 Los CEDIS tienen una superficie total de 339. Activos en garantía La Compañía no tiene otorgado ningún activo como garantía para la obtención de crédito. L. con 159. lo cual será financiado con recursos propios generados por la operación. tiene en contrato de arrendamiento un 12% de los inmuebles. y actualización de equipo de cómputo. Tabasco y Nuevo León.730 metros cuadrados de terreno. Qro.700 millones de pesos y contemplan la apertura de 60 tiendas. planea invertir un monto total aproximado de $7. La Compañía es propietaria de la mayoría de las tiendas.L. L. Estas tiendas se manejan bajo un esquema de franquicias y al cierre del año se contaba con 67 unidades en operación.749. Estado de México.065 La superficie de piso de ventas del total de tiendas de la Compañía es de 1. Formato Hipermercado Mercado Soriana Clubes de Precios Total Tiendas 157 58 19 234 Metros 1. Hermosillo. Sonora. CENTROS DE DISTRIBUCIÓN (CEDIS) Ubicación Productos Secos Salinas Victoria. Cuautitlán Izcalli.096 1. En lo que respecta al resguardo de las propiedades en que se ubican las tiendas. Oficinas corporativas Se cuenta con dos edificios de oficinas centrales. cuentan con pocos locales comerciales adicionales y un estacionamiento promedio para 250 automóviles. Villahermosa. Tab. Planes de inversión La Empresa anunció que para el período enero 2007 a junio de 2008. 16 . Tiendas de Conveniencia Centros de Acopio y Distribución (CEDIS) Se cuenta con CEDIS para productos secos y perecederos.749. transporte de mercancía y flotilla de autos y camiones. ubicados en la ciudad de Monterrey. maneja 1. N.065 metros cuadrados. la administración siguió la práctica de contratar pólizas de seguro de responsabilidad civil por daños a terceros. Querétaro. Chih. Seguros Durante el año que terminó el 31 de diciembre de 2006. Productos Frescos y Refrigerados Chihuahua. N. ubicados en los estados de Chihuahua. distribuidas en los formatos que opera la empresa.

es de $1. El Capital Social de Soriana aportado y acumulado.000 acciones Ordinarias. Anualmente el Consejo de Administración define el monto de dividendos a repartir.3 millones. sin valor nominal. y el 19 de Abril de 2004. que al 31 de diciembre de 2006 asciende a $120. sin valor nominal. en la cual se acordó dividir cada una de las acciones Serie B que se encontraban en circulación en tres nuevas acciones de la misma serie. Como estrategia las utilidades generadas se han destinado principalmente para financiar el programa de crecimiento que tiene la Compañía.800.fueron reforzadas las medidas preventivas enfocadas a disminuir riesgos. se aprobó distribuir un dividendo en efectivo proveniente de las utilidades obtenidas en 2003 a razón de 8 centavos por acción en circulación. administrativos o arbitrales que puedan representar un costo o beneficio de al menos el 10% de los activos de la Compañía. las cuales corresponden a la serie B y representan el capital mínimo fijo sin derecho a retiro. celebrada el 25 de abril de 2006.000 acciones Serie B. 17 .000. emitiendo 1. mismos que la administración aplicaría contra cualquier evento contingente que pudiera presentarse. representado por 1. Administrativos o Arbitrales xii) Acciones Representativas del Capital Social xiii) Dividendos Política de dividendos Soriana no tiene establecida de manera formal una política de dividendos. En la Asamblea General Ordinaria de Accionistas.000. íntegramente suscritas y pagadas. actualizado en base al INPC desde la fecha de aportación o generación. Adicionalmente se incrementó la reserva contable para posibles siniestros. Actualmente no existen procesos judiciales. Las utilidades obtenidas en los ejercicios 2002 y 2004 se destinaron íntegramente a incrementar la Cuenta de Utilidades Acumuladas de Ejercicios Anteriores. xi) Procesos Judiciales.200. nominativas.993 millones de pesos. se aprobó distribuir un dividendo en efectivo a razón de 11 centavos por acción de las utilidades obtenidas en 2005. El 30 de noviembre del 2006 se celebró Asamblea General Extraordinaria de Accionistas. lográndose controlar el índice de incidencias en los últimos años.

01 0 26.5 1.2 14.5 21.1 8.8 53.939 13.7 Todos los datos por acción se presentan.9 5.3 2003 39.3 1.8 2.5 5. terminados al 31 de diciembre de cada año.4 14.705 13. 18 .8 278.3 12.0 1.371 21.2 4.101 15. 2004.749.611 21.775 5.155 7.624 11.8 4.2 4.6 21. 2005 y 2006.5 4.5 238.8 24.6 6.1 3.6 6.517 17.927 10.3 224.9 60.2 6.845 8.2 5.4 -21.9 3.9 1.1 37.8 1.2 14.1 8.820 4.5 4.9 10.2 -3.360 15.3 -3. S.248 6.079 8.783 21.8 -0.729 6.171.423 11.671 8.161 5. a) Información Financiera Seleccionada 2006 Ingresos Netos % de Cambio Tiendas Totales % de Cambio Tiendas Iguales Utilidad Bruta % Utilidad Bruta % de Cambio Gastos de Operación % Gastos de Operación % de Cambio Utilidad de Operación en Efectivo % Utilidad de Operación en Efectivo % de Cambio Utilidad de Operación % Utilidad de Operación % de Cambio Utilidad Neta % Utilidad Neta % de Cambio Utilidad por Acción (pesos) Dividendos por Acción (pesos) Activos Totales % de Cambio Inversiones en Activo Pasivos Totales % de Cambio Pasivo a Largo Plazo Capital % de Cambio Clientes (millones) Empleados (miles) Número de Tiendas Metros de Piso de Ventas (miles) % De Rentabilidad sobre la Inversión Rotación de Cuentas x Pagar (veces) Rotación de Inventarios 58.459 6.752 9. para fines comparativos.4 1.724 5.8 138 1.216 4.7 5.7 5.6 162 1.231 13.9 3.530.7 2002 37.7 2.0 319.1 6.621 16.02 0 29.2 4.3 234 1.700 13.809 10.0 2.9 43.022 9.9 2.117 10.7 7.000.9 3.6 4.9 5.2 10.5 3.784 21.7 6.548 12.456 13.4 10.9 4.6 5.7 11.1 11.016. calculada sobre de 1.9 3.800.090 13.0 14.7 257.2 2.000 acciones.354 11.410 14.984 1.086 15.57 0.4 -5.608 7.8 4.7 2005 50.7 -8.7 9.49 0.0 197 1.072 6.3 -0.4 2.3 10.6 2004 45.680 21.23 0 36.2 1.814 13.7 2.4 12.9 4.2 8.6 1.2 4.5 1.1 5.2 13.820 6.615 17.7 2.323.787 7.6 118 1.746 12.688 4. INFORMACIÓN FINANCIERA Los datos financieros que se presentan a continuación se obtuvieron de los estados financieros consolidados dictaminados para cada uno de los años de 2002.197 21.7 0.8 -1.7 4.6 14.6 13. C.2 53.9 4.1 5.548 13. Las cifras presentadas están en millones de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre del 2006.838 4.08 33.11 41. Los estados financieros de 2006 y 2005 fueron dictaminados por el despacho de contadores públicos independientes PricewaterhouseCoopers.3.9 13.2 1.734 14.445 10. 2003.869 9.567 23.676 19.8 46.

360 % 66. Las actividades desarrolladas por la Compañía durante este período se desenvolvieron en un ambiente económico estable.7 11. Estos ingresos la colocan en el segundo lugar en ventas de las cadenas comerciales que cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores. Mercancías Generales y Otros Total 2006 38.939 15. Ingresos Los ingresos netos se incrementaron en términos reales en un 13.3 32.4 33.608 45.6 2004 6.540 6.770 19.912 33.831 36. desde 1998 ha estado operando sin pasivo con costo.2 Nacional Millones de pesos al 31 de diciembre de 2006 Las ventas de la Compañía se realizan en territorio nacional.5 10.231 % 15. la negociación con proveedores.9 10.8 Por división comercial Millones de pesos al 31 de diciembre de 2006 Por zona geográfica Región Centro Norte Sur Las ventas de Soriana durante los últimos tres años por región son: 2006 12. el control de las mermas y la eficiencia en el manejo del esquema promocional en el que se basa la estrategia diferenciada de mercadotecnia.425 39. c) Informe de Créditos Relevantes La Compañía no tiene contratados créditos.354 % 67. Las VENTAS NETAS acumuladas al cierre del 2006 ascendieron a $58. mantuvo su programa de mejora en el servicio al consumidor y adecuó sus estrategias comerciales a las nuevas condiciones del mercado.3 67. logrando con ello incrementar las ventas por arriba del promedio del sector comercial.396 58.231 % 66. Estos incrementos son el resultado de las diversas estrategias comerciales que la Compañía ha venido aplicando y del plan de crecimiento sostenido que ha ido adicionando nuevas tiendas año con año. Costo de Ventas El costo de ventas de los últimos tres años es muy similar y refleja los esfuerzos realizados por la Compañía para eficientar los procesos a lo largo de la cadena de suministro.360 % 21.3 74. cifra que se ha venido incrementando anualmente desde que la Compañía se registró en la Bolsa Mexicana de Valores.354 % 17. Zona Geográfica y Exportaciones La Compañía registró las siguientes ventas por división comercial en los últimos tres años: División Abarrotes y Perecederos Ropa. 11. con poco cambio en el poder de compra de la población y en un entorno comercial altamente competitivo. 19 . y no tiene ingresos por exportaciones.190 5.711 4.6 2005 33.7 2004 29.9%.590 58.3% y 15.2 33.885 16.9% para los años 2004.b) Información Financiera por Línea de Negocio.469 50.0 2005 8.360 millones. d) Comentarios y Análisis de la Administración Sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Compañía i) Resultados de operación Durante el año 2006 la Compañía aceleró su plan de expansión.333 50.292 45. 2005 y 2006 respectivamente.5 71.

Las inversiones de capital realizadas fueron financiadas con recursos propios generados por la operación. Utilidad neta La utilidad neta para los años 2004. 21. Liquidez y Recursos de Capital Los ACTIVOS TOTALES de la Compañía son de $41. 2005 y 2006 fue del 21. Los intereses ganados en 2005 y 2006 fueron superiores a lo logrado en 2004 debido a que los saldos promedio de efectivo e inversiones temporales se han mantenido superiores a las que se habían tenido en años anteriores. Se está operando sin pasivo con costo. se reportaron ganancias.2%. porcentaje que está dentro de los más altos de las cadenas comerciales que cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores. 15.216 y $2. La Compañía tiene como política mantener un estricto control de todos los gastos. la empresa ha aprovechado el estímulo fiscal de deducir en forma acelerada la inversión en activos fijos.0% respectivamente. Se mantiene un programa permanente orientado a reducir los gastos sistematizando procesos y controlando la operación.8% del total de los ingresos. la Compañía genera producto integral de financiamiento. 2005 y 2006 representa el 12.621 millones que representa el 42. Dada su estructura financiera. Gastos de operación Los gastos de operación incluyendo la depreciación representaron el 14. 4. En cuanto al resultado por posición monetaria. obtiene ingresos por intereses.2% y el 32. ii) Situación Financiera. 2005 y 2006 fue de $2.6%.9% de las utilidades antes de impuestos respectivamente. Impuestos El impuesto correspondiente a los años 2004. 20 .6%. aprovechar los ahorros derivados del uso de la tecnología de información en todos sus procesos.688 millones de pesos respectivamente y representaron el 6. Estos resultados reflejan los cambios hechos en la política de precios y a las dinámicas campañas promocionales que se realizaron con el fin de impulsar las ventas. Resultado integral de financiamiento La Compañía está operando sin pasivo con costo y por los excedentes de tesorería que invierte. así como una búsqueda constante de áreas de oportunidad para reducir gastos y lograr mayores eficiencias.548 millones y el pasivo total es de $17. Las pérdidas o ganancias cambiarias que se reportan.0% y 14. que muestra la sólida liquidez y solvencia financiera de la Compañía. 2005 y 2006 respectivamente. derivadas de una eficiente administración de cobertura cambiaria. 2005 y 2006. así como una cada vez mayor participación de tiendas operadas con márgenes bajos. y en los dos últimos años. La baja tasa del 2004 se debe al ajuste que se hizo a la reserva de impuestos diferidos derivado de las modificaciones a la Ley del ISR publicada el 1º de diciembre de 2004. que resulta de las diferencias de los saldos de las cuentas de activos y pasivos monetarios y que está íntimamente relacionado con la tasa de inflación.8% sobre las ventas para los años 2004.5%. $2. están derivadas del impacto de las variaciones de la paridad del peso frente al dólar en los saldos de las cuentas por pagar a proveedores extranjeros.4% del activo total.8%. resultando en mayores intereses ganados. el 36. que en los últimos tres años a representado el 0.Margen de Utilidad bruta El margen bruto logrado para los años 2004. 8. En 2004.1% y 8. este programa cuida el no afectar el nivel de servicio que se ofrece al consumidor.820.4% y 4.2% respectivamente. 2005 y 2006 fue de 8. Utilidad de operación en efectivo La utilidad de operación en efectivo como porcentaje de ventas para cada uno de los años de 2004.4% y 21. en los últimos tres años se reportan ganancias por este concepto.6% de las ventas.

durante el año se invirtieron $4. Para los próximos tres años la Compañía planea invertir cerca de $14. ampliación en la capacidad de distribución y mejoras en los sistemas de información. La Compañía opera desde 1998 sin pasivos con costo. Al cierre del año 2006 tiene presencia en las ciudades más importantes de 29 estados de la república. adquisición de terrenos.5% de las ventas totales. El control interno está bajo la responsabilidad de la Dirección de Contraloría y se refuerza con la labor de un departamento de Auditoría Interna que se encarga de verificar selectivamente los registros y procesos contables de acuerdo con un programa de trabajo aprobado por el Comité de Auditoría. las ventas se realizan mayoritariamente al contado. rubro o Estados Financieros.La Compañía continuó con su plan de crecimiento buscando consolidar su posicionamiento en todo el territorio nacional. la actualización de tiendas en operación. renovables al término de los mismos. Esta inversión contempla además de nuevas aperturas.065 metros cuadrados de piso de ventas. cubriendo ya el 91% de los estados y tiene un total de 1. así como con los lineamientos generales. Arrendamientos Se tienen arrendamientos de inmuebles por tiendas no propias a plazos promedio de 15 años. criterios y principios de contabilidad aplicables.749. e) Estimaciones Contables Críticas 21 . iii) Control Interno La Compañía ha implementado diversos planes de organización así como de vigilancia y supervisión con el fin de ejercer un estricto control interno de las operaciones para garantizar que las transacciones se efectúen y se registren de conformidad con lo establecido por la Administración. valuados al valor de mercado (costo más rendimiento acumulado). Fuentes de liquidez Los ingresos de la Compañía provienen del flujo de efectivo de la operación. el monto total de las rentas pagadas representa menos del 0. Políticas de tesorería El efectivo y las inversiones temporales se encuentran representados principalmente por fondos invertidos en papel triple A de instituciones financieras nacionales y depósitos bancarios.000 millones de pesos para mantener un crecimiento promedio anual del 13% en el piso de ventas.517 millones. La Compañía no cuenta con Estimaciones Contables Críticas de ningún elemento.

nunca ha emitido alguna opinión con salvedades. Los auditores externos actuales de la Compañía son PricewaterhouseCoopers. C. en adición a los servicios de auditoría. ADMINISTRACIÓN De acuerdo con los Estatutos Sociales de la Compañía. en el entendido de que los consejeros suplentes de los consejeros independientes deberán tener este mismo carácter. S. Todos los saldos y transacciones importantes intercompañías han sido eliminados. .Tiendas Soriana. V. de C. para que ésta última a su discreción elija. conducción y ejecución de los negocios de la sociedad y de las personas morales que controlen.C. V. de C. las cuales fueron llevadas a cabo a precios de mercado. la vigilancia de la gestión. de C. Las principales subsidiarias de la Compañía son: . S. el monto de los honorarios que cobra y la gama de servicios que presta y (ii) presentación a la Dirección General del análisis comprendiendo una terna de candidatos para su propuesta al Consejo de Administración..4. S. S. firma que ha llevado a cabo la auditoría de estados financieros por los últimos tres ejercicios. Por cada consejero propietario se designará a su respectivo suplente. V.Sector inmobiliario que agrupa varias compañías. su trayectoria en el mercado.Tiendas de Descuento Monterrey. de C.Sector de compañías de servicios que agrupa varias empresas. (la Compañía) en las cuales es accionista mayoritaria. . por consejeros independientes teniendo a su cargo las actividades que establece el artículo 42 y 43 de la Sección II De La Vigilancia de la Ley del Mercado de Valores. Todas ellas regidas por la misma administración y se integran para llevar a cabo las actividades antes descritas. A. servicios administrativos así como servicios de transporte de mercancías. opiniones negativas o se han abstenido de emitir opinión acerca de los estados financieros de esta emisora. tomando como base el prestigio del despacho. PricewaterhouseCoopers. Las operaciones más relevantes llevadas a cabo entre las empresas del grupo son arrendamientos de inmuebles.. A. 22 . estará a cargo del consejo de administración a través del Comité de Prácticas Societarias y Auditoria integrado conforme a lo previsto por el artículo 25 de la Ley del Mercado de Valores. y los de sus Subsidiarias. a) Auditores externos b) Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de Intereses Administración de la sociedad c) Administradores y Accionistas De acuerdo con los Estatutos Sociales de la Compañía. . A. S. la dirección y administración de los negocios y bienes de la Sociedad estarán confiadas a un Consejo de Administración que estará compuesto por un máximo de veintiún consejeros que podrán ser o no accionistas y de los cuales cuando menos el veinticinco por ciento deberán ser independientes. Los estados financieros consolidados incluyen los estados financieros de Soriana. La selección de auditores se basa en (i) un análisis que el Comité de Auditoría en conjunto con la Dirección de Administración efectúa. . V.Tiendas de Descuento Sultana. durante el año 2006 servicios de asesoría.Centros Comerciales Soriana. no prestó. . Los auditores externos que han llevado a cabo las auditorías de estados financieros de la Compañía. A. S.

En ausencia del Presidente. (iii) Aplazar las sesiones del consejo. incluyendo auditores externos. Carlos Eduardo. Al 31 de diciembre de 2006 el Consejo de Administración de la Compañía está integrado de la siguiente manera: Nombre Francisco Javier Martín Bringas Carlos Eduardo Martín Bringas Alberto Martín Soberón Gerardo Martín Soberón Roberto Tohmé Valenzuela Guillermo Torre López María Rosa Martín Soberón Ana María Martín Bringas Edad 55 48 46 52 82 70 54 57 Cargo Presidente Vocal Vocal Vocal Vocal Vocal Vocal Vocal Calidad Patrimonial Patrimonial Patrimonial Patrimonial Independiente Independiente Patrimonial Patrimonial Año de Elección 1986 1990 1994 1994 2001 2001 1994 1994 Suplente Ricardo Martín Bringas Pedro Luis Martín Bringas Armando Martín Soberón María Teresa Martín Bringas Gerardo Maldonado Rodríguez Fernando Jiménez Reyes Juan José Martín Bringas Ernesto Izcalbaceta Lerma Año de Elección 1988 1998 1988 1994 2001 2006 1988 2006 Funcionarios y miembros del Consejo de Administración Francisco Javier. para: desistirse de las acciones que intentare aún de juicios de amparo. pero continuarán en él hasta que las personas designadas para substituirlos tomen posesión de sus cargos. Facultades Del Consejo De Administración. Los miembros de las familias Martín Bringas y Martín Soberón son primos hermanos. Juan José. El cargo de Secretario del Consejo de Administración es desempeñado por Gustavo Armando Robles Luque y como su suplente María Enriqueta García Farfán. Gerardo y María Rosa Martín Soberón son hermanos. y en su caso. Pedro Luis. (ii) Requerir la presencia de directivos relevantes y demás personas. podrán ser reelectos y recibirán las remuneraciones que determine la Asamblea Ordinaria de accionistas. cuando un consejero no hubiere sido convocado o no hubiere sido en tiempo o en su caso por no habérsele proporcionado la información entregada a los demás consejeros y (iv) Deliberar y votar. pero sin voto y su presencia o su ausencia no se tomará en cuenta para determinar el número de personas que integran el Consejo de Administración o el quórum requerido para la instalación y funcionamiento de dicho Consejo. (v) Ejercer el Poder Para pleitos y cobranzas que se otorga con todas las facultades generales y especiales que requieran cláusula especial de acuerdo con la Ley. y por consiguiente estará investido y tendrá las siguientes facultades y obligaciones: (i) Solicitar información de la sociedad y personas morales que ésta controle. presidir las sesiones del Consejo de Administración y cumplir y ejecutar los acuerdos de las Asambleas y del Consejo sin necesidad de resolución especial alguna. Ana María y María Teresa Martín Bringas son hermanos. quedando facultado en forma enunciativa más no limitativa. de conformidad con lo establecido en los Artículos 2554 primer párrafo del Código Civil Federal. asumirá sus funciones el consejero que le siga según el orden de designación por la Asamblea respectiva. Armando. sin que sea requisito que éstos dos últimos sean consejeros. que puedan contribuir o aportar elementos para la toma de decisiones en las sesiones de consejo. durarán en su cargo un año. La misma Asamblea designará de entre los consejeros nombrados un presidente y un vicepresidente que la misma determine. que sea razonablemente necesaria para la toma de decisiones. Alberto. si así lo desean.La Asamblea general Ordinaria podrá designar consejeros Honorarios Vitalicios. solicitando se encuentren presentes. El Presidente del Consejo de Administración deberá ser de nacionalidad mexicana. transigir. el que se le confiere sin limitación alguna. someterse a arbitraje. Los miembros del Consejo de Administración podrán ser o no accionistas. que podrán asistir a las sesiones del Consejo de Administración con voz. exclusivamente los miembros y el secretario del consejo de administración. su suplente. El Consejo de Administración es el representante legal de la Sociedad. 23 . así como un secretario. Ricardo.

entre los que se incluyen representar a la Sociedad ante autoridades judiciales y administrativas. (vii) Dispondrá de Poder para adquirir y enajenar acciones y partes sociales de otras sociedades previa autorización de la asamblea ordinaria de accionistas o para el ejercicio del derecho de retiro en los siguientes supuestos: a) Cuando el valor de adquisición de acciones o partes sociales de otra sociedad. para constituirse en parte ofendida o coadyuvante con el Ministerio Público en los procedimientos de orden penal. cuyas actividades sean coincidentes con las actividades industriales. comerciales o de servicios esta Sociedad. obligaciones. hacer cesión de bienes. apoderados. por consiguiente. según el último estado de posición financiera de esta Sociedad. y c) Para ejercitar en los términos del artículo 220 de la Ley General de Sociedades Mercantiles el derecho de retiro que corresponda a las acciones de alguna de las sociedades de capital variable de que sea accionista esta Sociedad cuando ello represente. comerciales o de servicios de esta Sociedad. recusar jueces. en los términos del Artículo 9º de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito y para designar a las personas facultadas para realizar dichos actos. avalar y en cualquier otra forma negociar toda clase de títulos de créditos en nombre de la Sociedad. no se aplicará lo establecido en los incisos a) y b) de este punto e) También se requerirá la aprobación de la asamblea que se refiere este inciso cuando se trate de la enajenación. la pérdida del control de la Sociedad de que se trate cuyas actividades sean coincidentes con las actividades industriales. por virtud de una o varias operaciones. en los términos de las fracciones primera y cuarta del artículo 27 Constitucional. remuneraciones y garantías que deban prestar. pignoración. según el último estado de posición financiera de esta sociedad y en el caso de que se enajenen acciones o partes sociales. otorgar perdones. exceda del veinte por ciento (20%) del valor del capital contable. gravamen. el reembolso de acciones cuyo valor exceda del veinte por ciento (20%) del valor del capital contable de esta Sociedad. agentes y empleados de la Sociedad. exceda del veinte por ciento 20% del valor del capital contable.articular y absolver posiciones. recibir pagos. afectación o cesión de nombres comerciales. (x) Poder para abrir y cancelar cuentas bancarias a nombre de la sociedad. (vi) Dispondrá de Poder para Actos de administración. si tal enajenación implica. señalándoles sus facultades. comerciales o de servicios de esta sociedad. estará facultado para designar y remover libremente al Director General y a los Gerentes Generales o Especiales y a los demás funcionarios. así como hacer depósitos y girar contra ellos y autorizar y designar personas que giren en contra de las mismas. por virtud de uno o varios actos simultáneos o sucesivos. (viii) Poder para actos de dominio en los términos del tercer párrafo del Artículo 2554 del Código Civil Federal y de sus artículos correlativos de los Códigos Civiles de los Estados de la República. (ix) Poder para emitir. civiles o de otra índole. y ejecutar todos los actos expresamente determinados por la Ley. penales. d) Cuando la compra o venta de acciones o partes sociales de otra sociedad en la que esta Sociedad sea accionista de más del (51) cincuenta y uno por ciento de su capital o por cualquier otra forma que tenga el control de la misma. 24 . su Ley Orgánica y los Reglamentos de ésta. según el último estado de posición financiera de esta Sociedad y en el caso de que el retiro implique. simultáneas o sucesivas. de acuerdo con lo estipulado en el párrafo segundo del artículo 2554 del Código Civil Federal. b) Cuando el valor de enajenación de acciones o partes sociales de otras sociedades por virtud de una o de varias enajenaciones simultáneas o sucesivas. ante autoridades y tribunales de trabajo y ante la Secretaría de Relaciones Exteriores para celebrar convenios con el Gobierno Federal. patentes y derechos de autor. marcas. por virtud de uno o varios actos simultáneos o sucesivos. con la facultad de presentar denuncias y querellas penales. suscribir. cuyas actividades sean coincidentes con las actividades industriales. por virtud de una o varias adquisiciones simultáneas o sucesivas. la pérdida del control de la Sociedad. No se requerirá la aprobación de la asamblea general de accionistas en el caso de que adquieran acciones o partes sociales de otras sociedades. condiciones de trabajo.

la fecha y hora en que tales asambleas deben celebrarse y para ejecutar sus resoluciones. (xv) Poder para conferir poderes generales o especiales. así como las reglas que rijan su funcionamiento. (xii) Poder para nombrar y remover a los auditores externos de la Sociedad. el número de miembros que los integren y la forma de designar sus miembros. (xiv) Poder para determinar el sentido en que deban ser emitidos los votos correspondientes a las acciones propiedad de la Sociedad. en todos los casos previstos por estos estatutos. El Presidente del Consejo tendrá voto de calidad en caso de empate. en el concepto de que dichos comités o comisiones no tendrán facultades que conforme a la Ley o estos estatutos correspondan en forma exclusiva a la asamblea de accionistas o al consejo de administración. No obstante lo anterior. o e cuando lo considere conveniente. a petición de un accionista o grupo de accionistas que represente. y delegar cualquiera de las facultades antes previstas salvo aquellas cuyo ejercicio corresponda en forma exclusiva al Consejo de Administración por disposición de la ley o de estos estatutos. por lo tanto no perciben por su desempeño remuneración alguna. al menos el veinticinco por ciento de los consejeros o cualquiera de los comisarios de la sociedad. El Consejo de Administración deberá reunirse por lo menos una vez cada tres meses. o en otro lugar que estimare oportuno el Consejo de Administración dentro de la República Mexicana o en el extranjero conforme se señale en la correspondiente convocatoria. Los comisarios de la emisora podrán asistir a las Sesiones del Consejo de Administración en calidad de invitados con derecho a voz y sin voto. Para que las sesiones del Consejo de Administración sean válidas. en las asambleas generales extraordinarias y ordinarias de accionistas de las sociedades en que sea titular de acciones con derecho a voto. tanto la adquisición temporal de acciones representativas del capital social de la propia Sociedad con cargo a la reserva para la adquisición de acciones. El Consejo de Administración podrá adoptar válidamente cualesquiera resoluciones aún cuando no se hubieren reunido conforme a lo señalado en el párrafo anterior.(xi) Facultad para convocar a asambleas ordinarias. (xvii) Poder para autorizar. Las convocatorias para las sesiones del Consejo de Administración deberán enviarse por telefax. podrá solicitar que dicha designación se someta a la consideración y aprobación de la asamblea general de accionistas (xiii) Poder para establecer sucursales y agencias de la Sociedad en cualquier parte de la República Mexicana o del Extranjero. como su posterior colocación. telegrama o mensajería a los miembros del Consejo de Administración para que las reciban por lo menos con (5) cinco días de anticipación a la fecha de la sesión. 25 . extraordinarias o especiales de accionistas. cuando menos. se requerirá la asistencia de la mayoría de sus miembros y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por mayoría de votos de los miembros presentes. Sesiones del Consejo de Administración Las sesiones se celebrarán en el domicilio de la Sociedad. ya sea por convocatoria efectuada por el Presidente del Consejo de Administración. y para fijar el lugar. así como para revocar los poderes que otorgare. fijando las facultades y obligaciones de tales comités o comisiones. reservándose siempre el ejercicio de sus facultades. siempre que dichas resoluciones sean confirmadas por escrito por unanimidad de sus miembros y queden asentadas en el libro de Actas del Consejo de Administración y deberán ser firmadas por el Presidente y Secretario. Remuneraciones de los Consejeros La Asamblea General Ordinaria podrá fijar emolumentos. (xviii) Poder para establecer los comités o comisiones especiales que considere necesarios para el desarrollo de las operaciones de la Sociedad. en los términos de estos estatutos. el cincuenta y un por ciento (51%) de las acciones ordinarias en circulación. no obstante a la fecha el desempeño como consejero se consideran de carácter honorífico. (xvi) Poder para llevar a cabo todos los actos autorizados por estos estatutos o que sean consecuencia de estos.

031.86% del capital y se encuentran distribuidas entre miembros de esta familia que también forman parte del consejo de administración. Control de la sociedad 26 .928 acciones que representa el 57.741. Moskal Keegan Marco Antonio Vázquez Cortez Javier Basauri González Carlos Álvarez Niño José Arturo Garza Delgado Francisco Ramírez Díaz Javier Celaya Velásquez Juan Salas Garza Claudio Lomelí Fonseca José Antonio Sánchez Rodríguez Miguel Ángel Salinas Cantú José Pío Rosales Arciniega José Luis Regato Cobo Ricardo Madero Gómez Carlos Cordier Pérez Xavier Bracho González Humberto Fayad Wolf Guillermo Barrena Velásquez José Luis Sánchez Monroy Gustavo Robles Luque Joaquín Pérez-Gavilán Salas Yusef Atiyeh Navarro Kenneth D. y la familia Martín Soberón detenta 519. estas acciones se encuentran en un fideicomiso a partes iguales para los 7 miembros que integran esta familia y forman parte del consejo de Administración. Actualmente ninguno de los principales funcionarios o consejeros no mencionados poseen acciones que representen más del 1% del total de las acciones de la Compañía.Principales Funcionarios Nombre Ricardo Martín Bringas Alejandro Córdoba Ruiz Sergio Martínez San Germán Claudio Guerra Malacara José Manuel Sánchez Moreno Luis Girard de la Lastra Aurelio Adán Hernández Héctor Manuel Peña Villarreal Yusef Atiyeh Navarro Kenneth D. La sociedad emisora no es controlada.401 acciones que representan el 28. Programas para involucrar a los empleados en el capital de la Compañía Cambios significativos en la participación accionaria En los últimos tres años no se han presentado cambios significativos en el porcentaje de propiedad mantenido por los principales accionistas actuales. no obstante la familia Martín Bringas detenta 1.32% del capital. Moskal Keegan Marco Antonio Vázquez Cortez Ricardo Perera Torres Septién Puesto Director General Director de Operaciones y Desarrollo Director de Sistemas Director de Inmobiliarias Director Comercial Director de Logística y Distribución Director de Administración y Finanzas Director de Capital Humano Director de Bienes Raíces Director de Cadena de Suministro Director de City Club Director de Director de Director de Director de Director de Director de Operaciones Zona Centro Sur Servicios a Tiendas Administración de Construcciones Operaciones Zona Norte Operaciones Zona Norte Pacífico Operaciones Zona Noreste Antigüedad en el Puesto 15 21 17 9 9 9 8 5 5 3 3 13 7 6 3 3 3 2 1 1 3 14 7 4 3 3 2 17 2 11 5 3 3 2 Edad 46 60 51 50 52 50 55 47 47 37 45 56 53 62 42 61 55 42 43 40 51 58 54 46 42 41 53 58 42 57 47 37 45 37 Director Mercado Soriana Director de Desarrollo Director de Alimentos y Perecederos Director de Métodos y Procedimientos Director de Compras de Mercancías Generales Director de Compras Perecederos Director de Compras Ropa Director Compras Abarrotes Director de Mercadotecnia Director de Publicidad Director de Administración Director Jurídico Director de Recursos Humanos Director de Bienes Raíces Director de Cadena de Suministro Director de City Club Director de Operaciones de City Club No existen convenios para involucrar a los empleados en el capital de la Compañía. directa o indirectamente por ninguna empresa o gobierno.412.

encontrándose inscrita en el Registro Público de la propiedad y del Comercio de la ciudad de Torreón. Asimismo. donde deberá dar observaciones respecto del desempeño de los directivos relevantes asi como operaciones con personas relacionadas detallando las operaciones significativas. solicitar la opinión de expertos independientes en los casos que los juzgue conveniente. El comité de Prácticas Societarias esta integrado por los siguientes consejeros: Roberto Tohmé Valenzuela. así como las demás que la misma Ley establezca o se prevean en los estatutos sociales de la sociedad. en su caso. de los cuales el presidente y sus miembros son independientes. El Comité de Auditoría está integrado por los siguientes consejeros: Roberto Tohmé Valenzuela. de C. Las reuniones del Comité de Auditoría contarán con la presencia del o los comisarios de la emisora. convocar las asambleas de accionistas. Sección Comercio . S. la Compañía ha atravesado dos reformas integrales en sus Estatutos sociales. libro 3. deberán elaborar un informe anual sobre las actividades que correspondan a dicho órgano y presentarlo al Consejo de Administración. Vocal La Función del Comité de Practicas Societarias es la de apoyar al Consejo de Administración en el desempeño de sus actividades de vigilancia dando una opinión sobre los asuntos que le competan. Coahuila. (b) opinar sobre transacciones con socios o personas que formen parte de la administración de la emisora o con quienes dichas personas mantengan vínculos patrimoniales o. quienes asistirán en calidad de invitados con derecho a voz y sin voto. así como en los Auditores Externos. a los accionistas y al público en general sea transparente. Secretario Ernesto Izcalbaceta Lerma. se apoya en las estructuras internas de la sociedad como lo son las áreas de Administración. entre otras. facción IV. a fin de que expresen su opinión respecto de transacciones (i) que se aparten del giro ordinario de negocios y que pretendan celebrase con "personas relacionadas". en 1981. folio 64. Presidente Guillermo Torre López. Presidente Guillermo Torre López. Para cumplir con dicha función. Órganos Intermedios Comité de Auditoría La función del Comité de Auditoría es participar y apoyar para que la información que llegue al Consejo de Administración. El Comité de Auditoría tendrá. las siguientes funciones: (a) Elaborar un reporte anual sobre sus actividades y presentarlo al Consejo de Administración. como es el caso del Comité de Auditoría que debe integrarse con miembros del Consejo de Administración. con domicilio en Torreón. apoyar en la elaboración de los informes a que se refiere el artículo 28. 27 . Secretario Ernesto Izcalbaceta Lerma. Vocal Desde su constitución. y (c) proponer la contratación de especialistas independientes en los casos en que lo juzgue conveniente. bajo el número 951. suficiente y refleje adecuadamente la posición financiera de la sociedad. (iii) otorgamiento de garantía por un monto superior al treinta por ciento de los activos ó (iv) distintas de las anteriores que representen más del uno por ciento del activo de la emisora. V. Coahuila y con una por tiempo indefinido. de parentesco por consanguinidad o afinidad hasta el segundo grado. Contraloría y Auditoría Interna. resumiendo a la fecha las siguientes disposiciones principales: d) Estatutos Sociales y Otros Convenios La Sociedad Fue constituida bajo la denominación "Organización Soriana”. tomo 4-A. A. el cónyuge o concubinario ("personas relacionadas"). incisos d) y e) de la Ley del Mercado de Valores. (ii) consistentes en la compra o venta del diez por ciento o más del activo.Los Estatutos Sociales prevén la posibilidad de constituir Comité Ejecutivo u otros órganos intermedios cuyo nombramiento recaiga en consejeros de la Sociedad.

Podrán ser adquiridas por personas físicas o morales mexicanas o extranjeras.Deberán representar en todo tiempo. (d)... Dentro de sus respectivas clases.ACCIONES ORDINARIAS. salvo que estas últimas sean convertibles a Ordinarias en un plazo máximo de cinco años o que en razón de la nacionalidad del titular... las acciones o títulos fiduciarios que la representen limiten el derecho de voto en cumplimiento de las disposiciones aplicables en materia de inversión extranjera. y de otros valores que las representen. que en todo caso.ACCIONES ESPECIALES. (ii) fusión con otra sociedad o sociedades. II.Acciones El Capital Social estará representado por acciones de la serie única.Se prohíbe la instrumentación de mecanismos a través de los cuales sean negociadas u ofrecidas al público inversionista de manera conjunta acciones ordinarias.. contado a partir de su colocación. del total de acciones que se encuentren colocadas en el mismo. y en su caso. conferirán a sus titulares el derecho de asistir y votar a razón de un voto por acción. podrán emitir acciones de la serie "L" así como acciones de voto restringido distintas a las que prevé el artículo 113 del ordenamiento antes citado conforme a las siguientes reglas: (a). deberán ser convertibles en acciones Ordinarias en un plazo no mayor a cinco años. Las acciones de la serie "B" serán ordinarias y estarán sujetas a las siguientes reglas: (a). en las secciones de Valores o Especial del Registro Nacional de Valores e 28 .En ningún momento representarán más del 25% (veinticinco por ciento) del Capital Social que se coloque entre el público inversionista. según corresponda. Para la determinación de los porcentajes referidos no se considerarán las acciones o títulos fiduciarios que las representen y que. independientemente de la clase a la que pertenezcan. única y exclusivamente en las Asambleas especiales de dicha serie y en las Asambleas Extraordinarias que se reúnan para tratar los siguientes asuntos: (i) Transformación de la Sociedad. con la limitante de otros derechos corporativos o por acciones de voto restringido. (c)..La Comisión Nacional Bancaria y de Valores podrá ampliar el límite señalado hasta por un veinticinco por ciento adicional. en razón de la nacionalidad del titular. siempre que este último porcentaje esté representado por acciones sin derecho a voto. nominativas sin expresión de valor nominal que se dividirán en dos clases de acciones : las ordinarias.las acciones de la Serie "L" de voto limitado. (b). Cuando obtengan autorización expresa de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y sin que para ello sea aplicable lo dispuesto en el artículo 198 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.. de voto restringido o limitado o sin derecho a voto. limiten el derecho de voto en cumplimiento de las disposiciones legales en materia de inversión extranjera. cuando la Sociedad sea fusionada. que serán de la serie "L".. cada acción conferirá iguales derechos e impondrá las mismas obligaciones y prerrogativas a sus tenedores inclusive aquellas previstas por los Artículos del 49 al 52 de la Ley del Mercado de Valores nueva. (b). cuando menos el setenta y cinco por ciento del Capital Social suscrito y pagado. que serán de la serie "B" y las de voto limitado. I. (e). de voto restringido o sin derecho a voto. inversionistas y unidades económicas mexicanas y por personas físicas o morales y unidades económicas extranjeras. Todas las acciones integrantes del Capital Social.Serán de voto limitado y podrán prever la limitante de otros derechos corporativos.. tendrán iguales derechos patrimoniales. y (iii) cancelación de la inscripción de las acciones de la Sociedad de la Serie "L" de voto restringido o sin derecho a voto.

aprobar o modificar y resolver lo conducente en relación con el informe del Consejo de Administración sobre la situación financiera de la sociedad y demás documentos contables. Además. ASAMBLEAS ANUALES. incluso en forma limitada o restringida que representen cuando menos el diez por ciento del capital social. correspondiente al ejercicio social inmediato anterior de la Sociedad o sociedades de que esta Sociedad sea titular de la mayoría de las acciones o partes sociales. según los asuntos que traten. En el segundo caso las designaciones así como las substituciones y revocaciones de los consejeros serán acordadas en Asamblea especial. a falta de esta designación de minorías. Serán Asambleas Extraordinarias las convocadas para tratar cualquiera de los asuntos indicados en el Artículo 182 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y las convocadas para acordar la cancelación de la inscripción de las acciones de la Sociedad y de otros valores que las representen. Las Asambleas especiales serán las que se reúnan para tratar asuntos que puedan afectar los derechos de una sola clase de acciones y estarán sujetas a las disposiciones aplicables a las Asambleas generales Extraordinarias. Asambleas de accionistas 29 . de la Ley General de Sociedades Mercantiles o de voto limitado a que alude dicho precepto.Intermediarios y en las bolsas de valores nacionales o extranjeras en las que se encuentren registradas.Conocer el informe a que se refiere el enunciado general del artículo 172 de la Ley General de Sociedades mercantiles. (b). Toda minoría de tenedores de acciones de voto restringido. distintas a las que prevé el artículo 113. o solicitadas a éstos. habrá Asambleas especiales de accionistas que reúnan a los titulares de clases especiales de acciones para tratar los asuntos que específicamente les conciernan. sin derecho a voto. serán Asambleas especiales las que celebren los accionistas tenedores de acciones de la Serie "L". cuando el valor de inversión en cada una de ellas exceda del 20%(veinte por ciento) del capital contable según el estado de posición financiera de esta Sociedad al cierre del ejercicio social correspondiente. en los términos del artículo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. con la limitante de otros derechos corporativos o acciones de voto restringido. Todas las demás serán Asambleas Ordinarias. que represente cuando menos un diez por ciento del capital social en cada una o ambas series accionarias. excepto por el caso de sistemas de cotización u otros mercados no organizados como bolsa. Asimismo. excepto sistemas de cotización u otros mercados no organizados como bolsas de valores y las demás que establezcan estos Estatutos. Derecho de voto Cada acción confiere al tenedor en cualquier Asamblea general de accionistas un derecho a voto. Las Asambleas generales Ordinarias de accionistas se celebrarán por lo menos una vez al año. tendrá el derecho de designar. por lo menos a un consejero y su respectivo suplente. los tenedores de dicha clase de acciones gozarán el derecho de nombrar a por lo menos dos consejeros y sus suplentes. dentro de los 4 (cuatro) meses siguientes a la clausura de cada ejercicio social. Derechos minoría Las convocatorias para Asambleas de accionistas podrán ser hechas por el Consejo de Administración. La Asamblea general de accionistas es el órgano supremo de la Sociedad.. Además de los asuntos que se incluyan en el Orden del Día deberán tratarse los siguientes: (a) Discutir. ya sea Ordinaria o Extraordinaria. Las Asambleas generales de accionistas serán Ordinarias o Extraordinarias. Sólo podrán revocarse los nombramientos de los consejeros designados por los accionistas cuando se revoque el de todos los demás. por accionistas con acciones con derecho a voto. en las secciones de Valores y especial del Registro Nacional de Valores e Intermediarios y en las bolsas de valores nacionales o extranjeras en las que se encuentren registradas.

-La Asamblea especial de accionistas de la Serie "L". instalación y validez de resoluciones I. IV.. así como establecer. para asegurar las responsabilidades que pudieran con el desempeño de sus encargos.. de voto restringido o sin derecho a voto. con anterioridad a la celebración de la Asamblea general Ordinaria en que se nombre al Consejo de Administración. deberá estar representada en ella por lo menos el cincuenta y uno por ciento de las acciones Ordinarias de la Serie "B" en que se divide el capital social y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por mayoría de votos de las acciones representadas en ellas. que se convoque para designar a los miembros del Consejo de Administración de conformidad con lo previsto en estos Estatutos . deberá estar representado en ella por lo menos el setenta y cinco por ciento (75%) del capital social.Decidir sobre la aplicación de utilidades. En el caso de segunda o ulterior convocatoria. (d). 30 . no tengan derecho de voto. III. en su caso. (e). Quórum.Asambleas Especiales Para las Asambleas especiales. las Asambleas Ordinarias de accionistas podrán celebrarse válidamente cualquiera que sea el número de acciones Ordinarias de la Serie "B" representadas en la asamblea.Requisitos especiales para adoptar resoluciones en Asambleas Extraordinarias a que asistan los titulares de Acciones Serie "L". pero referidas a la categoría especial de acciones de que se trate.Asambleas Extraordinarias Las Asambleas Extraordinarias que se reúnan para tratar asuntos en los que las acciones de la Serie "L" u otra especial.. Para modificar la cláusula 10 de estos Estatutos Sociales se requiere que la resolución correspondiente sea aprobada por el voto favorable de los accionistas que representen cuando menos el 95% (noventa y cinco por ciento) del capital social y se requerirá la aprobación previa de la Comisión Nacional de Valores. Asambleas a que Asistan los Titulares de Acciones Serie "L Para que una Asamblea general Extraordinaria de accionistas convocada para tratar asuntos en los que las acciones de la Serie "L" u otra clase especial. se considerarán legalmente reunidas por virtud de primera o ulterior convocatoria.. si están representadas en ella por lo menos el setenta y cinco por ciento (75%) de las acciones Ordinarias de la Serie "B" y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por el voto favorable de los titulares de acciones que representen cuando menos el cincuenta por ciento (50%) de las acciones Ordinarias de la Serie "B" con derecho a voto. designar sus suplentes y determinar sus remuneraciones. En las Asambleas especiales citadas se nombrará al delegado especial que comunique a la Asamblea general Ordinaria correspondiente la designación de consejeros que hayan hecho. sin derecho a voto. con la limitante de otros derechos corporativos o acciones de voto restringido. que tengan derecho de voto. la garantía que los administradores o gerentes deban prestar. y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por mayoría de votos de esas acciones representadas en la misma. del Comité de Auditoría.. se considere legalmente reunida por virtud de primera o ulterior convocatoria. y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por el voto favorable de acciones que representen cuando menos el cincuenta por ciento (50%) del capital social. deberá celebrarse cuando menos una vez al año. del Comité Ejecutivo y de otras comisiones o comités que se formen.Ordinarias Para que una Asamblea Ordinaria de accionistas se considere legalmente reunida por virtud de primera convocatoria..(c).Nombrar a los miembros del Consejo de Administración. se aplicarán las mismas reglas previstas en la fracción II anterior para las Asambleas generales Extraordinarias. V. II. salvo aquellas relativas a la designación de consejeros que tienen derecho de designar los accionistas de la Serie "L".

Variación de capital y derecho a retiro Aumentos: Con excepción de los aumentos del capital social derivados de la colocación de acciones de tesorería a que se refiere la cláusula 12 anterior. en las secciones de Valores y especial del Registro Nacional de Valores e Intermediarios y en las Bolsas de Valores nacionales o extranjeras en las que se encuentren registradas. si así lo autoriza la propia Asamblea los cuales podrán dar al superávit la aplicación que estime conveniente para los intereses de la sociedad y sus accionistas. excepto de sistemas de cotización u otros mercados no organizados como bolsas de valores. en adición a los requisitos establecidos en las dos fracciones precedentes. según los Estados Financieros. amortización de pérdidas de ejercicios anteriores. (ii) las separaciones que resulten obligatorias por imperativo legal. quedará a disposición de la asamblea.Para que las resoluciones adoptadas en las Asambleas Extraordinarias de accionistas. Al tomarse los acuerdos respectivos. se harán las siguientes aplicaciones: (a) Un cinco por ciento (5%) para constituir. con la consecuente reforma de los Estatutos sociales. o bien del Consejo de Administración. salvo los que se deriven de la colocación de acciones propias adquiridas en los términos de la cláusula 12 anterior. Asimismo se requerirá de la aprobación de la Asamblea especial de accionistas de la Serie "L" u otra clase especial. reunidas por virtud de primera o ulteriores convocatorias para tratar alguno de los asuntos en los que tengan derecho de voto los titulares de las acciones de la Serie "L" u otra clase especial. En los aumentos del capital social que se lleven a cabo en los términos de la cláusula 11 anterior. la Asamblea de accionistas que los apruebe o una Asamblea posterior podrán delegar en el Consejo de 31 . podrán efectuarse por resolución de la Asamblea general Ordinaria de accionistas. Derechos a dividendos De las utilidades netas de cada ejercicio social. que las mismas sean aprobadas por la mayoría de las acciones Ordinarias de la Serie "B" en que se divide el capital social. Los miembros del Consejo de Administración no podrán representar a accionistas en las asambleas. se requerirá. de la Sección IV de la Ley del Mercado de Valores. según sea el caso. Independientemente de lo señalado en la presente cláusula se deberá observar lo previsto en la Fracción III del artículo 49. Los aumentos de la parte variable del capital social. o cualquier Asamblea de accionistas posterior fijará los términos y bases en los que deba de llevarse a cabo dicho aumento. la Asamblea de accionistas que decrete el aumento. Representación Los accionistas podrán ser representados en las Asambleas por la persona o personas que designen por carta poder firmada ante dos testigos o por mandatarios con poder general o especial suficiente otorgado en los términos de la legislación aplicable. los aumentos de capital social se efectuarán por aprobación de Asamblea general Ordinaria o Extraordinaria de accionistas. (b) Las cantidades que la Asamblea acuerde para crear o incrementar reservas generales o especiales. sin necesidad de inscribir la escritura respectiva en el Registro Público de Comercio. sean válidamente acordados. que tengan derecho de voto. Los aumentos de la parte mínima o fija del capital social. incrementar o en su caso reponer el fondo de reserva. si lo hubiere. para que sean válidas las resoluciones de las Asambleas generales Extraordinarias relativas a la cancelación de la inscripción de acciones de la Serie "L" o clase especial que corresponda o de otros valores que las representen. una vez deducidas las cantidades necesarias para: (i) los pagos o las provisiones para pagar los impuestos correspondientes. la reserva para adquisición de acciones propias a que se refiere la Ley del Mercado de Valores y (c) El superávit. con la única formalidad de que el acta correspondiente sea protocolizada ante Notario Público. hasta que dicho fondo sea igual al veinte por ciento (20%) del capital social pagado. se harán por resolución de la Asamblea general Extraordinaria de accionistas. incluyendo. y (iv) los pagos que con cargo a gastos generales del ejercicio se hubieren hecho para remuneración de los miembros del Consejo de Administración. en su caso. conforme a las reglas previstas en este artículo. salvo los que se derivan de la colocación de acciones propias adquiridas en los términos de la cláusula 12 anterior. (iii) en su caso.

Los aumentos de capital podrán efectuarse mediante capitalización de cuentas de capital contable a que se refiere el Artículo 116 de la Ley General de Sociedades Mercantiles o mediante el pago en efectivo o en especie. tendrán derecho a la parte proporcional que les corresponda de las acciones que se emitan para amparar el aumento. si tal notificación se efectuare después. Disminuciones: Con excepción de las disminuciones del capital social derivadas de la adquisición de acciones propias a que se refiere el artículo 12. de voto restringido o sin derecho a voto. en virtud de que los títulos que las representan no expresan valor nominal. excedan del porcentaje máximo que establece el inciso (c) del apartado II del artículo 7 anterior de estos Estatutos sociales. En todo caso. podrán ser ofrecidas para suscripción y pago por el Consejo de Administración o por delegado o los delegados especiales. sin que exista la necesidad de inscribir la escritura respectiva en el Registro Público de Comercio. podrán efectuarse por resolución de la Asamblea general Ordinaria. En los aumentos por acciones. En ningún caso el capital social podrá ser disminuido a menos del mínimo legal. el capital deberá reducirse en forma tal que las acciones especiales no excedan del porcentaje máximo que establece el inciso c del apartado II del artículo 7 anterior. con la única formalidad de que el acta correspondiente sea protocolizada ante notario público. 32 . el capital social podrá ser disminuido por acuerdo de la Asamblea general Ordinaria o Extraordinaria de accionistas. Las disminuciones de la parte variable del capital social. de ejercitar el derecho de retiro se efectuare antes del último trimestre de dicho ejercicio y en la fecha de cierre del ejercicio anual inmediato siguiente. según sea el caso. Las disminuciones del capital social podrán efectuarse para absorber pérdidas. salvo las derivadas del ejercicio del derecho de retiro y las que se deriven de la adquisición de acciones propias a que se refiere el artículo 12 anterior. Las disminuciones de la parte mínima fija del capital social se harán por resolución de la Asamblea general Extraordinaria de accionistas. además de ceñirse a lo ordenado en el artículo 220 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. surtirá sus efectos en la fecha de terminación del ejercicio anual en curso. En el supuesto de que se realicen reducciones del capital social por reembolso a los accionistas. ejercite su derecho de retirar total o parcialmente su aportación representada por las acciones de que es tenedor.Administración o en delegados especiales la facultad de acudir ante notario público a efecto de hacer constar los aumentos del capital social pagado que se vayan dando al realizarse las colocaciones de acciones de la Sociedad. sin que sea necesario cancelar acciones. conforme a las reglas previstas en este artículo. para rembolsar a los accionistas o liberarlos de exhibiciones no realizadas. de acuerdo con las facultades que a éstos hubiese otorgado la Asamblea de accionistas. Las disminuciones de capital para absorber pérdidas se efectuarán proporcionalmente entre los accionistas. en el supuesto de que se ejercite el derecho de retiro por titulares de acciones de la parte variable del capital social. La disminución del capital social como consecuencia de que un accionista propietario de acciones representativas de la parte variable. si la notificación de la decisión. Todo aumento de capital social deberá hacerse emitiendo acciones de tal forma que en ningún caso las acciones de la Serie "L". en los términos del programa aprobado. o por capitalización de pasivos. con la consecuente reforma de estos Estatutos Sociales cumpliendo con lo ordenado por el Artículo 9° de la Ley General de Sociedades Mercantiles. el reembolso se hará en forma proporcional entre éstos. en el entendido de que el precio de reembolso no podrá ser inferior al valor contable de las acciones de acuerdo al último estado de posición financiera que haya sido aprobado por la Asamblea general Ordinaria. respetando en todo caso los derechos de preferencia que establece el artículo 15 siguiente. Las acciones que por resolución de la Asamblea que decrete su emisión deban entregarse a medida que se realice su suscripción.

el aumento de capital social correspondiente. en caso de existir algún excedente entre el valor teórico y el precio a que se coloquen las acciones. en su caso. siempre que la compra se realice con cargo al capital contable en tanto pertenezcan dichas acciones a la propia emisora o en su caso. en las condiciones y plazos que determine la propia Asamblea que hubiese decretado el aumento del capital. aún quedasen sin suscribir acciones. En tanto pertenezcan las acciones a la sociedad emisora. Este derecho deberá ejercerse dentro del plazo que para tal efecto establezca la Asamblea que decrete el aumento el cual en ningún caso podrá ser inferior a 15 días naturales contados a partir de la fecha de publicación del aviso correspondiente en el Diario Oficial de la Federación (al que los accionistas dan el carácter de periódico oficial del domicilio social o en su defecto en este periódico) y en uno de los periódicos de mayor circulación del domicilio social. sin que para este último caso. ni del acuerdo del Consejo de Administración tratándose de su colocación. sin que sea aplicable la prohibición establecida en el primer párrafo del artículo 134 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. en proporción al número de acciones de que sean titulares dentro de la respectiva Serie al momento de decretarse el aumento de que se trate. Toda disminución del capital social deberá de inscribirse en el libro de registro que a tal efecto lleve la Sociedad. no podrán ser representadas en Asambleas de accionistas de cualquier clase. o mediante la cancelación de pasivos a cargo de la Sociedad. durante el cual los accionistas deben ejercer el derecho de preferencia que se les otorga en este artículo. en cuyo supuesto. la Sociedad podrá adquirir acciones representativas de su capital social. requiera resolución de Asamblea de accionistas de ninguna clase. o en los términos en que disponga el Consejo de Administración o los Delegados designados por la Asamblea a dicho efecto. en ningún caso exceda el saldo total de las utilidades netas de la sociedad. Las acciones propias que pertenezcan a la sociedad emisora. sin perjuicio de lo establecido por la Ley General de Sociedades Mercantiles. y (v) la colocación de acciones adquiridas por la Sociedad de conformidad con lo dispuesto por articulo 12 de estos Estatutos Sociales. para cada ejercicio. (ii) la conversión de obligaciones. el monto máximo de recursos que podrá destinarse a la compra de acciones propias. al precio corriente en el mercado. podrán ser colocadas entre el público inversionista. De conformidad con el artículo 56 de la Ley de Mercado de Valores.El reembolso de las acciones se sujetará al siguiente procedimiento. al capital social en el evento de que se resuelva convertirlas en acciones de tesorería. En caso de que después de la expiración del plazo. con la única limitante de que la sumatoria de los recursos que puedan destinarse a ese fin. las acciones de tesorería a que se refiere esta cláusula. no se requerirá de resolución de Asamblea de accionistas. previos a la fecha en que el retiro deba surtir sus efectos. estas podrán ser ofrecidas para su suscripción y pago. éste Adquisición de acciones propias 33 . (iv) el aumento del capital social mediante el pago en especie de las acciones que se emitan. El pago de reembolso será exigible a la Sociedad a partir del día siguiente a la celebración de la Asamblea general Ordinaria de accionistas que haya aprobado el estado de posición financiera correspondiente al ejercicio social en que el retiro deba surtir sus efectos. a través de la bolsa de valores. Derechos de preferencia En los aumentos de capital por pago en efectivo. Los accionistas no gozarán del derecho de preferencia a que se hace mención en los párrafos anteriores cuando se trate de: (i) la fusión de la Sociedad. o bien (ii) el valor contable de las acciones de acuerdo al estado de posición financiera aprobado por la Asamblea Ordinaria de Accionistas correspondiente al ejercicio en que la separación deba surtir sus efectos. Por su parte el Consejo de Administración deberá designar al efecto a la o las personas responsables de la adquisición y colocación de acciones propias. incluyendo las retenidas. Las acciones de tesorería podrán ser colocadas entre el público y su producto se aplicará a aumentar el capital social por la cantidad del valor teórico de las propias acciones. (iii) la oferta pública en los términos de lo previsto por el Artículo 53 de la Ley del Mercado de Valores y el artículo 11 de estos Estatutos Sociales. los accionistas tendrán preferencia para suscribir las nuevas acciones que se emitan o se pongan en circulación para representar el aumento. el valor que resulte más bajo de los dos siguientes: (i) 95% (noventa y cinco por ciento) del valor de cotización en bolsa obtenido del precio promedio de las operaciones que se hayan efectuado durante los últimos 30 días en que se hubieran cotizado las acciones de la sociedad. La Asamblea general Ordinaria de accionistas deberá acordar expresamente.

Las sociedades subsidiarias de esta emisora se abstendrán de invertir en el capital social de ésta directa o indirectamente. S. de C. en caso contrario. prevenir. V. los que tendrán las facultades que la Ley o la Asamblea de accionistas que los designe determine. B. 34 . Pérdida de derechos Los Estatutos Sociales disponen que los accionistas extranjeros de Organización Soriana (i) serán considerados mexicanos con respecto a dichas acciones que adquieran o estén en su poder y (ii) no pueden invocar la protección de sus propios gobiernos bajo la pena. de perder en beneficio de la Nación dichas participaciones sociales. fideicomisos. Liquidación La Sociedad se disolverá en cualquiera de los casos previstos por el artículo 229 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Cancelación de Inscripciones Para el evento de cancelación de la inscripción de sus acciones en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores e Intermediarios. En caso de discrepancia entre los liquidadores. (ii) fideicomisos o mecanismos que limiten los derechos corporativos que confieren las acciones (iii) cláusulas estatutarias o acuerdos entre accionistas que limiten o restrinjan a la administración de la compañía o a sus accionistas y (iv) créditos que limiten a la emisora de alguna forma o que la obliguen a conservar determinadas proporciones en su estructura financiera. deberá registrarse en la cuenta de prima por suscripción de acciones. sea su subsidiaria. ni de ninguna otra sociedad respecto de la cual Organización Soriana. Disuelta la Sociedad se pondrá en liquidación. Convenios no estatuarios. La ganancia que se genere por la diferencia entre el producto de la colocación de las acciones de tesorería y el precio al cual se adquirieron éstas en el mercado. A.se deberá aplicar a la reconstitución de la reserva para la adquisición de acciones propias. La Asamblea Extraordinaria de accionistas designará uno o más liquidadores propietarios. se deberá convocar a la Asamblea de Accionistas para que ésta resuelva las cuestiones sobre las que existiesen divergencias. pudiendo nombrar a los correspondientes suplentes si así lo deseare. aplicará lo previsto por el Artículo 108 de la Ley del Mercado de Valores. acuerdos o créditos No existen (i) convenios no estatutarios que tengan por efecto retrasar. diferir o hacer más oneroso un cambio en el control de la compañía.

33 13.152.93 15.35 23.200 52.75 18.56 30.234. b) Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores A continuación se muestra la información correspondiente al precio de la acción (SORIANAB) en la Bolsa Mexicana de Valores.537.000 261.328.33 17.5.000 22.05 23.62 8.379.500 18.28 35.541.56 23.88 33.055.475.668.13 18.21 12.50 13.33 16.79 23.43 16.88 Precio Mínimo 12.800 29.504.08 14.49 23.600 258.67 16.81 32.30 23.377.74 Volumen 87.700 61.03 Cierre 6.82% restante está en poder del público inversionista.49 23.74 34.100 Mensual. para efectos comparativos.63 23.00 15.177.64 17.487.800.26 33.400 91.38 14.206.17 13.68 Volumen 371. Está constituida como Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable.68 32.89 31. en valores históricos para los períodos que se indican.800 15. se presenta en base a 1.33 13.85 30.021.86% es propiedad de la Familia Martín Soberón y el 13.73 16.17 18.04 Cierre 14.300 55. Jun 2006 – May 2007 Mes Jun 2006 Jul 2006 Ago 2006 Sep 2006 Oct 2006 Nov 2006 Dic 2006 Ene 2007 Feb 2007 Mar 2007 Abr 2007 May 2007 Precio Máximo 16.94 33. 2005-2006 Trimestre Mar 2005 Jun 2005 Sep 2005 Dic 2005 Mar 2006 Jun 2006 Sep 2006 Dic 2006 Mar 2007 Precio Máximo 16. 35 .298.000.562.22 29.300 15. El 28. La información por acción.32 35.500 Las acciones de la Compañía se cotizan únicamente en la Bolsa Mexicana de Valores.47 12.70 16.24 31.17 5.800 16.56 20.800 58. MERCADO ACCIONARIO a) Estructura Accionaria La Familia Martín Bringas posee el 57. Su funcionamiento es controlado por la Ley del Mercado de Valores y vigilada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.20 22.03 23.213.24 18.400 73.22 Cierre 14.100 66.780.720.60 8.300 24.53 18.82 Precio Mínimo 13. Anual.79 20.227.146.25 15.600 14.900 28.85 33.30 32.500 39.05 16.430.27 13.532.03 14.06 Volumen 41.85 Precio Mínimo 6.33 23.23 8.55 28.90 13.70 17.400 Trimestral.259.600 243.20 20.25 17. 2002-2006 Año 2002 2003 2004 2005 2006 Precio Máximo 11.05 15.519.500 19.67 14.13 16.000 acciones.33 16.17 15.03 14.32% de las acciones de Soriana.100 453.700 28.

F. en el ámbito de nuestras respectivas funciones. V. Asimismo. Atentamente Lic. Guadalupe Inn.. 01020 México. la cual. Torre Sur.6. PERSONAS RESPONSABLES Monterrey. N. no tenemos conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en dicho informe o de que éste contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas”. A. 25 de junio de 2007 Comisión Nacional Bancaria y de Valores Vicepresidencia de Supervisión Bursátil Dirección General de Supervisión de Mercados Insurgentes Sur 1971. preparamos la información relativa a Organización Soriana. refleja razonablemente su situación. a nuestro leal saber y entender. “Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad que.. D. Piso 9 Col. L. Ricardo Martín Bringas Director General Lic. de C. contenida en el presente reporte anual correspondiente al ejercicio 2006. B. Aurelio Oscar Adán Hernández Director de Administración y Finanzas _________________________ Lic Gustavo Robles Luque Director de Jurídico 36 . S.

fueron dictaminados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas. manifiesta que. dentro del alcance del trabajo realizado para dictaminar los estados financieros antes mencionados. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2006 y por el año que terminó en esa fecha que contiene el presente Reporte Anual.L. Asimismo. de C. PricewaterhouseCoopers ___________________________ C. B. A. V. B. Valle Oriente 66269 Garza García. de C. L. S. C. C... P. V. Avenida Rufino Tamayo No.pwc. Héctor Puente Segura 37 . N. no tiene conocimiento de información financiera relevante que haya sido omitida o falseada en este Reporte Anual o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.com Al Consejo de Administración de Organización Soriana. Monterrey. N. Teléfono: (81) 8152 2000 Fax: (81) 8152 2075 www. 26 de junio de 2007 El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad que los estados financieros consolidados de Organización Soriana. 100 Col. S. S.PricewaterhouseCoopers. A.

ANEXOS a) Informe del Comité de Auditoría b) Informe del Comité de Practicas Societarias b) Dictamen De Los Auditores Independientes c) Estados Financieros Dictaminados i) Balances Generales Consolidados Ii) Estados Consolidados de Resultados iii) Estados Consolidados de Inversión de los Accionistas iv) Estados Consolidados de Cambios en la Situación Financiera c) Notas a los Estados Financieros Consolidados 38 .7.

y Subsidiarias Informe del Comité de Auditoría 13 de marzo de 2007 H. V. V. así como el resultado de los trabajos llevados a cabo por el auditor externo. V. A. A. S. de C. · Se tuvieron diversas reuniones para analizar la información financiera. S. por lo que se recomienda ampliamente al Consejo de Administración someta a la Asamblea Anual de Accionistas la aprobación de sus estados financieros. · Se llevó a cabo un estricto seguimiento a los acuerdos tomados en las Asambleas de Accionistas y juntas de los miembros del Consejo de Administración.. V. me permito informar lo siguiente: · Las actividades desarrolladas por el Comité. el Comité considera que Organización Soriana. y considerando su reconocida capacidad técnica así como su aceptable desempeño profesional e independiente. y en cumplimiento a la obligación establecida en el Artículo 43 de la Ley del Mercado de Valores de emitir un informe anual sobre las actividades llevadas a cabo por este Comité (El Comité). En base a lo manifestado anteriormente. y sus Subsidiarias han desempeñado sus funciones bajo un adecuado ambiente de gobierno corporativo y su información es presentada en forma razonable. mismas cuyos efectos no fueron relevantes. fueron llevadas a cabo actuando con total independencia. así como atendiendo a las recomendaciones del Código de Mejores Prácticas Corporativas. B. · Se evaluó el desempeño de la firma Pricewaterhouse Coopers. S. concluyendo que la Compañía trabaja bajo adecuados sistemas de control y auditoría. C. en estricto apego a lo establecido por Ley del Mercado de Valores en vigencia. A. por el año que terminó el 31 de diciembre de 2006. B. y enfocado a lograr el mejor desempeño de Organización Soriana. analizando a detalle los informes emitidos por auditoría interna en base a su programa de trabajo. de C. Consejo de Administración Organización Soriana. En mi carácter de Presidente del Comité de Auditoría. y se dieron las observaciones que se consideraron necesarias. (La Compañía) por el año terminado el 31 de diciembre de 2006. Presente.Organización Soriana S. quienes llevaron a cabo la auditoría de estados financieros de la Compañía y sus subsidiarias. S. se revisó la consistencia en las políticas y criterios para su elaboración así como el cumplimiento de nuevas políticas contables durante el ejercicio. · Se revisó el estado que guarda el sistema de control interno. informando y dando seguimiento a las medidas preventivas y correctivas implementadas. B. de C. A. B. de C. recomendamos al Consejo de Administración la contratación de sus servicios por el ejercicio 2006. Roberto Tohmé Valenzuela Presidente 39 .

así como las compensaciones otorgadas al Director General y a los directivos relevantes. así como de los directivos relevantes. V.. · Revisamos los paquetes de emolumentos del Director General. de C. Consejo de Administración Organización Soriana. En cumplimiento de la obligación establecida en el artículo 43 de la Ley del Mercado de Valores. y Subsidiarias Informe del Comité de Prácticas Societarias 13 de marzo de 2007 H. A.. vigilándose que estas fueran hechas en forma transparente y con apego las prácticas comerciales normales de la operación de la compañía. A. con base a la política general de compensaciones. de C. B. en mi carácter de Presidente del Comité de Prácticas Societarias. S.Organización Soriana S. A. Roberto Tohmé Valenzuela Presidente 40 . y se realizaron en condiciones normales de mercado que no ponen en riesgo el patrimonio de Organización Soriana. · No existieron dispensas otorgadas por el consejo de administración en términos de lo establecido en el artículo 28. de C. S. S. Presente. sobre las actividades llevadas a cabo por este órgano durante el ejercicio comprendido del 1 de enero al 31 de diciembre de 2006: · Evaluamos el desempeño de los directivos relevantes. V. fracción III inciso f) de la Ley del Mercado de Valores Con base a la labor desempeñada por este Comité de Prácticas Societarias y en nombre de todos los integrantes del mismo. V. a continuación informo al Consejo de Administración de Organización Soriana. de C. por el año que terminó el 31 de diciembre de 2006. B. B. A. concluyo que las operaciones llevadas a cabo por la sociedad con partes relacionadas. · Preparamos el reporte de operaciones llevadas a cabo con partes relacionadas. V. fueron llevadas a cabo en forma transparente. B.

de conformidad con las normas de información financiera en México. A. Nuestros exámenes fueron realizados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas en México. En nuestra opinión. B. (81) 8152-2000 (81) 8152-2048 41 .P. Héctor Puente Segura Socio de Auditoría Av. la situación financiera de Organización Soriana. V. 9 de marzo de 2007 Hemos examinado los balances generales consolidados de Organización Soriana. de la evidencia que soporta las cifras y revelaciones de los estados financieros y la evaluación de las normas de información financiera utilizadas. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2006 y 2005 y los resultados de sus operaciones. A. presentan razonablemente.C. los estados financieros consolidados antes mencionados. de C. V. V. L. _____________________________ C. A. con base en pruebas selectivas.L. Consideramos que nuestros exámenes proporcionan una base razonable para sustentar nuestra opinión. B. y de que están preparados de acuerdo con las normas de información financiera en México.. N. y Subsidiarias Dictamen de los Auditores Independientes Al Consejo de Administración y a los Accionistas de Organización Soriana. 100 Colonia Valle Oriente CP 66269 Garza García. de C. por los años que terminaron en esas fechas. S.Organización Soriana S. B. Tels. las cuales requieren que la auditoría sea planeada y realizada de tal manera que permita obtener una seguridad razonable de que los estados financieros no contienen errores importantes. de C. B. V. N. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los mismos con base en nuestras auditorías. y subsidiarias (la Compañía) al 31 de diciembre de 2006 y 2005 y los estados consolidados de resultados. Una auditoría consiste en el examen. de las estimaciones significativas efectuadas por la administración y de la presentación de los estados financieros tomados en su conjunto. en todos los aspectos importantes. Rufino Tamayo No. de C. Monterrey. S. A. S. de variaciones en la inversión de los accionistas y de cambios en la situación financiera que les son relativos. las variaciones en la inversión de los accionistas y los cambios en su situación financiera por los años que terminaron en esas fechas. Dichos estados financieros son responsabilidad de la administración de la Compañía.

263 21.436 1.427 6.937) 21.626 119.823.216.795 115.868.839 3.745 25.172 97.074.240.263 23.186 (6.978.523 1. B.Organización Soriana S.783 11.480.523 1.007 24.525.352 530.378.063 589.762 198. A.229.230 98.053.171 796.411.662 $ 36.640.270.627 11.192.611 $ 9.927.905 5. Aurelio Adán Hernández Director de Administración y Finanzas C.550.456 15.767.522 28.110 5.751.878 41. neto (Nota 6) Cuentas por cobrar a largo plazo Inversión en acciones Activo intangible de obligaciones laborales (Nota 9) Otros Activos TOTAL ACTIVO PASIVO E INVERSIÓN DE LOS ACCIONISTAS Pasivo a corto plazo: Proveedores Otras cuentas por pagar Total pasivo a corto plazo Pasivo a largo plazo: Otros pasivos Estimación de obligaciones laborales (Nota 9) Impuesto sobre la renta diferido (Nota 11) Total pasivo a largo plazo Total pasivo Inversión de los accionistas (Nota 10): Capital social Prima en venta de acciones Reserva para recompra de acciones Utilidades acumuladas Utilidad neta del año consolidada Insuficiencia en la actualización de la inversión de los accionistas Total inversión de los accionistas Compromisos y contingencias (Nota 12) TOTAL PASIVO E INVERSIÓN DE LOS ACCIONISTAS $ 41.627.844 100. mobiliario y equipo.403 6.355 17.874.613.868.694 199.547.855.352 530.680. Lic.197.976 2.550.216 (5.572 427.787 25.547.145 1.436.611 Las notas adjuntas forman parte integrante de estos estados financieros. de C.567.556 1.151 2.992.591 9.218 1.339 $ 8.698 6.393 36.330) 23.117.620.727 19.714 12.685 169. José Luis Sánchez Monroy Director de Contraloría 42 .238.P.551 5. y Subsidiarias Balances generales consolidados Al 31 de diciembre de 2006 y 2005 (Miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2006) 2006 ACTIVO Activo circulante: Efectivo e inversiones temporales Clientes Otras cuentas por cobrar y pagos anticipados (Nota 4) Inventarios (Nota 5) Total activo circulante Inmuebles.342 1.992.688.839 $ $ $ $ 2005 3. V.

316.989. neto Utilidad antes de las provisiones de impuestos Provisiones de impuesto sobre la renta y participación de los trabajadores en las utilidades (Nota 11) Utilidad neta del año consolidada Utilidad por acción en pesos (Nota 3. B.360.242 343.638 182.219) 12.216.106 (45.641.578) 3.887 (8.320) 2.j y Nota 10) $ 58.370.186 1.536 (1.49 $ $ 184.003 129.Organización Soriana S.401 (39.509 405.783.319) 4.571.830 (119. V.729.391) 10.372) 3. A. y Subsidiarias Estados consolidados de resultados Por los años terminados el 31 de diciembre de 2006 y 2005 (Miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2006) 2006 Ingresos Costo de ventas Utilidad bruta Gastos de operación Utilidad de operación Producto integral de financiamiento: Productos financieros (neto) Utilidad en cambios (neto) Ganancia por posición monetaria Otros gastos.004. 43 .688.932) 3.23 Las notas adjuntas forman parte integrante de estos estados financieros.582 (130.012 193.585 30.386) $ $ 2.248.216 1.354.010 (7.061 30.309 $ 2005 50.534.256. de C.472.572 (1.

V.k) Saldos al 31 de diciembre de 2005 Traspaso del resultado del año anterior Decreto y pago de dividendos (Nota 10) Utilidad integral (Nota 3.352 $ 530.523 $ 1. B. y Subsidiarias Estados consolidados de variaciones en la inversión de los accionistas Por los años terminados el 31 de diciembre de 2006 y 2005 (Miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2006) Capital Social Prima en Venta de Acciones Reserva para Recompra de Acciones Saldos al 31 de diciembre de 2004 Traspaso del resultado del año anterior Utilidad integral (Nota 3.k) Saldos al 31 de diciembre de 2006 (Nota 10) $ 1.352 $ 530. de C.992. A.523 $ 1.263 $ 1.352 $ 530.550.Organización Soriana S.263 Las notas adjuntas forman parte integrante de estos estados financieros.550.992.992. 44 .263 $ 1.550.523 $ 1.

393) ($ 6.688.216.216.041) 2.819.814.330) (206.488.937) 1.216) 2.381.819.793 $ 23.927.751.074.216 (206.041) (306.Utilidades Acumuladas $ 18.794 (2.216.216.976 2.186 Insuficiencia en la Actualización de la Inversión de los Accionistas ($ 5.937.229.794) 2.400.240.393 $ 21.186 45 .819.152 (278.216 $ 2.151 $ 2.241 $ 21.794 Utilidad Neta del Año Consolidada $ 2.216 (2.145 $ 23.182 2.962) Total Inversión de Los Accionistas $ 19.767.688.975) ($ 5.

neto Otros activos y pasivos.523) (3.421.217) (4. mobiliario y equipo.572 Las notas adjuntas forman parte integrante de estos estados financieros.683 (43.087) (140. B.293) 1.560 (274. y Subsidiarias Estados consolidados de cambios en la situación financiera Por los años terminados el 31 de diciembre de 2006 y 2005 (Miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2006) 2006 RECURSOS GENERADOS POR OPERACIONES: Utilidad neta del año consolidada Más.510 130.238.624 829.444. A.389) 248. 46 .628 1.048) (4. neto Recursos aplicados en actividades de inversión EFECTIVO E INVERSIONES TEMPORALES: (Disminución) aumento en efectivo e inversiones temporales Efectivo e inversiones temporales al inicio del año Efectivo e inversiones temporales al final del año $ (161.378.024 19. V.093.688.997) 4.508 (206.215.044.306) (23.169 4.396.Partidas en resultados que no requirieron la utilización de recursos: Depreciación Provisión del impuesto sobre la renta diferido Obligaciones laborales Otras partidas 2005 $ 2.011.151 3.572 3.378.787.999.347 CAMBIOS EN EL CAPITAL DE TRABAJO: Clientes Inventarios Otras cuentas por cobrar y pagos anticipados Proveedores Otros cuentas por pagar Recursos generados por la operación FINANCIAMIENTO: Pago de dividendos Recursos aplicados en actividades de financiamiento INVERSIÓN: Adquisición de inmuebles.509) 3.041) (206.216.728 791.039) (37.041) (4.Organización Soriana S.906) (1.192 4.216 941.727) 4.627.063 $ 591.947) (247.510. de C.055 (60.827 (597) (12.421 2.689) 539.186 $ 2.385 401.036.

equipamiento y remodelación de tiendas. adoptaron los lineamientos publicados por el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera (CINIF). V. A. y Subsidiarias Notas a los estados financieros consolidados Por los años terminados el 31 de diciembre de 2006 y 2005 (Miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2006 excepto que se indique otra denominación) 1. para la construcción. 2. B.101 millones de pesos en 2005). La consolidación se efectuó con base en estados financieros auditados de las subsidiarias. así como la cadena de club de precios “City Club”. quien es el órgano responsable de regular la normatividad contable en México. y durante los próximos dieciocho meses. Organización Soriana. A partir del ejercicio que inició el 1 de enero de 2006. Sector de compañías de servicios que agrupan varias empresas. (compañía tenedora) y los de todas sus subsidiarias en las que posee en forma mayoritaria el capital social y se ejerce el control administrativo. de C. mercancías generales y supermercado. dedicada a la operación de una cadena de tiendas de autoservicio que opera en tres formatos. de C. que ofrece los mismos productos que las tiendas de autoservicio tradicionales. B. de C. S. 3. dedicada a la comercialización de productos al mayoreo y medio mayoreo. “Hipermercado”. A. por los funcionarios que firman al calce de los estados financieros básicos y sus notas. BASES DE CONSOLIDACIÓN Los estados financieros consolidados incluyen los estados financieros de Organización Soriana. RESUMEN DE PRINCIPALES POLÍTICAS CONTABLES: Los estados consolidados que se acompañan fueron autorizados para su emisión el 9 de marzo de 2007. B.Organización Soriana S. B. se refiere a Soriana en conjunto con sus subsidiarias consolidadas. S. A partir de 2006. S. el formato de tiendas llamado “Mercado”. de C. ACTIVIDADES Organización Soriana. así como a la realización de desarrollos comerciales. V. de C. Sector inmobiliario que agrupa varias empresas. Al 31 de diciembre de 2006. En consecuencia. Soriana tiene en operación ciento cincuenta y siete hipermercados. con venta de ropa. en un piso de ventas de menores dimensiones. V. inició operaciones la cadena de tiendas de conveniencia “Super City” mediante el otorgamiento de franquicias. cincuenta y ocho tiendas “Mercado” y diecinueve club de precios. los planes de inversión se estiman en un monto total aproximado de US$700 millones de dólares. S. A. (Soriana) es una empresa mexicana. Otra de las actividades que realiza la Compañía es el giro inmobiliario que comprende la renta de locales que forman parte del área comercial anexa a cada tienda. A. El término “la Compañía” como se utiliza en este informe. A. de C. 47 . en la preparación de los estados financieros consolidados adjuntos se observó la siguiente jerarquía establecida por el CINIF: • Las Normas de Información Financiera (NIF) e Interpretaciones de las NIF emitidas por el CINIF.517 millones de pesos ($4. V. Centros Comerciales Soriana. y sus subsidiarias. A. Durante el año 2006 Soriana realizó inversiones por $4. S. V. Las principales subsidiarias de Soriana son: • • • • Tiendas Soriana. V. al cierre de 2006 hay 67 franquicias en operación. Todos los saldos y transacciones realizadas entre las compañías han sido eliminadas para efectos de la consolidación.

La depreciación se calcula por el método de línea recta con base en las vidas útiles de los activos. incluyendo los de ejercicios anteriores que se presentan para fines comparativos. aplicando en forma integral las disposiciones normativas relativas al reconocimiento de los efectos de la inflación en la información financiera. se amortizan en un periodo de doce meses posteriores a la apertura de las nuevas sucursales. los resultados reales pueden diferir de las estimaciones consideradas. Los gastos por apertura de nuevas sucursales que son capitalizados. Gastos por apertura de nuevas sucursales – Los gastos erogados por la apertura de nuevas sucursales se capitalizan si cumplen con los criterios definidos para su reconocimiento como activos. Efectivo e inversiones temporales Estos valores se expresan a su valor de mercado. Los estados financieros que se acompañan fueron preparados de acuerdo con las NIF. El costo de ventas queda valuado al costo estimado de reposición de las fechas en que se efectuaron las ventas c. Los inmuebles.Organización Soriana S. Inventarios y costo de ventas Los inventarios se registran al costo de adquisición y se valúan al costo promedio determinado en su mayoría a través del control de inventarios perpetuos. de C. mobiliario y equipo y su correspondiente depreciación acumulada se expresan a su valor actualizado mediante la aplicación al costo histórico de factores derivados del Índice Nacional de Precios al Consumidor (INPC). se expresan en pesos constantes de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2006. 48 . Las diferencias entre el monto a la fecha de inversión y la del balance general consolidado. estimadas por las Compañías. mobiliario y equipo. b. se reconocen en resultados dentro del producto integral de financiamiento. mobiliario y equipo están sujetos a evaluaciones periódicas por deterioro. requiere que la administración haga estimaciones y considere supuestos que afectan las cifras del balance general y los montos incluidos en el estado de resultados del período. sustituidos o derogados por las nuevas NIF. V. Consecuentemente todos los estados financieros. Inmuebles. d. A. excepto por los activos fijos de procedencia extranjera. B. y Subsidiarias Notas a los estados financieros consolidados Por los años terminados el 31 de diciembre de 2006 y 2005 (Miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2006 excepto que se indique otra denominación) • Los boletines emitidos por la Comisión de Principios de Contabilidad (CPC) del Instituto Mexicano de Contadores Públicos. La preparación de la información financiera de acuerdo con las NIF. neto Los inmuebles. En virtud de la alta rotación que tienen los inventarios. cuyo valor se actualiza aplicando el índice de inflación general del país de origen a los montos correspondientes en moneda extranjera y convirtiendo esos montos a pesos al tipo de cambio vigente a la fecha de cierre. se estima que el valor así determinado es similar a su costo de reposición a la fecha del balance general. A continuación se resumen las políticas contables más importantes: a. que no han sido modificados. los gastos que no se identifican con ese concepto se registran como un gasto del periodo. • Las Normas Internacionales de Información Financiera (“IFRS” por su siglas en inglés). aplicables de manera supletoria.

de acuerdo con estudios actuariales elaborados por expertos independientes. B.030 1. bajo el concepto de utilidad integral.Organización Soriana S. f. V. El impuesto al activo pagado que se espera recuperar. A. las diferencias cambiarias y la ganancia por posición monetaria. principalmente dólares americanos. al momento en que se devengan. y los otros ingresos propios del giro. de C. 4. y Subsidiarias Notas a los estados financieros consolidados Por los años terminados el 31 de diciembre de 2006 y 2005 (Miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2006 excepto que se indique otra denominación) e. No existen efectos que deriven de acciones potencialmente dilutivas. La ganancia por posición monetaria representa el efecto de la inflación. Utilidad integral Las transacciones que se registran en las cuentas del capital ganado durante el ejercicio. Utilidad por acción La utilidad por acción común se calcula sobre el promedio ponderado de acciones comunes en circulación durante el año. Transacciones en divisas y diferencias cambiarias – Los activos y pasivos monetarios en divisas. medido en términos del INPC.347 133. i. se registran dentro del producto integral de financiamiento.399. Reconocimiento de ingresos Los ingresos se reconocen en el período en el que se transfieren los riesgos y beneficios de los inventarios a los clientes que los adquieren. j. tanto formales como informales.110 $ $ 49 . lo cual generalmente ocurre cuando se entregan las mercancías en el piso de venta. se registra como un activo de ISR y se presenta en el balance general consolidado disminuyendo el pasivo por ISR diferido. diferentes a las realizadas entre accionistas.874. Las diferencias cambiarias derivadas de las fluctuaciones en el tipo de cambio entre la fecha en que se concertaron las transacciones y la de su liquidación o valuación a la fecha del balance general.627. sobre el neto de los activos y pasivos monetarios mensuales del año.403 $ 2005 1. Estimación de obligaciones laborales Los planes de remuneraciones al retiro (jubilaciones y primas de antigüedad).949 158.245 160.835 67. Producto integral de financiamiento – El producto integral de financiamiento se determina agrupando en el estado de resultados: los gastos y productos financieros.107 1. al activo y participación de los trabajadores en las utilidades El impuesto sobre la renta (ISR) y la participación de los trabajadores en las utilidades se registran por el método de activos y pasivos con enfoque integral. se reconocen como costo en los años en que los trabajadores prestan los servicios correspondientes. h. g. así como las remuneraciones al término de la relación laboral por causas distintas de reestructuración.582. se muestran en el estado de variaciones en la inversión de los accionistas. Impuestos sobre la renta. k. se expresan en moneda nacional al tipo de cambio vigente a la fecha de cierre. OTRAS CUENTAS POR COBRAR Y PAGOS ANTICIPADOS: 2006 Impuesto por recuperar Deudores diversos Otros cuentas por cobrar y pagos anticipados Total de otras cuentas por cobrar y pagos anticipados $ 1. Bajo este método se reconoce un impuesto diferido para todas las diferencias entre los valores contables y fiscales de los activos y pasivos.

988.627 6.828 (203. respectivamente.090 2. INMUEBLES.88 y $10. MOBILIARIO Y EQUIPO. el tipo de cambio es de $11.431 1.475.014.192. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS: Al 31 de diciembre de 2006 y 2005 los saldos que la Compañía tenía con partes relacionadas se incluyen en el rubro de acreedores diversos y no son representativos.Reserva para merma Valor neto de inventarios $ $ 3. Al 9 de marzo de 2007. se calculó con base a la vida útil probable de las partidas que integran el activo.464 (6. V.208.521.Organización Soriana S.988 106.626 $ $ La depreciación cargada a resultados en el 2006 y 2005.512 1.748 8.026. en mobiliario y equipo.613.954 25.160.885 73. no fueron relevantes.714 $ $ 2005 2. 8. 7. A.964 10. el tipo de cambio fue de $10.114) 6.737 6.420 9.697) 5. siendo las tasas promedio de depreciación del 2% para edificio e instalaciones y del 6. NETO: 2006 Edificios e Instalaciones Mobiliario y equipo Depreciación Acumulada Valor neto por depreciar Terrenos Construcciones en proceso Valor neto $ 16.100 (6.795 $ 2005 14. de C.71 pesos nominales por dólar americano.978.288.104. fecha de emisión de los estados financieros dictaminados.195 28.340. Al 31 de diciembre la compañía tenía los siguientes activos y pasivos consolidados en moneda extranjera: 50 . INVENTARIOS: 2006 Mercancías Generales Supermercados Ropa Mercancías en tránsito Menos .895) 17.683 197.189. por ser la moneda preponderante para las operaciones en moneda extranjera de la Compañía.519.316) 20. B.324 (150.592.7% al 20%.14 pesos nominales por dólar.852 98.087 2.989 7.823. Las operaciones llevadas a cabo con partes relacionadas durante 2006 y 2005.129.363. Las cifras en esta nota están expresadas en millones de dólares americanos (US$).410.422 7.630.363. y Subsidiarias Notas a los estados financieros consolidados Por los años terminados el 31 de diciembre de 2006 y 2005 (Miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2006 excepto que se indique otra denominación) 5. POSICIÓN EN MONEDA EXTRANJERA: Al 31 de diciembre de 2006 y 2005.

149 ($ 2005 58.557) 102. A.196) 54.007 - ($ $ $ $ El costo (ingreso) neto consolidado del año se integra como sigue: 2006 Costo de servicios del año Amortización del activo de transición Amortización de variaciones en supuestos Costo financiero del año Rendimientos de los activos del plan Costo (Ingreso) neto del período $ 9.452) $ 2005 2.241 19.0) 23.129) 70.854 US$ $ 2005 256. A continuación se resumen los principales datos financieros de dichas obligaciones: 2006 Obligaciones por beneficios proyectados Activos del plan Activo de transición por amortizar Variaciones en supuestos por amortizar (Pasivo) activo neto proyectado Pasivo adicional (Pasivo) activo por obligaciones laborales Activo intangible ($ 174.296 3.790.062 9. B.5 US$ (74.5) (US$ 255. y Subsidiarias Notas a los estados financieros consolidados Por los años terminados el 31 de diciembre de 2006 y 2005 (Miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2006 excepto que se indique otra denominación) 2006 Activos monetarios circulantes Pasivo a corto plazo Posición neta en divisas – corta Equivalente en miles de pesos US$ (US$ ($ 50.683 ($ 51 .025) 597) $ 19.169 1.238.5 2.427) 97.787 ($ 2005 42. su edad actual y su remuneración a la fecha del retiro.564) 20.526 12.875 (2.409 508 (640) (97.0 3.975 7.Organización Soriana S.0 (59.007 19.4) 1.4) 15.787) 98.572 (103.271 (2. ESTIMACIÓN DE OBLIGACIONES LABORALES Las obligaciones y costos correspondientes por planes de remuneraciones al retiro cubre a todos los trabajadores y se basa principalmente en los años de servicio cumplidos por éstos. V. de C.330 (13.074) 944 1.287 (3.535) Las principales operaciones realizadas por las compañías en moneda extranjera son: 2006 Compras Equivalente en miles de pesos US$ $ 297. se reconocen a través de reservas en libros con base en estudios actuariales elaborados por expertos independientes. utilizando el método de crédito unitario proyectado.

504 y está incluida en las utilidades acumuladas.00% 4. A.50% 1. se aprobó sustituir los títulos representativos de las acciones que conforman el capital social. de C. Los dividendos que se paguen de utilidades acumuladas que no hayan sido previamente gravadas con el impuesto sobre la renta. La utilidad por acción del año que terminó el 31 de diciembre de 2005 se presenta para fines comparativos calculada sobre las 1. Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable (S.50% 1.000. comprende principalmente el resultado por tenencia de activos no monetarios.000 acciones. En Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada el 30 de noviembre de 2006. y Subsidiarias Notas a los estados financieros consolidados Por los años terminados el 31 de diciembre de 2006 y 2005 (Miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2006 excepto que se indique otra denominación) El costo (ingreso) neto de los servicios anteriores y de las variaciones en supuestos y ajustes por experiencia. B. de C.000. A. hasta que ésta sea igual al 20% del capital social.000 acciones.00% 2005 5. V. se decretó un pago de dividendos a razón de $0. los accionistas aprobaron modificar los estatutos sociales de Organización Soriana. a Organización Soriana. Al 31 de diciembre de 2006 y 2005 el importe de la reserva legal asciende a $398. el cual podrá acreditarse contra el que resulte a su cargo sobre el resultado fiscal del ejercicio en que se paguen los dividendos y los dos ejercicios siguientes. de C. están sujetos al pago de dicho impuesto a cargo de la empresa. La insuficiencia en la actualización de la inversión de los accionistas. Para la determinación del valor actuarial de las primas de antigüedad. A. Este resultado representa el importe diferencial entre la actualización específica de estos activos y su actualización con base en la inflación medida en términos del INPC. S.33 pesos (valor nominal) por acción. por nuevos títulos sin expresión de valor nominal a razón de tres acciones por cada una de las anteriores. 52 . por el método de línea recta. se reconocen mediante cargos a resultados.50% 4. para adaptarlos a la Nueva Ley del Mercado de Valores.00% 10. para dar cumplimiento a dicha ley se aprobó el cambio de denominación social de Organización Soriana.Organización Soriana S.000 a 1. Asimismo. V. siendo pagados en una sola exhibición a partir del 31 de mayo de 2006. incrementándose el número de acciones de 600. Estas modificaciones no implicaron cambios de relevancia en la forma en que la empresa ha venido conduciendo sus asuntos de gobierno corporativo.) En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 25 de abril de 2006. V.000. los actuarios utilizaron las siguientes tasas reales (descontando los efectos de la inflación): 2006 Tasa de rendimiento del fondo Tasa de interés Tasa de incremento de sueldos 7.800. La utilidad neta del ejercicio está sujeta a la disposición legal que requiere que el 5% de las utilidades de cada año sean traspasadas a la reserva legal.800. B. INVERSION DE LOS ACCIONISTAS En Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada el 25 de abril de 2006. durante la vida laboral promedio remanente del personal que se espera reciba los beneficios.

La provisión de impuestos y participación de los trabajadores en las utilidades que se muestra en el estado de resultados se integra de la siguiente manera: 2006 Impuesto sobre la renta causado Impuesto sobre la renta diferido Impuesto al activo Recuperación del impuesto al activo Beneficio por amortización de pérdidas fiscales de ejercicios anteriores Participación de los trabajadores en las utilidades Total provisiones de impuestos $ $ 489.499 9. El impuesto al activo pagado puede ser recuperado en los siguientes diez años en el grado en el que el impuesto sobre la renta exceda al impuesto activo causado en dichos años.927.841. el capital social de la compañía se integra por 1.492 (6.074.285 1. V.768 (2.766 119. Las cifras actualizadas de la inversión de los accionistas se integraban como sigue: Valor nominal Capital Social Prima en venta de acciones Reserva para recompra de acciones Utilidades acumuladas Utilidad neta del año consolidada Insuficiencia en la actualización de la inversión de los accionistas $ 82. al 31 de diciembre de 2006.240 75.296. y Subsidiarias Notas a los estados financieros consolidados Por los años terminados el 31 de diciembre de 2006 y 2005 (Miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2006 excepto que se indique otra denominación) Después de las modificaciones mencionadas.444 $ Saldo actualizado 1.684 1.186 (6.957 $ 1.523 1.911 2.775 1.011. El impuesto al activo se causa al 1.8% sobre el importe de ciertos activos.800. nominativas. las cuales corresponden a la serie B y representan el capital mínimo fijo sin derecho a retiro.074. sin valor nominal. IMPUESTOS SOBRE LA RENTA (ISR). A. solo cuando éste excede al impuesto sobre la renta a cargo.976) 27.151 2.586 410.598 791.263 23.550.000 acciones ordinarias.622 10.256.352 530.330) $ 16.024 1.612.701 $ 7.145 11.320 La conciliación entre las tasas obligatoria y efectiva del impuesto sobre la renta por el ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2006 y 2005 se muestra a continuación: 53 . AL ACTIVO (IMPAC) Y PARTICIPACIÓN DE LOS TRABAJADORES EN LAS UTILIDADES (PTU) Soriana y cada una de sus subsidiarias determinan y enteran en forma individual el impuesto sobre la renta y la participación de los trabajadores en las utilidades.992.085.467.827 1.240.280.316.943.511 24.694 Actualización 1.Organización Soriana S.010 (3.386 $ 20.764 13. de C.688.289) $ 2005 203.566 $ 82.000. íntegramente suscritas y pagadas.330) 23.909.215. B.

765. V.161.025 127.270. se acreditó (cargó) a las siguientes cuentas: 2006 Saldo inicial de impuestos diferidos Provisión del año Resultado por tenencia de activos no monetarios Provisión de impuesto sobre la renta diferido $ 5.693) $ $ 3.551 791.511 35% (1) De acuerdo con las modificaciones a la Ley del Impuesto Sobre la Renta la tasa del impuesto sobre la renta disminuyó para el año 2005 al 30%.608) 35.657. mobiliario y equipo Inventarios Otros Provisión de impuesto sobre la renta diferido $ 4.041.038) 19.494.285) 6.215. Los años de vencimiento y sus montos actualizados al 31 de diciembre de 2006. Al 31 de diciembre las principales diferencias temporales sobre las que se reconoce impuesto sobre la renta diferido se analizan como sigue: 2006 Inmuebles.024 (877) 6. B.165 (32.622 32% $ 1.551 $ $ Las pérdidas fiscales pendientes de amortizar y el IMPAC pueden recuperarse cumpliendo ciertos requisitos. neto Efecto por disminución en tasa de impuesto sobre la renta (1) Total de impuesto sobre la renta en resultados Tasa efectiva 2005 $ $ 4.761 (172.006 1.Organización Soriana S.480.936.480.969 139. para 2006 al 29% y disminuirá al 28% a partir del año 2007.572 1.408 237.827 (26.280.551 $ $ El impuesto sobre la renta diferido registrado al 31 de diciembre. de C.898 (152.184) $ 1.480.085 1.897 (37. son: 54 .501 (98.698 $ 2005 4.106 223.011.004.866 1. y Subsidiarias Notas a los estados financieros consolidados Por los años terminados el 31 de diciembre de 2006 y 2005 (Miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2006 excepto que se indique otra denominación) 2006 Utilidad antes de impuesto sobre la renta y participación de los trabajadores en las utilidades Impuesto sobre la renta a la tasa obligatoria (29% en 2006 y 30% en 2005) Más (menos) efecto de impuesto sobre la renta sobre: Diferencias base resultado integral de financiamiento Gastos no deducibles Inversión no deducible por la aplicación de la deducción inmediata Otras diferencias permanentes.472.698 $ 2005 3.536 1.270.325 (247.643. A.956) 5.142) 5.

Organización Soriana S. 55 .136 y $129. b.356 30. B. Nuestros asesores fiscales consideran que existen elementos suficientes y razonables para obtener un resultado favorable a los intereses de la Compañía. ya que en opinión de sus asesores legales las posibilidades de obtener una resolución favorable son altas.817. respectivamente.506 $ $ Las pérdidas fiscales por amortizar e IMPAC recuperable solamente pueden ser aplicadas para compensar impuestos de cada una de las empresas que lo generaron.747 2. Contingencias: 1. la fluctuación cambiaria no exigible y la depreciación fiscal a valores históricos y no a valores actualizados. La utilidad para efectos de participación de los trabajadores en las utilidades. que se encuentran de manera general en etapa de desahogo de pruebas. La Compañía no ha reconocido reserva alguna por esta posible contingencia. Compromisos: Se tienen compromisos por arrendamientos de inmuebles por tiendas no propias a plazos promedio de 15 años. de C. Se tiene un pasivo contingente por bajas no reconocidas ante el Instituto Mexicano del Seguro Social (IMSS) y el Instituto de Fondo para la Vivienda de los Trabajadores (INFONAVIT) por un monto aproximado de $31.534 457 60. 12. y Subsidiarias Notas a los estados financieros consolidados Por los años terminados el 31 de diciembre de 2006 y 2005 (Miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2006 excepto que se indique otra denominación) Pérdidas amortizables 2007 al 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 Totales $ 2. V.714 9.452 (valor nominal).937 249 3. en 2006 y 2005. 3. Algunas subsidiarias enfrentan juicios agrarios y comerciales.753 9.449 1. con el Servicio de Administración Tributaria. no considera el efecto inflacionario.539. existen contingencias fiscales por un monto aproximado de $137. A.562 IMPAC Por recuperar $ 473 7.219 2. Los gastos por este concepto ascendieron a $138. El monto de las contingencias se estima en $90.267 38.213 5.465 162. que se encuentran vigentes ante el Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa. por lo que se interpuso una demanda de amparo directo en contra de la sentencia dictada por la Sala Superior del Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa.235 108. los cuales son determinados en base a porcentajes sobre las ventas. A la fecha de emisión de estos estados financieros consolidados. 2. COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS a. La Compañía no ha registrado reserva alguna respecto de estas contingencias. principalmente. ya que en opinión de sus asesores legales las posibilidades de obtener una sentencia favorable son altas.111 que involucran a una empresa del grupo.

sin embargo al igual que el año anterior no celebró un acuerdo para el resguardo de las propiedades en que se ubican las tiendas. transporte de mercancía y flotilla de autos y camiones.722 $ Otros Segmentos 136. que al 31 de diciembre de 2006.142. Lic. B.317 3. fecha de emisión de los estados financieros consolidados.587 $ Autoservicio 50. V. Aurelio Adán Hernández Director de Administración y Finanzas 56 C.103. asciende a $120. Al 9 de marzo de 2007.960 $ 3. está en proceso de análisis y estudio para determinar el impacto que tendrán estas nuevas normas en la información consolidada de la empresa. INFORMACIÓN FINANCIERA POR SEGMENTOS La Compañía administra y evalúa sus operaciones continuas a través de varios segmentos entre los que se encuentra principalmente el de autoservicio.3 millones. A continuación se presenta cierta información financiera relativa por segmentos: 2006 Autoservicio Ingreso Total Utilidad de Operación $ $ 58. de C. entraron en vigor cuatro nuevas normas de información financiera. Durante el año que terminó el 31 de diciembre de 2006. para clasificar a los ingresos y gastos como ordinarios o no ordinarios.146 $ 92. emitidas por el CINIF. b) Reglas para reconocimiento de reestructuraciones de activos y pasivos y las renuncias por los acreedores a ejercer su derecho de hacer exigible los adeudos en caso de incumplimiento por la entidad con compromisos de deuda.084 145. d) Se establecen las reglas de capitalización del resultado integral de financiamiento.223. la administración de la Compañía.446 $ $ 2005 Otros Segmentos 212.636. José Luis Sánchez Monroy Director de Contraloría . eliminando la presentación de partidas extraordinarias y especiales. NUEVAS NORMAS DE INFORMACION FINANCIERA A partir del 1 de enero de 2007. 13. por lo que procedió a incrementar una reserva contable para posibles siniestros.P.Organización Soriana S. La administración aplicará contra dicha reserva cualquier evento contingente que pudiera presentarse. la administración siguió la práctica de contratar pólizas de seguro de responsabilidad civil por daños a terceros. A. que establecen principalmente los siguientes criterios: a) Nueva estructura del estado de resultados. y Subsidiarias Notas a los estados financieros consolidados Por los años terminados el 31 de diciembre de 2006 y 2005 (Miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2006 excepto que se indique otra denominación) 4. Además reconoce a la participación de utilidades de los trabajadores como un gasto ordinario.192 14. c) Se establecen nuevos requerimientos de revelación respecto a las operaciones con partes relacionadas.

C. S. L.soriana.Información para Inversionistas Bolsa de Valores Bolsa Mexicana de Valores Símbolo: Soriana Relaciones con Inversionistas Aurelio Adán (aurelioah@soriana.com) Pedro Mejía (pmejia@soriana. Valle Oriente Garza García. N.com. México CP 66269 Alejandro de Rodas No 3102-A Cumbres 8º Sector Monterrey. N. México CP 64610 Oficinas Corporativas www. Ave Ruffino Tamayo 100 Col. L.mx) Teléfono : (52)(81) 8329-9014 Fax : (52)(81) 8329-9000 ext 2745 Auditores Externos PricewaterhouseCoopers.com .

3102-A Col. S. A. de C. México Tel. 64610 Monterrey.L.Organización Soriana. N.com . Cumbres 8º Sector C.P. (81) 83 29 90 00 www. B. Alejandro de Rodas No.soriana. V.

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