Lic.

, Oscar Gabriel Ezquinca Camacho

NOTARIO PUBLICO No. 16 DEL ESTADO
TUXTLA GUTIERREZ CHIAPAS.

------INSTRUMENTO VEINTRES MIL QUINIENTOS VEINTISIETE.-------

------------ VOLUMEN SEISCIENTOS TREINTA Y SIETE.------------
-------- En la ciudad de Tuxtla Gutiérrez, Chiapas, México, a
los dieciocho días del mes de agosto del año dos mil ocho,
YO, LICENCIADO OSCAR GABRIEL ESQUINCA CAMACHO, TITULAR DE
LA NOTARÍA PÚBLICA NÚMERO DIECISEIS DEL ESTADO, con
domicilio profesional en cuarta Avenida Norte Oriente numero
ciento diecisiete de esta ciudad. HAGO CONSTAR: Que ante mi
comparecieron las señoras KARINA ROSALES LÓPEZ, MARÍA DE LOS
ÁNGELES GALDÁMEZ MORALES, con el fin de constituir de
conformidad con las leyes de la República Mexicana, una
SOCIEDAD ANONIMA DE NATURALEZA MERCANTIL, misma que se
denominara RENTA DE MAQUINARIA PESADA, SOCIEDAD ANONIMA DE
CAPITAL VARIABLE y que regirá con la clausula única y los
estatutos que se insertaran después del permiso de la
Secretaria de Relaciones Exteriores, que me exhiben en una
foja útil y que protocolizo, agregándolo al apéndice del
protocolo a mi cargo, con la letra “B” el que textualmente
dice:
-------- PERMISO DE LA SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES.--
-------- “En el ángulo superior izquierdo, se encuentra un
sello con el Escudo Nacional , que dice: SECRETARIA DE
RELACIONES EXTERIORES. MEXICO.- En el ángulo superior derecho
dice: PERMISO 44D1,009 EXPEDIENTE 200344000946 FOLIO
BY03J6. Al centro se lee: En atención a la solicitud
presentada por el (la) C. MARLENE SAYAGO VARGAS esta
Secretaria concede el permiso para constituir una SA DE CV
bajo la denominación: REMAQP, S.A. DE C.V. Este permiso,
quedara condicionado a que en los estatutos de la Sociedad
que se constituya, se inserte la clausula de exclusión de
extranjeros o el convenio previsto en la fracción I del
Articulo 27 constitucional, de conformidad con lo que
establecen los artículos 15 de la ley de inversión Extranjera
y 14 del Reglamento de la Ley de Inversión Extranjera y del
Registro Nacional de Inversiones Extranjeras.- El interesado
deberá dar aviso del uso de este permiso a la Secretaria de
Relaciones Exteriores dentro de los seis meses siguientes a
la expedición del mismo de conformidad con lo que establece
el articulo 18 del Reglamento de la Ley de Inversión
Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones
Extranjeras.- Este permiso quedara sin efectos si dentro de
los Noventa días hábiles siguientes a la fecha de
otorgamiento del mismo, los interesados no acuden a otorgar
ante fedatario Publico el instrumento correspondiente a la
Constitución de la Sociedad de que se trata, de conformidad
con lo que establece el articulo 17 del Reglamento de la Ley
de Inversión Extranjera y de Registro Nacional de Inversiones
Extranjeras, así mismo se otorgan sin prejuicio de lo
dispuesto por el Articulo 91 de la Ley de la Propiedad
Industrial.- Lo anterior se comunica con fundamento en los
artículos 27, fracción I de la Constitución Política DE Los
Estados Unidos MEXICANOS; 28 fracción V de la Ley Orgánica de
la Administración Publica Federal; 15 de la Ley de inversión
extranjera, y 13 , 14, y 18, del Reglamento de la Ley de
Inversión Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones
Extranjeras. TUXTLA GUTIERREZ, CHIS., a 18 de septiembre del
2008.- EL SUBDELEGADO M.EN D. GABRIEL GARCIA REYES TETANA.-
Firma Ilegible.- Al alcance se encuentra un sello con el
Escudo Nacional que dice: SECRETARIA DE RELACIONES
EXTERIORES. DELEGACION TUXTLA GUTIERREZ, CHIAPAS.- Estados
Unidos Mexicanos”.
CLÁUSULA ÚNICA.
-------- Las señoras KARINA ROSALES LÓPEZ, MARÍA DE LOS
ÁNGELES GALDÁMEZ MORALES, constituyen por comparecencia, una
Sociedad Mercantil por acciones en forma anónima de
Nacionalidad Mexicana, que se regirá por la Ley General de
Sociedades Mercantiles y por las demás Leyes que le sean
aplicables, así como también por los siguientes:-------------
E S T A T U T O S.
CAPITULO PRIMERO.
-------- DENOMINACION, DOMICILIO, OBJETO Y DURACION.---------
-------- ARTÌCULO PRIMERO:- La sociedad se denominará RENTA
DE MAQUINARIA PESADA, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE,
pudiendo usar al final simplemente las abreviaturas “S.A. DE
C.V.”
-------- ARTÍCULO SEGUNDO:- El domicilio de la Sociedad será
en esta ciudad de Tuxtla Gutiérrez, Chiapas, México, pero
pueden establecerse agencias, oficinas o sucursales en
cualquier otro lugar de la República Mexicana o del
Extranjero, sin que por esto se considere variado el
domicilio social.
-------- ARTICULO TERCERO:- La sociedad tendrá por objeto:---
-------- I.- Compra, venta y Arrendamiento de Maquinaria y
Equipo de Construcción.
-------- II.- Cálculos de Proyectos de Obras Civiles en
General.
-------- III.- El Estudio y Formulación de Proyectos para
Obras Hidráulicas, Agua Potable, Alcantarillado, Redes de
Alimentación y Distribución de Energía Eléctrica,
Instalaciones Electrónicas, Eléctricas, Comerciales,
Residenciales y su Construcción en General.------------------
-------- IV.- El Estudio y Formulación de Proyectos para
Obras Civiles de Carreteras, Puentes, Ferrocarriles,
Aeropuertos y su Construcción en General.--------------------
-------- V.- El Estudio y Formulación de Proyectos y Planos
para Conjuntos Habitacionales, Edificios, Viviendas, Bodegas
y Almacenes y su Construcción en General.--------------------
-------- VI.- El Estudio y Formulación de Proyectos y Planos
de Fraccionamientos Habitacionales, Campestres, Industriales
y su Construcción en General.
-------- VII.- La Fabricación, Distribución, Compra, Venta y
Renta de Materiales, Acabados, Mobiliario y Equipo para la
Construcción en General.
-------- VIII.- Levantamientos, Estudios, Cálculos,
Elaboración de Planos Topográficos y Fotogramétricos.--------
-------- IX.- La Adquisición o Arrendamiento de Maquinaria y
Equipo, Muebles e Inmuebles para llevar a cabo su Objeto
Social.
-------- X.- La Administración y Supervisión de Obras en
General.
-------- XI.- La Constitución a favor o a cargo de la
sociedad de toda clase de créditos, con o sin garantía.------
-------- XII.- La Compra, Venta, Instalación de Equipos y
Sistemas de Telecomunicaciones Anexas y Conexas.-------------
-------- XIII.- Elaboración, Fabricación, Transformación de
todo tipo de Producto de Concreto.---------------------------
-------- XIV.- Comercialización de Materiales para la
Construcción.
-------- XV.- Promover, Constituir, Organizar, Explotar y
Tomar Participación en el Capital y Patrimonio de todo Genero
de Sociedades Mercantiles, Civiles, Asociaciones o Empresas
Industriales de Servicios o de cualquier otra Índole, tanto
Nacionales como Extranjeras, así como participar en su
Administración y Liquidación.
-------- XVI.- La Celebración de todo tipo de Contratos y
convenios, relacionados son su Objeto Social.----------------
-------- ARTICULO CUARTO:- La duración de la Sociedad será de
NOVENTA Y NUEVE AÑOS, que comenzara a contarse desde la fecha
en que se firme por todos los otorgantes la presente
escritura.
CAPITULO SEGUNDO.
CAPITAL SOCIAL, ACCIONES.
-------- ARTICULO QUINTO:- El importe del capital social es
variable, pero el capital inicial fijo y mínimo sin derecho a
retiro, es la cantidad de $50,000.00 (CINCUENTA MIL PESOS,
00/100 MONEDA NACIONAL), íntegramente suscrito y pagado por
los accionistas, dividido en QUINIENTAS ACCIONES comunes,
liberadas y nominativas, las cuales serán representadas por
títulos de la serie “A”, con valor nominal de $100.00 (CIEN
PESOS, 00/100 MONEDA NACIONAL) cada una.---------------------
-------- El capital social variable estará representado por
títulos de la serie “B” en su primera emisión, y las
subsecuentes se distinguirán unas de otras por el NUMERO
ORDINAL que les corresponda.
-------- ARTICULO SEXTO:- Las acciones serán representadas
por títulos nominativos, mismos que deberán ser expedidos
dentro de un plazo que no exceda de un año, a partir de la
fecha de esta escritura, entre tanto podrán expedirse
certificados profesionales que serán siempre nominativos y
que deberán canjearse por los títulos en su oportunidad.
Los títulos de acciones, deberán contener los requisitos
mencionados en el artículo ciento veinticinco de la Ley
General de Sociedades Mercantiles y reproducirán además
textualmente el artículo Séptimo de estos Estatutos, llevaran
la firma autógrafa del Administrador Único, Presidente del
consejo de Administración y del Comisario de la Sociedad. El
aumento o disminución del capital será acordado por la
Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, con el quórum
señalado en la escritura; la disminución solo podrá acordarse
cuando sea aprobado previamente el balance en el que conste
que el pasivo de la sociedad no se exceda del treinta por
ciento del capital social. Al disminuirse el capital, se
reducirán las acciones de los socios que mayor numero posean,
sin que pueda afectarse a los socios que posean solamente una
acción; en caso de aumento, todos los socios
proporcionalmente podrán aumentar si lo desean el numero de
sus acciones. Los títulos de acciones llevaran los requisitos
establecidos por el artículo ciento veinticinco de la Ley de
la materia. Por cada aumento que llegara a autorizarse, se
emitirán títulos provisionales o definitivos, de distinta
serie de los que representen el capital inicial; así como de
distinta serie entre uno y otro aumento de capital. En todo
caso serán, las asambleas extraordinarias las autorizadas
para resolver todos los pormenores relativos a la
variabilidad de capital y los demás puntos a los que se
refiere esta clausula.
-------- La Sociedad llevaran un registro de ACCIONES
NOMINATIVAS, con los datos que establece el articulo ciento
veintiocho de la Ley General de Sociedad Mercantiles y se
considerara accionista al que aparezca como tal en dicho
registro. La Sociedad deberá inscribir en el citado registro
a petición de cualquier tenedor, las transmisiones que se
efectúen.
-------- Las acciones confieren a sus tenedores, los mismos
derechos e imponen las mismas obligaciones en lo que se
refiere:
-------- a).- A la partición de las utilidades.--------------
-------- b).- A la participación en las Asambleas Generales
de Accionistas; y,
-------- c).- A cualquier otros derechos o responsabilidades
consignadas en esta escritura o en la Ley.-------------------
-------- En caso de perdida, robo, extravió o destrucción de
los títulos de acciones, su reposición queda sujeta a lo
supuesto en la Sección Segunda, Capitulo Primero, Titulo Uno
de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito
vigente, siendo los gastos correspondientes por cuenta del
interesado.
-------- Todo accionista por el hecho de serlo, se somete y
queda sujeto a las estipulaciones de la escritura
constitutiva y a las resoluciones legalmente aprobadas en las
asambleas generales de accionistas y el Consejo de
Administración.
-------- ARTICULO SEPTIMO:- Los accionistas presentes y
futuros convienen en que no admitirán directa ni
indirectamente como accionistas a inversionistas extranjeros
ni a sociedades con clausula de admisión de extranjeros.-----
CAPITULO TERCERO.
---------------- ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD.--------------
-------- ARTICULO OCTAVO:- El gobierno de la Sociedad radica
fundamentalmente en la Asamblea General de Accionistas. La
administración de ella estará encomendada, a juicio de la
asamblea de un Administrador Único o a un Consejo de
Administración, compuesto de cinco miembro que tendrán el
carácter en el orden de su elección, de Presidente,
Secretario, Tesorero, Primer Vocal y Segundo Vocal.----------
-------- ARTICULO NOVENO:- El Administrador Único de los
miembros del consejo de Administración, serán nombrados por
la Asamblea General de Accionistas, a mayoría de votos.
Esta podrá nombrar al mismo tiempo, uno o más vocales
suplentes para que sustituyan a los propietarios en sus
faltas temporales.
-------- ARTICUO DECIMO:- El administrador Único o los
miembros del Consejo de Administración, duraran en su cargo
un año y podrán ser reelectos; pero continuaran funcionando
válidamente hasta que asistan nuevos nombrados y estos se
presenten a tomar de sus respectivos cargos.-----------------
-------- ARTICULO DECIMO PRIMERO:- En la elección del Consejo
de Administración, los accionistas que estén en minoría, pero
que representen por lo menos el veinticinco por ciento del
capital social, tendrán derecho de nombrar uno de los
miembros propietarios y un suplente en su caso, del Consejo
de Administración y este nombramiento no podrá ser anulado o
revocado; si no cuando fuere hecho por la mayoría.-----------
-------- ARTICULO DECIMO SEGUNDO:- El consejo de
Administración deberá reunirse en Sesión Ordinaria, por lo
menos una vez al mes, y en Extraordinaria, cada vez que sea
citado por el Presidente o por los Vocales, sus acuerdos se
tomaran por mayoría de votos y en caso de empate decidirá el
voto el Presidente.
-------- ARTICULO DECIMO TERCERO:- De cada sesión del Consejo
se levantara Acta, haciéndose constar los acuerdos
aprobados.
-------- ARTICULO DECIMO CUARTO:- Los consejeros en sus
faltas temporales, serán substituidos por los suplentes en el
orden de su elección y a falta de ellos, por el Consejero
Provisional que designen el Presidente del Consejo o
Administrador Único y EL Comisario.--------------------------
-------- ARTICULO DECIMO QUINTO:- El Administrador Único o el
Consejo de Administración, según el caso, es el representante
legal de la Sociedad y tienen los mas amplios poderes para
ejercer actos en dominio, para administrar los bienes de la
sociedad y tienen los mas amplios poderes para ejercer actos
de dominio, para administrar los bienes de la sociedad y para
representarla ante toda clase de autoridades, con facultades
de apoderado general para pleitos y cobranzas, pudiendo
ejecutar en ejercicio de este mandato, todos los actos para
los cuales la Ley exige clausula especial, aun el
desistimiento de acciones o recursos, incluso el de amparo,
en los términos del articulo dos mil quinientos veintiocho
del Código Civil vigente en el Estado de Chiapas y sus
correlativos para el Distrito Federal y de los demás Estados
de la República Mexicana.
-------- ARTICULO DECIMO SEXTO:- En consecuencia, el
Administrador Único o el Consejo de Administracion, tiene las
atribuciones que enseguida se enumeran, simplemente como
enunciativas y no limitativas:- -----------------------------
-------- I.- Llevan a cabo la realización todos los objetos
sociales.
-------- II.- Celebrar, modificar, revocar y rescindir los
contratos y ejecutar los actos relacionados con los objetos
de la sociedad.-
-------- III.- Celebrar todo tipo de contratos, aun los de
crédito de habilitación o refaccionario, constituir prenda o
hipoteca en bienes de la sociedad y otorgar, aceptar y
suscribir títulos de crédito, de conformidad con el articulo
Noveno de la Ley General de Títulos y Operaciones de
Crédito.
-------- IV.- Ejecutar los acuerdos de la Asamblea General de
Accionistas, sin prejuicio del derecho que esta tiene para
nombrar en casos especiales, ejecutores de sus
determinaciones a cualquier otro funcionario o particular.---
-------- V.- Acordar los gastos y presupuestos de la
sociedad.
-------- VI.- Renunciar a cualquier derecho real o personal
de la sociedad, así como su domicilio o jurisdicción, cuando
convenga a los intereses de la misma.------------------------
-------- VII.- Nombrar y remover libremente al gerente o
gerentes y a los ejecutores especiales, determinar sus
facultades, vigilar su gestión y señalar la remuneración que
deban percibir.
-------- VIII.- Nombrar apoderados generales o especiales y
revocar esos nombramientos.
-------- IX.- Delegar sus facultades en uno o varios
consejeros, señalándoles sus atribuciones.-------------------
-------- X.- Convocar las Asambleas Generales Ordinarias y
Las Extraordinarias y fungir en ellas como Mesa Directiva.---
-------- ARTICULO DECIMO SEPTIMO:- La administración directa
de la sociedad podrá estar a cargo e un Gerente General,
quien por este hecho de su nombramiento, tendrá las
facultades y ponderaciones de un apoderado general para
pleitos y cobranzas, para administrar os bienes de la
sociedad aun para aquellos que de acuerdo con la Ley
requieran clausula especial, conforme a los dos primeros
párrafos del articulo dos mil quinientos veintiocho del
Código Civil vigente en el Estado de Chiapas y sus
correlativos para el Distrito Federal y los demás Estados de
la República Mexicana; además de los que determine el Consejo
de Administracion.
-------- El Gerente General tendrá las atribuciones que se
enumeran, simplemente como enunciativas y no limitativas:----
-------- I.- Administrar los bienes y negocios de la sociedad
y por lo mismo hacer cobros y efectuar pagos.----------------
-------- II.- Celebrar los contratos y convenios, firmar la
correspondencia y toda clase de documentos, emitir, aceptar y
suscribir títulos de crédito, en los términos del articulo
Noveno de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito
y ejecutar todos aquellos actos que requieran la marcha
normal y eficiente de la sociedad.---------------------------
-------- III.- Dentro de sus facultades, otorgar poderes
especiales o generales y revocarlos.-------------------------
-------- IV.- Representar a la sociedad ante toda clase de
Tribunales Civiles, Penales, Fiscales, Administrativos y del
trabajo, tanto del orden común, como del fuero Federal, para
presentar demandas, querellas, reconvenciones, asistir a toda
clase de diligencias judiciales o extrajudiciales, presentar
pruebas, articular y absolver posiciones, reconocer firmas,
interponer toda clase de recursos, promover juicios de amparo
y desistir de los mismos, ratificar querellas penales,
otorgar perdón, exigir el pago de la responsabilidad civil y
la reparación del daño, constituirse en coadyuvante del
ministerio publico y cuantos actos sean procedentes conforme
a su cargo de gerente.
-------- V.- Tener el uso de la firma social.----------------
-------- ARTICULO DECIMO OCTAVO:- El cargo de Gerente, es
compatible con el de Consejero.------------------------------
-------- ARTICULO DECIMO NOVENO.- El Presidente del Consejo
de Administracion, si fuere ese el caso de Gobierno, tendrá
por si solo, todas las facultades a que se refieren los
artículos Decimo Quinto y Decimo Sexto de estos Estatutos y
la representación del Consejo en los actos resueltos por
este; será el ejecutor de sus determinaciones; presidirá las
asambleas generales de accionistas y las sesiones del Consejo
y cuidara el exacto cumplimiento de estos Estatutos, de los
Reglamentos Interiores y de las determinaciones de las
asambleas.
CAPITULO CUARTO.
VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD.
-------- ARTÌCULO VIGESIMO:- La vigilancia de la sociedad
estará a cargo de un COMISARIO PROPIETARIO, y podrá haber
también un COMISARIO SUYPLENTE, quien entrara en funciones en
las faltas temporales de aquel.------------------------------
-------- ARTICULO VIGESIMO PRIMERO:- Los comisarios serán
nombrados por la Asamblea General de Accionistas, duraran en
su cargo un año y podrán ser reelectos; pero continuaran
funcionando válidamente mientras no hayan otros nombrados o
estos no se presenten a tomar posesión de sus cargos.--------
-------- ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO:- El comisario en
funciones, tendrá las facultades y obligaciones que establece
el articulo ciento sesenta y seis de la Ley General de
Sociedades Mercantiles y los que prevengan estos Estatutos y
los Reglamentos, así como también la retribución que fije la
Asamblea General de Accionistas.-----------------------------
CAPITULO QUINTO.
------------- ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS.---------------
-------- ARTÌCULO VIGESIMO TERCERO:- La Asamblea General de
Accionistas legalmente instalada, representa la universalidad
de las acciones y sus decisiones son obligatorias aun para
los ausentes, disidentes o incapacitados.--------------------
-------- ARTICULO VIGEIMO CUARTO:- La Asamblea Ordinaria de
Accionistas, deberá reunirse por lo menos una vez al año,
dentro de los cuatro meses que sigan a la clausura del
ejercicio social, después de practicado el balance general y
en la fecha que fije el administrador Único o el Consejo de
Administracion.
-------- ARTICULO VIGESIMO QUINTO:- Las Asambleas podrán ser
convocadas por quienes corresponda, de acuerdo con lo
establecido por los artículos ciento sesenta y ocho, ciento
ochenta y tres, ciento ochenta y cuatro y ciento ochenta y
cinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles.-----------
-------- ARTICULO VIGESIMO SEXTO:- La convocatoria para la
Asamblea General de Accionistas, deberá contener la ORDEN DEL
DIA y se publicara por una sola vez en uno de los periódicos
de mayor circulación de su domicilio, por lo menos cinco días
antes de la fecha fija de su celebración.--------------------
-------- ARTICULO VIGESIMO SEPTIMO:- El requisito para la
publicación de la convocatoria, puede ser dispensado y su
comisión no será causa de nulidad dela asamblea, en los
siguientes casos:
-------- I.- Cuando reúna la asamblea como continuación de
otra anterior, siempre que se haya señalada previamente día y
hora para continuarla y no se traten mas asuntos de los
específicamente señalados en la primera convocatoria.--------
-------- II.- Cuando a una asamblea concurra la
representación de la totalidad de las acciones en que este
dividido el capital social y la lista de asistencia sea
firmada por todos los concurrentes.--------------------------
-------- III.- Cuando todos los accionistas tengan
conocimiento previo de la celebración de la asamblea y hayan
firmado una copia de la convocatoria.------------------------
-------- ARTICULO VIGESIMO OCTAVO:- Para tener derecho a
asistir a una Asamblea General, los accionistas deberán
depositar sus acciones en la Secretaria de la sociedad, o con
el Administrador Único, según el caso a mas tardar la víspera
de la fecha señalada para la celebración de la asamblea y el
certificado que expida la Secretaria o el Administrador
Único, servirá de credencial para tomar parte en las
deliberaciones y votaciones. Los accionistas podrán hacerse
representar por medio de simple carta poder.-----------------
-------- ARTICULO VIGESIMO NOVENO:- Las asambleas generales
serán presididas por el Administrador Único, el Presidente
del Consejo o por el Consejero que debe sustituirlo en sus
funciones y actuara como Secretario, el del Propio Consejo o
quien designe la Asamblea para desempeñar estas funciones.
El Presidente nombrara escrutadores a cualquiera de los
accionistas presentes, pudiendo recaer dicho nombramiento en
el propio Secretario de Asamblea.----------------------------
-------- ARTICULO TRIGESIMO:- Para que una asamblea Ordinaria
e considere legalmente reunida, deberá estar representada en
ella, por lo menos el cincuenta por ciento del capital social
y las resoluciones deben tomarse por mayoría de votos
presentes. Si el día señalado para la reunión no hubiere este
Quórum, es repetirá la convocatoria y entonces serán validas
las determinaciones que se tomen, cualquiera que sea el
numero de acciones representadas, debiendo consignarse esta
advertencia en la convocatoria y sin que sea valido tratar
asuntos distintos de los consignados en la primera orden del
día.
-------- ARTICULO TRIGESIMO PRIMERO:- Para que haya Quórum
Legal en las Asambleas Extraordinarias, deberán estar
representadas las tres cuartas partes del capital social y
las resoluciones se tomaran por el voto de las acciones que
representen la mitad del capital social. También en caso de
segunda convocatoria, las decisiones se tomaran siempre por
el voto favorable del número de acciones que representen, por
lo menos del capital social.
-------- ARTICULO TRIGESIMO SEGUNDO:- Instalada legalmente
una asamblea, si no pudiera por falta de tiempo, resolver
todos los asuntos listados en la orden del día, podrá
suspenderse la sesión para proseguirla en otro u otros días,
sin necesidad de una convocatoria.---------------------------
-------- ARTICULO TRIGESIMO TERCERO:- El Administrador único
o los miembros de Consejo de Administracion, los Gerentes y
el Comisario, cuando sean accionistas, se abstendrán de votar
en los casos en que la Ley así lo prevenga. Cuando sin sus
votos no hubiere Quórum Legal, las resoluciones serán validas
si son aprobadas por la mayoría de las acciones representadas
con facultad de voto. En caso de empate, el Presidente goza
de voto de calidad.
-------- ARTICULO TRIGESIMO CUARTO:- De toda asamblea se
levantara Acta en el Libro respectivo, al que debe agregarse
una lista de asistencia suscrita por los concurrentes. Las
actas deberán ser autorizadas cuando menos por las firmas de
las personas que hayan fungido como Presidente y Secretario
de la Asamblea y por el Comisario, si asistiere.-------------
-------- ARTICULO TRIGESIMO QUINTO:- La Asamblea Ordinaria s
reunirá por lo menos una vez al año, dentro de los cuatro
meses que sigan a la clausura del ejercicio social y se ocupa
además de los asuntos incluidos en la orden del día, los
siguientes:
-------- I.- Discutir, aprobar o modificar el informe de los
administradores a que se refiere el enunciado general del
articulo ciento sesenta y dos de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, tomando en cuenta el informe de los Comisarios,
y tomar las medidas que juzgue oportunas.--------------------

-------- II.- En su caso, nombrar al Administrador o Consejo

de Administracion y a los Comisarios.------------------------
-------- III.- Determinar los emolumentos correspondientes a
los administradores y Comisarios, cuando no hayan sido
fijados en los Estatutos.
CAPITULO SEXTO.
------- EJERCICIOS, BALANCES, UTILIDADES Y PERDIDAS.---------
-------- ARTÌCULO TRIGESIMO SEXTO:- A excepción del primer
ejercicio que podrá ser irregular; todos comenzaran el día
PRIMERO DE ENERO DE CADA AÑO Y CONCLUIRAN EL DIA TREINTA Y
UNO DE DICIEMBRE DEL MISMO AÑO, al termino de cada uno se
formularan un balance que deberán quedar concluido dentro de
los tres meses siguientes, de acuerdo con las bases que a
continuación se indican:
-------- I.- Se hará constar el Capital Social.--------------
-------- II.- Se precisara la existencia en caja y en los
bancos.
-------- III.- Se puntualizaran las diversas cuentas que
forman el activo y el pasivo de la sociedad.-----------------
-------- IV.- Se incluirá el inventario de los bienes de la
sociedad, con su valor real, deducción hecha del tanto
porciento que se fije como demerito; y,----------------------
-------- V.- Se harán constar las utilidades y perdidas y en
general, los demás datos necesarios para demostrar el estado
económico de la sociedad.
-------- ARTICULO TRIGESIMO SEPTIMO:- El balance será
formulado por el Administrador Único, Presidente del Consejo
de Administracion o uno de los Gerentes, y una vez concluido
se pasara al Comisario con todos los documentos que le sirvan
de comprobación, quien deberá revisarlos en un plazo que no
exceda de diez días. Tan pronto como este los devuelva,
deberá convocarse la Asamblea General Ordinaria, y entre
tanto, quedara este documento con sus anexos en la Secretaria
o en las oficinas de la Sociedad a la vista de los socios.---
-------- ARTICULO TRIGESIMO OCTAVO:- Las utilidades liquidas
de la sociedad serán distribuidas en la siguiente forma: ----
-------- I.- Se separara un cinco por ciento para formar y en
su caso, reconstruir el fondo de reserva, cuyo monto se
fijara en la quinta parte del Capital Social, el que deberá
conservarse en la caja de la sociedad y no podrá disponerse
de el, si no por acuerdo unánime del Consejo o por acuerdo
del Administrador Único.
-------- II.- Se aplicara un tanto por ciento que la asamblea
digne, para remunerar a los Consejeros en funciones y los
demás funcionarios que hayan actuado; y,---------------------
-------- III.- El remanente se distribuirá entre todas las
acciones en partes iguales para cada una.--------------------
-------- ARTICULO TRIGESIMO NOVENO:- Cuando hubieren
perdidas, serán aportadas por las reservas y agotadas estas,
por todas las acciones por partes iguales, hasta la
concurrencia de su valor nominal.----------------------------
CAPITULO SEPTIMO.
DISOLUCION Y LIQUIDACION.
-------- ARTÌCULO CUADRAGESIMO:- La sociedad se disolverá por
la expiración del plazo fijado en el articulo CUARTO de estos
Estatutos o por cualquiera de los casos previstos por el
articulo doscientos veintinueve de la Ley General de
Sociedades Mercantiles.
-------- ARTICULO CUADRAGESIMO PRIMERO:- La asamblea que
acuerde o reconozca la disolución de la sociedad, nombrara
uno o mas liquidadores, quienes se sujetaran a las siguientes
bases:
-------- I.- Formación de inventarios y balance general.-----
-------- II.- Conclusión de los negocios pendientes en la
forma mas benéfica para los acreedores y accionistas.--------
-------- III.- Enajenación de los bienes de la sociedad o
aplicación de ellos a los accionistas, tomando en cuenta el
valor nominal de las acciones y el valor que los bienes
tengan en el ultimo inventario.------------------------------
-------- IV.- Pago del valor de las acciones y en su caso,
distribución de remanente entre ellas en partes iguales.-----
-------- V.- La liquidación deberá quedar terminada en un
plazo que no exceda de seis meses.---------------------------
-------- VI.- Mientras dura la liquidación, el Comisario
seguirá desempeñando ante los liquidadores, las funciones que
le competen ante el Administrador Único, los Consejeros y
Gerentes.
ARTICULOS TRANSITORIOS.
--------- Los comparecientes declaran que la reunión que
tienen al firmarse la presente escritura, constituye la
primera Asamblea General de Accionistas y toman por
unanimidad, los siguientes acuerdos:-------------------------
-------- PRIMERO.- El primer ejercicio social dará principio
cuando esta escritura sea firmada por todos los otorgantes.--
-------- SEGUNDO.- El capital social de la Empresa Mercantil
denominada RENTA DE MAQUINARIA PESADA, SOCIEDAD ANONIMA DE
CAPITAL VARIABLE. Es variable, siendo el fijo mínimo de $50,
000.00 (CINCUENTA MIL PESOS, 00/100 MONEDA NACIONAL) y el
variable ilimitado. El capital mínimo fijo esta dividido en
QUINIENTAS ACCIONES nominativas con valor nominal de $100.00
(CIEN PESOS, 00/100 MONEDA NACIONAL) cada una, y divididas
estas en acciones de la Serie “A”; mismo capital que
manifiestan los comparecientes se encuentra íntegramente
suscrito y pagado y que obra en la Caja de la Sociedad, de la
siguiente forma:
-------- KARINA ROSALES LOPEZ, 250 (DOSCIENTAS CINCUENTA)
ACCIONES, CON VALOR TOTAL DE $25, 000.00 (VEINTICINCO MIL
PESOS, 00/100 MONEDA NACIONAL).------------------------------
-------- MARIA DE LOS ANGELES GALDAMEZ MORALES, 250
(DOSCIENTAS CINCUENTA) ACCIONES, CON VALOR TOTAL DE $25,
000.00 (VEINTICINCO MIL PESOS, 00/100 MONEDA NACIONAL).------
-------- TERCERO:- La Dirección y Administracion de la
Sociedad, queda a cargo de un ADMINISTRADOR UNICON,
nombrándose para tal efecto a la señora KARINA ROSALES LOPEZ,
a quien se le otorga expresamente las facultades consignadas
en los Artículos DECIMO QUINTO Y DECIMO SEXTO de los
estatutos sociales.
-------- CUARTO:- Se designa como COMISARIO PROPIETARIO de
la sociedad, a la ciudadana MARIA DE LOS ANGELES GALDAMEZ
MORALES.
-------- QUINTO:- Se confiere a favor de la ciudadana MARIA
DE LOS ANGELES GALDAMEZ MORALES, PODER PARA PLEITOS Y
COBRANZAS, con todas las facultades generales y las
especiales que requieran clausula especial conforme a la Ley,
para que en ejercicio de este poder, represente a la empresa
poderdante ante toda clase de autoridades, tanto del fuero
común, como de fuero Federal; ante Tribunales Fiscales,
Civiles, Administrativos, Penales, del Trabajo y de cualquier
otra rama, así como ante toda clase de personas físicas o
morales; para que se constituya en coadyuvante del Ministerio
Publico; para que formule demandas o querellas, así como para
que se desista de estas, incluso las de amparo; para que
articule y absuelva posiciones, en fin par que haga cuanto de
hecho y por derecho sea un beneficio de la empresa poderdante
y sus bienes; por las facultades se mencionan únicamente como
enunciativas y no limitativas.- El presente poder se otorga
en los términos del primer párrafo del articulo dos mil
quinientos veintiocho del Código Civil vigente en el Estado
de Chiapas, su correlativo el dos mil quinientos cincuenta y
cuatro del Distrito Federal y demás, correlativos de las
Entidades Federativas de la República Mexicana.--------------
-------- SEXTO:- Los funcionarios nombrados aceptan los
cargos y entran en funciones.
I D E N T I F I C A C I O N.
-------- Los comparecientes se identifican en este acto como
sigue:
-------- KARINA ROSALES LOPEZ, con cedula profesional numero
2032427 (DOS-CERO-TRES-DOS-CUATRO-DOS-SIETE), expedido por la
Secretaria de Educación Publica, Dirección general de
Profesiones, en México, Distrito Federal el veintiocho de
noviembre del dos mil SEIS.
-------- MARIA DE LOS ANGELES GALDAMEZ MORALES, con
credencial para votar, marcada con el folio numero 04065466
(CERO-CUATRO-CERO-SEIS-CINCO-CUATRO-SEIS-SEIS).--------------
-------- Los documentos antes citados, doy fe tener a la
vista, mismo que devuelvo a los interesados y en copia que
concuerdan fielmente con sus originales, se agregan al
apéndice que de este instrumento se expida, marcados con las
letras “C y D” respectivamente.------------------------------
G E N E R A L E S.
------- KARINA ROSALE LOPEZ, dijo haber nacido el día
dieciséis de diciembre de mil novecientos ochenta y tres,
casada, licenciado en administración de empresas, mexicana,
originaria de Rancho Guadalupe Municipio de Ocozocoautla de
Espinosa Chiapas, con domicilio en séptima oriente, sin
numero, Suchiapa, Chiapas, con Registro Federal de
Contribuyentes numero ROLK-891216R7 (R-O-L-K-OCHO-NUEVE-UNO-
DOS-UNO-SEIS-R-SIETE).
-------- MARIA DE LOS ANGELES GALDAMEZ MORALES, dijo haber
nacido el día cinco de febrero de mil novecientos ochenta ,
casada, licenciado en administración de empresas, mexicana,
originaria de Ocozocoautla de espinosa Chiapas, con domicilio
en séptima oriente entre séptima y novena sur sin numero,
Ocozocoautla, Chiapas.
FE NOTARIAL.
-------- YO, EL NOTARIO BAJO MI FE, HAGO CONSTAR:------------
I.- La verdad del acto.
-------- II.- Que los comparecientes, se identificaron a mi
satisfacción, quienes en mi concepto tienen capacidad
jurídica para el otorgamiento de este acto.------------------
-------- III.- Que advertí a los comparecientes que daré el
aviso a que se refiere el ultimo párrafo de la regla dos
puntos tres puntos quince de la Resolución Miscelánea Fiscal
para el año dos mil ocho, en virtud de que cuatro de los
socios no proporciono la clave del Registro Federal de
Contribuyentes ni su cedula d e identificación fiscal, pese a
habérselas solicitado.
-------- IV.- Que lo relacionado contiene la verdad de lo
expuesto y concuerda fielmente con sus originales que doy fe
tener a la vista y a los cuales me remito.-------------------
-------- V.- De que advertí a los comparecientes que deberán
acreditarme dentro del plazo de treinta días siguientes a la
fecha de la firma de la presente escritura, haber presentado
la solicitud de inscripción de la sociedad en el Registro
Federal de Contribuyentes y que en caso de no exhibirme dicha
solicitud, procederé a dar aviso correspondiente a las
autoridades fiscales competentes.----------------------------
-------- VI.- Que les leí íntegramente y en voz alta, el
contenido del presente instrumento, explicándoles su valor y
consecuencias legales, de lo que bien enterados, manifestaron
su conformidad, firmando para constancia el día 28 de agosto
del año dos mil ocho, por lo que con esta misma fecha y en
virtud de no existir impedimento legal alguno, lo AUTORIZO
DEVIDAMENTE. DOY FE.- KARINA ROSALES LOPEZ.- Firma ilegible.-
MARIA DE LOS ANGELES GALDAMEZ MORALES.- Firma ilegible.- ANTE
MI LIC. OSCAR GABRIEL ESQUINCA CAMACHO.- Firma ilegible.- Al
calce se encuentra mi sello de autorizar con el escudo
Nacional que dice:- LIC. OSCAR GABRIEL ESQUINCA CAMACHO.
NOTARIO DEL ESTADO DE CHIAPAS No.16 ESTADOS UNIDOS
MEXICANOS.
I N T E R S E C C I O N E S.
-------- ARTICULO DOS MIL QUINIENTOS VEINTIOCHO DEL CODIGO
CIVIL VIGENTE EN EL ESTADO DE CHIAPAS.-----------------------
-------- En todos los poderes generales para pleitos y
cobranzas, bastara que se diga que se otorga con todas las
facultades generales y las especiales que requieran clausula
especial conforme a la ley, para que se entiendan conferidos
sin limitación alguna.
-------- En los poderes generales para administrar bienes,
bastara expresar que se dan con ese carácter para que el
apoderado tenga toda clase de facultades administrativas.----
-------- En los poderes generales; para ejercer actos de
dominio, bastara que se den con ese carácter par que el
apoderado tenga todas las facultades del dueño, tanto en lo
relativo a los bienes, como para hacer toda clase de
gestiones a fin de defenderlos.------------------------------
-------- Cuando se quisieren limpiar en los tres casos antes
mencionados, las facultades de los apoderados, se consignaran
las limitaciones, o los poderes serán especiales.------------
-------- El apoderado no podrá celebrar donación, si no con
clausula especial.
-------- Los Notarios insertaran este articulo en los
testimonios de los poderes que otorguen.---------------------
-------- ES PRIMER TESTIMONIO SACADO FIELMENTE DE SUS
ORIGINALES Y APENDICE CORRESPONDIENTE, QUE COMPULSO EN CINCO
HOJAS UTILES DEBIDAMENTE COTEJADAS, SELLADAS Y RUBRICADAS
CONFORME A LA LEY, SE EXPIDE A FAVOR DE LA SOCIEDAD
DENOMINADA RENTA DE MAQUINARIA PESADA, SOCIEDAD ANONIMA DE
CAPITAL VARIABLE, EN LA CIUDAD DE TUXTLA GUTIERREZ, CHIAPAS,
MEXICO, A LOS DIECIOCHO DIAS DEL MES DE AGOSTO DEL AÑO DOS
.

MIL OCHO.- DOY FE.

-------- LA PRESENTE HOJA ES PARTE INTEGRANTE DEL PRIMER
TESTIMONIO DEL INSTRUMENTO NUMERO VEINTITRES MIL QUINIENTOS
VEINTISIETE, VOLUMEN NUMERO SEISCENTOS TREINTA Y SIETE,
OTORGADA EN ESTA CIUDAD ANTE LA FE DEL SUSCRITO NOTARIO, PARA
SU INSCRIPCION EN EL REGISTRO PUBLICO DE LA PROPIEDAD
CORRESPONDIENTE DOY FE.
----------------------------- TUXTLA GUTIERREZ, CHIAPAS, A 18
DE AGOSTO DEL DOS MIL OCHO.