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Francisco Negreira del Río, Ph.D. and Jesús Negreira del Río, Ph.D.

 


El desarrollo de la empresa familiar exige la transición desde un estilo directo

personalista del fundador que dirige y supervisa exhaustivamente la marcha del
negocio hacia un estilo integrado en el que al tiempo que existe delegación de la
autoridad en directivos profesionales se garantiza que se atienden de forma ética y
efectiva intereses de todos los stakeholders: propietarios, empleados, clientes,
proveedores y sociedad en general. Ello significa que se debe actuar en varios planos
paralelos: la profesionalización de la gestión, la profesionalización del gobierno de la
compañía y la profesionalización de la familia. Es objeto de este trabajo el profundizar
en el camino que puede ayudar a la empresa familiar a desarrollar estructuras y
órganos de gobierno que le permitan atender y maximizar de modo simultáneo y
equilibrado los intereses de todos aquellos implicados. Nos centraremos en la
composición del Consejo de Administración como elemento primero sobre el que
construir una política de Buen Gobierno, y el papel que dentro de este órgano están
llamados a jugar los Consejeros Independientes.

Pero ¿cuál es el significado de la palabra ͞independiente͟ en el marco de la empresa

familiar? ¿Opinará lo mismo el Consejero Delegado profesional externo que su
homónimo que porta el apellido de la familia fundadora?, ¿serán sus opiniones
coincidentes con las de los propietarios minoritarios que no participan en la gestión del
negocio?

Para la familia Consejero Independiente puede significar una persona cercana a ella,
alguien que conocen y en quien confían, un asesor vinculado, abogado por ejemplo,
con quien han trabajado largo tiempo y a quien consideran una persona madura,
reflexiva y que les puede ayudar. Y esta ayuda se referirá posiblemente a su actuación
como mediador ante posibles conflictos familiares; por supuesto su ayuda técnica en
cuestiones de su competencia también es bien valorada. Un argumento similar
podíamos encontrar para la familia que incorpora a un antiguo directivo ahora
jubilado. Trata de retener su conocimiento específico en áreas del negocio.

Sin embargo, si preguntamos a los CEOs de empresas familiares si considerarían a

estos candidatos como Consejeros ͞Independientes͟ quizás sus respuestas abrirían
otros puntos de vista. El trabajo de Schwartz y Barnes (1991) ya apuntaba en esta
dirección cuando señalaba que al ser preguntados los Consejeros Delegados sobre qué
tipo de actuación llevarían a cabo en los consejos de las empresas familiares sus
respuestas señalaban ͞aumentar el número de Consejeros externos, reducir el número
de miembros de la familia y mantener a los profesionales empleados de la empresa
fuera del Consejo de Administración͟. [͙] Otros Consejeros Delegados respondieron
que les gustaría incorporar a miembros externos a su Consejo de Administración pero
no pueden hacerlo por la oposición de la familia u otras dificultades causadas por la
familia͟.

Un Consejero Independiente ha de ser alguien que ayude al Consejo a cumplir con su

misión: definir la estrategia de la compañía (visión de qué y del a quién) y velar por su
ejecución, suya es la responsabilidad de la supervivencia a largo plazo, alguien que
dote al Consejo de una perspectiva objetiva e imparcial en la supervisión del
rendimiento y la retribución del equipo directivo al tiempo que plantea preguntas
desafiantes al Consejero Delegado. No podemos olvidar que el Consejero
Independiente será garante, por su propia naturaleza, de los intereses de los
propietarios minoritarios (ante el poder de un CEO con control del voto o de
accionistas mayoritarios), ya que evitará la expropiación de la riqueza de la compañía
por parte de quien la controla sin ser su dueño, o por quién la posee y no atiende a los
intereses de aquellos propietarios minoritarios (Miller y LeBreton Miller, 2006).

El Consejo de Administración es el órgano rector de la compañía, y su actuación debe

obedecer pues a criterios puramente empresariales. Las cuestiones que se
corresponden con el gobierno de la familia (la resolución de conflictos o la
representación de sus miembros, la transmisión de una cultura y unos valores familires
y empresariales, etc.) corresponden al órgano de gobierno de la familia: el Consejo de
Familia.
Es a partir de estas premisas que podemos considerar como ͞Independiente͟ a aquél
Consejero externo no vinculado emocional o fiduciariamente con la familia, no
vinculado con la empresa (como asesor o como trabajador actual o pasado) y con
experiencia similar en puesto de responsabilidad equivalente (por ejemplo Consejero
en otras empresas o sociedades, bien habiéndolo sido y hallándose retirado bien
cuando todavía es profesional en activo).


 
 





 



 

Es evidente que la titularidad de la propiedad faculta a la familia empresaria a tomar

las riendas, asumir el control y dirigir la actuación de los máximos órganos de gobierno
de la compañía, el consejo de administración y la junta general. Sin ambages. La
propiedad debe tomar las decisiones que se consideran son las mejores para la
empresa y así lo hace porque dispone del poder efectivo.

Sin embargo, en la medida en que el poder puede ser ejercido por una parte de esa
propiedad que actúe movida por sus propios intereses particulares, desatendiendo o
expropiando incluso los de aquellos que no tie nen acceso completo a la información o
a la toma de decisiones, o bien que aún siendo ejercido de acuerdo al interés
mayoritario exista un déficit claro en las personas de la familia vinculadas a la gestión
en el conjunto de capacidades y habilidades necesarias para ejercer dicha
responsabilidad, se ve justificada la necesidad de incorporar al Consejo de
Administración de la compañía profesionales independientes que ejerzan una
supervisión efectiva de la labor del primer ejecutivo, que complementen las
competencias directivas de los miembros de la familia y que sirvan de elemento
catalizador de las buenas relaciones entre los mismos.

La literatura científica sobre la materia ofrece evidencia empírica que avala con datos
las ventajas que las empresas de propiedad familiar obtienen para el conjunto de
stakeholders de la incoporación de Independientes a su Consejo: Anderson y Reeb
(2004) encuentran que las firmas cotizadas más valiosas son aquellas en las que
Consejeros Independientes balancean y equilibran la representación familiar en el
Consejo; Miller y LeBreton Miller (2006) proponen que las pérdidas de propiedad
(aquellas derivadas de ceder la gestión del negocio a un profesional externo que
actuará movido por sus propios intereses o las derivadas de un ej ercicio del poder por
parte de un propietario que no atiende a los intereses del resto) pueden ser
disminuidas si en el Consejo aparecen Consejeros Independientes y accionistas
influyentes ajenos a la familia; Faccio, Lang y Young (2001) demuestran que sin
supervisión externa accionistas mayoritarios como las familias fundadoras tienen
tendencia a expropiar riqueza de la firma a costa de los accionistas minoritarios. Esta
lectura es coherente con la investigación previa realizada por Dalton et. al (1998), e n la
que concluyen que un Consejo con numerosos miembros con relaciones vinculadas a
la compañía (internos, afiliados, interdependientes, etc.) es menos probable que
proporcione una evaluación desapasionada del CEO. Dado que una de las
responsabilidades fundamentales de un Consejo es elegir a sus miembros a fin de
robustecer su capacidad supervisora (Ford, 1998; Rubenson and Coupt, 1996), la
presencia de Consejeros externos verdaderamente independientes se vuelve
imprescindible.

El conocimiento teórico avala pues la necesidad de incorporar externos al Consejo de

Administración de la empresa familiar. La siguiente pregunta en este punto es
entonces ¿qué Consejero necesito en mi empresa?











 


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Si usted lee el informe de gobierno corporativo de cualquier empresa que cotice en

bolsa se encontrará una definición de lo que es un Consejero Independiente similar a
la que sigue: ͞Profesionales de reconocido prestigio que no se encuentran vinc ulados
al equipo ejecutivo o a los accionistas significativos y que reúnen las condiciones que
aseguren su imparcialidad y objetividad de criterio͟.

Las competencias técnicas que el Consejero Independiente debe aportar para cumplir
con su misión en el Cons ejo son objetivas y relativamente fáciles de identificar.
Permítannos seguir las recomendaciones al respecto de John L. Ward (1991) en las
pautas a seguir en la conformación de ese consejo de administración activo y eficaz.
No es interés ahora reproducir una metodología concreta propuesta por dicho autor,
aún de forma sintética, sino aportar reflexión sobre determinados puntos críticos o
aspectos del proceso que consideramos relevantes en las empresas de nuestro
entorno.
La primera pregunta que la familia propietaria debe formularse es ¿cuál es la misión
del Consejo de Administración?, ¿qué funciones queremos que desempeñe? Para ello
es imprescindible un análisis previo sobre la posición competitiva de la empresa, sus
fortalezas y debilidades, los retos que afronta y cuáles son sus principales
orientaciones estratégicas. Estas cuestiones resolverán los principales desafíos que el
Consejo debe resolver a corto, medio y largo plazo. ¿Afronta la compañía su primer
relevo generacional?, ¿queremos un Consejo que ayude en el proceso?; ¿Necesita la
compañía una profunda revisión y profesionalización en su estilo de gestión?,
¿queremos un Consejo que lo impulse?; ¿Su misión es ayudar a la empresa a sobrevivir
en un entorno de crisis? Una vez definidas la misión y funciones de dicho l Consejo
estaremos en condiciones de desarrollar la estructura y perfil del mismo que puede
dar cumplimiento a los objetivos a alcanzar.

El análisis de los conocimientos técnicos y experiencia empresarial existentes en el

Consejo actual, en los miembros de la familia que participan del Gobierno de la
compañía, o están preparados para hacerlo, explicita claramente el perfil de aquellos
externos llamados a complementar, a cerrar, este pull de competencias internas.

En esta primera línea de trabajo habremos definido el gobierno de la compañía, sus

responsabilidades y el valor que deben aportar al mismo los consejeros
independientes. Sin embargo hay un aspecto crítico que puede convertirse en fuente
de ineficiencia y conflictos: la no adecuada s eparación del gobierno y la gestión de la
empresa, ya que ͞si se solapa la autoridad del Consejo y del CEO, se diluyen las
responsabilidades, aumenta la burocracia y se reduce el rendimiento de la
organización͟, Negreira y Negreira, (2007). Aquí el externo puede y debe aportar
profesionalización y objetividad a una separación de poderes necesaria pero no
siempre efectiva.

A mayores, el Consejo de una empresa familiar tiene unas particularidades propias que
le diferencian del resto: muchos de sus miembros tienen vinculaciones familiares,
afectivas y personales que afectan sin duda a la toma de decisiones.

A fin de mitigar los problemas que esta segunda perspectiva pudieran provocar en el
gobierno de la empresa, el Consejero Independiente deberá ser una persona que
aporte determinadas características personales cruciales y añadidas a su experiencia y
bagaje técnico.

En primer lugar, debe ser alguien imparcial y con objetividad en su juicio. Además de
serlo, deberá parecerlo, en caso contrario no será aceptad o como ͞árbitro͟ por
determinadas partes de la familia y por tanto no podrá realizar su trabajo. Esto
significa que su integridad estará avalada por años de ejercicio profesional intachable.
Además, sólo quién no necesite los beneficios económicos derivado s del puesto, o
estos no supongan una parte significativa de sus ingresos totales, podrá mantener esta
objetividad e imparcialidad en sus posiciones.

Deberá tener empatía y ver la problemática de la empresa y de la familia desde las

distintas perspectivas que tendrán sus diferentes miembros. ¿Significa esto que debe
dar la razón a todos siempre y en todo? Ni mucho menos, su obligación es pensar en el
beneficio de la empresa ʹque será el de la familia en el largo plazo-, sin embargo
deberá aglutinar voluntades para construir una acción común, y para alinear esas
voluntades deberá ser capaz de ver los problemas desde las diferentes perspectivas
individuales.

Además, y para poder utilizar esta empatía en beneficio de la empresa debe ser claro y
honesto, es decir, debe tener mucha mano izquierda acompañada de una derecha
contundente para hablar claro cuando sea preciso. Si hay algo que se está haciendo
mal deberá llamar la atención sobre el particular, aunque el que se esté equivocando
sea el Presidente de la empresa, o un familiar con una gran ascendencia sobre la
familia. Es por tanto la asertividad la última de estas cualidades personales.

V








 

Es importante dejar bien claro que la labor de un Consejero debe ser remunerada, el
altruismo no tiene lugar en la empresa, y la empresa familiar es, ante todo, una
empresa. Aceptado que la retribución debe ser equi tativa para los propietarios y de
modo que no perjudique los intereses de los minoritarios no representados, la
dificultad estriba en hallar la fórmula con la que fijar la retribución del resto de
miembros del Consejo. Si fijamos una cantidad muy elevada estaremos primando que
quieran acceder al Consejo personas que no tienen la competencia adecuada pero que
se sientan atraídas por el aspecto pecuniario y por el contrario, si pagamos muy poco
desmotivaremos a quien es verdaderamente consciente de la responsabilidad que
asume.

Sobre la base de nuestra experiencia profesional y de revisión de la bibliografía sobre

el tema, nos atrevemos a proponer un único método ͞neutro͟, válido para cualquier
organización y que a todo el mundo le parece justo: el ͞jornal͟ q ue le corresponde a
un consejero es equivalente a una parte proporcional del sueldo del Director General
en función del tiempo dedicado al Consejo. Es decir; si un Consejero trabaja seis días al
año, deberíamos pagarle el equivalente al 2 o 3% del sueldo a nual del Director General
(Ward, 1991), o si consideramos que el que Director General trabaja como media 250
días al año, dividiremos su sueldo entre dicha cifra y el resultado será el ͞jornal͟ de
todos y cada uno de nuestros Consejeros (Neubauer y Lank, 2 003).

Ello significa que un Consejero cobraría por un día de trabajo (la mañana de la reunión
más el tiempo previo a prepararla) lo que cobra por un día de trabajo el máximo
ejecutivo de la compañía. Si quiere emplear un factor multiplicador de este valor
porque entiende que un día de Consejo exige dos o tres días de trabajo de
preparación, adelante, estaremos totalmente de acuerdo con usted. Como el salario
de éste último no forma parte de esta discusión a todos les parecerá razonable la cifra
(sea alta o baja, estará en consonancia al tamaño y la capacidad de la empresa). Esto
permitirá al propio asesor que orienta a la empresa familiar dar una solución práctica a
una duda muy extendida entre las empresas familiares que buscan incorporar
Consejeros Independientes a su nuevo Consejo de Administración.
 

La empresa familiar pertenece a sus dueños, es verdad, pero no únicamente a ellos. El

propio éxito del negocio exige que éste crezca, se desarrolle y perviva atendiendo los
intereses de todos los implicados: propiedad, gestores, resto de colaboradores,
proveedores y clientes. Por ende, de la sociedad en su conjunto en el que está
implantada. Y esta orientación de la empresa a intereses diversos y que en ocasiones
pueden ser vistos como contradictorios exige estructuras de dirección que garanticen
el Buen Gobierno de la compañía. Hemos visto bajo esta perspectiva el papel a
desempeñar por el Consejo de Administración y especialmente el valor a aportar al
mismo por los Consejeros Independientes.

Creemos que quien desde su actividad profesional asesora a las empresas familiares
debe conocer el reto que significa la incorporación de externos a los órganos de
gobierno de las empresas de propiedad familiar. El valor que estos aportan, así como
los frenos y reticencias que se encontrarán por parte de la familia propietaria o alguno
de sus miembros, explican por sí mismos la necesidad de asesoramiento que las
empresas familiares tienen en el proceso de construcción de este nuevo Consejo de
Administración. Un asesor externo podrá ayudar, y mucho, a la incorporación de
Independientes. Sin su labor, es difícil que las familias empresarias den los pasos
directos y acertados hacia el éxito.

  !"

Anderson, R; Reeb, D. (2004). ͞Board Composition: balancing Fa mily Influence in S&P

500 Firms͟. Administrative Science Quarterly, 49, Issue 2, 209 -237.
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Look͟. Family Business Review, vol. 4, nº 3: 269 -285
Ward, J.L. (1991): ͞Creating effective boards for private enterprises: meeting the
challenges of continuity and competition͟, Jossey -Bass, San Francisco.
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Francisco Negreira del Río y Jesús Negreira del Río son profesores doctores del claustro
permanente de la Escuela de Negocios Caixanova.

Han publicado el libro ͞Yo no vendí, no lo hagáis vosotros͟ y diversos artículos sobre la
materia en revistas especializadas: ͞Cómo dirigir al director general: la gestión de la
zona gris͟, Harvard Deusto Business Review, 157, 42-52 (2007); ͞El gobierno de la
empresa familiar: cómo jugar al golf y ganar al ajedrez͟, Harvard Deusto Business
Review, 132, 56 -61 (2005); ͞La sucesión en la empresa familiar, implicaciones͟, Revista
de Empresa, 22, 10-19 (2007).