MEMORIA 2018

Señores Accionistas
De acuerdo con lo dispuesto por los Estatutos de la Compañía, el Directorio presenta a su
consideración la Memoria que incluye informes del negocio de Fosfatos del Pacífico S.A. (Fospac)
correspondientes al ejercicio 2018.

Entorno Económico
Durante el 2018, la economía mundial creció a un ritmo más moderado, principalmente por factores
geo políticos, como los problemas comerciales entre Estados Unidos y China, y al alza paulatina de las
tasas de interés por parte del Banco de Reserva Federal (Fed). El proteccionismo de Estados Unidos
hacia China ha generado incertidumbre a nivel global, y una desaceleración de la economía china. Esto
afecta a nivel global ya que ha generado una mayor aversión al riesgo respecto a commodities y
mercado emergentes.
En el Perú, la actividad económica se recuperó con respecto al 2017 y se estima que el crecimiento
anual sea de 4%, comparado con 2.5% en el periodo anterior. Esta mejora se debe principalmente a la
recuperación de la demanda interna, particularmente la recuperación del gasto de consumo privado,
de la inversión privada de 0.2% a 4.7% y de la inversión pública de -2,3% a 9.9%.
Es importante destacar que el sector pesca, el cual es importante para la economía del Norte de Perú,
incrementó su producción en casi 40% en 2018 debido a los mayores desembarques de anchoveta
para consumo industrial. De igual manera, el sector agropecuario creció cerca de 7% en 2018 por la
normalización de las condiciones climáticas luego del El Niño Costero de 2017.
La Roca Fosfórica
La International Fertilizer Association (IFA) asegura que la mayoría de plantas requiere de 16 nutrientes
esenciales para garantizar un adecuado crecimiento y desarrollo. Asimismo, cada nutriente cumple un
rol específico en el crecimiento de las plantas y el rendimiento de los suelos. Por otro lado, cada suelo
reúne características únicas debido a la influencia de diversas condiciones climáticas alrededor del
mundo. Por consiguiente, en muy pocas ocasiones se encuentran presentes todos los nutrientes
esenciales en un suelo y es por eso que se requiere el uso de fertilizantes que contengan nitrógeno,
fósforo y potasio para corregir las deficiencias.

El fósforo es un macronutriente vital en la transferencia de energía, la fotosíntesis y la división de

células. Asimismo, su aporte es esencial para el crecimiento de las plantas ya que promueve tanto el
desarrollo de la raíz como la resistencia a las sequías. La gran mayoría de suelos naturales y agrícolas
son deficientes en fósforo y, por lo tanto, requieren de la aplicación de fertilizantes que contengan
dicho elemento al menos una vez al año.

La roca fosfórica es la principal fuente de fósforo, el cual aparece en forma de fosfato tricálcico. La
composición química y física de una roca fosfórica es definida por la formación geológica del
yacimiento, las condiciones climáticas a las que ha sido expuesto el mineral, los contaminantes del
suelo, entre otras variables. Asimismo, esta composición determina la calidad de la roca y la aceptación
de la misma en el mercado internacional.

Firmado Digitalmente por:

CARLOS JOSE MOLINELLI MATEO
Fecha: 18/03/2019 06:24:48 p. m.
Si bien las reservas globales de roca fosfórica son amplias, su explotación no siempre resulta
económicamente viable. En la actualidad, resulta difícil encontrar grandes yacimientos de roca
fosfórica de alta ley con infraestructura disponible y de fácil acceso.

Históricamente la roca fosfórica de Bayóvar ha sido mundialmente conocida por su buen contenido de
P2O5, su alta solubilidad y su bajo nivel de impurezas. Esto la posiciona como una roca fácilmente
comercializable en el mercado internacional.

Las pruebas realizadas, por encargo de Fosfatos del Pacífico, en los laboratorios de FLSmidth (USA),
China Bluestar, CIMM Perú, TECSUP y Jacobs Engineering (USA) demuestran la calidad mencionada. En
consecuencia, la roca fosfórica de Bayóvar es un producto de alta calidad que puede ser ofrecido a
todas las industrias que la consumen a nivel nacional e internacional.

El Mercado
Revisión del Mercado 20181
En el mundo agrícola, la producción de cereales totales disminuyó durante el 2017/18 respecto al año
previo en 1.64%, esto debido principalmente a una caída en la producción de maíz (-3.68%) y de soya
(-2.57%), mientras que la producción de trigo se elevó en 1.86%. El consumo de cereales continuó
creciendo de forma sostenida en 1.40%.
Para el año 2018/2019 se espera nuevamente una ligera caída en la producción, sin embargo se prevé
que esta vez esta caída este liderada por una menor producción de trigo (-4.95%), mientras que la
producción de maíz y soja se espera que aumente
Respecto a la soja, han sufrido una presión a la baja durante 2018 debido al aumento de producción y
un aumento esperado en las reservas mundiales para el periodo 2018/19. Se proyectan stocks de soja
en USA históricamente altos y presiones en los precios. En Julio 2018 entró en vigencia un arancel del
25% para las exportaciones de soja de EEUU hacia China. Ello alentaría a los agricultores de soya de
Brasil y Argentina a expandirse en este tipo de cultivos. Finalmente, durante el 2018 los precios del
aceite de palma y del azúcar cayeron debido a una mayor producción y una reducción en la demanda,
lo que incrementó rápidamente los inventarios.
En lo que concierne al mercado de fertilizantes, en el 2017/18 la demanda creció 1.3%, tasa consistente
con la tendencia de mediano plazo. Para la temporada 2018/19 también se espera que crezca, pero
en menor medida (+0.7%) debido a factores climáticos desfavorables, la repercusión de la depreciación
de la moneda en el rendimiento de las inversiones en algunos grandes mercados consumidores de
fertilizantes, las tensiones geopolíticas y los continuos aumentos de la eficiencia en el uso de
fertilizantes en los países desarrollados y China.
El 2018 se caracterizó por una firme demanda de roca fosfórica y una débil producción de los
fertilizantes procesados como el DAP, MAP y TSP.
El precio del DAP, fertilizante con mayor liquidez en el mercado, inició en el 2018 en USD 360/TM (FOB
US Gulf). Durante el 2018 el precio promedio fue de USD 393.4/TM, 22% por encima del promedio del
2017, alcanzando un valor máximo de hasta USD 421.6/TM en septiembre, valor más alto desde
Octubre 2015.

1
Fuente: International Fertilizer Association, Indexmundi, Consejo Internacional de Cereales
Por otro lado, el precio de la Roca Fosfórica experimentó una tendencia creciente sostenida durante
todo el año. El precio de la Roca Fosfórica partió de un precio de USD 80/TM FAS Marruecos 70%BPL
en enero 2018 (mismo precio al cierre 2017) y llegó a USD 99.2/TM en diciembre de 2018, el valor
más alto en los últimos dos años. El precio promedio fue de USD 87.9/TM (-2% comparado con el
promedio del año anterior).
La recuperación en el precio de fosfatos se debió en parte a tres factores de ajuste en la oferta: En
primer lugar, Mosaic dejó temporalmente inactivas sus instalaciones en Plant City, dejando de proveer
más de 1.0 millones de toneladas al mercado. Por otro lado, la capacidad incremental de dos grandes
proyectos fue también menor a la esperada en al menos 1.0 MMt. Finalmente las exportaciones de
fosfatos de China resultaron 1.2 millones de toneladas por debajo al comparar los periodos septiembre
2017/2018 vs septiembre 2016/2017, disminuyendo así la oferta mundial.
Por otro lado, a inicios del 2018 se finalizó el proceso de fusión entre PCS y Agrium, dos grandes
empresas canadienses de fertilizantes, las cuales iniciaron el año como una nueva empresa, Nutrien
(NTR en la NYSE desde Enero 2018). Por otro lado, China ha promulgado una serie de regulaciones
ambientales, algunas de las cuales impactan al sector de fosfatos.

El Mercado 20192
En enero del 2019 el FMI revisó a la baja sus estimados de crecimiento para la economía mundial
debido en parte al aumento de tarifas en EEUU y China por la guerra comercial y un débil crecimiento
en la segunda mitad del año influenciado por los nuevos estándares de emisión de combustible en
Alemania y desastres naturales en Japón. Debido a esto se espera que la economía mundial tenga un
crecimiento de 3.5% este año, comparado con la proyección anterior de 3.7% dada en octubre 2018.
Se espera que la economía de EEUU presente un crecimiento de 2.5% el 2019 mientras que el PBI de
China crezca en 6.2%.
Se estima que la demanda de fertilizantes tenga en el 2019 un crecimiento de 1.6%, valor por encima
de la tasa de tendencia de mediano plazo. Este crecimiento se espera esté liderado por: (i) Brasil, India
e Indonesia (+2.1%) en los fertilizantes a base de potasio (K), (ii) Brasil en los fertilizantes a base de
Fosfato (P) (+1.8%) y los países del sur de Asia, Latino América, EECA y Norte América para los
fertilizantes a base de Nitrógeno (N) (1.4%).
Respecto a la oferta esta se prevé ralentizada hacia 2019. La capacidad de producción incremental de
fosfatos procesados ocurrirá principalmente en Marruecos, Arabia Saudita y Egipto. No se esperan
cambios en la capacidad de China en el 2019. El DAP se espera absorba el 78% de la capacidad
incremental. Todo ello se espera cree presiones al alza en los precios.
China continuará aportando una parte importante del volumen total de fertilizantes, pero se espera
que se ajuste gradualmente para adaptarse a la demanda local y regulaciones ambientales más
estrictas. También se prevé un menor avance de los proyectos en Marruecos y Arabia Saudita.
La mejora en la demanda y las mayores restricciones en China hará que las oportunidades de inversión
sean consideradas más seriamente. Empresas canadienses y australianas ya han mostrado interés en
expandir su participación en el mercado de fosfatos. Arianne Phosphate recientemente recibió

2 Fuente: International Fertilizer Association, Indexmundi, Consejo Internacional de Cereales, IMF

aprobación para la construcción de un puerto en Quebec y Vedant Minerals anunció seguir adelante
con su proyecto de fosfatos.

Historia
El proyecto Bayóvar, para Fosfatos del Pacífico S.A., se origina a partir de la adjudicación de manera
indefinida de la concesión de Diatomitas Bayóvar N° 9 a favor de Cementos Pacasmayo S.A.A. el 29 de
agosto del año 2007 en el Concurso Público Internacional N° PRI-89-2007 para la promoción de la
inversión privada en las concesiones remanentes del Proyecto Bayóvar. Dicha concesión se encuentra
ubicada en el distrito y provincia de Sechura, departamento de Piura, aproximadamente a 1,000 Km.
al norte de la capital, Lima, a 110 Km. al sur de Piura y a 30 Km del Océano Pacífico.

El 01 de Setiembre de 2009 se constituyó Fosfatos del Pacífico S.A., a través de un proceso de

reorganización simple entre Cementos Pacasmayo S.A.A. y Cementos Selva S.A. mediante el cual
Cementos Pacasmayo S.A.A., segregando sus activos y pasivos relacionados al negocio de Fosfatos,
constituye conjuntamente con Cementos Selva S.A. la nueva compañía. En tal sentido, desde el 01 de
Setiembre de 2009 Fosfatos del Pacífico S.A. es subsidiaria de Cementos Pacasmayo S.A.A que se
dedicará a la explotación y comercialización de los recursos de roca fosfórica de la concesión Bayóvar
N° 9.

En Diciembre 2011, MCA Phosphates Pte. Ltda. adquirió de Cementos Pacasmayo S.A.A., el 30% del
capital Fosfatos del Pacífico S.A. por un valor de USD 46.1 millones. MCA Phosphates es una subsidiaria
de Mitsubishi Corporation (“Mitsubishi Corp.”)3 y Zuari Agro Chemicals (“Zuari”), quienes poseen una
participación de 70% y 30%, respectivamente.

En relación a esta venta de acciones, en Diciembre 2011 Fospac suscribió un acuerdo comercial
“comprar o pagar” (“off-take agreement”) con Mitsubishi Corp. por un plazo de 20 años con opción a
prorrogarse 5 años adicionales luego de su expiración. Mediante este acuerdo Mitsubishi Corp. se
compromete a comprar 2 millones de toneladas métricas de roca fosfórica anualmente una vez que
se inicie la producción con la opción de comprar 0.5 millones de toneladas anuales adicionales, luego
que Fosfatos del Pacífico S.A. satisfaga la demanda del mercado local.

En Setiembre de 2016, la Junta General de Accionistas de Cementos Pacasmayo S.A.A. aprobó la

escisión de una parte de sus activos netos (compuestos por activos y pasivos relacionados con su
participación en Fosfatos del Pacífico S.A.) para su posterior aporte a Fossal S.A.A. (“FOSSAL”), una
nueva empresa creada como una subsidiaria de Inversiones ASPI S.A. El propósito de dicha escisión
fue el de mantener a Cementos Pacasmayo S.A.A como una empresa especializada en la fabricación
de cemento, concreto, prefabricados de concreto, elementos para la construcción y cal transfiriendo
el negocio relacionado con las reservas de diatomita roca fosfórica a FOSSAL a través de su subsidiaria
Fosfatos del Pacífico. La escisión entró en vigencia en marzo 2017.

3Mitsubishi Corp. es una corporación japonesa de nivel mundial listada en la Bolsa de Tokio y uno de los líderes de mayor experiencia en la
comercialización de fertilizantes.
El Proyecto de Fosfatos de Bayóvar

Recursos

En mayo del 2014 Golder Associates validó el programa de exploración y la base de datos necesaria
para la estimación de recursos minerales.

En el programa de exploración aplicó el correspondiente programa de QA/QC que cumple con los
estándares internacionales de la industria.

El informe se desarrolló conforme a las Normas de Divulgación de los proyectos mineros y cumple con
la norma canadiense NI 43-101 y la norma australiana JORC (2004). En el mencionado informe, se
determinó una magnitud de recursos de 546.1 millones de toneladas secas de roca fosfórica con 18.2%
de P2O5 en la categoría de recursos.

En el 2016, se concluyó el estudio de Recursos en la concesión de Bayóvar 9. Este Reporte fue

elaborado por P&E Mining Consultants Inc. Qualified Persons con el cumplimiento de NI 43-101, CIM
Best Practices Guidelines y Competent Persons en cumplimiento de JORC. El informe concluye que:
“Los resultados obtenidos de la revisión de los datos, visita de sitio, ensayos, auditorías y Estimación
de Recursos indican que los procedimientos anteriores realizados por Fosfatos fueron adecuadamente
realizados”. Además, Fosfatos del Pacífico se encuentra actualmente desarrollando con la empresa
P&E el estudio de Reservas, el cual se finalizará en el 2017.

Ingeniería Básica

A mediados del 2014, se concluyó la elaboración de ingeniería de valor para identificar oportunidades
de mejora en el diseño, construcción y operación del proyecto. Fue realizado por las principales
empresas de ingeniería reconocidas internacionalmente (Hatch, Ausenco y WorleyParsons) de
acuerdo a la experiencia y conocimiento en las distintas áreas.

Durante el 2015, basado en los resultados de la ingeniería de valor, se desarrolló la ingeniería básica,
con estándares internacionales de la American Association of Cost Engineering (AACE) obteniendo una
estimación de tipo “Class 2”, con el fin de plasmar las mejoras del Capex y Opex del proyecto, así como
tener una mayor precisión de costos y mayor nivel de madurez de la ingeniería del proyecto. El
desarrollo de la ingeniería básica, fue supervisado por el “Project Management Consultant” (PMC)
liderado por la empresa WorleyParsons, contratada a finales del 2014. EL PMC tuvo el rol de supervisar
e integrar el desarrollo de las ingenierías de todos los componentes.
Todos los estudios de ingeniería finalizaron el último trimestre del 2015 obteniendo por parte del PMC
una certificación AACE Class 2, el cual tiene un grado de precisión dentro del rango -10%/+15%.

Minado Continuo

Durante el 2015 se mantuvo la relación técnica y de soporte por parte de RWE principalmente en
desarrollar la etapa de dimensionamiento de equipos, especificaciones técnicas y procura de los
equipos de minado continuo, concluyendo su trabajo mediante un ranking de evaluación matricial
técnico económico de los proveedores de equipos de minado continúo.

Por otro lado, el equipo técnico de Fosfatos con apoyo de consultores y de RWE concluyó que la mejor
alternativa de equipos convencionales para desarrollar el minado son las moto-traillas (scrapers).

Planta de Beneficio & Poza de lodos

La empresa Hatch en colaboración con JJC elaboró la ingeniería básica que contempla la producción
de 2.5 millones de toneladas de concentrado por año con una ley de 30.39% de P2O5 de roca calcinada.
La planta de procesamiento de mineral tiene las siguientes etapas:
● Zona de recepción de mineral y alimentación a planta.
● Scrubbing, deslamado y atrición.
● Remoción de middlings.
● Flotación y sedimentación.
● Filtración de concentrado.
● Secado, calcinación y manipuleo de concentrado final.

Así mismo, Hatch también se realizó el estudio de transporte mediante bombeo de lodos desde la
planta de beneficio hasta las pozas de almacenamiento de lodos.
Las pozas de almacenamiento de lodos números 5, 6, 8, 9 y 10 ubicados al sur-este de la planta en la
zona de Virilla, fue realizado por Geosymsa durante el 2014 y cuentan con una capacidad de
almacenamiento de lodos para los 20 años del proyecto.

Puerto

La empresa Cobra-PROES con la colaboración de JJC y la empresa operadora de puertos española

Ership, fueron los encargados de desarrollar la ingeniería del puerto definiendo los siguientes
parámetros de capacidad.

● El Puerto se diseñó para recibir barcos hasta de 75,000 DWT.

● Se consideró el diseño del almacén rectangular con una capacidad de 100,000 TM de roca
fosfórica y el cual incluye equipos mecánicos de apilamiento y recuperación de material.
● En las obras marítimas, desarrolló la estructura del muelle considerando un Shiploader lineal
con una capacidad de 3,000 tmph,
● El diseño considera todos los sistemas de colección de polvos en el terminal portuario con el
fin de proteger el medio ambiente y cumplir la legislación vigente del país en temas
ambientales.

Sobre los aspectos legales asociados al Puerto, y con la finalidad de cumplir con las obligaciones
establecidas con fecha 26 de marzo de 2015, Fosfatos del Pacifico SA, presentó los estudios de
Maniobras e Hidro-Oceanográfico a la Dirección General de Capitanías y Guardacostas del Perú –
DICAPI. El 16 de octubre de 2015 se obtuvo la aprobación del estudio de maniobras mediante Carta
V.200-913.

El 24 de Mayo 2017, DICAPI otorgó a Fosfatos del Pacífico S.A. la habilitación portuaria consistente a
los permisos de construcción para sus instalaciones futuras portuarias (No.017-2017-APN/DR).

Agua

La ingeniería a cargo del consorcio Cobra-Tedagua con la colaboración de JJC, diseñó este componente
para una producción promedio de 245 m3/h de agua osmotizada y una máxima producción de 350
m3/h. la toma de agua de mar y bombeo hacia la planta de tratamiento es de un flujo promedio de
995 m3/h y como flujo máximo 1,350 m3/h.

La ingeniería contempla las siguientes componentes:

● Toma de agua de mar.

● Sistema de bombeo de agua de mar.
● Sistema de transporte por tubería de 20 pulgadas (desde la zona de puerto hasta la planta de
tratamiento de mineral - Bayóvar 9).
● Pre tratamiento (DAF y ultra-filtración).
● Sistema de Osmosis inversa.
● Sistema de potabilización y Sistema contra incendios.
● Sistema de tratamiento de efluentes.

El agua de rechazo del sistema de tratamiento de osmosis inversa (agua concentrada) será enviada
hacia la planta de tratamiento de mineral mediante las pozas de almacenamiento.
 Energía

El suministro de energía estuvo a cargo de la empresa Delcrosa. Este componente tiene los siguientes
items:

● Línea de Transmisión en 220 kV (antes 138 kV) desde SE La Niña (existente) hasta SE Planta de
Beneficio.
● SE Planta de Beneficio
● Línea de Transmisión en 60 kV desde SE Planta de Beneficio a SE Puerto.
● Línea de Transmisión en 22.9 kV desde SE Planta de Beneficio a SE Mina.
● SE Puerto
● SE Mina

El cambio de voltaje de 138 kV a 220 kV en la LT desde SE La niña a la SE Planta de Beneficio se debe

principalmente al incremento del consumo de energía en la Mina por el cambio de minado
convencional a minado continuo (sistema de Bucket Wheel Excavators) ya identificado en la ingeniería
de valor el 2014. A la fecha, la demanda total del proyecto es 48.6 MW.

Carretera

Buenaventura Ingenieros S.A, (BISA) fue la encargada del desarrollo de una carretera industrial privada
que una la planta de beneficio con el puerto. La carretera fue diseñada para transportar la roca
fosfórica concentrada usando camiones tipo bitren de 70 toneladas por un tramo de 32.7 km, un ancho
de 9.4 metros y el 100% asfaltada.

Como alternativa a la construcción de la carretera, durante el 2017 Fospac negoció un contrato con
Miski Mayo S.R.L. para hacer uso de su carretera industrial. El 28 de noviembre del 2017 ambas partes
llegaron a un acuerdo y suscribieron el contrato que permite a Fospac no solo hacer uso de la carretera
de Miski Mayo sino que también le permite acceder a determinadas áreas para la construcción,
instalación y operación de la línea de conducción de agua de mar, línea de transmisión y cualquier otro
componente que sea necesario para el desarrollo del proyecto.

Infraestructura Auxiliar

WorleyParsons además de ser el PMC, tuvo la responsabilidad del desarrollo de ingeniería de

infraestructura auxiliar necesaria para soportar la construcción del proyecto y posteriormente las
actividades de operación. Dicha ingeniería comprendía el campamento de construcción para 1,600
personas en la etapa pico del proyecto, infraestructura auxiliar de la Planta de beneficio como los
almacenes, oficinas administrativas, comedor, talleres de mantenimiento, base médica, garitas, grifos
de combustible, sistemas contra incendios entre otros. También se desarrolló la infraestructura
auxiliar de mina compuesto por el taller de mantenimiento de camiones, almacén general, oficinas
administrativas, base médica, garitas, sistema contra incendios entre otros.

Laboratorio

El 16 de septiembre del 2014, se otorgó el ISO 9001:2008 al laboratorio químico del Proyecto, el cual
se encuentra ubicado dentro de la concesión Bayóvar 9.

Fue durante el 2015 que el laboratorio obtuvo una certificación internacional al ser aceptado como
miembro asociado de Association of Fertilizer and Phosphate Chemists (AFPC) y una acreditación por
el Instituto Nacional de Calidad (Inacal) con la Norma Técnica Peruana ISO/IEC 17025-2006. Esta última
acreditación faculta al laboratorio a emitir resultados con valor oficial reconocidos en la industria de
fosfatos a nivel mundial.

Estudio de Impacto Ambiental

La elaboración del Estudio de Impacto Ambiental (EIA) estuvo a cargo de la consultora Buenaventura
Ingenieros S.A, (BISA) el cual se presentó al Ministerio de Energía y Minas (MEM) en Mayo del 2013 y
se aprobó en marzo del 2014. Los componentes declarados en el EIA fueron: planta de beneficio, mina,
puerto, línea de conducción de agua de mar, carretera industrial, línea de transmisión eléctrica, etc.

La aprobación del EIA ha contado con la opinión favorable de las diversas instituciones públicas del
estado: Ministerio de Energía y Minas, Ministerio de Agricultura y Riego, Ministerio del Ambiente,
Autoridad Portuaria Nacional, la Dirección General de Capitanías y Guardacostas, Instituto del Mar del
Perú, Servicio Nacional de Áreas Protegidas por el Estado, Servicio Nacional de Meteorología e
Hidrología del Perú, Autoridad Nacional del Agua, Gobierno Regional de Piura, entre otros.

Asimismo, en agosto del 2014 se obtuvo los Certificados de Inexistencia de Restos Arqueológicos
(CIRA), otorgado por el Ministerio de Cultura sobre las áreas de influencia del proyecto.

El último trimestre del 2014, el Instituto Peruano de Energía Nuclear (IPEN), realizó un estudio de
monitoreo radiológico ambiental en las zonas de influencia del Proyecto y en el segundo trimestre del
2015 el IPEN presentó los resultados finales donde concluye que no se presenta evidencia de
elementos radiactivos artificiales y que las concentraciones de elementos radiactivos naturales se
encuentran por debajo de límites de exclusión para radionucleidos naturales recomendados por el
Organismo Internacional de Energía Atómica.

En el tercer trimestre del 2015 se aprueba la autorización de desbosque en las áreas que ocupará las
instalaciones del Proyecto, la autorización fue emitida por el Servicio Nacional Forestal y de Fauna
Silvestre.

Modificación del Estudio de Impacto Ambiental

Debido a la búsqueda de optimización y mejoras ambientales del proyecto, algunos diseños fueron
modificados, generando cambios relativos a la ingeniería básica del 2013. Es por ello que se elaboró y
se presentó la Modificación del Estudio de Impacto Ambiental (MEIA) ante el Ministerio de Energía y
Minas (MEM). Dicha MEIA ha sido elaborado de acuerdo con la normativa vigente del sub sector
Minero del MEM, particularmente dando cumplimiento a la aprobación de los “Términos de
Referencia Comunes para los Estudios de Impacto Ambiental Detallados (Categoría III) de Proyectos
Mineros a Nivel de Factibilidad” de acuerdo al Anexo 1 de la RM N° 092-2014-MEM/DM y el DS N°
040-2014-EM, Reglamento de Protección y Gestión Ambiental para las actividades de Explotación,
Beneficio, Labor General, Transporte y Almacenamiento.

La elaboración de la MEIA estuvo a cargo de la consultora ambiental Tecnología XXI S.A., el

mencionado estudio se presentó al MEM en diciembre del 2015 y se aprobó en setiembre del 2016,
mediante la Resolución Directoral Nro. 0269-2016-EM/DGAAM.

La MEIA del Proyecto Fosfatos, presentó la descripción de las condiciones ambientales y

socioeconómicas existentes en el área del proyecto considerando los cambios que se producirán en
los componentes del proyecto, la naturaleza y magnitud de los impactos ambientales potenciales
como resultado de las actividades del proyecto y las medidas de manejo y monitoreo necesarias para
prevenir y mitigar los impactos potenciales.

La aprobación de la MEIA ha contado con la opinión favorable de las diversas instituciones públicas del
estado: Ministerio de Energía y Minas, Ministerio de Agricultura y Riego, Dirección General de
Capitanías y Guardacostas, Servicio Nacional de Áreas Protegidas por el Estado, Autoridad Nacional
del Agua, Gobierno Regional de Piura, Municipalidad Provincial de Sechura, entre otros.

El Proyecto de Ladrillos de Diatomita

Durante los últimos 5 años, Fospac elaboró y vendió ladrillos de diatomita en la región norte del Perú
en dos presentaciones: bovedilla y techo. Durante el 2018 se continuó evaluando las distintas
alternativas técnicas para la óptima operación de la planta.

Detalle de Inversiones

Al cierre de 2018 el monto en propiedad, planta y equipo, neto de depreciación, es de S/ 198,873,000,

mientras que el monto de los intangibles asciende a S/ 66,916,000. Los montos de inversión
previamente indicados contemplan tanto la inversión ejecutada en el proyecto de roca fosfórica como
la inversión de la planta de ladrillos.

Estados Financieros

El estado de la situación financiera al 31 de diciembre del año 2018, así como el correspondiente
estado de resultados, de cambios en el patrimonio neto y de flujos de efectivo fueron auditados por
la firma Paredes, Burga & Asociados Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada, firma miembro de EY
(Antes Ernst & Young), los mismos que son mostrados en documentos anexos a esta memoria.

Cambios en los Responsables de la Elaboración y Revisión de la Información Financiera

Durante el 2018 no se han producido cambios en los responsables de la elaboración y revisión de la

información financiera de la empresa

Prácticas del Buen Gobierno Corporativo

Fosfatos del Pacífico S.A. tiene entre sus objetivos la implementación y mejora constante de sus
prácticas del buen gobierno corporativo y se encuentra comprometido activamente en el desarrollo
de los mismos, en beneficio de sus accionistas y del mercado en general.

Del Directorio

El Directorio expresa su agradecimiento a los señores Accionistas por la confianza recibida.

FOSFATOS DEL PACÍFICO S.A.

MEMORIA ANUAL DEL EJERCICIO 2018

Sección I: Declaración de Responsabilidad

El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de
Fosfatos del Pacífico S.A. durante el año 2018. Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al
emisor, los firmantes se hacen responsables por su contenido conforme a los dispositivos legales
aplicables.

Humberto Nadal Del Carpio 4 Alfredo Tong Lam

Gerente General Contador
Fosfatos del Pacífico S.A Cementos Pacasmayo S.A.A.

Lima, Perú,
28 de febrero de 2019

4El Sr. Humberto Nadal Del Carpio es la persona natural que representa a Cementos Pacasmayo S.A.A. en la Gerencia General de Fosfatos
del Pacífico S.A
Sección II: Negocio

A) Datos Generales
Denominación: Fosfatos del Pacífico S.A.
Dirección: Calle La Colonia No. 150, Urbanización El Vivero, Santiago de Surco, Lima - Perú
Teléfono: 511-317-6000
Fax: 511-4375715 Constitución: 01 de Setiembre de 2009 ante Notario de Lima Dr. Gustavo Correa
Miller.
Inscripción: 01 de Octubre de 2009. La empresa se encuentra inscrita en la Partida N° 12375956 del
Registro de Personas Jurídicas de Lima.
Grupo: Fosfatos del Pacífico S.A. pertenece al Grupo Económico de Inversiones ASPI S.A. Dicho Grupo
Económico, es conocido también como “Grupo Hochschild - Pacasmayo” y está integrado
principalmente por las siguientes sociedades:

Razón Social Objeto Social

Cementos Pacasmayo S.A.A.
Inversiones Aspi S.A.
Cementos Selva S.A.
Distribuidora Norte Pacasmayo
S.R.L.
Dinoselva Iquitos S.A.C.
Empresa de Transmisión
Guadalupe S.A.C.
Acuícola Los Paiches S.A.C.
Salmueras Sudamericanas S.A.
Calizas del Norte S.A.C.
Hochschild Mining PLC
subsidiarias
Fossal S.A.A
Fabricación y comercio de cemento
Inversiones
Fabricación y comercio de cemento
Distribución y Comercialización
Distribución y Comercialización
Transmisión de Energía
Pesca, Explotación de granjas piscícolas
Actividades mineras, fabricación de sal,
fertilizantes y productos químicos
Actividades mineras
Actividades mineras
Inversiones

● Capital social del emisor al 31 de diciembre de 2018 es de S/393,041,270.00 totalmente suscritas

y pagadas.
● Número y Valor Nominal de las acciones: 393,041,270, acciones comunes de S/ 1,00 cada acción.
● Estructura accionaria: Los porcentajes de participación de las personas naturales o jurídicas que
tengan la propiedad del 5% o más del capital son los siguientes:
Accionistas con participación mayor al 5% del Capital Social:

Nombre y/o Razón Social Participación Nacionalidad Grupo Económico

Grup o
FOSSAL S.A.A. 70% Perú Hochschild –
Pacasmayo
MCA Phosphates Pte. Ltd. 30% Singapur Mitsubishi Corp.

Acciones comunes con derecho a voto:

N° de Accionistas Participación %
Más de 10% 2 100.00%
Entre 5% y 10% 0 0.00%
Entre 1% y 5% 0 0.00%
Menos de 1% 0 0.00%
TOTAL 2 100.00%

B) Descripción de Operaciones y Desarrollo

Objeto Social: Dedicarse a todo tipo de actividades mineras metálicas y no metálicas, incluyendo
las actividades de cateo, prospección, exploración, explotación, procesamiento, transporte y
comercialización de minerales metálicos y no metálicos, y demás actividades afines; así como a la
industrialización y comercialización de fertilizantes y productos químicos en general, y a la
fabricación y comercialización de productos y materiales para la construcción; tanto en la
República del Perú como en el extranjero. Asimismo, la Sociedad podrá dedicarse a cualquier otra
actividad relacionada con las anteriormente descritas que acuerde la Junta General de Accionistas.
Se entienden incluidos en el objeto social los actos relacionados con el mismo que coadyuven a la
realización de sus fines, aunque no estén expresamente indicados en el estatuto social. Para lograr
sus fines, la Sociedad podrá intervenir en la constitución y formación de otras Sociedades, tanto
en el Perú como en el extranjero, así como adquirir acciones o participaciones de Sociedades ya
constituidas, en el Perú o en el extranjero. Para el cumplimiento de su objeto social, la Sociedad
podrá solicitar las concesiones, permisos, licencias y autorizaciones exigidos por la legislación
peruana y participar en cualquier forma de asociación empresarial con otras Sociedades, sean
éstas nacionales o extranjeras. Dedicarse a todo tipo de actividades mineras metálicas y no
metálicas.

 CIIU: 1421
 Plazo de duración: Indefinido

Actualmente, la línea de negocio de comercialización de Fosfatos continúa en etapa pre-operativa

y de desarrollo, a continuación, presentamos la competencia que enfrenta Fosfatos:
Proyectos de Fosfatos en Bayóvar:

Las actividades de Fosfatos del Pacífico se desarrollan en la concesión de Bayóvar 9, la cual fue
otorgada mediante un concurso internacional en el año 2011 y es de plazo indefinido mientras se
cumpla con las obligaciones establecidas en el contrato. En la actualidad, nos encontramos
ejecutando el contrato suscrito con Activos Mineros con la participación de PROINVERSION. Esto
significa que se cumple con la obligación de extraer 80,000 Tm de diatomita, la cual ha sido sujeta
de auditoría por el ente competente.

La Concesión Bayóvar 9 y las ingenierías son algunos de los activos más relevantes que tiene la
empresa. Las principales ingenierías desarrolladas por componente son las siguientes:

- Ingenierías y Estudios para la Mina

- Ingeniería para el Suministro de Agua
- Ingeniería de la Planta de Beneficio
- Ingeniería para el Suministro Eléctrico
- Ingeniería para el diseño de las Relaveras y Tratamiento de Residuos
- Ingeniería para el diseño de la Carretera
- Ingeniería para el Puerto
- Otros Estudios Auxiliares

A la fecha de este informe, los activos más relevantes de Fosfatos del Pacífico son:

- Costos de Exploración y Evaluación Minera – S/ 66,916,000.00

- Propiedades, Planta y Equipo – S/ 198,873,000.00

Ningún activo de la sociedad se ha entregado en garantía.

Finalmente, el personal de la empresa ha evolucionado de la siguiente manera:

Evolución del personal en el tiempo:

Dic. 2016 Dic. 2017 Dic. 2018
Permanentes 21 11 3
Temporales 1 1 3
Total 22 12 6

C) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales

Al 31 de diciembre del año 2018 y a la fecha en que se emite el presente informe, no se conocen
procesos que puedan tener un impacto significativo sobre los resultados de las operaciones y la
posición financiera de la empresa.

D) Recursos Humanos
Fosfatos del Pacífico S.A. tiene el siguiente personal en planilla:

Dic. 2018
Gerentes 1
Empleados 5
Obreros 0
Total 6

La Gerencia General está a cargo de Cementos Pacasmayo S.A.A en virtud de un contrato de

Gerencia General y Prestación de Servicios.
 E) Administración

Relación de Directores:

Nombres Cargo Director desde

Eduardo Hochschild Beeck Presidente 01.09.2009

Raimundo Morales Dasso Vice-Presidente 01.09.2009
Humberto Nadal Del Carpio Director Titular 22.09.2011
Manuel Bartolomé Ferreyros Peña Director Titular 28.02.2018
Masami Miyazawa Director Titular 28.02.2018
Joaquín Larrea Gubbins Director Alterno 17.07.2012
Jorge Javier Durand Planas Director Alterno 28.02.2018
Carlos José Molinelli Mateo Director Alterno 17.07.2012
Yojiro Une Director Alterno 28.02.2018

Eduardo Hochschild Beeck. El Sr. Hochschild es ingeniero Mecánico de Tufts University, Boston,
Estados Unidos. El Sr. Hochschild también es Presidente de Hochschild Mining plc, Cementos
Pacasmayo S.A.A., Inversiones ASPI S.A. y del Consejo Directivo de UTEC y de TECSUP, Director del
Banco de Crédito del Perú, Pacífico Cia de Seguros y Reaseguros y Fossal S.A.A.. También es asesor
perito del Consejo Económico de la Conferencia Episcopal.

Raimundo Morales Dasso. El Sr. Morales es graduado en Economía y Administración de la Universidad

del Pacífico, y Master en Administración de Negocios en Wharton Graduate School of Finance de la
Universidad de Pennsylvania, Estados Unidos. Entre 1970 y 1980 desempeñó varios cargos en el Bank
of America y en Wells Fargo Bank. Ingresó al Banco de Crédito del Perú en 1980 y desempeñó cargos
de alta gerencia. Fue Gerente General del BCP desde octubre de 1990 hasta abril del 2008.
Actualmente ocupa el cargo de Vicepresidente del Directorio de Credicorp Ltd., Banco de Crédito del
Perú y Pacífico Cía. Seguros y Reaseguros. Asimismo, es miembro del Directorio de Alicorp S.A.A.,
Pesquera Centinela S.A., Grupo Romero, Cementos Pacasmayo S.A.A., Salmueras Sudamericanas S.A.,
Fossal S.A.A, Cerámica Lima S.A., Corporación Cerámica S.A. e Inversiones y Propiedades S.A., así como
miembro del Consejo Directivo del Instituto Peruano de Economía.

Humberto Reynaldo Nadal del Carpio. El Sr. Nadal es economista graduado de la Universidad del
Pacífico y MBA por la Georgetown University. Es también CEO de ASPI, Cementos Pacasmayo S.A.A.,
Fosfatos del Pacífico S.A. Adicionalmente es Presidente del Patronato de la Universidad del Pacifico,
director de Ferreycorp y ha sido Presidente del Directorio del Fondo Mi Vivienda. En abril de 2006, se
unió a Compañía Minera Ares S.A.C. (subsidiaria de Hochschild Mining plc) como Gerente de Desarrollo
Corporativo. El Sr. Nadal también fue Gerente de Negocios, Administración y Finanzas del Instituto
Libertad y Democracia y Gerente General de Socosani S.A. Distinguido entre los tres mejores CEO de
la industria de la construcción en América Latina por la revista Institutional Investor para los años 2014,
2015, 2016, 2017 y 2018.

Manuel Ferreyros Peña. El Sr. Ferreyros es Administrador de Empresas graduado de la Universidad

de Lima, MBA multinacional de la Adolfo Ibáñez School of Management, Miami y MBA del College of
Insurance de Nueva York. El Sr. Ferreyros ha participado en el Programa de Administración Avanzado
del Instituto Centroamericano de Administración de Empresas (INCAE) y el Programa de
Administración para Directores Ejecutivos en la Universidad de Kellogg, entre otros. El Sr. Ferreyros
fue Gerente General de La Positiva Seguros y Reaseguros. Actualmente el Sr. Ferreyros es Director
suplente y Vicepresidente de Administración y Finanzas en Cementos Pacasmayo S.A.A.

Masami Miyazawa. El Sr. Masami es Bachiller de Economía de la Universidad de Sophia, Tokio, Japón.
El Sr. Masami ingresó a Mitsubishi Corp. hace más de 25 años y actualmente se desempeña como
Gerente General de la división de Fertilizantes en Mitsubishi Corp. Ha sido Director y Gerente de la
División de Negocios de Químicos en Mitsubishi Corp. en Corea, Director y Líder de Grupo en
Chemicals Group, PT. Mitsubishi Corp en Indonesia. Asimismo ha sido Gerente de la Unidad de
Químicos, Fertilizantes, Amonio dentro de Mitsubishi Corp.

Joaquín Larrea Gubbins. El Sr. Larrea es Administrador de Empresas graduado de la Universidad de

Lima y posee un MBA en Kellogg School of Management de la Universidad de Northwestern.
Anteriormente el Sr. Larrea se ha desempeñado como Director de Desarrollo Corporativo de la
empresa General Electric Perú, Ecuador y Bolivia. Asimismo, ha sido Gerente Comercial del negocio de
zinc y Jefe de Finanzas Corporativas de Cementos Pacasmayo S.A.A. Actualmente el Sr. Larrea es
Gerente de Desarrollo Corporativo de Cementos Pacasmayo S.A.A., labor que viene cumpliendo desde
junio de 2011.

Carlos José Molinelli Mateo. El Sr. Molinelli es abogado graduado por la Universidad de Lima y posee
un MBA de la misma Universidad, Diplomado en Derecho Minero por el Colegio de Abogados de Lima,
Diplomado en Títulos Valores y Mercado Bursátil. Actualmente es Gerente Legal de Cementos
Pacasmayo S.A.A. y Fosfatos del Pacífico S.A, Secretario del Directorio y Representante Bursátil de
Cementos Pacasmayo S.A.A., Inversiones Pacasmayo S.A y Fosfatos del Pacífico S.A. Es también
Director de Servicios Corporativos Pacasmayo S.A. Ha sido Director de Inversiones Norte Pacasmayo
S.A.C., Compañía Minera Arcata S.A y Director Suplente de Cementos Pacasmayo S.A.A. Anteriormente
a su ingreso al Grupo Pacasmayo en el año 2004 se desempeñó en varios estudios de abogados de
Lima y fue Gerente del Área de Tax & Legal en PriceWaterhouseCoopers.

Yojiro Une. El Sr. Yojiro es graduado de la Universidad de Kobe, Kobe, Japón y tiene estudios en
Harvard Business School de Gerencia General. El Sr. Yojiro ingresó a Mitsubishi Corp. hace más de 25
años y actualmente se desempeña como Presidente y Gerente General de Mitsubishi Perú S.A. y como
Gerente General en Mitsubishi Corp. Santa Cruz, en Bolivia. Ha sido CEO de M.C.Inversiones Perú S.A.C
y Gerente de la unidad de Aluminio y de la unidad de Desarrollo de Negocios ITS, en Mitsubishi Corp

Jorge Javier Durand Planas. El Sr. Durand se unió al Grupo Hochschild en 1994 y es el Vicepresidente
Legal de Cementos Pacasmayo S.A.A desde el 2008. Anteriormente, fue Vicepresidente Legal de
Hochschild Mining plc. Es abogado graduado de la Universidad de Lima (Perú) y egresado de la
Maestría en Administración de Empresas de la Universidad del Pacífico (Perú). Entre otros estudios,
participó en el Management Program for Lawyers y en el Corporate Governance and Performance
Program de Yale School of Management (Estados Unidos). Actualmente, el Sr. Durand es miembro del
Directorio de Inversiones ASPI S.A. y Cementos Selva S.A. y es miembro del Consejo Directivo de UTEC
y TECSUP. Asimismo, el Sr. Durand es Director alterno en la Confederación Nacional de Instituciones
Empresariales Privadas (CONFIEP).

Los Directores antes mencionados son considerados dependientes.

Órganos especiales conformados y constituidos al interior del Directorio

A la fecha, dada la reciente constitución de la sociedad, aún no se han conformado comités al interior
del Directorio.

Plana Gerencial:
Gerente General: Cementos Pacasmayo S.A.A., siendo el Sr. Humberto Nadal Del Carpio la persona
natural que la representa.

Sección III: Estados Financieros

A) Liquidez:
Ratios de Liquidez Diciembre Diciembre
2018 2017
Ratio Corriente (Activo corriente / Pasivo Corriente) 4.19 5.44

B) Capital y Financiamiento:
Diciembre Diciembre
Ratios de Endeudamiento
2018 2017
Total Pasivos / Total de Activos 0.007 0.004
Total Patrimonio Neto / Total de Activos 0.993 0.996

C) Resultados Económicos:

Durante el año 2018 Fosfatos del Pacífico S.A. obtuvo una pérdida neta ascendente a S/ 5.35
millones. La pérdida operativa en el año 2018 fue de S/ 7.53 millones.
La cuenta Resultados Acumulados al 31 de diciembre del año 2018 fue negativo por S/ 71.34
millones.

Detalle 31 de diciembre de 2018 5

Capital Social 393,041
Capital Adicional 32,808
Resultado Acumulados (71,337)
TOTAL PATRIMONIO NETO 354,512

5
Cifras expresadas en miles de Soles
Sección IV: ANEXOS

Cotizaciones mensuales de las acciones de Fosfatos del Pacífico S.A. en el ejercicio de 2018

Durante el año 2018 no hubo negociaciones de la acción de Fosfatos del Pacífico.