ACTA DE JUNTA GENERAL UNIVERSAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA

COMPAÑÍA IN.EARTH S.A. CELEBRADA EL 30 DE ENERO DE 2020.

En la ciudad de Guayaquil, a 30 días del mes de enero de dos mil veinte, a las doce
horas, en la calle Av. Benjamín Rosales No. 9, en Junta General Universal Extraordinaria
de Accionistas de la compañía IN.EARTH S.A., comparecen los accionistas: señora Ana
María de Lourdes Furoiani Zambrano por sus propios y personales derechos; y, señores
Galo Enrique García Furoiani y José Luis Furoiani Zambrano, en calidad de
Representantes Legales de las compañías FUROIANI OBRAS Y PROYECTOS S.A. y NADIJI
S.A. NADIJISA, respectivamente.

Actúa como Presidente de la sesión el señor Galo Enrique García Furoiani y como
Secretaria la señora Ana María de Lourdes Furoiani Zambrano. Se constata la
existencia del quórum reglamentario para sesionar previa la elaboración de la lista de
accionistas presentes y por estar la totalidad del capital suscrito deciden instalarse en
Junta General Universal Extraordinaria, sin convocatoria previa de acuerdo a lo que
dispone el art. 238 de la Ley de Compañías, con el propósito de conocer y resolver
sobre los siguientes puntos del día:

1. Aprobación del Informe de Actividades del año 2019 y el Plan de Trabajo del
Año 2020 del Oficial de Cumplimiento.
2. Aprobación del Manual y Matriz para Prevenir el Lavado de Activos,
Financiamiento del Terrorismo y Otros Delitos.

1. Una vez leído el orden del día por secretaría y aceptado por unanimidad de los
accionistas, el señor Presidente señala que el Oficial de Cumplimiento de la compañía,
acatando lo dispuesto en la Resolución No. SCVS-INC-DNCDN-2019-0020 de la
Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros de 27 de noviembre de 2019,
publicada en el Segundo Suplemento del Registro Oficial No. 96 de 9 de diciembre de
2019esolución No. SCVS-DSC-2018-0041, el Oficial de Cumplimiento ha elaborado un
informe de las actividades que realizó en la compañía en el año 2019, y propone un
Plan de Trabajo para el año 2020.

Una vez que se han revisado los documentos entregados por el Oficial de
Cumplimiento y se evidencia que las actividades realizadas y las propuestas, en el
Informe y Plan de Trabajo, respectivamente, están alineadas a lo exigido en las normas
nacionales vigentes en la materia, se decide por unanimidad aprobar todos los
documentos propuestos por el Oficial de Cumplimiento.

2. Dando cumplimiento con la resolución anterior, el Oficial de Cumplimiento presenta

a los accionistas el nuevo Manual de Prevención de Lavado de Activos, Financiamiento
del Terrorismo y Otros Delitos y su Matriz de Riesgos de Lavado de Activos.

Una vez revisado que el Manual y su Matriz de Riesgos de Lavado de Activos cumplen a
las normas nacionales vigentes en la materia y se adaptan a las políticas y
procedimientos internos de la empresa, los accionistas aprueban por unanimidad
todos los documentos antes mencionados.

No habiendo más asuntos que tratar, el Presidente concede un receso para la

elaboración de la presente acta. Reinstalada la sesión con todos los asistentes que la
constituyeron, el acta es sometida a consideración de la sala y es aprobada de manera
unánime por los accionistas de la compañía, luego de todo lo cual, el Presidente de la
sesión declara concluida la misma cuando son las 13h30 del día de su instalación. Para
constancia de lo cual firman todos los presentes.

Galo Enrique García Furoiani Ana María Furoiani Zambrano

FUROIANI OBRAS Y PROYECTOS S.A. ACCIONISTA
ACCIONISTA Secretaria de la Junta
Presidente de la Junta

José Luis Furoiani Zambrano

NADIJI S.A. NADIJISA
ACCIONISTA