MODELOS DE Mi CONSTITUGION DES Constitucién simultanea de sociedad anénima cerrada sin directorio, con intervencién de socio extranjero” Sefior Notario: Sirvase extender en su Registro de Escrituras Publicas, una de Constitucion Simultanea de Sociedad Anénima Cerrada, que otorgan: 1. DonAugusto Charrua Salazar, paraguayo, estilista, soltero, identificado con pasaporte ntimero CP 143373, con domicilio en Valencia 255, distrito de Pueblo Libre, provincia y departamento de Lima. 2. — Dofia Marisol Castellano Navarrete, peruana, empresaria, soltera, identificada con DNI N° 56825715, con domicilio en Jr. José Galvez 276, distrito de Surco, provincia y departamento de Lima; en los términos y condiciones siguientes: PACTO SOCIAL CLAUSULA PRIMERA DEL PACTO SOCIAL.- Por el presente Pacto Social, los otorgantes manifiestan su libre voluntad de constituir una Sociedad Anénima Cerrada, bajo la deno- minacién de “Lady's A & M Sociedad Anénima Cerrada”, pudiendo usar la denominacién abreviada “Lady's A & M S.A.C.”, se obligan a efectuar los aportes para la formacién del capital social y a formular el correspondiente estatuto. CLAUSULA SEGUNDA DEL PACTO SOCIAL.- El monto del Capital Social es de ‘S/. 28,850.00 (veintiocho mil ochocientos cincuenta y 00/100 nuevos soles) representado Por 28,850 (veintiocho mil ochocientas cincuenta) acciones nominativas de un valor nominal de S/. 1.00 (un y 00/100 nuevo sol) cada una, suscritas y pagadas de la siguiente manera: - Don Augusto Charrua Salazar suscribe 28,800 acciones nominativas de un valor no- minal de $/.1.00 cada una y paga el 100% de cada una de ellas, es decir, la suma de S/.28,800.00 (veintiocho mil ochocientos y 0/100 nuevos soles) mediante el aporte en * Modelo con datos ficticios elaborado bajo el cuidado del Dr. Cristhian Northcote Sandoval. Escaneado con CamScannerefectivo como se acredita con el depésito bancario que Ud. Sefior Notario se servrg insertar como parte integrante de la escritura publica que la presente minuta crigine - Dofia Marisol Castellano Navarrete suscribe 50 acciones nominativas de un valor nominal de S/1.00 cada una y paga el 100% de cada una de ellas, es decir, la suma de S/.50.00 (cincuenta y 00/100 nuevos soles) mediante el aporte en efectivo come se acredita con el depésito bancario que Ud. Sefior Notario se servira insertar como parte integrante de la escritura publica que la presente minuta origine. CLAUSULA TERCERA DEL PACTO SOCIAL.- La Sociedad se regird por el estatuto siguiente y en todo lo no previsto por éste, se estara a lo dispuesto por la Ley General de Sociedades, Ley 26887, que en adelante se le denominaré la “Ley”. ESTATUTO DENOMINACION, OBJETO, DOMICILIO Y DURACION ARTICULO PRIMERO.- La sociedad se denomina “Lady's A & M Sociedad Anénima Ce- rrada’, pudiendo utilizar la denominacién abreviada de “Lady's A & M S.A.C.”. ARTICULO SEGUNDO..- La sociedad tiene por objeto dedicarse a la importacién, expor- tacién, comercializacién, distribucién, compra, venta al por mayor y menor de articulos de belleza, cosmetologia, asi como a la prestacién de estos servicios, articulos de bazar y regalo, revista, globos, juguetes, articulos de higiene y limpieza, industria del papel, asi- mismo se dedicard ala confeccién, produccién, importacién, exportacién, comercializacion de tejidos en general, prendas de vestir en general, sombrerias, accesorios del vestir en general, tales como correas, carteras, billeteras collares, aretes, etc., trabajos de soga, paja, mimbre, boutique, bazar, prendas de vestir en general y deportivas confeccionadas en telas, cueros, seda y otros para damas, caballeros y nifios; hilados, maquinarias, ma- terias primas en general para el area text, sustancias quimicas, tintes en general, etc., comercializacién, exportacién, distribucién de zapateria en general, zapatillas, sandalias, etc., cremas de belleza femenina y masculina, etc., utiles de escritorio, articulos de ofici- na. Asimismo se dedicara a la comercializacién, importacion, exportacion de articulos de decoracién, articulos del hogar tanto en la linea blanca como eléctrica, tales como refrige- radoras, televisores, aspiradoras, lustradoras, hornos, etc.; compra y venta de equipos de computadoras, monitor, unidades centrales de proceso (cpu), teclados, impresoras, mouse, microfilms, y cualquier otro repuesto existente en el mercado o que en el futuro puede existir sobre hardware y software (programas) en computacién e informatica, accesorios de la informatica en general. Comercializacién, distribucién, importacién, exportacién de articulos y productos tradiciona- les y no tradicionales, tales como artesania, plata, oro, cobre, plaque, madera, porcelana, cerdmica, articulos de cuero, tejidos, telares, acuarelas, pinturas en general. Por otro lado, se dedicard a la produccién y venta de tejidos, confecciones de prendas de vestir en general, y ventas de articulo deportivos por mayor y menor, pudiendo ademas importar, exportar y comercializar todo tipo de articulos manufacturados, articulos médicos, instrumental médico y dental, y las operaciones conexas que le permitan ala sociedad cumplir a cabalidad con el objeto de la sociedad, realizar ademas todos los actos y contratos que las leyes permitan y que conduzcan a la realizacién de su objeto social, sin reserva ni limitacion alguna y a realizar cualquier otra actividad que la Junta General de Accionistas acuerde ejecutar, y que estén permitidas por las leyes peruanas vigentes. ARTICULO TERCERO.- El domicilio de la sociedad es en la ciudad de Lima, pudiendo establecer sucursales, agencias u oficinas en cualquier lugar del pais 0 en el extranjero. ARTICULO CUARTO.- El plazo de duraci6n de la sociedad es por tiempo indeterminado; Escaneado con CamScannerinictando sus operaciones en la fecha de @ desde su inscripcién en el Registro de Py CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES: ARTICULO QUINTO.- , ra a he no del Capital social es de S/. 28,850.00 (veintiocho mil ocho- de un valor nominal de S/. 1.00 sain) (oPresentado por 28,850 acciones nominativas = DonAugusto Chars Saig wm users y Pagadas de la siguiente manera: nominativas dea ma Salazar Suscribe 28,800 (veintiocho mil ochocientas) acciones el 100% (cien por clentay minal de Si. 1.00 (un y 00/100 nuevo sol) cada una y paga (veintiocho Re de cada una de ellas, es decir, la suma de S/. 28,800.00 ecientos y 00/100 nuevos soles) mediante el aporte en efectivo como se acredita o it ° us conforme a Ley. on el deposito bancario que Ud. Sefior Notario se servird insertar Ste Pacto Social y adquiere personalidad juridica ersonas Juridicas de Lima. Dofia Marisol Castellano Navarrete suscribe 50 (cincuenta) acciones nominativas de un valor nominal de S/. 1.00 (un 00/100 nuevo sol) cada una y paga el 100% (cien Por ciento) de cada una de ellas, es decir, la suma de S/. 50.00 (cincuenta y 00/100 nuevos soles) mediante el aporte en efectivo como se acredita con el depésito ban- cario que Ud. Sefior Notario se servira insertar conforme a Ley. ARTICULO SEXTO.- Los otorgantes acuerdan suprimir el derecho de preferencia para sxiquislton de acciones, conforme a lo previsto en el tiltimo parrafo del articulo 237° jela ‘Ley’. DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS. ARTICULO SETIMO.- La Junta General de Accionistas es el érgano supremo de la So- ciedad. Los accionistas constituidos en Junta General debidamente convocada, y con el quérum correspondiente, deciden por la mayoria que establece la ‘Ley’ los asuntos propios de su competencia. Todos los accionistas, incluso los disidentes y los que no hubieran participado en la reuni6n, estan sometidos a los acuerdos adoptados por la Junta General. La convocatoria a la Junta de Accionistas se sujeta a lo dispuesto en el art. 245° de la Ley. El accionista podra hacerse representar en las reuniones de Junta General por medio de otro accionista, su cényuge, ascendente o descendente en primer grado, pudiendo extenderse la representacion a otras personas. ARTICULO OCTAVO.- La celebracién de juntas no presenciales se sujeta a lo dispuesto por el articulo 246° de la “Ley”. DE LA GERENCIA ARTICULO NOVENO.- No habiendo Directorio, todas las funciones establecidas en la “Ley” para este organo societario, seran ejercidas por el Gerente General. La Junta General de Accionistas puede designar uno o més gerentes. Sus facultades, remocién y responsabi- lidades se sujetan a lo dispuesto por los articulos 287° al 289° de la “Ley’. El Gerente General esta facultado a sola firma para la ejecuci6n de todo acto y/o contrato correspondiente al objeto de la sociedad, pudiendo asimismo realizar los siguientes actos: a) Dirigir las operaciones comerciales y administrativas de la Sociedad. b) _ Representar ala Sociedad ante toda clase de autoridades. En lo judicial gozara de las facultades sefialadas en los articulos 74°, 75°, 77° y 436° del Cédigo Procesal Civil, asi como la facultad de representacién prevista en el articulo 10° de la Ley N° 26636 y Escaneado con CamScannerdemas normas conexas y complementarias; teniendo en todos los casos facultad de delegacién o sustitucion. ©) Abrir, transferir, cerrar y encargarse del movimiento de todo tipo de cuenta bancaria, girar, cobrar, renovar, endosar, descontar y protestar, aceptar y reaceptar cheques, letras de cambio, vales, pagarés, giros, certificados, conocimientos, pélizas cualquier clase de titulos valores, documentos mercantiles y civiles; otorgar recibos y cancela- ciones, sobregirarse en cuenta corriente con garantia o sin ella, solicitar toda clase de préstamos con garantia hipotecaria, prendaria o de cualquier titulo, comprar, vender, arrendar, donar, adjudicar y gravar los bienes de la sociedad sean muebles 0 inmuebles, suscribiendo los respectivos documentos, ya sean privados o putblicos. En general podra celebrar toda clase de contratos nominados e innominados vinculados con el objeto social. El Gerente General podrd realizar todos los actos necesarios para la administracion de la sociedad, salvo las facultades reservadas a la Junta General de Accionistas. MODIFICACION DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL ARTICULO DECIMO.- La modificacién del Pacto Social, se rige por los articulos 198° y 199° de la “Ley”, asi como el aumento y reducci6n del capital social, se sujeta alo dispuesto por los articulos 201° al 206” y 215° al 220°, respectivamente, de la “Ley”. ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACION DE UTILIDADES ARTICULO DECIMO PRIMERO.- Se rige por lo dispuesto en los articulos 40°, 221° al 233° de la “Ley”. DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION ARTICULO DECIMO SEGUNDO.- En cuanto ala disoluci6n, liquidacion y extincion de la sociedad, sujeta a lo dispuesto por los articulos 407°, 409° al 422° de la “Ley”. DISPOSICIONES TRANSITORIAS PRIMERO.- Se nombra gerente general de la sociedad a Don Augusto Charrua Salazar, uruguayo, estiista, soltero, identificado con pasaporte numero CP 143373, con direccién domiciliaria en Valencia 255, distrito de Pueblo Libre, provincia y departamento de Lima; quien declara expresamente que acepta el cargo que se le ha encomendado. El Gerente General a sola firma podré ejercer todas las facultades contenidas en el articulo noveno del estatuto social. Agregue Ud. Sefior Notario, lo que fuere de Ley y sirvase cursar los partes correspondientes al Registro de Personas Juridicas de Lima, para la respectiva inscripcién. Lima, 30 de setiembre de 2010 ‘Augusto Charrua Salazar Dr. Mauro Diaz Vasquez Marisol Castellano Nav. Reg. CAL 2245 are Escaneado con CamScannerComposicién del Accionariado Socios Aportes en | Acciones Valor Participacion Accionistas efectivo | suscritas y| nominal de ent SI, pagadas | cada accién Augusto Charrua 28,800.00 | 28,800 1.00 99.89% Marisol Castellano 50.00 50 1.00 0.17% 28,850.00 | 28,850 a 100% APLICACION CONTABLE 1 44 CUENTAS POR COBRAR AL PERSONAL, ALOS ACCIONISTAS (SOCIOS), DIRECTORES Y GERENTES 28,850 142 Accionistas (0 socios) CARGO ABONO 1421 Suscripciones por cobrar a socios 0 accionistas 52 CAPITAL ADICIONAL 28,850 522 Capitalizaciones en tramite 5221 Aportes ie Suscripcién del capital goer 10 EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO 28,850 104 Cuentas corrientes en instituciones financieras 1041, Cuentas corrientes operativas 14 CUENTAS POR COBRAR AL PERSONAL, ALOS ACCIONISTAS (SOCIOS), DIRECTORES Y GERENTES 28,850 142 Accionistas (0 socios) 1421, Suscripciones por cobrar a socios 0 accionistas “Depésitos del aporte en efectivo en cuenta corriente | 3————_—______| 52_CAPITAL ADICIONAL 28,850 522. Capitalizaciones en trémite 5221 Aportes 50_CAPITAL 28,850 501. Capital social _ 5011 Acciones Por la inscripcién en registros pliblicos de Jos aportes Escaneado con CamScannerMODELO N° 2 Constitucién simultanea de sociedad anénima cerrada con directorio” Sefior notario: Sirvase extender en su Registro de Escrituras Publicas, una de constitucion sit de Sociedad Anénima Cerrada, con Directorio que otorgan: |. Don César Urrutia Casillas, peruano, economista, casado, identificado con DNI N® 10230405, con domicilio en Av. Larco N° 1009, distrito de Lince, provincia y de- partamento de Lima Il. Don Carlos Urutia Campos, peruano, contador, soltero, identificado con DNI N°26154895, con domicilio en Av. Pardo N° 821, distrito de Miraflores, provincia y departamento de Lima; en los términos y condiciones siguientes: imultanea™ PACTO SOCIAL CLAUSULA PRIMERA DEL PACTO SOCIAL.- Por el presente Pacto Social, los otor- gantes manifiestan su libre voluntad de constituir una Sociedad Anénima Cerrada, bajo ta denominacién de “Fashion Sociedad Anénima Cerrada”, pudiendo usar la denominacién abreviada “Fashion S.A.C.”, se obligan a efectuar los aportes para la formacién del capital social y a formular el correspondiente estatuto. CLAUSULA SEGUNDA DEL PACTO SOCIAL.- El monto del capital social es de S/. 10,000.00 (diez mil y 00/100 nuevos soles) representados por 1,000 (mil) acciones nominativas de un valor nominal de S/. 10.00 (diez y 00/100 nuevos soles) cada una, suscritas y totalmente pagadas de la siguiente manera: Don César Urrutia Casillas suscribe 950 (novecientas cincuenta) acciones nominati- vas de un valor nominal de S/. 10.00 (diez y 00/100 nuevos soles) cada una y paga el 100% (cien por ciento) de cada una de ellas, es decir, la suma de S/. 9,500.00 (nueve mil quinientos y 00/100 nuevos soles) mediante el aporte en efectivo como se acredita con el depdsito bancario que usted, sefior notario, se servira insertar como parte integrante de la escritura publica que la presente minuta origine. - Carlos Urrutia Campos suscribe 50 (cincuenta) acciones nominativas de un valor nominal de /. 10.00 (diez y 00/100 nuevos soles) cada una y paga el 100% (cien por ciento) de cada una de ellas, es decir, la suma de S/. 500.00 (quinientos y 00/100 nuevos soles) mediante el aporte en efectivo como se acredita con el depésito ban- cario que Ud. Sefior Notario se servira insertar como parte integrante de la escritura publica que la presente minuta origine. CLAUSULA TERCERA DEL PACTO SOCIAL.- La sociedad se regira por el estatuto siguiente y en todo lo no provisto por éste, se estard a lo dispuesto por la Ley General de Sociedades, Ley N° 26887, que en adelante se le denominard la ‘Ley’. (*) Modelo con datos ficticios elaborado bajo el cuidado del Dr. Cristhian Northcote Sandoval. (**) La sociedad anénima si it i “ a e en constituye simulténeamente en un solo acto por los socios (art. 3° de la Escaneado con CamScannerESTATUTO . TITULOI DENOMINACION, OBJETIVO, DOMICILIO Y DURACION ARTICULO PRIMERO.- La sociedad se denomina “Fashion Sociedad Anénima Cerrada”, pudiendo utilizar la denominacién abreviada “Fashion S.A.C.". ARTICULO SEGUNDO..- La sociedad tiene por objetivo dedicarse a la comercializacion de cueros, suelas, pieles y articulos de cuero y, en general, a todas las actividades afines y conexas que le permita la ley y que decida la Junta General de Accionistas. Se entiende incluidos en el objeto social los actos relacionados con el mismo, que coadyuven ala realizacion de sus fines. Para cumplir dicho objetivo, podra realizar todos los actos y contratos que sean licitos, sin restriccién alguna. ARTICULO TERCERO.- El domicilio de la sociedad es la ciudad de Lima, pudiendo establecer sucursales, agencias u oficinas en cualquier lugar del pais 0 en el extranjero. ARTICULO CUARTO..- El plazo de duracién de la sociedad es por tiempo indeterminado, iniciando sus operaciones en la fecha de este pacto social y adquiere personalidad juridica desde su inscripcién en el Registro de Personas Juridicas de Lima. TITULO II CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES ARTICULO QUINTO.- El monto del capital social es de S/. 10,000.00 (diez mil y 00/100 nuevos soles) representado por 1,000 (mil) acciones nominativas de un valor nominal de S/. 10.00 (diez y 00/100 nuevos soles) cada una, integramente suscritas y totalmente pagadas de la siguiente manera: Don César Urrutia Casillas suscribe 950 (novecientas cincuenta) acciones nominativas de un valor nominal de S/. 10.00 (diez y 00/100 nuevos soles) cada una y paga el 100% (cien por ciento) de cada una de ellas, es decir, la suma de S/. 9,500.00 (nueve mil quinientos y 00/100 nuevos soles) mediante el aporte en efectivo como se acredita con el depésito bancario que Ud. Sefior Notario se servira insertar conforme a ley. Don Carlos Urrutia Campos suscribe 50 (cincuenta) acciones nominativas de un valor nominal de S/. 10.00 (diez y 00/100 nuevos soles) cada una y paga el 100% (cien por ciento) de cada una de ellas, es decir, la suma de S/. 500.00 (quinientos y 00/100 nuevos soles) mediante el aporte en efectivo como se acredita con el depésito bancario que Ud. Sefior Notario se servird insertar conforme a ley. ARTICULO SEXTO.- Los otorgantes acuerdan suprimir el derecho de preferencia para la adquisicion de acciones, conforme a lo previsto en el Ultimo parrafo del articulo 237° dela “Ley”, TITULO It DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ARTICULO SETIMO.- La Junta General de Accionistas es el érgano supremo de la so- ciedad. Los accionistas constituidos en Junta General debidamente convocada, y con el qu6rum correspondiente, deciden por la mayoria que establece la “Ley” los asuntos propios de su competencia. Todos los accionistas, incluso los disidentes y los que no hubieran Participado en la reunién, estan sometidos a los acuerdos adoptados por la Junta General. Escaneado con CamScannerLa convocatoria a Junta General de Accionistas se sujeta a lo dispuesto en el art. 245° de la Ley. El accionista podra hacerse representar en las reuniones de Junta General por medio de otros accionistas, su cényuge, ascendente o descendente en primer grado, pudiendo extenderse la representacién a otras personas. ARTICULO OCTAVO.- La celebracién de Juntas no presenciales se sujeta a lo dispuesto por el articulo 146° de la “Ley”. TITULO IV DEL DIRECTORIO ARTICULO NOVENO.- El Directorio es el érgano colegiado elegido por la Junta General. La sociedad tiene un Directorio compuesto por tres miembros; con una duracion de tres afios. Para ser director no se requiere ser accionista. El funcionamiento del Directorio se rige por lo dispuesto en los arts. 153° a 184° de la “Ley”. TITULO V DE LA GERENCIA ARTICULO DECIMO.- La sociedad cuenta con uno o mas gerentes. El Gerente puede ser removido en cualquier momento por el Directorio o por la Junta General, cualquiera que sea el organo del que haya emanado su nombramiento. El Gerente General esta facultado a sola firma para la ejecucién de todo acto y/o contrato correspondiente al objeto de la sociedad, pudiendo asimismo realizar los siguientes actos: 14) _ Dirigir las operaciones comerciales para la sociedad ante toda clase de autoridades. En lo judicial gozara de las facultades sefialadas en los articulos 74°, 75°, 77° y 436° del Codigo Procesal Civil y demas normas conexas y complementarias; teniendo en todos los casos facultad de delegacién o sustitucién. 2) — Abrir, transferir, cerrar y encargarse del movimiento de todo tipo de cuenta bancaria, girar, cobsar, renovar, endosar, descontar y protestar, aceptar y reaceptar cheques, letras de cambio, vales, pagarés, giros, certificados, conocimientos, pdlizas y cual- quier clase de titulos, valores, documentos mercantiles y civiles; otorgar recibos y cancelaciones, sobregirarse en cuenta corsiente con garantia o sin ella, solicitar toda clase de préstamos con garantia hipotecaria, prendaria o de cualquier forma. 3) Adquirir y transferir bajo cualquier titulo; comprar, vender, arrendar, donar, adjudicar y gravar los bienes de la sociedad ya sean muebles o inmuebles, suscribiendo los respectivos documentos, ya sean privados o pilblicos. En general podra celebrar toda clase de contratos nominados e innorinados vinculados con el objeto social. ___TiTuLovi MODIFICACION DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL ARTICULO DECIMO PRIMERO.- La modificacion del pacto social, se rige por los articulos 198° y 199° de la “Ley”, asi como el aumento y reduccién del capital social, se sujeta a lo dispuesto por los articulos 201° al 206° y 215° al 220°, respectivamente, de la “Ley”. Escaneado con CamScannerTITULO VII ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACION DE UTILIDADES ARTICULO DECIMO SEGUNDO..- Se rige por lo dispuesto en los articulos 40°, 221° al 233° de la “Ley”. TITULO VIII DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION ARTICULO DECIMO TERCERO.- En cuanto a la disolucién, liquidacion y extincion de la sociedad, se sujeta a lo dispuesto por los articulos 407°, 409°, 410°, 411°, 412°, 413° al 422° de la “Ley”. TITULO IX DISPOSICIONES TRANSITORIAS PRIMERO..- El presente estatuto social se rige en todo lo que no esté previsto por la Ley General de Sociedades, Ley N° 26887. SEGUNDO.- El primer Directorio de la sociedad estaré conformado por tres miembros de la siguiente forma: - Presidente del Directorio: Don César Urrutia Casillas, peruano, economista, casado, identificado con DNI N° 10230405, con domicilio en la Av. Larco N° 1009, distrito de Lince, provincia y departamento de Lima. : Director: Don Carlos Urrutia Campos, peruano, contador, soltero, identificado con DNI N° 26154895, con domicilio en Av. Pardo N° 821, distrito de Miraflores, provincia y departamento de Lima. . Directora: Cecilia Urrutia Campos, peruana, administradora, soltera, identificada con DNI N° 12365478, con direccién domiciliaria en Av. Larco N° 1009, distrito de Lince, provincia y departamento de Lima. Quienes declaran expresamente que aceptan el cargo que se les ha encomendado. TERCERO: Se nombra Gerente General de la sociedad a don César Urrutia Casillas, cuyos datos de identificacién se describen en la introduccién de la presente minuta, quien declara expresamente que acepta el cargo que se le ha encomendado. El Gerente General a sola firma podrd ejercer todas las facultades contenidas en el articulo décimo del estatuto social. CUARTO: Los otorgantes acuerdan por unanimidad que el primer Directorio de la socie- dad, estar integrado por tres miembros, que estar conformado de la siguientes manera. - Presidente del Directorio: Don César Urrutia Casillas - Director: Don Carlos Urrutia Campos - Directora: Dofia Cecilia Urrutia Campos Todos los nombrados son peruanos y sus datos de identificacién se describen en la se- gunda disposici6n transitoria; Quienes declaran expresamente que aceptan el cargo que se les ha encomendado. QUINTO: Los otorgantes acuerdan por unanimidad nombrar como Gerente General de la sociedad a don César Urrutia Casillas, peruano, cuyos datos de identificacion se describe en la introducci6n de la presente minuta. Escaneado con CamScanner‘Agregue Ud. Sefior Notario lo que fuere de ley y sirvase cursar los partes correspondientes al Registro de Personas Juridicas de Lima, para la respectiva inscripci6n. Lima, 27 de setiembre de 2010. César Urrutia Casillas Dr. Angel Carrasco Alcantara Carlos Urrutia Campos Reg. CAL 2435 Composicién del Accionariado Socios Aportes en Accionistas | efective Ne sh: ~ nominal de cada accion Valor Participa- cién en % César Urrutia C. 9,500.00 950 Carlos Urrutia C. 500.00 50 10,000.00 1,000 10.00 10.00 95% 5% 100% APLICACION CONTABLE 1 44. CUENTAS POR COBRAR AL PERSONAL, A LOS ACCIONISTAS (SOCIOS), DIRECTORES Y GERENTES. 142 Accionistas (0 socios) 52 CAPITAL ADICIONAL 522. Capitalizaciones en tramite 5221 Aportes ante notario. Acciones nominativas de S/. 10.00 cada una. 2 40 EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO 104 Cuentas corrientes en instituciones financieras 1041 Cuentas corrientes operativas 44. CUENTAS POR COBRAR AL PERSONAL, A LOS ACCIONISTAS (SOCIOS), DIRECTORES Y GERENTES | 142° Accionistas (0 socios) 1421 Suscripciones por cobrar a socios 0 accionista: Depésitos del aporte en efectivo en cuenta corriente realizado por los accionistas 3 52 CAPITAL ADICIONAL 522 Capitalizaciones en tramite 5221 Aportes 50 CAPITAL 501. Capital social 5011 Acciones Por la inscripcién en registros publicos de los aportes CARGO ABONO 4421 Suscripciones por cobrar a socios 0 accionistag Registro del capital suscnifo segan escritura publica de constitucion| 10,000 10,000 10,000 10,000 10,000 10,000 Escaneado con CamScanner(| MODELO No 3 > Constitucién simultanea de sociedad anénima cerrada sin directorio“ Sefior Notario: Sirvase Ud. extender en su Registro de Escritura Publica, una de Constitucién Simultanea de Sociedad Anénima Cerrada (S.A.C.) que otorgamos nosotros: RONALD BECERRA DELGADO, peruano, con DNI N° 17055673, empresario, casado con dofia Alejandra Marquez Sandoval; y LUIS CUBAS ALTAMIRANO, peruano, con DNI N° 18761955, empresario casado con Karla Vivanco Requena; ambos en domicilio calle Las Orquideas N° 454, Cercado, Lima; en los términos y condiciones siguientes: PACTO SOCIAL CLAUSULA PRIMERA: Los otorgantes cuyos datos de identificacién se han indicado en la Parte introductoria de la presente minuta, manifestamos en forma expresa nuestra voluntad de constituir, como en efecto lo hacemos, una Sociedad Anénima Cerrada, al amparo de la Ley N° 26887, Ley General de Sociedades, que tendra por denominacién, objeto, capital, domicilio y otros, los que se establecen en el Estatuto Social. CLAUSULA SEGUNDA: El Capital Social es de S/. 5,000.00 (cinco mil y 00/100 nuevos soles) integramente suscrito y totalmente pagado conforme consta de la Boleta de Deposito que se insertara y esta dividido en 500 acciones nominativas iguales con derecho a voto, de un valor de S/. 10.00 (diez nuevos soles), las mismas que son suscritas y pagadas de la siguiente forma. - RONALD BECERRA DELGADO, suscribe 250 aciones nominativas de un valor de S/. 10.00 cada una y paga el integro de las mismas mediante el aporte en efectivo de S/. 2,500.00 (dos mil quinientos y 00/100 nuevos soles). - LUIS CUBAS ALTAMIRANO, suscribe 250 acciones nominativas de un valor de S/. 10.00 cada una y paga el integro de las mismas, mediante el aporte en efectivo de ‘S/. 2,500 (dos mil quinientos y 00/100 nuevos soles). CLAUSULA TERCERA: La sociedad que se constituye, se regira por los siguientes Es- tatutos: ESTATUTOS TITULO! : DENOMINACION, OBJETO, DOMICILIO Y DURACION ARTICULO PRIMERO.- La sociedad se denomina “BECCUB S.A.C.”. ARTICULO SEGUNDO.- La sociedad tiene por objeto dedicarse a las actividades de co- mercializacion, distribucién, importaci6n y/o exportacién de toda clase de bienes, pudiendo (*) _ Enelpacto socialo en el estatuto de la sociedad se podré establecer que la sociedad no tiene Directorio. ‘Cuando se determine la no existencia de! Directorio todas las funciones establecidas en esta ley para este organo societario seran ejercidas por el gerente general (art. 247° de la Ley 26887). (**) Modelo con dates ficticios elaborado bajo el cuidado del Dr. Cristhian Northcote Sandoval. Escaneado con CamScanneractuar por cuenta propia o de terceros. Podré asimismo, aceptar Representaciones y/o Consignaciones. En general podra dedicarse a toda actividad a fin conexa 0 complementaria vinculada con su objeto principal, pudiendo desarrollar toda actividad permitida por las Leyes de la Repiiblica 0 del extranjero por acuerdo de la Junta General de Accionistas. ARTICULO TERCERO.- El domicilio de la sociedad se encuentra ubicado en la ciudad de Lima, pudiendo establecer Agencias, Oficinas, Sucursales y Representaciones en cualquier lugar de la Republica o del extranjero, por acuerdo de la Junta de Accionistas. ARTICULO CUARTO.- La sociedad tiene duracién indefinida e inicia sus operaciones a la fecha de suscripcién de la presente minuta. La validez de los actos y/o contratos celebra- dos con anterioridad a la inscripcién de la sociedad en el Registro de Personas Juridicas quedan supeditados a dicha inscripcién y a que sean ratificados por la sociedad dentro de los tres meses siguientes, de conformidad con lo establecido por el articulo 7° de la Ley General de Sociedades. ARTICULO QUINTO.- El Capital Social es de S/. 5,000.00 (cinco mil y 00/100 nuevos soles) integramente suscrito, y esta dividido y representado por 500 acciones nominati- vas, todas iguales y con derecho a voto, de un valor de S/. 10.00 cada una y totalmente pagadas de la siguiente manera: - _ RONALD BECERRA DELGADO suscribe 250 acciones nominativas de un valor de S/. 10.00 cada una y paga el integro de las mismas mediante el aporte en efectivo de S/. 2,500.00 (dos mil quinientos y 00/100 nuevos soles). - LUIS CUBAS ALTAMIRANO suscribe 250 acciones nominativas de un valor de S/. 10.00 cada una y paga el integro de las mismas, mediante el aporte en efectivo de S/. 2,500.00 (dos mil quinientos y 00/100 nuevos soles). TITULO II DE LAS ACCIONES ARTICULO SEXTO.- Las acciones representan partes alicuotas del capital, todas tiene el mismo valor nominal y cada una da derecho a un voto. ARTICULO SETIMO.- Las acciones son indivisibles. En caso de copropiedad de acciones, los copropietarios deberan designar a una sola persona para el ejercicio de los derechos del socio. ARTICULO OCTAVO..- La sociedad considera propietario de la accién a quien aparezca como tal en la Matricula de Acciones. ARTICULO NOVENO.- La Matricula de Acciones se llevara en un Libro especialmente abierto a dicho efecto o en hojas sueltas, debidamente legalizados, o mediante anotaciones en cuenta 0 en cualquier otra forma que permita la ley. Se podra usar simultaneamente dos © mas de los sistemas antes descritos, en caso de discrepancia, prevalecera lo anotado en el Libro o en las hojas sueltas, segtin corresponda. ARTICULO DECIMO.. El accionista que se proponga transferir total o parcial sus accio- nes, debera comunicarlo a la sociedad mediante carta dirigida al Gerente General, quien lo pondra en conocimiento de los demas accionistas dentro de los diez dias siguientes, para que dentro del plazo de treinta dias de recibida la comunicacién puedan ejercer su derecho de adquisicién preferente. El accionista ofertante debera comunicar el nombre del probable comprador, el numero y la clase de acciones que desea transferir, el precio y las demas condiciones que hubieren. Escaneado con CamScannerLuego de transcurrido 30 dias de la comunicacién efectuada por el Gerente sin que los demés accionistas manifiesten su voluntad de ejercer su derecho de adquisicién preferente, el accionista ofertante queda en libertad para transferir sus acciones, total o parcialmente, én la forma y modo que crea por conveniente, debiendo comunicar a la sociedad de la transferencia para efectos de su anotacién en la Matricula de Acciones. . TITULO I ORGANOS DE LA SOCIEDAD ARTICULO DECIMO PRIMERO.- Son 6rganos de la sociedad la Junta General de Accio- nistas y la Gerencia. La sociedad no cuenta con Directorio. JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS. ARTICULO DECIMO SEGUNDO. La Junta General de Accionistas es el érgano supremo de la sociedad. Los accionistas constituidos en Junta General debidamente convocada y con el quérum correspondiente, deciden por la mayoria establecida por la Ley General de Sociedades y por lo dispuesto en este Estatuto. ARTICULO DECIMO TERCERO.- La Junta General se celebra en el lugar del domicilio social. Sin embargo, en forma excepcional y cuando las circunstancias lo justifiquen, por acuerdo unanime de los accionistas de la sociedad, la Junta podra reunirse en un lugar distinto al domicilio social. ARTICULO DECIMO CUARTO.- La Junta General se convoca cuando lo ordena la ley, lo establece el Estatuto, lo decide el Gerente por considerarlo necesario al interés social 0 lo solicite un numero de accionistas que represente cuando al menos el veinte por ciento de las acciones suscritas con derecho de voto. ARTICULO DECIMO QUINTO.- La Junta General se reine obligatoriamente cuando menos una vez al afio y dentro de los tres meses siguientes a la terminaci6n del ejercicio econémico. Compete a la Junta General Obligatoria: a) Pronunciarse sobre la gestion social y los resultados econdmicos del ejercicio econd- mico anterior, expresados en los estados financieros correspondientes a tal ejercicio. b) Resolver sobre la aplicacién de las utilidades, si las hubiere. c) _ Resolver sobre los demas asuntos que le sean propios conforme al Estatuto y sobre cualquier otro consignado en la convocatoria. ARTICULO DECIMO SEXTO.- Es de competencia, asimismo, de la Junta General: a) Nombrar y remover al o a los Gerentes. b) Modificar el Estatuto. c) _Aumentar o reducir el Capital Social. d) Emitir Obligaciones. e) Acordar la enajenacién, en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda el cincuenta por ciento del Capital de la sociedad. f) _ Disponer investigaciones y auditorias especiales. 9) _Acordar la transformaci6n, fusién, escisién, reorganizacién y disolucién de la sociedad. h) _ Resolver en los casos en que la ley 0 el estatuto disponga su intervencién y en cual- quier otro que requiera el interés social. ARTICULO DECIMO SEXTO.- El aviso de convocatoria de la Junta General Obligatoria Anual y de las demas Juntas debe ser publicado con una anticipacién no menor de diez Escaneado con CamScannerdias al de la fecha prevista para su celebracién. En los demas casos, salvo que la ley 0 el Estatuto establezcan plazos mayores, la anticipacién sera no menor de tres dias. El aviso de convocatoria debe especificar el lugar, dia y hora de celebracién de la Junta General, asi como los asuntos a tratar, Puede constar asimismo en el aviso, lugar, el dia y la hora en que, si asi procediera, se reunird la Junta General en segunda convocatoria. Dicha segunda reunién debe celebrase no menos de tres ni mas de diez dias después de la primera Sila Junta General debidamente convocada no se celebra en primera convocatoria y no se hubiese previsto en el aviso de la fecha para la segunda convocatoria, ésta debe ser anunciada con los mismos requisitos de publicidad que la primera y con la indicacion que se trata de segunda convocatoria, dentro de los diez dias siguientes a la fecha de la junta no celebrada y, por lo menos con tres dias de antelacién a la fecha de la segunda reunion. ARTICULO DECIMO SETIMO.- Sin perjuicio de los articulos precedentes, la Junta Gene- ral se entiende convocada y validamente constituida para tratar sobre cualquier asunto y tomar los acuerdos correspondientes, siempre que se encuentren presentes accionistas que representen (a totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto y acepten por unanimidad la celebracion de la Junta y los asuntos que en ella se proponga tratar. ARTICULO DECIMO OCTAVO.- Salvo lo previsto en el articulo siguiente, la Junta General quedaré validamente constituida, en primera convocatoria con la asistencia de accionis- tas que representen cuando menos el cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria, sera suficiente la concurrencia de cualquier numero de acciones ‘suscritas con derecho a voto. Podra llevarse a cabo la Junta, aun cuando las aplicaciones representadas en ella perte- nezcan a un solo titular. ARTICULO DECIMO NOVENO.- Para que la Junta General adopte validamente acuerdos relacionados con los asuntos mencionados en los incisos b), c), d), €) y g) del Articulo Décimo Sexto de estos Estatutos, serd necesaria, en primera convocatoria, cuando menos, la concurrencia de dos tercios de las acciones suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria, bastara la concurrencia de al menos tres quintas partes de las acciones suscritas con derecho a voto. ARTICULO VIGESIMO.- Los acuerdos se adoptan con el voto favorable de la mayoria absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto representadas en la Junta. Cuando se trata de los asuntos mencionados en el articulo precedente, se requiere que el acuerdo se adopte por un numero de acciones que represente, cuando menos, la mayoria absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto. ARTICULO VIGESIMO PRIMERO.- La Presidencia y Secretario de las Juntas seran de- terminadas en cada Junta en particular. LA GERENCIA ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO.- La administracién directa de la sociedad esta a cargo de uno o mas Gerentes, nombrados por la Junta General. El cargo de Gerente es personal e indelegable. No se requiere ser accionista para ser Gerente. ARTICULO VIGESIMO TERCERO.- Adicionalmente a lo sefialado por el articulo 188° de la Ley General de Sociedades, son atribuciones del Gerente: Escaneado con CamScanner1) 3) 4) 5) Suscribir la correspondencia social. Convocar a Junta General, cuando lo estime conveniente a los intereses sociales. Representar con plena capacidad, a la sociedad ante toda clase de autoridades, sean éstas del Gobierno Central, Gobiernos Locales y organismos descentralizados, especialmente tendra facultades de representacién ante las autoridades judiciales, Politicas, aduaneras, administrativas, policiales, municipales y/o laborales asi como ante toda entidad privada en general, contando con tal efecto con las facultades a que se refieran los articulos 74° y 75° del Codigo Procesal Civil, pudiendo en consecuencia demandar, reconvenir, contestar demandas y reconvenciones, desistirse de Proceso y de la pretensién, allanarse a la pretension conciliar, transigir, someter a arbitraje las pretensiones controvertidas en el proceso, sustituir o delegar la representacion procesal. Celebrar y/o ejecutar toda clase de operaciones, actos y/o contratos bancarios, comer- ciales 0 civiles, sin que la enumeracién que se indica sea limitativa, como contratos de seguros, fletes, transportes, comisi6n, gestion de negocio, concesiones, depésitos, comodatos, arrendamientos, compraventa de muebles y/o inmuebles, joint ventures, representaciones, factoring, franchising. Asimismo podra cobrar, girar, reaceptar, descontar, endosar, transferir y/o negociar letras de cambio, pagarés, cheques, vales, conocimientos de embarque, polizas, certificado de depésito, warrants, certificado de reintegro tributario, certex. Iqualmen- te podra comprar y/o vender bienes muebles e inmuebles, acciones, abrir y cerrar cuentas sean bancarias, de depésitos de ahorro o de crédito, solicitar avances de cuenta, sobregiros, celebrar contratos de crédito de cuentas corrientes, inclusive con sobregiros con o sin provisién de fondos, efectuar renovaciones, cancelaciones de deudas, asi como cobrarlas; abrir, cobrar, endosar y transferir cartas de crédito. Abrir cajas de seguridad en instituciones bancarias o similares, entregar bienes y valores en depésito, custodia o garantia, retirarlos del poder del depositario. De igual modo, vender y/o comprar el nombre comercial, marcas de fabrica y todo derecho de propiedad industrial; avalar titulos valores, solicitar y otorgar fianzas, comprar vender e hipotecar inmuebles, construir prendas e hipotecas en general. También podra gravar bienes con prenda mercantil o industrial o cualquier otra ga- rantia o garantias reales: solicitar obtener, celebrar y/u otorgar préstamos, créditos, financiaciones, mutuos, con garantias especificas o sin ellas. Nombrar, contratar, transferir y destituir empleados y obreros, fijando libremente sus remuneraciones y demas beneficios laborales. TITULO IV REPARTO DE UTILIDADES ARTICULO VIGESIMO CUARTO.- Concluido el ejercicio econémico, la Junta General Obligatoria debera pronunciarse respecto a la aplicacién de las utilidades, si las hubiera. ARTICULO VIGESIMO QUINTO.- El reparto de utilidades a los accionistas se realiza en proporcién directa a sus aportes del capital y a la cantidad de acciones de las cuales son titulares. La distribucién de utilidades solo puede hacerse en mérito de los estados financieros preparados al cierre de un periodo determinado o la fecha de corte que en circunstancias generales acuerde la Gerencia. Las Sumas que se repartan no pueden exceder del monto de las utilidades realmente obtenidas. Escaneado con CamScannerTITULO V . DISOLUCION Y LIQUIDACION ARTICULO VIGESIMO SEXTO.- En caso de disolucion y liquidacién de la sociedad sera de aplicacién lo dispuesto por los articulos 407° al 422° de la Ley General de Sociedades. ARTICULO VIGESIMO SETIMO.- En todo lo no provisto expresamente por este Estatuto, se aplicaran las normas de la Ley General de Sociedades. CLAUSULA CUARTA: Se nombra como Gerente General de la sociedad al sefior RO- NALD BECERRA DELGADO, cuyas generales de ley obran en la parte introductoria de la presente Minuta y quien a sola firma gozara de las facultades a que se refiere el Articulo Vigésimo Tercero del Estatuto. CLAUSULA QUINTA: Se nombra como Gerente Comercial de la sociedad al sefior LUIS CUBAS ALTAMIRANO, cuyas generales de ley obran en la parte introductoria de la presente Minuta y quien a sola firma gozard de las facultades a que se refiere el Articulo Vigésimo Tercero del Estatuto. Sirvase Ud., Sefior Notario, insertar lo que fuere de ley y pase los partes al Registro de Personas Juridicas de Lima, para la correspondiente inscripcion. Lima, 20 de octubre de 2010. Cuadro de Aportacién y Participacién Socios Capital N° de Acc. Valor de Participa- aportado it cada clén en % Si. accién RONALD BECERRA D. 2,500.00 250 10.00 50% LUIS CUBAS A. 2,500.00 250 10.00 50% 5,000.00 500 = 100% Escaneado con CamScannerAplicacién contable S77 14 CUENTAS POR COBRAR AL PERSONAL, ALOS ACCIONISTAS (SOCIOS), DIRECTORES Y GERENTES | 142. Accionistas (0 socios) 1421 Suscripciones por cobrar a socios 0 accionistas, 52 CAPITAL ADICIONAL, 522. Capitalizaciones en tramite 5221 Aportes Registro de la suscripcién de 250 acciones de valor nominal de S/. 1.00 en la constitucién de la sociedad. ps cds Se ee es 10 EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO 104 Cuentas corrientes en instituciones financieras 1041 Cuentas corrientes operativas 14 CUENTAS POR COBRAR AL PERSONAL, ALOS ACCIONISTAS (SOCIOS), DIRECTORES Y GERENTES 142. Accionistas (0 socios) 1421 Suscripciones por cobrar a socios 0 accionistas Depésitos del aporte en efectivo en cuenta corriente realizado por los accionistas 3 52 CAPITAL ADICIONAL 522 Capitalizaciones en tramite 5221 ~ Aportes 50 CAPITAL 501 Capital social 5011 Acciones Por la inscripcin en registros publicos de los aportes CARGO ABONO 5,000 5,000 5,000 5,000 5,000 5,000 Escaneado con CamScanner(MODELO Ne 4 ) Minuta para la constitucién de una sociedad anénima cerrada sin directorio" Sefior Notario: Sirvase usted extender en su Registro de Escrituras Publicas, una de Constitucién de Sociedad Anénima Cerrada y Estatutos que otorgan los sefiores XXX, identificado con DNIN® de estado civil soltero, de nacionalidad peruana, de ocupacién empre- sario, con domicilio en .. distrito de cercado de Lima, provincia y departamento de Lima; y YYY, identificada con DNI N° . de estado civil soltera, de nacionalidad peruana, de ocupacién estudiante, con domicilio en distrito de Cercado de Lima, provincia y departamento de Lima; en los términos y condiciones siguientes: PRIMERO: Por el presente pacto social los otorgantes han decidido constituir una sociedad anénima cerrada con la denominacién social de XXX S.A.C., que se regira por su estatuto social y por las disposiciones de la Ley General de Sociedades. SEGUNDO: La sociedad se constituye con un capital de S/. 10,000.00 (diez mil y 00/100 nuevos soles), integramente suscrito y pagado, representado por 1,000 (mil) acciones de un valor nominal de S/. 10.00 (diez nuevos soles) cada una, gozando todas ellas de los mismos derechos y prerrogativas. El capital se suscribe y paga de la siguiente manera: - XXX, identificado con DNIN°.......... Suscribe y paga mediante aporte en efectivo la suma de S/. 9,900.00 nuevos soles, recibiendo 990 acciones de un valor nominal de SJ. 10.00 cada una que representan e! 99% del capital social. - _ YYY, identificada con DNI N° suscribe y paga mediante aporte en efectivo la suma de S/. 100 nuevos soles, recibiendo 10 acciones de un valor nominal de S/. 10.00 cada una que representan el 1% del capital social. TERCERO: Los otorgantes declaran que la presente constitucion social se realiza conforme a las normas sefialadas en la Ley N° 26887 - Ley General de Sociedades. CUARTO: Los otorgantes establecen la no existencia de un Directorio. Asimismo, nombran como primer Gerente General de la sociedad al sefior . con DNI N° , de ocupacién empresario, con domicilio en .. ima Cercado, de esta fo civil soltero, de nacionalidad peruana, con las facultades establecidas en el regimen de poderes, en el estatuto y en la Ley. QUINTO: La sociedad asi constituida, se regird por el siguiente estatuto social y en todo lo no previsto en él se estaré a lo dispuesto por la Ley General de Sociedades - Ley N° 26887: ESTATUTO TITULO PRIMERO DENOMINACION, OBJETO, DOMICILIO, DURACION ARTICULO PRIMERO. La sociedad que se constituye se denomina XXXX SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, pudiendo utilizar la denominacién abreviada XXX S.A.C. * Modelo con datos ficticios elaborado bajo el cuidado del Dr. Cristhian Northcote Sandoval. Escaneado con CamScannerARTICULO SEGUNDO.- La sociedad tiene por objeto dedicarse a las siguientes activi- dades: . Prestacién de servicios de consultoria y asesoria en todas las areas empresariales, econémicas, financieras, legales y de gestin, realizacién de estudios de mercado, proyectos de inversi6n, patrocinio y representaci6n en las actividades mencionadas a Personas naturales y/o juridicas, nacionales e internacionales, de la actividad publica y privada. Las actividades mencionadas podran ser realizadas dentro del territorio nacional o en el exterior. Se entienden incluidos en el objeto social los actos relacionados con el mismo, que coadyu- ven a la realizaci6n de sus fines. ARTICULO TERCERO.- El domicilio de la sociedad es la ciudad de Lima, pudiendo establecer agencias, oficinas y sucursales en cualquier lugar del pais o en el extranjero. ARTICULO CUARTO.- La sociedad tiene duracién indeterminada e iniciard sus operaciones en la fecha de su inscripci6n en el Registro de Personas Juridicas de Lima. TITULO SEGUNDO DEL CAPITAL SOCIAL Y SUS ACCIONES ARTICULO QUINTO.- La sociedad se constituye con un capital de S/. 10,000.00 (diez mil y 00/100 nuevos soles), integramente suscrito y pagado, representado por 1,000 (mil) acciones de un valor nominal de S/. 10.00 (diez nuevos soles), todas con derecho a voto, las cuales han sido integramente suscritas y totalmente pagadas de la siguiente manera: - XXX, identificado con DNI N° .., Suscribe y paga mediante aporte en efectivo la suma de S/. 9,900.00 nuevos soles, recibiendo 990 acciones de un valor nominal de S/. 10.00 cada una, que representan el 99% del capital social. - _ YYY, identificada con DNI N° . suscribe y paga mediante aporte en efectivo la suma de S/. 100 nuevos soles, recibiendo 10 acciones de un valor nominal de S/. 10.00 cada una, que representan el 1% del capital social. ARTICULO SEXTO.- Las acciones representan partes alicuotas del capital, todas son de un mismo valor, dan derecho a un voto y son indivisibles, las acciones emitidas, cualquiera que fuere su clase, se representan por certificados, anotaciones en cuenta 0 en cualquier otra forma que permita la Ley. El régimen de las acciones, su propiedad, derechos y obligaciones se sujetaran a lo es- tipulado en los articulos 82° al 110° de la Ley General de Sociedades, en cuanto fueren pertinentes. ARTICULO SETIMO.- El accionista que se proponga transferir total o parcialmente sus acciones a otro accionista 0 a terceros, debe comunicarlo a la sociedad mediante carta dirigida al Gerente General, quien lo pondra en conocimiento de los demas accionistas dentro de los diez dias siguientes, para que dentro del plazo de treinta dias de recibida la comunicacion, pueda ejercer el derecho de adquisicién preferente a prorrata de su participacién en el capital. ARTICULO OCTAVO.- En caso de transmisin de las acciones con motivo de sucesin hereditaria se estara a lo dispuesto por el articulo 240° y demas pertinentes de la Ley General de Sociedades. Escaneado con CamScannerARTICULO NOVENO.- La sociedad tendra un Libro de Matricula de Acciones legalizado conforme a Ley, en el que se anotaran las sucesivas transferencias de acciones y los de- rechos reales que se constituyan o medidas judiciales que le afecten. Toda transmision de acciones se realizara conforme a lo dispuesto por el presente estatuto y los articulos 237° y siguientes de la Ley General de Sociedades, reputandose como accionistas a quienes aparezcan como tales en el Libro de Matricula de Acciones. TITULO TERCERO ORGANOS Y ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD ARTICULO DECIMO.- Son érganos de la sociedad: 1. La Junta General de Accionistas. 2. La Gerencia General. La sociedad no tiene Directorio. La administracion de la sociedad esta a cargo del Gerente General. TITULO CUARTO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ARTICULO DECIMO PRIMERO.- La sociedad que se constituye tendra como érganos ala Junta General de Accionistas y la Gerencia; no tendra Directorio, por lo que las funciones que le correspondan a dicho érgano seran ejercidas por el Gerente General. ARTICULO DECIMO SEGUNDO..- La Junta General de Accionistas es el organo supremo de la sociedad. Los accionistas constituidos en la Junta General debidamente convocada y con el quérum correspondiente deciden por la mayoria establecida en la Ley General de Sociedades, y lo dispuesto por este estatuto, los asuntos propios de su competencia, y sus decisiones son obligatorias para todos los accionistas, aun para aquellos que hubiesen votado en contra, estuviesen ausentes o fuesen disidentes. ARTICULO DECIMO TERCERO.- Las Juntas Generales de accionistas podran celebrarse en el domicilio social o en cualquier otro lugar distinto. ARTICULO DECIMO CUARTO.- La Junta General Obligatoria de Accionistas se reunira cuando menos una vez al afio, dentro de los tres meses siguientes a la terminacién del ejercicio econdmico. Corresponde a esta Junta tratar los asuntos sefialados en el articulo 114° de la Ley General de Sociedades. ARTICULO DECIMO QUINTO.- También compete a la Junta General tratar los asuntos a que se refiere el articulo 115° de la Ley General de Sociedades. ARTICULO DECIMO SEXTO.- La Junta General de Accionistas es convocada por el Gerente General cuando lo ordena la ley, lo establezca el estatuto, sea conveniente a los fines sociales, 0 lo solicite un numero de accionistas que representen cuando menos el veinte por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto. Sera convocada conforme a lo dispuesto por el articulo 245° de la Ley General de Sociedades en concordancia con el articulo 116° de la misma ley, y podran, ademas, celebrarse juntas no presenciales previstas en el 246° de dicha ley. ARTICULO DECIMO SETIMO.- La Junta General se entender convocada y quedaré validamente constituida siempre que se encuentren presentes accionistas que represen- ten la totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto y acepten por unanimidad Escaneado con CamScannerla celebracién de la Junta y los asuntos que en ella se propongan tratar, segun el articulo 120° de la Ley General de Sociedades. ARTICULO DECIMO OCTAVO.- El quérum para las Juntas Generales, en primera con- vocatoria requerird la concurrencia de un nimero de acciones que representen cuando menos el cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria, sera suficiente la concurrencia de cualquier numero de acciones suscritas con derecho a voto. Los acuerdos se adoptaran con el voto favorable de la mayoria absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto representadas en Ia junta. ARTICULO DECIMO NOVENO.- Para la celebracién de Juntas Generales que traten los asuntos a que se refieren los incisos 2, 3, 4, 5 y 7 del articulo 115° de la Ley General de Sociedades, se requiere en primera convocatoria cuando menos Ia concurrencia de dos tercios de las acciones suscritas con derecho a voto. Para el caso del inciso 5 del articulo 115° de la Ley General de Sociedades, la enajenacién debera estar referida a los activos fijos de la sociedad. En segunda convocatoria bastaré la concurrencia de al menos tres quintas partes de las acciones suscritas con derecho a voto. Los acuerdos se adoptaran con el voto favorable de un numero de acciones que representen, cuando menos, la mayoria absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto. ARTICULO VIGESIMO.- Las Juntas Generales seran presididas por el Gerente General y como secretario actuara un accionista que la Junta designe. TITULO QUINTO DE LA GERENCIA ARTICULO VIGESIMO PRIMERO.- La sociedad tendra un Gerente General, pudiendo tener adicionalmente uno o mas Gerentes que podran ser nombrados por la Junta General de Accionistas, cuya remocién y responsabilidades se sujetan a lo dispuesto por los articulos 185° y siguientes de la Ley General de Sociedades - Ley N° 26887. ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO.- El Gerente General es el ejecutor de todos los acuerdos que se establezcan, y en virtud de esta clausula y sin necesidad de poder por otra escritura publica o por acta de Junta General de Accionistas tiene la representacion comercial, judicial y administrativa de la sociedad. Para ser Gerente no se requiere ser accionista. ARTICULO VIGESIMO TERCERO.- El Gerente, ademas de las atribuciones sefialadas en el articulo 188? de la Ley General de Sociedades, tendra por el solo hecho de su de- signacién como Gerente General a sola firma las siguientes facultades: 1. _ Ejercer la representacién legal de la sociedad ante todo tipo de autoridades politicas, administrativas, judiciales, municipales, de trabajo y otras de cualquier indole con las facultades de! mandato y las especiales contenidas en el presente estatuto, el Cédigo Civil y en los articulos 74° y 75° del Cédigo Procesal Civil, la Ley Procesal del Trabajo, la Ley de Relaciones Colectivas de Trabajo, la Ley de Inspecciones y Proteccién al Trabajador, la Ley del Procedimiento Administrativo General, Ley de Coneiliacién, y en general, cualquier norma que regule la representacién de las per- sonas juridicas para efectos contenciosos, sean administrativos 0 judiciales; asimismo podré conciliar los asuntos controvertidos de la sociedad, iniciar, continuar y concluir procesos judiciales, realizar todos los actos de disposicién de derechos sustantivos, demandar, reconvenir, contestar demandas y reconvenciones, desistirse del proceso y de la pretension, allanarse a la pretensién, conciliar, transigir, someter a arbitraje Escaneado con CamScanner10. 11. a 13. 14. 15. las pretensiones controvertidas en el proceso, sustituir y delegar la representacién, Teconocer documentos, asistir a audiencias, impugnar resoluciones, otorgar contra- cautela sea real o personal, para este Ultimo caso bajo la forma de caucion juratoria, cobrar las sumas consignadas a favor de la sociedad; Iniciar la ejecucién forzada de titulos con mérito ejecutivo aceptados y/o otorgados a favor de la sociedad; Someter a conciliaci6n los asuntos controvertidos en los que la sociedad tenga legitimo interés, ejerciendo para tal efecto la representacién legal de la sociedad; Delegar la facultad de representacién judicial, en especial, las facultades contenidas en los articulos 74° y 75° del Cédigo Procesal Civil. Asimismo representara a la sociedad ante toda clase de autoridades administrati- vas, del Gobierno Central o de los Gobiernos Regionales 0 Locales, asi como ante entidades publicas o privadas, pudiendo presentar toda clase de escritos, recursos, reclamos, apelaciones y cualquier otro documento, sin reserva ni limitacion de ninguna clase. Para el efecto gozaré de las facultades generales otorgadas por la Ley 26636 - Ley Procesal de Trabajo, interviniendo en los procedimientos de negociacién colectiva, Tepresentando a la sociedad tanto en la Junta de trato directo como en las conci- liaciones ante las autoridades de trabajo en los reclamos que pudieran interponer cualesquiera de las organizaciones sindicales de la sociedad. Representar a la sociedad en los procesos de inspecciones, conciliaciones, reclama- ciones, negociacién colectiva y arbitraje. Suscribir los contratos necesarios para el funcionamiento habitual de la sociedad, y sin que el listado sea taxativo, podré suscribir los contratos de seguros, de locacin de servicios, de mandato, de arrendamiento, de arrendamiento financiero o leasing, contratos de leaseback, de compraventa, tanto de bienes muebles como inmuebles, de transporte, de obras y de comisién mercantil. Suscribir todo tipo de contratos de crédito con o sin garantia hipotecaria o mobiliaria, fianza o aval, y los documentos publicos y privados relacionados con dichos contratos; Comprar, vender, dar en garantia mobiliaria, hipotecar, avalar o afianzar y, en ge- Neral, disponer a titulo oneroso de los bienes sociales, sean muebles o inmuebles, gravar los bienes del activo de la sociedad, sean muebles o inmuebles, otorgando y suscribiendo los respectivos documentos, sean privados o piiblicos; celebrar todo tipo de contratos como: permuta, comodato, suministro y mutuo, con o sin garantia mobiliaria, hipotecaria o de cualquier otra indole. Aceptar, cancelar y levantar todo tipo de garantias reales y personales, sean éstas hipotecarias, mobiliarias, fianzas y avales a favor de la sociedad: pudiendo suscribir todos los documentos necesarios, sean éstos publicos y privados, incluyendo minutas y escrituras publicas; Descontar letras de cambio, cobrarlas y endosarlas, especialmente para cobranza o en procuracior Nombrar depositarios en los procesos cautelares iniciados por la sociedad, sacar a remate judicial los bienes e inmuebles gravados a favor de la sociedad, conforme a las normas procesales vigente: Solicitar y otorgar fianzas, cobrar sumas adeudadas a favor de la sociedad y otorgar cancelaciones; Representar a la sociedad en procesos de seleccién con el Estado, pudiendo presentar y suscribir las propuestas y ofertas correspondientes; Escaneado con CamScanner16. Transigir en asuntos propios del negocio crediticio de la sociedad, pudiendo suscribir los documentos publicos y privados correspondientes: 17. Contratar pélizas de seguro para bienes de la sociedad y desarrollo de todas las operaciones y servicios que brinda a terceros; 18. Otorgar y revocar poderes, dentro de sus atribuciones, a terceras personas, sobre los asuntos propios del objeto social e interés para la sociedad, sefialandoles sus atribuciones; 19. Remover y contratar a los principales funcionarios y demas personal administrativo de la sociedad, determinandoles sus responsabilidades y remuneraciones; 20. Abrir, transferir, operar y cancelar a su sola firma cuentas corrientes, de ahorros, de depésitos a plazo, en moneda nacional y/o extranjera; girar a su sola firma contra las respectivas cuentas cheques de todo tipo o clase, asi como endosar cheques para abonarlos en cuentas de la sociedad, y cobrar y protestar cheques. 21. Girar, aceptar, avalar, reaceptar, endosar, renovar, cancelar, cobrar, protestar, ejecutar, descontar, endosar y negociar a su sola firma letras de cambio, pagarés, facturas conformadas y todo tipo de titulos valores. 22. Afianzar todo tipo de operaciones, prestar aval, solicitar garantias reales y personales, endosar certificados, pélizas, conocimientos de embarque, warrants y demas cartas de porte, de almacenes generales, y en general, cualquier clase o tipo de documento mercantil y civil a favor de la sociedad. 23. Solicitar sobregiros 0 avances en cuenta, abrir, operar y cerrar cajas de seguridad o bovedas. 24. Comprar y vender certificados bancarios en moneda nacional o extranjera. 25. En general, ejercer todas aquellas atribuciones mercantiles propias del negocio de la sociedad. Estas facultades podran ser ejercidas individualmente, es decir a sola firma, por el Gerente General de la sociedad. ARTICULO VIGESIMO CUARTO.- La responsabilidad de los gerentes son las contenidas en el articulo 190° de la Ley General de Sociedades y demas conexas de la misma norma. TITULO SEXTO DE LA MODIFICACION DEL ESTATUTO, DEL AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL SOCIAL ARTICULO VIGESIMO QUINTO.- La modificacién del estatuto se rige por los articulos 198° al 200° de la Ley General de Sociedades - Ley N° 26887. Asimismo, el aumento y reduccién del capital social se sujetan a lo dispuesto en los articulos 201° al 220° de la Ley N° 26887. TITULO SETIMO . DE LOS ESTADOS FINANCIEROS Y DISTRIBUCION DE UTILIDADES ARTICULO VIGESIMO SEXTO.- Finalizado el ejercicio, el Gerente General debe formular la memoria, los estados financieros y la propuesta de distribucion de las utilidades en caso de haberlas. Sujeta a lo dispuesto por los articulos 221° al 233° de la Ley N° 26887 - Ley General de Sociedades. ARTICULO VIGESIMO SETIMO..- El reparto de utilidades a los accionistas se realiza en Proporcion directa a sus aportes de capital y a la cantidad de acciones de las cuales son titulares Escaneado con CamScannerLa distribucién de utilidades s6lo puede hacerse en mérito a los estados financieros pre- parados al cierre de un periodo determinado, cuya fecha de corte sea fijada por la Junta General de Accionistas. Las sumas que se repartan no pueden exceder del monto de las, utilidades realmente obtenidas. TITULO OCTAVO . DE LA DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION ARTICULO VIGESIMO OCTAVO.- La sociedad procedera a su disoluci6n, liquidacién y extincién de acuerdo a las disposiciones contenidas en los articulos 407° al 422° de la Ley General de Sociedades - Ley N° 26887. ARTICULO VIGESIMO NOVENO.- En todo lo no previsto por estos estatutos, la sociedad se regira por las disposiciones de la Ley General de Sociedades - Ley N° 26887 Agregue usted, Sefior Notario, las cléusulas de ley, inserte el comprobante de depdsito en una institucion de crédito que acredita el pago del aporte en efectivo del capital. y curse partes al Registro de Personas Juridicas de los Registros Publicos de Lima para la inscripcién de la sociedad. Lima, 18 de enero de 2008 APLICACION CONTABLE fo 1 CARGO ABONO 14 CUENTAS POR COBRAR AL PERSONAL, A LOS is ACCIONISTAS (SOCIOS), DIRECTORES Y GERENTES 142 Accionistas (0 socios) 1421 Suscripciones por cobrar a socios 0 accionistas 52. CAPITAL ADICIONAL 522 Capitalizaciones en tramite 5221 Aportes Acuerdo de aporte en efactivo. ——— ee 10 EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO 104 Cuentas corrientes en instituciones financieras, 1041 Cuentas corrientes operativas 14 CUENTAS POR COBRAR AL PERSONAL, A LOS ACCIONISTAS (SOCIOS), DIRECTORES Y GERENTES 142. Accionistas (0 socios) 1421 Suscripciones por cobrar a socios 0 accionistas Por el depésitos en cuenta corriente de los aportes de los socios.| 3 52. CAPITAL ADICIONAL | 10,000 522. Capitalizaciones en tramite 5221 Aportes 50 CAPITAL 10,000 501 Capital social 5011 Acciones Por la inscripcién en registros publicos de los aportes | | | 10.000 | | | | | 10,000 Escaneado con CamScanner| MODELO N° 5. Constitucién de sociedad anonima cerrada con directorio y aporte en bienes” Sefior notario: Sirvase usted extender en su Registro de Escrituras Publicas una de constitucién de So- ciedad Anénima Cerrada que otorgan: - La sefiora AAA, identificada con D.N.I. N° , peruana, de ocupa- cién . , casada con el sefior BBB, identificado con D.N.I. N° peruano, de ocupacién. = El sefior CCC, identificado con D.NI. N° ., peruano, de ocupa- clon... .., casado con el sefior BBB, identificado con D.N.I. N° «. peruano, de ocupacién. - El sefior EEE, identificado con D.N.I. N° vil. y de ocupaci6n ......... peruano, de estado ci- Sefialan domicilio comin para efectos de este instrumento en distrito de. . provincia de.. de...sesee . y departamento Primero: Los sefiores AAA, CCC y EEE convienen en constituir, como en efecto cons- thuyen por fa presente, una Sociedad Anénima Cerrada bajo la denominacion de -S.A.C.", con nombre abreviado ". S.A.C.", con un capital social de S/. 10 000,00 (diez mil y 00/100 nuevos soles), integramente suscrito y pagado en bienes, representado por 10 000 (cuarenta y nueve mil ochocientos) acciones nominativas de un valor nominal de S/. 1,00 (un nuevo sol) cada una. Segundo: La Sociedad Anénima Cerrada que se constituye se regiré por el siguiente Es- tatuto y en todo lo no previsto por la Ley General de Sociedades, Ley 26887. ESTATUTO TITULO PRIMERO Denominacién, objeto, domicilio y duracién -S.A.C." con .. S.A.C.”, y tendra como objeto principal dedicarse a realizar Articulo primero.- La persona juridica que se constituye se denominara * nombre abreviado "....... actividades de: Servicios de spa, peluqueria, barberia, sauna, bafios turcos, tratamientos naturales, esté- ticos de tratamiento corporal y facial, podologia, reflexologia, tratamiento de ufias de pies y manos; masajes, salud y estética. Comercializacién, distribucién, importacién y exportacién de productos de cosmética, vitaminas para la piel, cabello y afines y peluqueria, asi como la maquinaria, utensilios, accesorios y afines Brindar servicios de terapias fisicas, medicina estética y afines (*) Elaborado por la Dra. Ménica Tambini Avila. Los nombres y denominaciones que ay - cionadas son ficticios. ae aetna onl Escaneado con CamScannerAsimismo podra desarrollar todas las actividades anexas y conexas al objeto social; y aquellas que se acuerden en Junta General de Accionistas, sin mas limitaciones que las que establecen las leyes de la Republica. Ademas, la sociedad podra abrir sucursales dentro del territorio de la republica o en el exterior. Su domicilio es la ciudad de provincia de +--+ ydepartamen- tode «+ y su duraci6n es indefinida iniciando sus actividades en la fecha de la inscripcién de la escritura publica de constitucién en el Registro de Personas Juridicas. TITULO SEGUNDO Capital y acciones Articulo segundo.- El capital de la sociedad es de S/. 10 000,00 (diez mil y 00/100 nuevos soles) en bienes, representado por 10 000 (diez mil ochocientos) acciones nominativas de un valor nominal de S/. 1,00 (un nuevo sol) cada una, integramente suscritas y pagadas de la siguiente manera: - 3333 ({res mil trescientas treinta y tres) acciones, las suscribe y paga el sefior AAA, quien a la sociedad la suma de S/. 3333,00 (tres mil trescientos treinta y tres y 00/100 nuevos soles) en bienes. - 3333 (tres mil trescientas treinta y tres) acciones, las suscribe y paga el sefior CCC, quien a la sociedad la suma de S/. 3333,00 (tres mil trescientos treinta y tres y 00/100 nuevos soles) en bienes. - 3334 (tres mil trescientas treinta y tres) acciones, las suscribe y paga el sefior AAA, quien a la sociedad la suma de S/. 3334,00 (tres mil trescientos treinta y tres y 00/100 nuevos soles) en bienes. TITULO TERCERO Junta de accionistas Articulo tercero.- La Junta General de Accionistas es el érgano maximo de la Sociedad, tiene las facultades prescritas en la Ley General de Sociedades, la oportunidad de reuni6n, el quérum, los acuerdos, las convocatorias, y tanto lo relativo a su funcionamiento, observara lo dispuesto en los articulos pertinentes de la Ley General de Sociedades. TITULO CUARTO Del Directorio y la Gerencia Articulo cuarto.- La duracién de! Directorio sera de tres afios y estara compuesto por 3 miembros. Cada Director tiene un voto. El Presidente tendra voto dirimente, el quérum es el estipulado en el articulo168 de la Ley 26887. El Directorio sesionara por lo menos una vez cada dos meses y/o cuando el presidente lo convoque. Articulo quinto.- La Sociedad podra tener mas de un gerente. El gerente general dirige la marcha administrativa y es el representante legal de la socie- dad con todas las facultades del mandato conforme al Cédigo Civil y los poderes de los articulos 74 y 75 de! Codigo Procesal Civil, los que podra sustituir conforme al articulo 77 del mismo cédigo y readquirir cuantas veces sea necesario y otorgar la facultad de emplazamiento conforme el articulo 436 del Codigo Procesal Civil. Asimismo, tendra las facultades a que se refieren los articulos 3 y 28 del Decreto Supremo 006-72-TR; y los articulos 8, 9 y 10 de la Ley 26636. Escaneado con CamScannerEl gerente general o el gerente de operaciones 0 el gerente administrativo o el apoderado, a sola firma, podran representar a la sociedad ante la Sunat, Sunarp, municipalidades y demas autoridades tributarias, administrativas y locales, formulando toda clase de peticiones, promover procesos administrativos, interponer todo tipo de recursos, ape- laciones, reconsideraciones, revisiones, sean ordinarios y extraordinarios, cancelar 0 reclamar obligaciones tributarias; asi como ante las autoridades del Ministerio de Trabajo y Promocién del Empleo en los procesos laborales judiciales o privativos de trabajo, en los procesos de inspeccién, en las negociaciones colectivas, y en todo lo relativo a las relaciones individuales o colectivas de trabajo conforme los dispositivos legales vigentes, con las facultades sefialadas en los articulos 74 y 75 del Cédigo Procesal Civil. Ademas, el apoderado o el gerente administrativo, a sola firma, podran abrir y cerrar cuentas corrientes, de ahorro, a plazos o de cualquier otro género, girar contra ellas, transferir fondos de ellas, efectuar retiros y sobregirarse en cuenta corriente con o sin garantia mobiliaria, hipotecaria y/o fianza en todo tipo de instituciones de crédito; contratar cajas de seguridad, abrirlas, operarlas y/o cerrarlas; girar, aceptar y cobrar cheques; girar, aceptar, emitir, suscribir, avalar, endosar, descontar, cobrar, protestar, reaceptar, renovar, cancelar, y/o dar en garantia o en procuracién, seguin su naturaleza, letras de cambio, vales, pagarés, cheques y en general todo tipo de titulos valores, asi como cualquier otro documento mercantil y/o civil, incluyendo polizas, conocimientos de embarque, cartas porte, cartas fianza, cartas de crédito, certificados de depésito, warrants, incluyendo su constituci6n, fianza y/o avales; celebrar activa o pasiva- mente contratos de mutuo, con instituciones bancarias, financieras o con cualquier otra persona natural o juridica, con o sin garantias; dar en garantia mobiliaria, constituir hipotecas, otorgar avales, fianzas y cualquier otra garantia, atin a favor de terceros, para afianzar operaciones crediticias, financieras y/o comerciales con bancos, financieras, seguros, cajas de ahorro, cooperativas 0 cualquier otra institucién crediticia y/o persona natural y/o juridica, nacional y/o extranjera; en general celebrar todo tipo de obligaciones de crédito, con las que la sociedad garantice u obtenga beneficio o crédito a favor y/o para terceros; comprar, vender, arrendar, permutar, donar, bienes de o para la sociedad, sean muebles o inmuebles; transferir y condo- nar obligaciones; celebrar contratos de fideicomiso asi como dar los bienes de la Sociedad en fideicomiso de garantia y administracion; celebrar convenios arbitrales y todo tipo de contratos de leasing, arrendamiento financiero, factoring, joint venture, franchising, concesién, know how, transferencia de tecnologia, colaboracién empresarial; solicitar cartas fianza, tarjetas de crédito, reportes, descuentos; compra y venta de acciones en bolsa o fuera de ella, sea en moneda nacional o extranjera; constituir empresas y/o todo tipo de personas juridicas, sea en el pais 0 el extranjero; representar ala sociedad en las juntas de accionistas 0 socios, donde la sociedad sea accionista o socia; otorgar, sustituir, delegar y revocar poderes; intervenir en licitaciones y concursos publicos; y en general firmar toda clase de contratos, sean civiles, mercantiles y/o bancarios, con cualquier persona natural y/o juridica, nacional ylo extranjera; asi como suscribir los instrumentos publicos y privados a que hubiere lugar; y para la celebracién y ejecucién de los actos y contratos correspondientes al objeto social. TITULO QUINTO Distribuci6én de utilidades Articulo sexto.- Las utilidades de la Sociedad se distribuirén entre los socios segun lo acuerde la Junta General, deduciendo las reservas, amortizaciones y castigos que de acuerdo a ley aprueben. TITULO SEXTO Modificacién de estatuto Articulo séptimo.- El Estatuto podra ser modificado por la Junta General de Accionistas. Escaneado con CamScanner