INTERPRETACIÓN DEL CONTRATO ¿para qué sirve?

Para conocer la voluntad de los contratantes, al tiempo de celebrar el contrato. Pero, para conocer
cuál es la voluntad de los contratantes, se han desarrollado diferentes teorías.

TEORÍA DE LA VOLUNTAD REAL

Se afirma que en la interpretación de los contratos debe procurarse desentrañar o determinar lo

verdaderamente querido por las partes, esto es, aquello que cada uno entendió que eran los
derechos y obligaciones nacidos del vínculo contractual.

Lo primero que debe señalarse es que aquello «verdaderamente» querido por los contratantes, en
la medida que no sea expresado, resulta inaccesible a terceros, con la consiguiente inseguridad
jurídica que se provoca.

TEORÍA DE LA DECLARACIÓN DE LA VOLUNTAD

Según esta teoría lo importante es lo que las partes han expresado al momento de contratar. La
voluntad y su expresión conforman un todo inescindible, de tal manera que no puede concebirse
una sin la otra.

A su vez, en los supuestos de dolo y violencia, la voluntad está viciada, ya sea por el engaño
sufrido, ya sea por la compulsión padecida.

TEORÍAS ECLÉCTICAS

Se han desarrollado otras teorías, llamada eclécticas o intermedias, en tanto toman elementos de
las desarrolladas en los puntos anteriores, procurando combinar la necesidad de respetar la real
intención de las partes creadoras del acto, con la seguridad y confianza que deben prevalecer en
las relaciones humanas para que pueda hablarse de un verdadero orden jurídico.

LA SITUACIÓN EN LA LEGISLACIÓN ARGENTINA ¿Qué tipo de teoría utiliza argentina?

Siempre se exige que la voluntad sea declarada y que, en definitiva, sea reconocible por la
contraparte. En nuestra legislación existe una preponderancia de la teoría de la voluntad
declarada.

El acto jurídico debe ser interpretado de acuerdo con lo que se haya expresado en él y según el
principio de la buena fe. En otras palabras, respetar lo manifestado en concordancia con la buena
fe que cabe exigir a ambos contratantes.

REGLAS DE INTERPRETACIÓN

Las reglas tienen particular importancia para los jueces quienes tendrán la responsabilidad de
resolver el conflicto planteado, conforme a ellas. Pero también, estas reglas tienen como
destinatario a las mismas partes contratantes, y a los terceros que puedan ser beneficiados por el
contrato y a aquéllos otros a los cuales el contrato les impone una obligación.

1 La intención común

ARTICULO 1061.- Intención común.

El contrato debe interpretarse conforme a la intención común de las partes y al principio de la
buena fe.

La intención común de las partes presume la libertad contractual, es decir, la facultad que ellas
tienen de determinar el contenido del contrato. La norma pone de relieve la importancia de
desentrañar esa intención común, que es más que la intención individual de cada contratante.

2 La interpretación restrictiva

ARTICULO 1062.- Interpretación restrictiva.

Cuando por disposición legal o convencional se establece expresamente una interpretación

restrictiva, debe estarse a la literalidad de los términos utilizados al manifestar la voluntad. Este
artículo no es aplicable a las obligaciones del predisponente y del proveedor en los contratos por
adhesión y en los de consumo, respectivamente.

Normalmente, esta interpretación se fija en el propio contrato; sin embargo, no existe problema
en que ella se asiente en uno nuevo. Pero, en este caso, el nuevo contrato, éste no puede afectar
los derechos adquiridos por los terceros como consecuencia del primero.

Esta disposición no es aplicable a las obligaciones del predisponente y del proveedor en los
contratos por adhesión y en los de consumo, respectivamente; ello en consideración a la
protección que debe darse a adherentes y consumidores.

3 La interpretación gramatical

ARTICULO 1063.- Significado de las palabras.

Las palabras empleadas en el contrato deben entenderse en el sentido que les da el uso general,
excepto que tengan un significado específico que surja de la ley, del acuerdo de las partes o de los
usos y prácticas del lugar de celebración conforme con los criterios dispuestos para la integración
del contrato.

Se aplican iguales reglas a las conductas, signos y expresiones no verbales con los que el
consentimiento se manifiesta.

Este punto hace una aplicación expresa de la lealtad, que es un concepto integrante del principio
general de la buena fe. Es esencial hablar claro; quien no lo hace debe cargar con las
consecuencias.

Por el valor que tienen las palabras usadas, es que cuando el convenio es claro y preciso no puede
ser modificado por interpretaciones sobre la base del espíritu de las cláusulas, intención presunta
de las partes o las finalidades perseguidas, pues las palabras se corresponden en sí mismas con la
realidad que designan y, además, por regla general, traducen con fidelidad el pensamiento.

Pero, desde luego, si el contrato se refiriera a un tema técnico y ambas partes fueran idóneas en
él, deberá entenderse que las palabras usadas han sido tomadas en el sentido propio con que se
las utiliza en esa especialidad; lo mismo sucede cuando la propia ley, el acuerdo de las partes o los
usos y prácticas del lugar de celebración, atribuyen a las palabras un significado específico
4 La interpretación contextual o sistemática

ARTICULO 1064.- Interpretación contextual. Las cláusulas del contrato se interpretan las unas por
medio de las otras, y atribuyéndoles el sentido apropiado al conjunto del acto.

El contrato es un todo inescindible e indivisible. La pretensión de hacer prevalecer una palabra o

frase aislada, que no guarda coherencia con el resto del contrato, altera su sentido y espíritu que
es uno solo, y constituiría una clara arbitrariedad, violatoria a su vez del principio general de la
buena fe. Las partes no pueden ampararse en cláusulas que las favorecen y desechar las
perjudiciales.

Fuentes de interpretación

ARTICULO 1065.- Fuentes de interpretación.

Cuando el significado de las palabras interpretado contextualmente no es suficiente, se deben

tomar en consideración:

1. las circunstancias en que se celebró, incluyendo las negociaciones preliminares;

2. la conducta de las partes, incluso la posterior a su celebración;

3. la naturaleza y finalidad del contrato.

Las circunstancias del caso

Para interpretar un contrato es necesario considerar los hechos producidos al tiempo de la

celebración, la situación existente en ese momento, que en definitiva denotan la intención de las
partes a la época de contratar.

La conducta de las partes

Si las partes se han comportado de determinada manera es porque así creyeron que cumplían sus
obligaciones y ejercían sus derechos conforme lo convenido. Esa conducta, muchas veces revela lo
querido de manera más clara que lo escrito en el contrato, pues traduce en hechos lo que puede
resultar dudoso en la palabra. Pretender lo contrario a lo que se interpreta del comportamiento
efectuado es contrario al principio general de la buena fe que debe gobernar la relación
contractual.

La conducta que verdaderamente importa y debe considerarse es aquella que perjudica al que la
ha realizado. En efecto, si se considerara la conducta que beneficia a quien la alega, las partes
encontrarían una vía sencilla para torcer la recta interpretación del contrato.

La naturaleza y finalidad del contrato

Es fundamental determinar qué contrato se ha querido celebrar, calificarlo, más allá del nombre
que se le haya dado, pues la interpretación deberá ser acorde con eso querido, esto es con la
finalidad tenida en cuenta por las partes. El nombre que las partes le den al contrato es de escasa
importancia. Lo que importa es que el juez lo califique jurídicamente, lo que le permitirá
desentrañar su naturaleza, clasificarlo entre las categorías jurídicas existentes, determinar las
normas jurídicas que han de aplicarse, e interpretarlo correctamente.
El principio de la conservación del negocio

ARTICULO 1066.- Principio de conservación.

Si hay duda sobre la eficacia del contrato, o de alguna de sus cláusulas, debe interpretarse en el
sentido de darles efecto. Si esto resulta de varias interpretaciones posibles, corresponde
entenderlos con el alcance más adecuado al objeto del contrato.

Resulta absurdo pensar que las partes han celebrado un negocio jurídico tendiente a que no
produzca efectos, como resultaría de la nulidad posible. Lo razonable es que han querido producir
efectos jurídicos, y de allí la validez que debe presumirse. Lo mismo cabe decir de ciertas cláusulas
convenidas; sería un sinsentido pensar que han sido pactadas para no darle valor alguno.

La norma avanza también en otra dirección: si hay varias interpretaciones posibles, deberá
preferirse aquélla que se adecue mejor al objeto contractual.

El principio de coherencia o confianza, o teoría de los actos propios

ARTICULO 1067.- Protección de la confianza.

La interpretación debe proteger la confianza y la lealtad que las partes se deben recíprocamente,
siendo inadmisible la contradicción con una conducta jurídicamente relevante, previa y propia del
mismo sujeto.

Se trata de que la interpretación contractual tenga en cuenta la confianza que ha despertado una
de las partes en la otra, con su comportamiento, rechazando su contradicción.

La teoría de los actos propios exige no sólo que la conducta vinculante sea jurídicamente
relevante; exige que ella sea eficaz. La teoría de los actos propios no es sólo aplicable a los
contratos; por el contrario, es aplicable a toda situación o relación jurídica, aunque no sea un
contrato.

Expresiones oscuras

ARTICULO 1068.- Expresiones oscuras.

Cuando a pesar de las reglas contenidas en los artículos anteriores persisten las dudas, si el
contrato es a título gratuito se debe interpretar en el sentido menos gravoso para el obligado y, si
es a título oneroso, en el sentido que produzca un ajuste equitativo de los intereses de las partes.

En caso de duda, no siempre es justo favorecer al deudor. A quien debe favorecerse, en todo caso,
es al débil jurídico. Muchas veces el deudor es el contratante fuerte, como por ejemplo el locatario
que no devuelve el inmueble alquilado.

Sólo en los contratos gratuitos corresponde interpretarlos a favor del deudor, esto es, a favor de
su liberación o, al menos, a favor de la menor transmisión de derechos, justamente porque nada
ha recibido a cambio; en tanto en los contratos onerosos, debe prevalecer la idea de mantener la
equivalencia o reciprocidad de las prestaciones.

CONTRATO DE CONSUMO
ARTICULO 1093.- Contrato de consumo. Contrato de consumo es el celebrado entre un
consumidor o usuario final con una persona humana o jurídica que actúe profesional u
ocasionalmente o con una empresa productora de bienes o prestadora de servicios, pública o
privada, que tenga por objeto la adquisición, uso o goce de los bienes o servicios por parte de los
consumidores o usuarios, para su uso privado, familiar o social.

ARTICULO 1094.- Interpretación y prelación normativa. Las normas que regulan las relaciones de
consumo deben ser aplicadas e interpretadas conforme con el principio de protección del
consumidor y el de acceso al consumosustentable.

En caso de duda sobre la interpretación de este Código o las leyes especiales, prevalece la más
favorablealconsumidor.

ARTICULO 1095.- Interpretación del contrato de consumo. El contrato se interpreta en el sentido

más favorable para el consumidor. Cuando existen dudas sobre los alcances de su obligación, se
adopta la que sea menos gravosa.

ULTIMA PARTE

MODOS DE EXTINCIÓN DEL CONTRATO

1. Cumplimiento

2. Imposibilidad de cumplimiento

3. Nulidad

4. Caducidad y prescripción

5. Confusión

6. Transacción

7. Renuncia

8. Muerte de las partes

9. Rescisión

10. Resolución

11. Revocación

RESCISIÓN

Rescisión bilateral

ARTICULO 1076.- Rescisión bilateral.

El contrato puede ser extinguido por rescisión bilateral. Esta extinción, excepto estipulación en
contrario, sólo produce efectos para el futuro y no afecta derechos de terceros.
La rescisión bilateral es un acuerdo de voluntades por el cual se deja sin efecto un contrato. Los
efectos de la rescisión bilateral dependen de la voluntad de las partes, aunque si nada se conviene,
solamente produce efectos para el futuro.

Rescisión unilateral

ARTICULO 1077.- Extinción por declaración de una de las partes.

El contrato puede ser extinguido total o parcialmente por la declaración de una de las partes,
mediante rescisión unilateral, revocación o resolución, en los casos en que el mismo contrato, o la
ley, le atribuyen esa facultad.

Esta facultad excepcional es reconocida por la ley en ciertos contratos; así, por ejemplo, en el
contrato de trabajo, que puede ser rescindido por voluntad unilateral del obrero o del patrón; en
el contrato de obra el dueño puede desistir por su sola voluntad.

Esta rescisión unilateral pone término a las relaciones contractuales a partir del momento en que
la voluntad se ha manifestado; pero no afecta los efectos anteriores del contrato, es decir, no
tiene retroactividad, salvo pacto en contrario.

Rescisión unilateral y sin causa del contrato

En los contratos de duración se puede rescindir unilateralmente y sin causa el contrato.

ARTICULO 1011.- Contratos de larga duración.

La parte que decide la rescisión debe dar a la otra la oportunidad razonable de renegociar de
buena fe, sin incurrir en ejercicio abusivo de los derechos.

En la medida en que la facultad de rescindir el contrato esté prevista en el contrato, eso puede
suceder. ste tipo de cláusulas son válidas. En los contratos de larga duración, aunque no se haya
estipulado esa cláusula, también se considera que la facultad de rescindir el contrato es una
clausula implícita aun si no estuviera prevista.

La facultad de rescindir un contrato de larga duración se tiene que ejercer de manera regular, es
decir no abusiva. El preaviso de rescindir debe darse con un plazo razonable, normalmente un mes
de antelación por cada año de relación con el límite máximo de 6 meses. Si no se otorga el
preaviso nace el deber de indemnizar los daños y perjuicios que surgen como consecuencia de
terminar el contrato. La indemnización consiste en un reparación plena o integral.

REVOCACIÓN

ARTICULO 1077.- Extinción por declaración de una de las partes.

El contrato puede ser extinguido total o parcialmente por la declaración de una de las partes,
mediante rescisión unilateral, revocación o resolución, en los casos en que el mismo contrato, o la
ley, le atribuyen esa facultad.

En su significado estricto, la idea de revocación está unida a la de liberalidad: se revoca una

donación, un testamento. Importa un acto de voluntad por el cual se deja sin efecto la liberalidad.
La revocación exige una causa jurídica que la justifique; así, por ejemplo, será necesario que medie
ingratitud del donatario o incumplimiento por éste de los cargos que le fueron impuestos.

La revocación produce efectos solo para el futuro.

RESOLUCIÓN

Supone la extinción del contrato por virtud de un hecho posterior a la celebración, hecho que a
veces es imputable a la otra parte (como es, por ejemplo, el incumplimiento) o que puede ser
extraño a la voluntad de ambos (como ocurre en ciertos supuestos de condiciones resolutorias).

La resolución deja sin efecto el contrato entre las partes, de manera retroactiva; su consecuencia
es volver las cosas al estado en que se encontraban antes de la celebración del contrato. En este
punto, sus efectos son semejantes a los de nulidad; pero se diferencia claramente de ésta en que
el hecho que provoca la resolución es siempre posterior al contrato, en tanto que el que da lugar a
la nulidad, debe ser anterior o concomitante con la celebración.

Respecto de los terceros, deberá diferenciarse según si se trata de adquirentes a título oneroso o
gratuito, y si son de buena o mala fe. La norma protege solo el derecho adquirido a título oneroso
por terceros de buena fe.

PACTO COMISORIO

El pacto comisorio es la facultad de una de las partes de un contrato para resolverlo cuando la otra
no cumpla con las obligaciones a su cargo; es la cláusula expresamente pactada, o implícita en
todo contrato bilateral, en virtud del cual el cumplidor tiene opción para extinguirlo por medio de
una declaración unilateral de voluntad.

ARTICULO 1083.- Resolución total o parcial.

Una parte tiene la facultad de resolver total o parcialmente el contrato si la otra parte lo incumple.
Pero los derechos de declarar la resolución total o la resolución parcial son excluyentes, por lo cual,
habiendo optado por uno de ellos, no puede ejercer luego el otro. Si el deudor ha ejecutado una
prestación parcial, el acreedor sólo puede resolver íntegramente el contrato si no tiene ningún
interés en la prestación parcial.

Configuración del incumplimiento

No cualquier incumplimiento da la posibilidad de resolver el contrato, sino que el incumplimiento

debe ser grave. El incumplimiento debe ser esencial en atención a la finalidad del contrato. Se
considera que es esencial cuando:

1. El cumplimiento estricto de la prestación es fundamental dentro del contexto del

contrato;

2. El cumplimiento en tiempo de la prestación es condición del mantenimiento del interés

del acreedor;

3. El incumplimiento priva a la parte perjudicada de lo que sustancialmente tiene derecho a

esperar;
 4. El incumplimiento es intencional;

5. El incumplimiento ha sido anunciado por una manifestación seria y definitiva del deudor al
acreedor.

El pacto comisorio puede ser:

1. Pacto comisorio expreso: Las partes pueden pactar expresamente que la resolución se

produzca en caso de incumplimientos genéricos o específicos debidamente identificados.
En este supuesto, la resolución surte efectos a partir que la parte interesada comunica a la
incumplidora en forma fehaciente su voluntad de resolver.

2. Pacto comisorio tácito: La resolución por cláusula resolutoria implícita exige:

1. un incumplimiento esencial;

2. que el deudor esté en mora;

3. que el acreedor emplace al deudor, bajo apercibimiento expreso de la resolución

total o parcial del contrato, a que cumpla en un plazo no menor de quince días,
excepto que de los usos, o de la índole de la prestación, resulte la procedencia de
uno menor. La resolución se produce de pleno derecho al vencimiento de dicho
plazo. Dicho requerimiento no es necesario si ha vencido un plazo esencial para el
cumplimiento, si la parte incumplidora ha manifestado su decisión de no cumplir,
o si el cumplimiento resulta imposible. En tales casos, la resolución total o parcial
del contrato se produce cuando el acreedor la declara y la comunicación es
recibida por la otra parte.

CUESTIONES COMUNES A LA EXTINCIÓN DEL CONTRATO POR DECLARACIÓN DE UNA DE LAS

PARTES

1. Para extinguir de manera unilateral el contrato es necesario comunicar la decisión a la otra

parte.

2. La extinción del contrato puede declararse extrajudicialmente o demandarse ante un juez.

3. La otra parte puede oponerse a la extinción del contrato si, al tiempo de la declaración, el
declarante no ha cumplido, o no está en situación de cumplir, la prestación que debía
realizar para poder ejercer la facultad de extinguir el contrato.

4. La extinción del contrato no queda afectada por la imposibilidad de restituir que tenga la
parte que no la declaró.

5. La parte que tiene derecho a extinguir el contrato puede optar por requerir su
cumplimiento y la reparación de daños. Esta demanda no impide deducir ulteriormente
una pretensión extintiva. Esta facultad de modificar la pretensión, llamada ius variandi, no
puede ser usada en sentido inverso; esto es, quien requirió la extinción del contrato, no
puede luego pretender su cumplimiento.
 6. La comunicación de la declaración extintiva del contrato produce su extinción de pleno
derecho, y posteriormente no puede exigirse el cumplimiento ni subsiste el derecho de
cumplir.

7. La demanda ante un tribunal por extinción del contrato impide deducir ulteriormente una
pretensión de cumplimiento.

8. La extinción del contrato deja subsistentes las estipulaciones referidas a las restituciones,
a la reparación de daños, a la solución de las controversias y a cualquiera otra que regule
los derechos y obligaciones de las partes tras la extinción.

FRUSTRACIÓN DE LA FINALIDAD

ARTICULO 1090.- Frustración de la finalidad.

La frustración definitiva de la finalidad del contrato autoriza a la parte perjudicada a declarar su

resolución, si tiene su causa en una alteración de carácter extraordinario de las circunstancias
existentes al tiempo de su celebración, ajena a las partes y que supera el riesgo asumido por la que
es afectada. La resolución es operativa cuando esta parte comunica su declaración extintiva a la
otra. Si la frustración de la finalidad es temporaria, hay derecho a resolución sólo si se impide el
cumplimiento oportuno de una obligación cuyo tiempo de ejecución es esencial.

Cuando la finalidad tenida en cuenta por los contratantes se ha frustrado parece razonable admitir
la resolución del contrato. Claro está que para que ello ocurra es imprescindible que la finalidad,
como ya se ha dicho, haya sido expresada, o haya sido conocida por la otra parte, pues el motivo
determinante que cada parte tuvo al celebrar el contrato recién se vuelve común cuando se lo
expresa.

El punto central es que se trate de un contrato de ejecución diferida, que el tiempo influya en la
ejecución del contrato. A partir de esta premisa, la finalidad de cualquier contrato puede quedar
frustrada, incluso uno gratuito. Es el caso, por ejemplo, del contrato de renta vitalicia gratuita
contratada para beneficiar a quien padece una situación de indigencia; pues bien, si con
posterioridad a la celebración del contrato y por razones ajenas a la voluntad de las partes, cesa tal
estado de indigencia, parece lógico admitir que puede ser resuelto el contrato, toda vez que ha
desaparecido el motivo impulsor del beneficio otorgado.

TEORÍA DE LA IMPREVISIÓN

ARTICULO 1091.- Imprevisión.

Si en un contrato conmutativo de ejecución diferida o permanente, la prestación a cargo de una de

las partes se torna excesivamente onerosa, por una alteración extraordinaria de las circunstancias
existentes al tiempo de su celebración, sobrevenida por causas ajenas a las partes y al riesgo
asumido por la que es afectada, ésta tiene derecho a plantear extrajudicialmente, o pedir ante un
juez, por acción o como excepción, la resolución total o parcial del contrato, o su adecuación. Igual
regla se aplica al tercero a quien le han sido conferidos derechos, o asignadas obligaciones,
resultantes del contrato; y al contrato aleatorio si la prestación se torna excesivamente onerosa
por causas extrañas a su álea propia.
Muchas veces, después de celebrado un contrato se produce una alteración profunda en las
circunstancias (principalmente las de orden económico) existentes en el momento de la
celebración. Como ejemplos notables pueden citarse una guerra, una profunda e imprevisible
crisis, etcétera. Los precios de las mercaderías prometidas varían sustancialmente, la crisis de la
mano de obra subsecuente a una movilización hace dificultosísima la producción o fabricación,
etcétera. No es totalmente imposible cumplir, pero el cumplimiento se hace sumamente gravoso y
quizás origine la ruina del deudor. Es de toda evidencia la justicia de reajustar las cláusulas del
contrato y, en ciertos casos, de considerarlo insubsistente. Es esto lo que en derecho moderno se
llama teoría de la imprevisión.

En el derecho moderno, la teoría de la imprevisión tiene una aceptación cada vez más amplia. Las
profundas alteraciones provocadas en la economía mundial por las grandes guerras del siglo XX y
el fenómeno de la inflación, que en algunos países ha tenido caracteres agudísimos, no podían
dejar impasibles a legisladores y jueces. Así, por ejemplo, en Alemania, después de la crisis
sobreviniente a la derrota en la segunda guerra mundial, los jueces fueron autorizados a revisar
todos los contratos de tracto sucesivo y reducir las obligaciones del deudor al límite indicado por
la buena fe. Los jueces quedaron así convertidos en árbitros de las obligaciones contractuales.
Naturalmente, esta solución sólo es admisible en épocas de un verdadero derrumbe de la
economía; pero sin llegar a tales extremos, pueden producirse cambios profundos que hagan justa
la intervención judicial para reducir las prestaciones que, en razón de las nuevas circunstancias,
resulten a todas luces excesivas. La teoría de la imprevisión ha sido acogida expresamente por el
Código italiano (arts. 1467 y sigs.), el Código peruano (arts. 1440 y sigs.), el Código brasileño (art.
478), por la jurisprudencia alemana, etcétera.

Es necesario, además, tener presente que no basta un cambio de las circunstancias, sino que ese
cambio sea, en su existencia misma o en su intensidad, imprevisible. Así, por ejemplo, si durante
un período de inflación, uno de los contratantes asume obligaciones que en el momento de
cumplir le resultan más onerosas de lo que eran cuando contrató, no podrá eximirse de sus
compromisos si la inflación siguió su curso normal y previsible.