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(1)
Nota: La Ley de Compañías (DS-142. RO 181: 15-feb-1964), fue Codificada en 1977 (Cód. s/n.
RO 389: 28-jul-1977), y en 1999 (Cód. s/n. RO 312: 5-nov-1999).
H. CONGRESO NACIONAL
En ejercicio de la facultad que le confiere el numeral 2 del artículo 139 de la Constitución Política de
la República (1),
(1)
Nota: El artículo en mención corresponde a la Constitución Política de 1998 (RO 1: 11-ago-
1998), que fue derogada por la vigente Constitución de la República (RO 449: 20-oct-2008).
Resuelve:
Expedir la siguiente:
Sección 1a.
Disposiciones generales
* Art. 1 (Ex: 1).- [Contrato de compañías y régimen legal].- Contrato de compañía es aquel por
el cual dos o más personas unen sus capitales o industrias, para emprender en ope-raciones
mercantiles y participar de sus utilidades.
Este contrato se rige por las disposiciones de esta Ley, por las del Código de Comercio, por los
convenios de las partes y por las disposiciones del Código Civil.
La Ley también reconoce a las sociedades por acciones simplificadas, que podrán constituirse
mediante contrato o acto unilateral.
Concordancias: ConsE: 66 Num. 13 // CC: 1957 // CCo: 1
* Ver Reforma
* Art. 2 (Ex: 2).- [Especies de Compañías].- Sin perjuicio de lo previsto en normas especiales,
hay seis especies de sociedades mercantiles, a saber:
* Ver Reforma
* Art. 3 (Ex: 3).- [Objeto Social de una Compañía].- Se prohíbe la formación y funcionamiento de
sociedades mercantiles contrarias a la Constitución y la ley; de las que no tengan un objeto real y
de lícita negociación; y, de las que no tengan esencia económica. El Estado promoverá la
competencia en los mercados, establecerá regulaciones y, de ser el caso, sancionará conforme a la
Ley, a las que tienden al monopolio u oligopolio privado o de abuso de posición de dominio en el
mercado, así como otras prácticas de competencia desleal.
El objeto social de una compañía podrá, de manera general, comprender una o varias actividades
económicas lícitas, salvo aquellas que la Constitución o la ley prohíban o reserven para otro tipo de
entidades. El objeto social deberá estar establecido en forma clara en su contrato social o
documento de constitución. Las compañías reguladas por leyes específicas conformarán su objeto
social o actividad económica a la normativa que las regule.
En general, para la realización de su objeto social, la compañía podrá ejecutar y celebrar todos los
actos y contratos que razonablemente le fueren necesarios o apropiados. En particular, para tal
realización, podrá ejecutar y celebrar toda clase de actos y contratos relacionados directamente
con su objeto social, así como los que tengan como finalidad ejercer los derechos o cumplir con las
obligaciones derivadas de su existencia y de su actividad.
La compañía no podrá ejecutar ni celebrar otros actos o contratos distintos de los señalados en el
inciso anterior, salvo los que ocasional o aisladamente pudieran realizarse con fines de inversión,
de investigación o de experimentación, o como contribuciones razonables de orden cívico o de
carácter social. Los actos o contratos ejecutados o celebrados con violación a este artículo no
obligarán a la compañía, pero los administradores que los hubieren ejecutado o celebrado, o los
socios o accionistas que los hubieren autorizado, serán personal y solidariamente responsables
frente a los terceros de buena fe, por los daños y perjuicios respectivos.
* Ver Reforma
Art. 4 (Ex: 4).- [Domicilio de las compa-ñías].- El domicilio de la compañía estará en el lugar que
se determine en el contrato constitutivo de la misma.
Si las compañías tuvieren sucursales o establecimientos administrados por un factor, los lugares en
que funcionen éstas o éstos se considerarán como domicilio de tales compañías para los efectos
judiciales o extrajudiciales derivados de los actos o contratos realizados por los mismos.
Concordancias: LCom: 5 // CC: 55 // CTri: 61
Art. 5 (Ex: 5).- [Domicilio de las compañías constituidas en el Ecuador].- Toda compañía que
se constituya en el Ecuador tendrá su domicilio principal dentro del territorio nacional.
Concordancias: LCom: 4
Sin perjuicio de lo que se dispone en el artículo 415, si las actividades que una compañía extranjera
va a ejercer en el Ecuador implicaren la ejecución de obras públicas, la prestación de servicios
públicos o la explotación de recursos naturales del país, estará obligada a establecerse en él con
arreglo a lo dispuesto en la Sección 13a. de la presente Ley.
Concordancias: LCom: 415; 416; 418; 419 // LHid: 26
En los casos mencionados en el inciso anterior, las compañías u otras empresas extranjeras
organizadas como personas jurídicas, deberán domiciliarse en el Ecuador antes de la celebración del
contrato correspondiente. El incumplimiento de esta obligación, determinará la nulidad del contrato
respectivo.
Concordancias: CC: 1698725
Las compañías extranjeras, cuyos capitales sociales estuvieren representados únicamente por
acciones o participaciones nominativas (1), que tuvieren acciones o participaciones en compañías
ecuatorianas, pero que no ejercieren ninguna otra actividad empresarial en el país, ni habitual ni
ocasionalmente, no serán consideradas con establecimientos permanentes en el país ni estarán
obligadas a establecerse en el Ecuador con arreglo a lo dispuesto en la Sección 13a. de la presente
Ley, ni a inscribirse en el Registro Único de Contribuyentes ni a presentar declaraciones de
impuesto a la renta, pero deberán tener en la República el apoderado o representante referido en el
inciso primero de este artículo, el que por ningún motivo será personalmente responsable de las
obligaciones de la compañía extranjera antes mencionada. El poder del representante antedicho no
deberá ni inscribirse ni publicarse por la prensa, pero sí deberá ser conocido por la compañía
ecuatoriana en que la sociedad extranjera fuere socia o accionista.
(1)
Nota: Las disposiciones transitorias de la Ley reformatoria a la Ley de Compañías (RO 591:
15-may-2009), disponen: “Tercera.- El requisito impuesto en esta Ley de que las sociedades
extranjeras que pueden ser socias o accionistas de compañías ecuatorianas tengan sus capitales
representados únicamente en participaciones, partes sociales o acciones nominativas, es decir,
expedidas o emitidas a favor o a nombre de sus socios, miembros o accionistas, entrará en pleno
vigor dentro de los seis meses posteriores a la vigencia de esta Ley. Las compañías ecuatorianas
que después de tres años de la vigencia de esta Ley continuaren teniendo entre sus socios o
accionistas a sociedades extranjeras con acciones o participaciones al portador obligatoriamente
deberán disolverse voluntariamente, y si no lo hicieren dentro de los doce meses siguientes,
quedarán disueltas de pleno derecho.
Cuarta.- Las obligaciones impuestas en esta Ley para que sean cumplidas en los meses de
diciembre y de enero y febrero del año siguiente, deberán cumplirse, por esta vez, dentro de los
cuatro, cinco y seis meses del calendario posteriores al mes en que esta Ley hubiere entrado en
vigencia, respectivamente, sin perjuicio de que vuelvan a cumplirse en los próximos meses de
diciembre, enero y febrero, según lo dispuesto en esta Ley”.
* Ver Reforma
Art. 8 (Ex: 8).- [Trámite para probar la existencia de apoderado o representante].- Las
personas mencionadas en el artículo precedente podrán, una vez propuesta la demanda, pedir la
suspensión del juicio hasta comprobar la existencia del apoderado o representante de que trata el
artículo 6 de esta Ley. Si no produjeren esa prueba en el perentorio término de tres días, continuará
con ellas el juicio.
Concordancias: LCom: 6; 7
Art. 9 (Ex: 9).- [Curador dativo].- Las compañías u otras personas jurídicas que contrajeren en el
Ecuador obligaciones que deban cumplirse en la República y no tuvieren quien las represente, serán
consideradas como el deudor que se oculta y podrán ser representadas por un curador dativo,
conforme al artículo 512 (actual 494) del Código Civil.
Concordancias: CC: 494512 // LCom: 6 Inc. 1
* Art. 10 (Ex: 10).- [Aportación de bienes].- Las aportaciones de bienes se entenderán traslativas
de dominio. El riesgo de la cosa será de cargo de la compañía desde la fecha en que se le haga la
entrega respectiva.
Cuando se aporte bienes hipotecados, será por el valor de ellos y su dominio se transferirá totalmente
a la compañía, pero el socio aportante recibirá participaciones o acciones solamente por la diferencia
entre el valor del bien aportado y el monto al que ascienda la obligación hipotecaria. La compañía
deberá pagar el valor de ésta en la forma y fecha que se hubieren establecido, sin que ello afecte a los
derechos del acreedor según el contrato original.
No se podrá aportar a la constitución o al aumento de capital de una compañía, bienes gravados con
hipoteca abierta, a menos que ésta se limite exclusivamente a las obligaciones ya establecidas y por
pagarse, a la fecha del aporte.
Los créditos sólo podrán aportarse si se cubriera, en numerario o en bienes, el porcentaje mínimo
que debe pagarse para la constitución de la compañía según su especie. Quien entregue, ceda o
endose los documentos de crédito quedará solidariamente responsable con el deudor por la
existencia, legitimidad y pago del crédito, cuyo plazo de exigibilidad no podrá exceder de doce
meses. No quedará satisfecho el pago total con la sola transferencia de los documentos de crédito, y
el aporte se considerará cumplido únicamente desde el momento en que el crédito se haya pagado.
Concordancias: CC: 152754 Inc. 2; 230933-231236
Art. 11 (Ex: 11).- [Obligación del que contrata por compañía ilegalmente constituida].- El que
contratare por una compañía que no hubiere sido legalmente constituida, no puede sustraerse, por
esta razón, al cumplimiento de sus obligaciones.
Art. 12 (Ex: 12).- [Efecto de la limitación de las facultades representativas].- Será ineficaz
contra terceros cualquiera limitación de las facultades representativas de los administradores o
gerentes que se estipulare en el contrato social o en sus reformas.
Concordancias: CC: 57190; 146491; 1981; 19852012; 2008 // CT: 308
Art. 13 (Ex: 13).- [Inscripción del nombramiento de administrador. Duración del cargo].-
Designado el administrador que tenga la representación legal y presentada la garantía, si se la
exigiere, inscribirá su nombramiento, con la razón de su aceptación, en el Registro Mercantil, dentro
de los treinta días posteriores a su designación, sin necesidad de la publicación exigida para los
poderes ni de la fijación del extracto. La fecha de la inscripción del nombramiento será la del
comienzo de sus funciones.
Concordancias: CC: 147291
Sin embargo, la falta de inscripción no podrá oponerse a terceros, por quien hubiere obrado en
calidad de administrador.
En el contrato social se estipulará el plazo para la duración del cargo de administrador que, con
excepción de lo que se refiere a las compañías en nombre colectivo y en comandita simple, no podrá
exceder de cinco años, sin perjuicio de que el administrador pueda ser indefinidamente reelegido o
removido por las causas legales.
En caso de que el administrador fuere reelegido, estará obligado a inscribir el nuevo nombramiento y
la razón de su aceptación.
* Art. 14 (Ex: 14).- [Sanción por falta de inscripción del nombramiento].- La falta de
inscripción, una vez vencido el plazo señalado en el artículo anterior, será sancionada por el
Superintendente de Compañías, Valores y Seguros o el juez, en su caso, con multa de diez a
doscientos sucres por cada día de retardo, sin que la multa pueda exceder del monto fijado en el
artículo 457 de esta Ley.
Concordancias: LCom: 13; 457
* Ver Reforma
* Art. 15 (Ex: 15).- [Derecho de los socios al acceso de la información de la compañía].- Los
socios o accionistas podrán examinar todos los libros y documentos de la compañía relativos a la
administración social. En especial, tendrán derecho a que se les confiera copia certificada de los
estados financieros, de las memorias o informes de los administradores, así como de los informes de
los comisarios y auditores, cuando fuere del caso, y de las actas de juntas generales; también
podrán solicitar la lista de socios o accionistas e informes acerca de los asuntos tratados o por
tratarse en dichas juntas.
Los socios o accionistas tienen el deber jurídico de guardar el debido sigilo respecto de los
proyectos de propuestas, estrategias empresariales o cualquier otra información no divulgada, a la
que tuvieren conocimiento mediante este mecanismo de garantía de acceso a la información. La
compañía podrá, de creerlo conveniente, requerir al socio o accionista solicitante la suscripción de
convenios de confidencialidad para efectos del acceso a la información respectiva.
Salvo autorización expresa de la compañía por escrito, los socios o accionistas que hubieren tenido
acceso a la información descrita en el inciso precedente se abstendrán de reproducirla, utilizarla,
explotarla o entregársela a terceros, bajo las responsabilidades administrativas, civiles y penales
que, como derivación de dichas prácticas, pudieren concurrir.
Concordancias: LCom: 289; 292
* Ver Reforma
Art. 16 (Ex: 16).- [Derecho sobre la razón social o denominación de la compañía].- La razón
social o la denominación de cada compañía, que deberá ser claramente distinguida de la de
cualquiera otra, constituye una propiedad suya y no puede ser adoptada por ninguna otra compañía.
Concordancias: CTra:CT: 447 // Cod-Ing: 415-422; 479; 491; 586
* Art. 17.- [Responsabilidad personal y solidaria].- Por los fraudes, abusos o vías de hecho que se
cometan a nombre de compañías y otras personas naturales o jurídicas, serán personal y
solidariamente responsables:
1. Quienes los ordenaren o ejecutaren, sin perjuicio de la responsabilidad que a dichas personas
pueda afectar;
* Ver Reforma
* Ver Reforma
* Ver Reforma
De igual forma deberán remitir, los funcionarios que tengan a su cargo el Registro Mercantil, la
información electrónica relacionada con los procesos simplificados de constitución de compañías y
otros actos y documentos que electrónicamente se hubieren generado de conformidad con la
presente Ley y la reglamentación que la Superintendencia emitirá para el efecto.
Las copias que los funcionarios antedichos deben remitir a la Superintendencia para los efectos de
conformación del registro no causarán derecho o gravamen alguno.
La multa no podrá exceder del monto fijado en el artículo 457 de esta Ley.
Concordancias: LCom: 457
* Art. 20 (Ex: 20).- [Obligaciones de las compañías nacionales].- Las compañías constituidas en
el Ecuador, sujetas a la vigilancia y control de la Superintendencia de Compañías, Valores y
Seguros, enviarán a ésta, en el primer cuatrimestre de cada año:
a) Copias autorizadas del juego completo de los estados financieros, preparados con base en la
normativa contable y financiera vigente, así como de las memorias e informes de los
administradores establecidos por la Ley y de los organismos de fiscalización, de haberse acordado
su creación.
Concordancias: LCom: 289
b) La nómina de los administradores, representantes legales y socios o accionistas, incluyendo tanto
los propietarios legales como los beneficiarios efectivos, atendiendo a estándares internacionales de
transparencia en materia tributaría y de lucha contra actividades ilícitas, conforme a las
resoluciones que para el efecto emita la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros. La
información de los socios o accionistas extranjeros observará los requerimientos específicos
previstos en la Ley.
En el caso de compañías anónimas ecuatorianas que estuvieren registradas en una o más bolsas de
valores nacionales, su nómina de accionistas deberá identificar a aquellos accionistas que tuvieren
un porcentaje igual o superior al 10% de su capital; y,”
Concordancias: LCom: 131
Con la presentación anual del documento solicitado por la autoridad tributaria nacional por parte
de cualquiera de las sociedades mercantiles y demás entes regulados por esta Ley, se considerará
que se ha dado cumplimiento a la obligación prevista en los artículos 20 y 23 de esta Ley, respecto
al Estado de Situación Financiera y Estado de Resultado Integral individuales. La presentación de
los demás estados financieros y anexos se sujetará a la reglamentación que, para tal efecto, emita la
Superintendencia.
Para el cumplimiento de esta obligación, si esta documentación no hubiere sido aprobada por la
junta general de socios o accionistas antes de la fecha máxima de presentación pero estuviere lista
para ser enviada, el representante legal, bajo su personal y exclusiva responsabilidad, deberá
remitirla en línea a la Superintendencia, junto con una declaración que acredite que la junta
general no se ha instalado o, habiéndose instalado, no se ha pronunciado sobre la misma. Con este
procedimiento, se entenderá -por cumplida la obligación prevista en este artículo. Si se requiere
presentar estados financieros rectificatorios, se procederá de acuerdo con esta Ley y sus
reglamentos de aplicación. En el caso de incumplimiento en la presentación de la información, el
administrador podrá ser sancionado según lo establecido en el artículo 445 de esta Ley.
Salvo que sea requerido por la Ley, la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros u otra
autoridad competente, la presentación de informes y del juego completo de estados financieros
antes señalado será opcional para compañías en estado de disolución o liquidación y para las
compañías que contaren con una resolución de cancelación no inscrita en el Registro Mercantil,
debido a que aquellas no se consideran empresas en marcha. En el caso de que se reactiven, las
compañías deberán presentar la información de todos los ejercicios anteriores que no se hubiere
reportado.
Concordancias: LCom: 438 Lit. g); 442; 443
* Ver Reforma
* Art. 22 (Ex: 22).- [Inversión extranjera].- La inversión extranjera que se realice en las
sociedades y demás entidades sujetas al control y vigilancia de la Superintendencia de Compañías,
Valores y Seguros no requerirá de autorización previa de ningún organismo del Estado.
Concordancias: ConsE: 9
* Ver Reforma
* Art. 23 (Ex: 23).- [Obligaciones de las compañías extranjeras].- Las compañías extranjeras que
operen en el país y estén sujetas a la vigilancia de la Superintendencia de Compañías, Valores y
Seguros deberán enviar a ésta, en el primer cuatrimestre de cada año:
a) Copias autorizadas del juego completo de los estados financieros de su sucursal o
establecimiento en el Ecuador.
c) Copia autorizada del anexo sobre el movimiento financiero de bienes y servicios, del respectivo
ejercicio económico; y,
Los documentos que contengan los datos requeridos en este artículo se presentarán suscritos por los
personeros y en la forma que señale la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros.
Concordancias: LCom: 406-410; 415; 416; 418-422
* Ver Reforma
Art. 26 (Ex: 26).- [Finalización del ejercicio económico].- El ejercicio económico de las
compañías terminará cada treinta y uno de diciembre.
* Art. 28 (Ex: 28).- [Obligaciones de las compañías agrícolas].- Las compañías sujetas por ley al
control de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros y que ejecuten actividades
agrícolas, presentarán a ésta su balance anual y su estado de pérdidas y ganancias condensados, así
como la información resumida que la Superintendencia determine en el respectivo reglamento.
* Ver Reforma
Art. 29 (Ex: 29).- [Disolución de una compañía por falta de formalidades].- Si en la formación
de la compañía no se llenaren oportunamente las formalidades prescritas por esta Ley, y mientras no
se cumplieren, cualquier socio podrá separarse de la compañía notificándolo a los demás. La
compañía quedará disuelta desde el día de la notificación. Respecto de terceros la compañía se
tendrá como no existente en cuanto pueda perjudicarlos; pero los socios no podrán alegar en su
provecho la falta de dichas formalidades.
Concordancias: LCom: 79; 361; 367
Art. 30 (Ex: 30).- [Responsabilidad solidaria y penal de los socios].- Los que contrataren a
nombre de compañías que no se hubieren establecido legalmente serán solidariamente responsables
de todos los perjuicios que por la nulidad de los contratos se causen a los interesados y, además,
serán castigados con arreglo al Código Orgánico Integral Penal.
La falta de escritura pública no puede oponerse a terceros que hayan contratado de buena fe con una
compañía notoriamente conocida.
En igual responsabilidad incurrirán los que a nombre de una compañía, aun legalmente constituida,
hicieren negociaciones distintas a las de su objeto y empresa, según esté determinado en sus
estatutos.
* Art. 31.- [De los acreedores personales de un socio o accionista].- Los acreedores personales de
un socio o accionistas durante la existencia de una compañía, podrán:
2. Embargar las acciones que le correspondan, las cuales podrán ser rematadas a valor de
mercado, de conformidad con las disposiciones del Código Orgánico General de Procesos.
Los derechos económicos inherentes a la calidad de accionista, serán ejercidos por la persona en
cuyo beneficio se dictó el embargo.
No son susceptibles de embargo las cuotas o participaciones que correspondan al socio de una
compañía de responsabilidad limitada en el capital social.
3. Embargar las utilidades que les correspondan previa deducción de lo que el socio o accionista
adeudare por sus obligaciones sociales;
Los perjudicados por el abuso de la personalidad jurídica, en los casos previstos en el artículo 17
de esta Ley, tendrán los mismos derechos que por virtud de este artículo se les confiere a los
acreedores de los accionistas, con arreglo a lo previsto en el Código Orgánico General de
Procesos.
Una vez disuelta la compañía el acreedor personal, podrá embargar la parte o cuota que
corresponda al socio o accionista en la liquidación.
* Ver Reforma
Art. 32 (Ex: 32).- [Compañías constituidas conforme a leyes anteriores].- Las compañías
constituidas válidamente conforme a leyes anteriores se sujetarán, en cuanto a su funcionamiento, a
las normas de la presente Ley.
* Art. 33 (Ex: 33).- [Casos sujetos a las solemnidades de la Ley].- El aumento o disminución de
capital, la prórroga del contrato social, la transformación, fusión, escisión, cambio de nombre,
cambio de domicilio, convalidación y disolución anticipada, así como todos los convenios y
resoluciones que alteren las cláusulas que deban registrarse y publicarse, que reduzcan la duración de
la compañía, o excluyan a alguno de sus miembros, se sujetarán a las solemnidades establecidas por
la ley para la fundación de la compañía según su especie. El establecimiento de sucursales de
compañías extranjeras se sujetará al procedimiento previsto en esta Ley.
Concordancias: LCom: 151; 161; 231; 374
* Ver Reforma
Art. 34 (Ex: 34).- [Subsanación y convalidación].- Salvo lo que se dispone en el artículo siguiente,
cuando en el otorgamiento de la escritura pública de constitución de una compañía o en la de uno de
los actos a los que se refiere el artículo anterior, o bien en los trámites posteriores del proceso de
constitución legal de la compañía o perfeccionamiento de aquellos actos, se hubiere omitido algún
requisito de validez, se podrá subsanar la omisión y, si así se hiciere, la convalidación se entenderá
realizada desde la misma fecha de la escritura convalidada.
a) Si la compañía no tiene una causa y un objeto reales y lícitos, o si el objeto es prohibido para la
especie de compañía, o contrario a la ley, el orden público o las buenas costumbres;
Concordancias: LCom: 3
d) Si la compañía se hubiere constituido con un número de socios inferior al mínimo señalado por la
ley para cada especie.
Sección 2a.
De la Compañía en Nombre Colectivo
* Art. 36 (Ex: 35).- [Formación y razón social].- La compañía en nombre colectivo se contrae
entre dos o más personas naturales (1) que hacen el comercio bajo una razón social.
(1)
Nota: La disposición transitoria primera de la Ley reformatoria a la Ley de Compañías (RO
591: 15-may-2009), dispone: “Las compañías en nombre colectivo que entre sus socios
actualmente tuvieren a personas jurídicas, nacionales o extranjeras, deberán disolverse a menos
que tales socios sean reemplazados por personas naturales de manera voluntaria y conforme a la
ley, dentro de los seis meses posteriores a la entrada en vigencia de esta Ley. Si no lo hicieren
dentro de ese plazo quedarán disueltas de pleno derecho y deberán proceder a su correspondiente
liquidación”.
Concordancias: CC: 1965 Inc. 2 // LCom: 5; 6
La razón social es la fórmula enunciativa de los nombres de todos los socios, o de algunos de ellos,
con la agregación de las palabras “y compañía”.
Concordancias: LCom: 16
Sólo los nombres de los socios pueden formar parte de la razón social.
* Ver Reforma
Entre los socios no se puede admitir declaraciones de testigos para probar contra lo convenido, o
más de lo convenido en la escritura de constitución de la compañía, ni para justificar lo que se
hubiere dicho antes, al tiempo o después de su otorgamiento.
Concordancias: CC: 17252
3. El nombre de los socios autorizados para obrar, administrar y firmar por ella;
4. La suma de los aportes entregados, o por entregarse, para la constitución de la compañía; y,
Art. 39 (Ex: 38).- [Publicación del extracto].- La publicación de que trata el artículo anterior será
solicitada al Juez de lo Civil dentro del término de quince días, contados a partir de la fecha de
celebración de la escritura pública, por los socios que tengan la administración o por el notario, si
fuere autorizado para ello. De no hacerlo el administrador o el notario, podrá pedirla cualquiera de
los socios, en cuyo caso las expensas de la publicación, así como todos los gastos y costas, serán de
cuenta de los administradores.
Concordancias: LCom: 38 Inc. 1 // LNot: 18 Num. 8
Art. 40 (Ex: 39).- [Conservación de la razón social].- Cuando se constituyere una compañía en
nombre colectivo que tome a su cargo el activo y el pasivo de otra compañía en nombre colectivo
que termine o deba terminar por cualquier causa, la nueva compañía podrá conservar la razón social
anterior, siempre que en la escritura de la nueva así como en su registro y en el extracto que se
publique, se haga constar:
Concordancias: LNot: 18 Num. 8
d) El nombre, nacionalidad y domicilio de cada uno de los socios colectivos de la nueva compañía;
y,
e) La declaración de que dichos socios son los únicos responsables de los negocios de la compañía.
Podrá también continuar con la misma razón social, la compañía que deba terminar por muerte de
uno de los socios, siempre que los herederos de aquél consientan en ello y se haga constar el
particular en escritura pública cuyo extracto se publicará. La escritura se registrará conforme a lo
dispuesto en este artículo.
Art. 41 (Ex: 40).- [Caso que requieren nueva escritura pública].- Si se prorroga el plazo para el
cual la compañía fue constituida, o si se cambia o transforma la razón social, se procederá a la
celebración de una nueva escritura pública, en la que constarán las reformas que se hubieren hecho a
la original, debiendo también publicarse el extracto e inscribirse la nueva escritura.
Concordancias: LCom: 85; 368
* 2. Capacidad
* Ver Reforma
* Art. 42 (Ex: 41).- [Capacidad].- Las personas que según lo dispuesto en el Código de Comercio
tienen capacidad para comerciar, la tienen también para formar parte de una compañía en nombre
colectivo.
Concordancias: CCo: 20
El menor de edad, aunque tenga autorización general para comerciar, necesita de autorización
especial para asociarse en una compañía en nombre colectivo, autorización que se le concederá en
los términos previstos en el mismo Código.
Concordancias: CCo: 9
Las personas jurídicas no podrán asociarse a una compañía en nombre colectivo.
* Ver Reforma
* 3. Capital
* Ver Reforma
Art. 43 (Ex: 42).- [Capital].- El capital de la compañía en nombre colectivo se compone de los
aportes que cada uno de los socios entrega o promete entregar.
Para la constitución de la compañía será necesario el pago de no menos del cincuenta por ciento del
capital suscrito.
* 4. Administración
* Ver Reforma
Los administradores llevarán la contabilidad (1) y las actas de la compañía en la forma establecida por
la ley y tendrán su representación judicial y extrajudicial.
(1)
Nota: El literal h), del artículo 99 de la Ley para la Transformación Económica del Ecuador (L.
2000-4. RO-S 34: 13-mar-2000), establece: “Se reforma expresamente cualquier norma que
obligue a expresar la contabilidad de las personas en sucres …”. Adicionalmente la disposición
general primera dispone: “La contabilidad de las personas naturales y jurídicas, públicas y
privadas, se llevará en dólares de los Estados Unidos de América…”.
Concordancias: LCom: 44
Art. 47 (Ex: 46).- [Poderes y delegación del cargo].- El administrador que diere poderes para
determinados negocios sociales será personalmente responsable de la gestión que se hiciere. Pero
para delegar su cargo necesitará, en todo caso, la autorización de la mayoría de socios. La delegación
deberá recaer en uno de ellos.
Concordancias: CC: 203966
Art. 48 (Ex: 47).- [Nombramiento].- El nombramiento del o de los administradores se hará ya sea
en la escritura de constitución o posteriormente, por acuerdo entre los socios y, salvo pacto en
contrario, por mayoría de votos.
Concordancias: LCom: 13
Art. 49 (Ex: 48).- [Causas de remoción].- El o los administradores no podrán ser removidos de su
cargo sino por dolo, culpa grave o inhabilidad en el manejo de los negocios. La remoción podrá ser
pedida por cualquiera de los socios y, en caso de ser judicial, declarada por sentencia.
Concordancias: LCom: 55 Lit. e)
El socio o socios que estuvieren en minoría tendrán derecho a recurrir a la jueza o juez de lo civil del
distrito apelando de la resolución. La jueza o juez resolverá la controversia de conformidad con los
dictados de la justicia y con criterio judicial, tramitándola verbal y sumariamente, con citación del
administrador o gerente.
* Ver Reforma
* 5. De los socios
* Ver Reforma
Art. 54 (Ex: 53).- [Obligaciones principales].- El socio de la compañía en nombre colectivo tendrá
las siguientes obligaciones principales:
b) No tomar interés en otra compañía que tenga el mismo fin ni hacer operaciones por su propia
cuenta, ni por la de terceros, en la misma especie de comercio que hace la compañía, sin previo
consentimiento de los demás socios; de hacerlo sin dicho consentimiento, el beneficio será para la
compañía y el perjuicio para el socio. Se presume el consentimiento si, preexistiendo ese interés al
celebrarse el contrato, era conocido de los otros socios y no se convino expresamente en que cesara;
d) Resarcir los daños y perjuicios que hubiere ocasionado a la compañía, en caso de ser excluido.
Art. 55 (Ex: 54).- [Derechos].- El socio de la compañía en nombre colectivo tiene los siguientes
derechos:
a) Percibir utilidades;
c) Controlar la administración;
Concordancias: LCom: 44
e) Recurrir a los jueces solicitando la revocación del nombramiento de administrador, en los casos
determinados en el artículo 49. El juez tramitará la petición verbal y sumariamente.
Art. 56 (Ex: 55).- [Derecho de la compañía ante operaciones indebidas del socio].- En el caso de
contravención a lo dispuesto en el artículo 54, letra b) de esta Ley, la compañía tiene derecho a
tomar las operaciones como hechas por su propia cuenta, o a reclamar el resarcimiento de los
perjuicios sufridos. Este derecho se extingue por el transcurso de tres meses contados desde el día en
que la compañía tuvo noticia de la operación.
Concordancias: LCom: 54 Lit. b)
Art. 57 (Ex: 56).- [Quienes no se reputan socios].- No se reputan socios, para los efectos de la
empresa social, los dependientes de comercio a quienes se haya señalado una porción de las
utilidades en retribución de su trabajo.
Concordancias: CCo: 123
Art. 58 (Ex: 57).- [Indemnización por daño a la compañía].- El daño que sobreviniere a los
intereses de la compañía por malicia, abuso de facultades o negligencia de uno de los socios,
constituirá a su causante en la obligación de indemnizarlo, si los demás socios lo exigieren, siempre
que no pueda deducirse de acto alguno la aprobación o la ratificación expresa o tácita del hecho en
que se funde la reclamación.
Concordancias: CC: 221741
Sección 3a.
De la Compañía en Comandita Simple
* Art. 59 (Ex: 58).- [Constitución y razón social].- La compañía en comandita simple existe bajo
una razón social y se contrae entre uno o varios socios solidaria e ilimitadamente responsables y otro
u otros, simples suministradores de fondos, llamados socios comanditarios, cuya responsabilidad se
limita al monto de sus aportes.
Concordancias: LCom: 72 // CC: 152754; 196592 Inc. 3
La razón social será, necesariamente, el nombre de uno o varios de los socios solidariamente
responsables, al que se agregará siempre las palabras “compañía en comandita”, escritas con todas
sus letras o la abreviatura que comúnmente suele usarse.
Solamente las personas naturales podrán ser socios comanditados o comanditarios de la compañía
en comandita simple (1).
(1)
Nota: Las disposiciones transitorias de la Ley reformatoria a la Ley de Compañías (RO 591:
15-may-2009), dispone: “Primera.- Las compañías en nombre colectivo que entre sus socios
actualmente tuvieren a personas jurídicas, nacionales o extranjeras, deberán disolverse a menos
que tales socios sean reemplazados por personas naturales de manera voluntaria y conforme a la
ley, dentro de los seis meses posteriores a la entrada en vigencia de esta Ley. Si no lo hicieren
dentro de ese plazo quedarán disueltas de pleno derecho y deberán proceder a su correspondiente
liquidación.
Segunda.- Lo preceptuado en la disposición Transitoria que antecede se aplicará igualmente a los
casos de las compañías en comandita simple que entre sus socios comanditados o comanditarios
tuvieren actualmente a personas jurídicas, así como a los casos de las compañías en comandita
por acciones que entre sus socios solidarios o comanditados actualmente tuvieren a personas
jurídicas”.
* Ver Reforma
2. Del capital
Art. 62 (Ex: 61).- [Aporte no autorizado].- El socio comanditario no puede llevar en vía de aporte
a la compañía su capacidad, crédito o industria.
Concordancias: CC: 21973000
Art. 63 (Ex: 62).- [Cesión y traspaso no autorizado].- El socio comanditario no podrá ceder ni
traspasar a otras personas sus derechos en la compañía ni sus aportaciones, sin el consentimiento de
los demás, en cuyo caso se procederá a la suscripción de una nueva escritura social.
3. De la administración
Art. 64 (Ex: 63).- [Aplicación de reglas supletorias].- Cuando en una compañía en comandita
simple hubiere dos o más socios nombrados en la razón social y solidarios, ya administren los
negocios de la compañía todos juntos, o ya uno o varios por todos, regirán respecto de éstos las
reglas de la compañía en nombre colectivo, y respecto de los meros suministradores de fondos, las
de la compañía en comandita simple.
Es aplicable a ellos todo lo dispuesto para los administradores de la compañía en nombre colectivo.
Concordancias: LCom: 44-53
Art. 66 (Ex: 65).- [Obligación del administrador].- El administrador o administradores
comunicarán necesariamente a los comanditarios y demás socios el balance de la compañía,
poniéndoles de manifiesto, durante un plazo que no será inferior de treinta días contados desde la
fecha de la comunicación respectiva, los antecedentes y los documentos para comprobarlo y juzgar
de las operaciones. El examen de los documentos realizará el comanditario por sí o por delegado
debidamente autorizado, en las oficinas de la compañía.
Concordancias: CC: 19752002
4. De los socios
Art. 67 (Ex: 66).- [Derechos del socio comanditario].- El comanditario tiene derecho al examen,
inspección, vigilancia y verificación de las gestiones y negocios de la compañía; a percibir los
beneficios de su aporte y a participar en las deliberaciones con su opinión y consejo, con tal que no
obste la libertad de acción de los socios solidariamente responsables. Por lo mismo, su actividad en
este sentido no será considerada como acto de gestión o de administración.
Art. 69 (Ex: 68).- [Facultad de solicitar la remoción del administrador].- Será facultad de los
socios, ya sean solidarios o comanditarios, solicitar al juez la remoción del o de los administradores
de la compañía por dolo, culpa grave o inhabilidad en el manejo de los negocios.
Art. 70 (Ex: 69).- [Pérdida del derecho de examinar los libros sociales].- El comanditario que
forme parte de una compañía en comandita simple o que establezca o forme parte de un negocio que
tenga la misma finalidad comercial de la compañía, pierde el derecho de examinar los libros
sociales, salvo que los intereses de tal negocio o establecimiento no se encuentren en oposición con
los de la compañía.
Art. 71 (Ex: 70).- [Disposiciones aplicables a los socios solidarios].- Las disposiciones de los
artículos 55, 56 y 57 son aplicables a los socios obligados solidariamente.
Concordancias: LCom: 55-; 56; 57
Art. 72 (Ex: 71).- [Responsabilidad de los socios comanditarios].- Los socios comanditarios
responden por los actos de la compañía solamente con el capital que pusieron o debieron poner en
ella.
Art. 73 (Ex: 72).- [Prohibiciones a los comanditarios].- Los comanditarios no pueden hacer
personalmente ningún acto de gestión, intervención o administración que produzca obligaciones o
derechos a la compañía, ni aún en calidad de apoderados de los socios administradores de la misma.
Tampoco podrán tomar resoluciones que añadan algún poder a los que el socio o socios
comanditados tienen por la ley y por el contrato social, permitiendo a éstos hacer lo que de otra
manera no podrían. No podrán, asimismo, ejecutar acto alguno que autorice, permita o ratifique las
obligaciones contraídas o que hubieren de contraerse por la compañía.
En caso de contravención a las disposiciones anteriores, los comanditarios quedarán obligados
solidariamente por todas las deudas de la compañía.
Sección 4a.
Disposiciones comunes a las compañías en Nombre Colectivo y a la en Comandita Simple
Art. 74 (Ex: 73).- [Responsabilidad solidaria e ilimitada].- Todos los socios colectivos y los
socios comanditados estarán sujetos a responsabilidad solidaria e ilimitada por todos los actos que
ejecutaren ellos o cualquiera de ellos bajo la razón social, siempre que la persona que los ejecutare
estuviere autorizada para obrar por la compañía.
Concordancias: LCom: 59
Art. 75 (Ex: 74).- [Efectos de la inclusión del nombre en la razón social].- El que no siendo socio
tolerare la inclusión de su nombre en la razón social de compañías de estas especies, queda
solidariamente responsable de las obligaciones contraídas por la compañía.
Concordancias: LCom: 59 Inc. 3; 74
Aquel que tomare indebidamente el nombre de una persona para incluirlo en la razón social de la
compañía, quedará sujeto a las responsabilidades civiles y penales que tal hecho origine.
Art. 76 (Ex: 75).- [Beneficios especiales e intereses].- No se reconocerá a favor de ninguno de los
socios beneficios especiales ni intereses a su aporte.
Art. 77 (Ex: 76).- [Reparto de utilidades].- En estas compañías se prohíbe el reparto de utilidades a
los socios, a menos que sean líquidas y realizadas.
Las cantidades pagadas a los comanditarios por dividendos de utilidades estipuladas en el contrato
de constitución, no estarán sujetas a repetición si de los balances sociales hechos de buena fe, según
los cuales se acordó el pago, resultaren beneficios suficientes para efectuarlos. Pero si ocurriere
disminución del capital social, éste debe reintegrarse con las utilidades sucesivas, antes de que se
hagan ulteriores pagos.
Concordancias: CTra:CT: 97
Art. 80 (Ex: 79).- [Interventor].- Los socios no administradores de la compañía tendrán derecho
especial de nombrar de su seno un interventor que vigile los actos de los administradores. El
interventor designado tendrá facultad de examinar la contabilidad y más documentos de la
compañía.
Concordancias: LCom: 353-358
Art. 81 (Ex: 80).- [Responsabilidad de los nuevos socios].- Si un nuevo socio es admitido en una
compañía ya constituida, responde en iguales términos que los otros por todas las obligaciones
contraídas por la compañía antes de su admisión, aunque la razón social cambie por causa de su
admisión.
Art. 82 (Ex: 81).- [Causas de exclusión de socios].- Pueden ser excluidos de la compañía:
1. El socio administrador que se sirve de la firma o de los capitales sociales en provecho propio; o
que comete fraude en la administración o en la contabilidad; o se ausenta y, requerido, no vuelve ni
justifica la causa de su ausencia;
2. El socio que interviniere en la administración sin estar autorizado por el contrato de compañía;
5. En general, los socios que falten gravemente al cumplimiento de sus obligaciones sociales.
El socio excluido no queda libre del resarcimiento de los daños y perjuicios que hubiere causado.
Concordancias: LCom: 118 Lit. j)
Art. 83 (Ex: 82).- [Efectos de la exclusión].- Por la exclusión de un socio no se acaba la sociedad.
El socio excluido queda sujeto a las pérdidas hasta el día de la exclusión. La compañía puede retener
sus utilidades hasta la formación del balance.
También queda obligado a terceros por las obligaciones que la compañía contraiga hasta el día en
que el acto o la sentencia de exclusión sea registrada.
Art. 84 (Ex: 83).- [Asociación para participar de las utilidades].- El tercero que se asocie a uno
de los socios para participar en las utilidades y pérdidas que puedan corresponderle, no tiene relación
jurídica alguna con la compañía.
Concordancias: LCom: 427
Art. 85 (Ex: 84).- [Inscripción de la escritura de cambio de razón social].- Los gerentes de las
compañías mercantiles que variaren su razón social sea por la admisión de nuevos socios, por
transferir sus derechos a otra persona o sociedad, o por cualesquiera otras causas, estarán obligados a
presentar la escritura respectiva a uno de los jueces de lo Civil del lugar en el que haya tenido su
domicilio la compañía, para que ordene la inscripción en el Registro Mercantil.
Concordancias: LCom: 41
Art. 86 (Ex: 85).- [Publicación de la escritura].- El Juez de lo Civil ordenará que el extracto de la
escritura a que se refiere el artículo anterior se publique durante tres días seguidos en uno de los
periódicos de mayor circulación en el lugar.
Art. 87 (Ex: 86).- [Oposición de los acreedores a la inscripción de la escritura].- En caso de
cambio de la razón social de una compañía, los acreedores que se creyeren perjudicados en sus
intereses podrán oponerse a la inscripción de la escritura. Para el efecto presentarán al Juez de lo
Civil, dentro de seis días, contados desde la última publicación del extracto, la correspondiente
solicitud escrita, expresando los motivos de la oposición.
Concordancias: LCom: 89
Art. 88 (Ex: 87).- [Trámite judicial de la oposición].- El juez, una vez recibido el escrito de
oposición, correrá traslado al gerente o administrador de la compañía cuya razón social se cambiare,
para que lo conteste en el término de dos días improrrogables.
Con la contestación o en rebeldía, y si hubieren hechos justificables, se recibirá la causa a prueba por
el término perentorio de cuatro días, vencido el cual se pronunciará resolución, que no será
susceptible de recurso alguno y sólo dará lugar a la acción de indemnización de daños y perjuicios
contra el juez, si hubiere lugar.
Art. 89 (Ex: 88).- [Falta de oposición].- Si no se hubiere presentado solicitud alguna de oposición,
el juez ordenará la inscripción vencido el término fijado en el artículo 87.
Concordancias: LCom: 87
Sección 5a.
De la Compañía de Responsabilidad Limitada
1. Disposiciones generales
Si no se hubiere cumplido con las disposiciones de esta Ley para la constitución de la compañía, las
personas naturales o jurídicas, no podrán usar en anuncios, membretes de cartas, circulares,
prospectos u otros documentos, un nombre, expresión o sigla que indiquen o sugieran que se trata
de una compañía de responsabilidad limitada.
Los que contravinieren a lo dispuesto en el inciso anterior, serán sancionados con arreglo a lo
prescrito en el artículo 445 de la Ley de Compañías. La multa tendrá el destino indicado en tal
precepto legal. Impuesta la sanción, la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros
notificará al Ministerio de Economía y Finanzas para la recaudación correspondiente.
Concordancias: LCom: 445
En esta compañía el capital estará representado por participaciones que podrán transferirse de
acuerdo con lo que dispone el artículo 113 de la Ley de Compañías.
Concordancias: LCom: 102; 113
* Ver Reforma
Art. 94 (Ex: 95).- [Finalidades].- La compañía de responsabilidad limitada podrá tener como
finalidad la realización de toda clase de actos civiles o de comercio y operaciones mercantiles
permitidos por la ley, excepción hecha de operaciones de banco, seguros, capitalización y ahorro.
Concordancias: CCo: 3
Art. 95 (Ex: 96).- [Número de socios].- La compañía de responsabilidad limitada no podrá
funcionar como tal si sus socios exceden del número de quince; si excediere de este máximo, deberá
transformarse en otra clase de compañía o disolverse.
Concordancias: LCom: 330-336; 361-372
Art. 97 (Ex: 98).- [Sociedad de capital].- Para los efectos fiscales y tributarios las compañías de
responsabilidad limitada son sociedades de capital.
Art. 98 (Ex: 99).- [Capacidad para constituir].- Para intervenir en la constitución de una
compañía de responsabilidad limitada se requiere de capacidad civil para contratar. El menor
emancipado, autorizado para comerciar, no necesitará autorización especial para participar en la
formación de esta especie de compañías.
Concordancias: CC: 146188 // CCo: 9
Art. 99 (Ex: 100).- [Prohibición de constitución].- No obstante las amplias facultades que esta Ley
concede a las personas para constituir compañías de responsabilidad limitada, no podrán hacerlo
entre padres e hijos no emancipados ni entre cónyuges.
Concordancias: CC: 21837
* Art. 100 (Ex: 101).- [Intervención de personas jurídicas].- Las personas jurídicas, con
excepción de los bancos, compañías de seguro, capitalización y ahorros, pueden ser socias de las
compañías de responsabilidad limitada, en cuyo caso se hará constar, en la nómina de los socios, la
denominación o razón social de la persona jurídica asociada.
Podrán ser socias de una compañía de responsabilidad limitada las sociedades extranjeras cuyos
capitales estuvieren representados únicamente por participaciones, acciones, o partes sociales
nominativas, es decir, expedidas o emitidas a favor o a nombre de sus socios, accionistas o
miembros, y de ninguna manera al portador.
* Ver Reforma
Art. 101 (Ex: 102).- [Prohibición de asociación].- Las personas comprendidas en el artículo 7 del
Código de Comercio no podrán asociarse en esta clase de compañías.
Concordancias: CCo: 7
3. Del capital
* Art. 102 (Ex: 103).- [Formación].- El capital de la compañía estará formado por las aportaciones
de los socios y no será inferior al monto fijado por el Superintendente de Compañías, Valores y
Seguros (1). Estará dividido en participaciones expresadas en la forma que señale el Superintendente
de Compañías, Valores y Seguros.
(1)
Nota: Según el artículo 2 de la Resolución de la Superintendencia de Compañías 00.Q.IJ.016
(RO 734: 30-dic-2002), el monto mínimo de capital suscrito, para esta clase de compañía, es de
400 dólares.
Concordancias: LCom: 92 Inc. 4
* Art. 103.- [Juramento de los socios fundadores acerca del depósitos del capital pagado de la
compañía].- Los socios fundadores declararán bajo juramento que depositarán el capital pagado
de la compañía en una institución bancaria, en el caso de que las aportaciones sean en numerario.
Una vez que la compañía tenga personalidad jurídica será objeto de verificación por parte de la
Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros a través de la presentación del balance inicial u
otros documentos, conforme disponga el reglamento que se dicte para el efecto.
* Ver Reforma
Art. 104 (Ex: 105).- [Aportes en especie].- Si la aportación fuere en especie, en la escritura
respectiva se hará constar el bien en que consista, su valor, la transferencia de dominio en favor de la
compañía y las participaciones que correspondan a los socios a cambio de las especies aportadas.
Concordancias: LCom: 10 Inc. 6
Estas serán avaluadas por los socios o por peritos por ellos designados, y los avalúos incorporados al
contrato. Los socios responderán solidariamente frente a la compañía y con respecto a terceros por el
valor asignado a las especies aportadas.
Art. 105 (Ex: 106).- [Constitución y aumento del capital].- La constitución del capital o su
aumento no podrá llevarse a cabo mediante suscripción pública.
Art. 106 (Ex: 107).- [Participaciones y características].- Las participaciones que comprenden los
aportes de capital de esta compañía serán iguales, acumulativas e indivisibles. No se admitirá la
cláusula de interés fijo.
Art. 109 (Ex: 111).- [Fondo de reserva].- La compañía formará un fondo de reserva hasta que éste
alcance por lo menos al veinte por ciento del capital social.
En cada anualidad la compañía segregará, de las utilidades líquidas y realizadas, un cinco por ciento
para este objeto.
* Art. 111 (Ex: 113).- [Casos para la reducción del capital social].- En la compañía de
responsabilidad limitada podrá tomarse resoluciones encaminadas a reducir el capital social,
solamente en los siguientes casos:
a) Por exclusión de uno o más de sus socios, situación en la cual la porción reducida será devuelta
al socio, previa la liquidación de su aporte;
e) Por eliminación del excedente de capital que, por no utilizarse en el giro de la compañía, resulte
innecesario.
* Ver Reforma
La amortización de las participaciones no podrá exceder del cincuenta por ciento del capital social.
* Ver Reforma
* Art. 113 (Ex: 115).- [Transferencia de participaciones].- La participación que tiene el socio en
la compañía de responsabilidad limitada es transferible por acto entre vivos, en beneficio de otro u
otros socios de la compañía o de terceros, si se obtuviere el consentimiento unánime del capital
social, expresado en junta general o por cualquier otro medio que deje constancia fehaciente de la
voluntad de cada uno de los socios.
La cesión se hará por escritura pública. El notario insertará en la escritura los documentos que
acrediten el cumplimiento del requisito referido en el inciso anterior. En caso de que el
consentimiento unánime hubiere sido expresado en junta general, se insertará una copia certificada
del acta de la reunión. De la escritura de cesión se sentará razón al margen de la inscripción
referente a la constitución de la sociedad, así como al margen de la matriz de la escritura de
constitución en el respectivo protocolo del notario, hecho lo cual se inscribirá la cesión en el Libro
de Participaciones y Socios. Practicada ésta, el representante legal anulará el certificado de
aportación correspondiente, extendiéndose uno nuevo a favor del cesionario.
* Ver Reforma
* Art. 113.1.- [Exclusión al socio ausente].- El socio no administrador que se ausenta y, requerido,
no vuelve ni justifica la causa de su ausencia, también podrá ser excluido de la compañía de
responsabilidad limitada.
* Ver Reforma
* Art. 114 (Ex: 116).- [Derechos].- El contrato social establecerá los derechos de los socios en los
actos de la compañía, especialmente en cuanto a la administración, como también a la forma de
ejercerlos, siempre que no se opongan a las disposiciones legales. No obstante cualquier estipulación
contractual, los socios tendrán los siguientes derechos:
c) A que se limite su responsabilidad al monto de sus participaciones sociales, salvo las excepciones
que en esta Ley se expresan;
Concordancias: LCom: 92 Inc. 1
d) A no devolver los importes que en concepto de ganancias hubieren percibido de buena fe; pero, si
las cantidades percibidas en este concepto no correspondieren a beneficios realmente obtenidos,
estarán obligados a reintegrarlas a la compañía;
f) A ser preferido para la adquisición de las participaciones correspondientes a otros socios, cuando
el contrato social o la Junta General prescriban este derecho, el cual se ejercitará a prorrata de las
participaciones que tuviere;
h) A impugnar los acuerdos sociales, siempre que fueren contrarios a la ley o a los estatutos.
En este caso se estará a lo dispuesto en los artículos 249 y 250, en lo que fueren aplicables;
Concordancias: LCom: 249; 250
i) A pedir convocatoria a Junta General en los casos determinados por la presente Ley. Este derecho
lo ejercitarán cuando las aportaciones de los solicitantes representen no menos de la décima parte del
capital social; y,
j) A ejercer en contra de los gerentes o administradores la acción de reintegro del patrimonio social.
Esta acción no podrá ejercitarla si la Junta General aprobó las cuentas de los gerentes o
administradores.
* Ver Reforma
f) Responder solidaria e ilimitadamente ante terceros por la falta de inscripción del contrato social;
g) Responder ante la compañía y terceros, si fueren excluidos, por las pérdidas que sufrieren por la
falta de capital suscrito y no pagado o por la suma de aportes reclamados con posterioridad, sobre la
participación social; y,
h) En caso de que el socio fuere una sociedad extranjera, deberá presentar a la compañía, durante
el mes de diciembre de cada año, una certificación extendida por la autoridad competente del país
de origen en la que se acredite que la sociedad en cuestión cuenta con existencia legal en dicho
país.
Igualmente, se deberá proporcionar una lista completa de todos sus miembros, socios o accionistas,
con indicación de sus nombres, apellidos, estados civiles, nacionalidades y domicilios. Las
sociedades extranjeras que participaren en el capital de una compañía de responsabilidad limitada
en cuya nómina de socios o accionistas constaren otras personas jurídicas de cualquier naturaleza
deberán proporcionar, igualmente, la nómina de sus integrantes, y así sucesivamente hasta
determinar o identificar a la correspondiente persona natural. La lista completa de los socios o
accionistas de la sociedad extranjera y de sus integrantes hasta identificar a la correspondiente
persona natural, cuando correspondiere, serán suscritas y certificadas ante Notario Público por el
secretario, administrador o funcionario de la prenombrada sociedad extranjera que estuviere
autorizado al respecto, o por un apoderado legalmente constituido.
Si la sociedad extranjera que fuere socia de una compañía de responsabilidad limitada estuviere
registrada en una o más bolsas de valores, en lugar de la lista completa de todos sus socios,
accionistas o miembros presentará una certificación que acredite tal hecho, emitida por la
autoridad competente del país de origen. Similar requerimiento será observado cuando un fondo de
inversión, nacional o extranjero, hubiere invertido en acciones, participaciones o partes sociales de
la sociedad extranjera socia, o en participaciones de la compañía ecuatoriana directamente.
En todos los casos, se deberá justificar, documentadamente, que la totalidad del capital de la
sociedad extranjera se encuentra representado, exclusivamente, por acciones, participación eso
títulos nominativos.
Las personas jurídicas extranjeras de cualquier naturaleza que participen en el capital de una
compañía de responsabilidad limitada deberán proporcionar, igualmente, una certificación
extendida por la autoridad competente de su Estado de origen en la que se acredite su existencia
legal. Asimismo, deberán presentar la nómina de sus integrantes, y así, sucesivamente, hasta
determinar o identificar a la correspondiente persona natural. El listado de sus miembros deberá
ser suscrito y certificado de acuerdo con el requerimiento que este artículo impone a las sociedades
extranjeras.
Las certificaciones mencionadas en este artículo serán apostilladas o autenticadas por cónsul
ecuatoriano, al igual que las listas arriba señaladas si hubieren sido suscritas en el exterior.
5. De la administración
Art. 116 (Ex: 118).- [Junta General].- La Junta General, formada por los socios legalmente
convocados y reunidos, es el órgano supremo de la compañía. La Junta General no podrá
considerarse válidamente constituida para deliberar, en primera convocatoria, si los concurrentes a
ella no representan más de la mitad del capital social. La Junta General se reunirá, en segunda
convocatoria, con el número de socios presentes, debiendo expresarse así en la referida convocatoria.
* Art. 117 (Ex: 119).- [Mayoría decisoria].- Salvo disposición en contrario de la ley o del contrato,
las resoluciones se tomarán por mayoría absoluta de los socios presentes. Los votos en blanco y las
abstenciones se sumarán a la mayoría.
* Ver Reforma
Art. 118 (Ex: 120).- [Atribuciones de la Junta General].- Son atribuciones de la Junta General:
a) Designar y remover administradores y gerentes;
c) Aprobar las cuentas y los balances que presenten los administradores y gerentes;
g) Decidir acerca del aumento o disminución del capital y la prórroga del contrato social;
j) Acordar la exclusión del socio por las causales previstas en el artículo 82 de esta Ley;
En caso de negativa de la Junta General, una minoría representativa de por lo menos un veinte por
ciento del capital social, podrá recurrir al juez para entablar las acciones indicadas en esta letra; y,
l) Las demás que no estuvieren otorgadas en esta Ley o en el contrato social a los gerentes,
administradores u otro organismo.
* Art. 119 (Ex: 121).- [Convocatoria a la junta general].- Las juntas generales se reunirán
físicamente en el domicilio principal de las compañías y/o por vía telemática, previa convocatoria
del administrador. En las juntas generales telemáticas, fueren universales o no, se deberá verificar
fehacientemente, la presencia virtual del socio, el mantenimiento del cuórum y el procedimiento de
votación de los asistentes.
En las juntas generales solo podrán tratarse los asuntos puntualizados en la convocatoria, bajo
pena de nulidad.
Las juntas generales serán convocadas por correo electrónico, por lo menos, con cinco días de
anticipación, al fijado para la reunión, a menos que el estatuto establezca un plazo mayor. El
estatuto social podrá contemplar otras formas complementarias de convocatoria.
Los socios tienen la obligación de comunicar al representante legal la dirección de correo
electrónico en el que receptarán las convocatorias. Es responsabilidad del administrador de la
compañía mantener el registro de dichos correos.
Los socios podrán renunciar a su derecho a asistir a una reunión determinada de la junta general,
mediante comunicación física o digital enviada al representante legal de la sociedad. Esta renuncia
de asistencia, que podrá operar únicamente respecto de una junta debidamente convocada, deberá
efectuarse de manera expresa. La renuncia a asistir a una junta general de socios implica que las
participaciones del socio renunciante se computarán dentro de cuórum de instalación y, salvo que
el socio renunciante exprese lo contrario de manera expresa, se entenderá que él se abstuvo de
votar.
* Art. 120 (Ex: 122).- [Convocatorias especiales].- El o los socios que representen por lo menos el
diez por ciento del capital social podrán ejercer ante el Superintendente de Compañías, Valores y
Seguros el derecho concedido en el artículo 213. Si el contrato social estableciese un consejo de
vigilancia, éste podrá convocar a reuniones de Junta General en ausencia o por omisión del gerente o
administrador, y en caso de urgencia.
Concordancias: LCom: 213
* Ver Reforma
Art. 121 (Ex: 123).- [Concurrencia a Junta General].- A las juntas generales concurrirán los
socios personalmente o por medio de representante, en cuyo caso la representación se conferirá por
escrito y con carácter especial para cada junta, a no ser que el representante ostente poder general,
legalmente conferido.
Concordancias: CC: 172451; 202047; 202754; 203461; 203562; 206895; 20696; 21073
Art. 122 (Ex: 124).- [Actas].- El acta de las deliberaciones y acuerdos de las juntas generales llevará
las firmas del presidente y del secretario de la junta.
Se formará un expediente de cada junta. El expediente contendrá la copia del acta y de los
documentos que justifiquen que las convocatorias han sido hechas en la forma señalada en la ley y
en los estatutos. Se incorporarán también a dicho expediente todos aquellos documentos que
hubieren sido conocidos por la junta.
Las actas podrán extenderse a máquina, en hojas debidamente foliadas, o ser asentadas en un libro
destinado para el efecto.
Art. 123 (Ex: 125).- [Facultades de los administradores o gerentes].- Los administradores o
gerentes se sujetarán en su gestión a las facultades que les otorgue el contrato social y, en caso de no
señalárseles, a las resoluciones de los socios tomadas en Junta General. A falta de estipulación
contractual o de resolución de la Junta General, se entenderá que se hallan facultados para
representar a la compañía judicial y extrajudicialmente y para realizar toda clase de gestiones, actos
y contratos, con excepción de aquellos que fueren extraños al contrato social, de aquellos que
pudieren impedir que posteriormente la compañía cumpla sus fines y de todo lo que implique
reforma del contrato social.
Art. 124 (Ex: 126).- [Obligaciones de los administradores o gerentes].- Los administradores o
gerentes estarán obligados a presentar el balance anual y la cuenta de pérdidas y ganancias, así como
la propuesta de distribución de beneficios, en el plazo de sesenta días a contarse de la terminación
del respectivo ejercicio económico; deberán también cuidar de que se lleve debidamente la
contabilidad y correspondencia de la compañía y cumplir y hacer cumplir la ley, el contrato social y
las resoluciones de la Junta General.
Art. 125 (Ex: 127).- [Responsabilidad de los administradores o gerentes].- Los administradores
o gerentes, estarán obligados a proceder con la diligencia que exige una administración mercantil
ordinaria y prudente.
Los que faltaren a sus obligaciones son responsables, solidariamente si fueren varios, ante la
compañía y terceros por el perjuicio causado.
Concordancias: LCom: 17
Su responsabilidad cesará cuando hubieren procedido conforme a una resolución tomada por la
Junta General, siempre que oportunamente hubieren observado a la junta sobre la resolución tomada.
Concordancias: LCom: 133 Inc. 2
* Art. 126 (Ex: 128).- [Responsabilidades civiles y penales].- Los administradores o gerentes que
incurrieren en las siguientes faltas responderán civilmente por ellas, sin perjuicio de la
responsabilidad penal que pudieren tener:
a) Consignar, a sabiendas, datos inexactos en los documentos de la compañía que, conforme a la ley,
deban inscribirse en el Registro Mercantil; o dar datos falsos respecto al pago de las aportaciones
sociales y al capital de la compañía;
b) Proporcionar datos falsos relativos al pago de las garantías sociales, para alcanzar la inscripción
en el Registro Mercantil de las escrituras de disminución del capital, aún cuando la inscripción
hubiere sido autorizada por el Superintendente de Compañías, Valores y Seguros;
Art. 128 (Ex: 130).- [Responsabilidad especial].- Sin perjuicio de la responsabilidad penal a que
hubiere lugar, los administradores o gerentes responderán especialmente ante la compañía por los
daños y perjuicios causados por dolo, abuso de facultades, negligencia grave o incumplimiento de la
ley o del contrato social. Igualmente responderán frente a los acreedores de la compañía y a los
socios de ésta, cuando hubieren lesionado directamente los intereses de cualquiera de ellos.
Concordancias: CC: 1599
Art. 129 (Ex: 131).- [Pluralidad de gerentes o administradores].- Si hubiere más de dos gerentes
o administradores, las resoluciones de éstos se tomarán por mayoría de votos, a no ser que en el
contrato social se establezca obligatoriedad de obrar conjuntamente, en cuyo caso se requerirá
unanimidad para las resoluciones.
Art. 130 (Ex: 132).- [Prohibición a administradores o gerentes].- Los administradores o gerentes
no podrán dedicarse, por cuenta propia o ajena, al mismo género de comercio que constituye el
objeto de la compañía, salvo autorización expresa de la Junta General.
* Art. 131 (Ex: 133).- [Obligación de presentar nómina].- Sin perjuicio de lo dispuesto en el
literal b) del artículo 20, es obligación del representante legal de la compañía de responsabilidad
limitada presentar en el mes de enero de cada año a la autoridad tributaria nacional, de
conformidad con los plazos y formas que establezcan para el efecto, la nómina de las compañías o
personas jurídicas extranjeras que figuraren como socias suyas, con indicación de los nombres,
nacionalidades y domicilios correspondientes, junto con fotocopias notariadas de las certificaciones
y demás documentación mencionada en el literal h) del artículo 115, que hubieren recibido de tales
socios según dicho literal. Es obligación de esta autoridad tributaria remitir esta información, de
manera completa, a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros.
Si la compañía no hubiere recibido dichos documentos por la o las socias extranjeras obligadas a
entregarlos, la obligación impuesta en el inciso anterior será cumplida dentro de los cinco primeros
días del siguiente mes de febrero, con indicación de la socia o socias remisas.
* Ver Reforma
Art. 132 (Ex: 135).- [Disposiciones aplicables a los administradores o gerentes].- Son aplicables
a los gerentes o administradores las disposiciones constantes en los artículos 129 al 133, inclusive,
del Código de Comercio.
Concordancias: CCo: 129-133
* Art. 133 (Ex: 136).- [Renuncia y remoción del administrador].- El administrador no podrá
separarse de sus funciones mientras no sea legalmente reemplazado. La renuncia que de su cargo
presentare el administrador, surte efectos, sin necesidad de aceptación, desde la fecha en que es
conocida por la Junta General de socios. Si se tratare de administrador único, no podrá separarse de
su cargo hasta ser legalmente reemplazado, a menos que hayan transcurrido treinta días desde la
fecha en que la presentó.
Esta renuncia deberá ser inscrita en el Registro Mercantil. Cuando como producto de la inscripción
de una renuncia la compañía se quedare en acefalía, se aplicarán lo que dispone el artículo 269.1
de esta Ley.
La Junta General podrá remover a los administradores o a los gerentes por las causas determinadas
en el contrato social o por incumplimiento de las obligaciones señaladas en los artículos 124, 125 y
131. La resolución será tomada por una mayoría que represente, por lo menos, las dos terceras partes
del capital pagado concurrente a la sesión. En el caso del artículo 128 la Junta General deberá
remover a los administradores o a los gerentes.
Concordancias: LCom: 124; 125; 128; 131
Art. 134 (Ex: 137).- [Prescripción de las acciones contra los gerentes o administradores].- Toda
acción contra los gerentes o administradores prescribirá en el plazo de tres meses cuando se trate de
solicitar la remoción de dicho funcionario.
Concordancias: CC: 24248
Art. 135 (Ex: 138).- [Comisión de vigilancia].- En las compañías en las que el número de socios
exceda de diez podrá designarse una comisión de vigilancia, cuyas obligaciones fundamentales serán
velar por el cumplimiento, por parte de los administradores o gerentes, del contrato social y la recta
gestión de los negocios.
La comisión de vigilancia estará integrada por tres miembros, socios o no, que no serán responsables
de las gestiones realizadas por los administradores o gerentes, pero sí de sus faltas personales en la
ejecución del mandato.
La constitución también podrá realizarse mediante el proceso simplificado de constitución por vía
electrónica de acuerdo a la regulación que para el efecto dictará la Superintendencia de
Compañías, Valores y Seguros.
* Ver Reforma
1. El nombre, correo electrónico, nacionalidad y domicilio de las personas naturales o jurídicas que
constituyan la compañía y su voluntad de fundarla;
7. La indicación de las participaciones que cada socio suscribe y pagará en numerario o en especie,
el valor atribuido a éstas y la parte del capital no pagado, la forma y el plazo para integrarlo; y la
declaración juramentada, que deberán hacer los socios, sobre la correcta integración del capital
social, conforme lo establecido en el artículo 103 de la Ley de Compañías;
Concordancias: LCom: 103; 104
8. La forma en que se organizará la administración y fiscalización de la compañía, si se hubiese
acordado el establecimiento de un órgano de fiscalización, y la indicación de los funcionarios que
tengan la representación legal, así como la designación de los primeros administradores, con
capacidad de representación legal;
10. Los demás pactos lícitos y condiciones especiales que los socios juzguen conveniente establecer,
siempre que no se opongan a lo dispuesto en esta Ley, y;
En caso de que una sociedad extranjera fuere fundadora de una compañía de responsabilidad
limitada, al documento de fundación deberá agregarse una certificación extendida por la autoridad
competente del país de origen en la que se acredite que la sociedad en cuestión cuenta con
existencia legal en dicho país.
De igual manera, al documento constitutivo se adjuntará una lista completa de todos sus miembros,
socios o accionistas, con indicación de sus nombres, apellidos, estados civiles, nacionalidades y
domicilios. Las sociedades extranjeras que participaren en la constitución de una compañía de
responsabilidad limitada en cuya nómina de socios o accionistas constaren otras personas jurídicas
de cualquier naturaleza deberán proporcionar, igualmente, la nómina de sus integrantes, y así
sucesivamente hasta determinar o identificar a la correspondiente persona natural. La lista
completa de los socios o accionistas de la sociedad extranjera y de sus integrantes hasta identificar
a la correspondiente persona natural, cuando correspondiere, serán suscritas y certificadas ante
Notario Público por el secretario, administrador o funcionario de la prenombrada sociedad
extranjera que estuviere autorizado al respecto, o por un apoderado legalmente constituido.
En todos los casos, se deberá justificar, documentadamente, que la totalidad del capital de la
sociedad extranjera se encuentra representado, exclusivamente, por acciones, participaciones o
títulos nominativos.
Las personas jurídicas extranjeras de cualquier naturaleza que no estén prohibidas de participar en
el capital social de una compañía de responsabilidad limitada deberán proporcionar, igualmente,
una certificación extendida por la autoridad competente de su Estado de origen en la que se
acredite su existencia legal. Asimismo, deberán presentar la nómina de sus integrantes, y así,
sucesivamente, hasta determinar o identificar a la correspondiente persona natural. El listado de
sus miembros deberá ser suscrito y certificado de acuerdo con el requerimiento que este artículo
impone a las sociedades extranjeras.
Las certificaciones mencionadas en este artículo serán apostilladas o autenticadas por cónsul
ecuatoriano, al igual que las listas arriba señaladas si hubieren sido suscritas en el exterior.
* Ver Reforma
En este caso, el estatuto social deberá determinar el modo en que deberá acreditarse la existencia
de la causa, la forma de ejercer el derecho de separación voluntaria y el plazo de su ejercicio. Para
la incorporación, la modificación o la supresión de estas causas de separación en el estatuto social,
será necesario el consentimiento del 100% del capital social.
* Ver Reforma
* Art. 137.2.- [De las cláusulas compromisorias del estatuto social].- El estatuto social podrá
incluir una cláusula compromisoria como un mecanismo para resolver desacuerdos entre los
miembros de la sociedad, siempre que el conflicto recayere sobre materia transigible. En tal caso,
procederán los mecanismos alternativos de solución de conflictos en derecho, conforme a las
condiciones establecidas en la Ley y lo convenido por las partes.
* Ver Reforma
* Ver Reforma
* Art. 139.- [Nombramiento y remoción de los administradores o gerentes].- Los
administradores serán designados en el contrato constitutivo. Esta designación podrá recaer en
cualquier persona, socio o no de la compañía.
* Art. 140 (Ex: 143).- [Aportación por suscripción de nuevas participaciones].- El pago de las
aportaciones por la suscripción de nuevas participaciones podrá realizarse:
1. En numerario;
2. En especie, si la Junta General hubiere resuelto aceptarla y se hubiere realizado el avalúo por los
socios, o los peritos, conforme lo dispuesto en el artículo 104 de esta Ley;
Concordancias: LCom: 104 Inc. 2; 183
5. Por la reserva o superávit proveniente de revalorización de activos, con arreglo al reglamento que
expedirá la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros.
La Junta General que acordare el aumento de capital establecerá las bases de las operaciones que
quedan enumeradas.
En cuanto a la forma de pago del aumento de capital, se estará a lo dispuesto en el segundo inciso
del artículo 102 de esta Ley.
Concordancias: LCom: 102 Inc. 2
* Ver Reforma
* Art. 141 (Ex: 154).- [Funcionarios de fiscalización].- Cuando por disposición contractual se
designen funcionarios de fiscalización en esta especie de compañía, se aplicarán las disposiciones
del Capítulo IX, Sección 6a.
Concordancias: LCom: 241; 247
* Ver Reforma
Art. 142 (Ex: 154.1).- [Remisión a las normas de la Compañía Anónima].- En lo no previsto por
esta Sección, se aplicarán las disposiciones contenidas en la Sección 6a., en cuanto no se opongan a
la naturaleza de la compañía de responsabilidad limitada.
Concordancias: LCom: 143-300
Sección 6a.
De la Compañía Anónima
Art. 143 (Ex: 155).- [Definición].- La compañía anónima es una sociedad cuyo capital, dividido en
acciones negociables, está formado por la aportación de los accionistas que responden únicamente
por el monto de sus acciones.
Las sociedades o compañías civiles anónimas están sujetas a todas las reglas de las sociedades o
compañías mercantiles anónimas.
Concordancias: CC: 196592 Inc. 4; 196895
Las personas naturales o jurídicas que no hubieren cumplido con las disposiciones de esta Ley para
la constitución de una compañía anónima, no podrán usar en anuncios, membretes de carta,
circulares, prospectos u otros documentos, un nombre, expresión o siglas que indiquen o sugieran
que se trata de una compañía anónima.
Los que contravinieren a lo dispuesto en el inciso anterior, serán sancionados con arreglo a lo
prescrito en el artículo 445. La multa tendrá el destino indicado en tal precepto legal. Impuesta la
sanción, la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros notificará al Ministerio de Salud
para la recaudación correspondiente.
Concordancias: LCom: 445
* Ver Reforma
2. De la capacidad
* Art. 145 (Ex: 157).- [Capacidad para intervenir].- Para intervenir en la formación de una
compañía anónima en calidad de promotor o fundador se requiere la capacidad civil para
contratar.
Las personas jurídicas nacionales pueden ser fundadoras o accionistas en general de las compañías
anónimas, pero las compañías extranjeras solamente podrán serlo si sus capitales estuvieren
representados únicamente por acciones, participaciones o partes sociales nominativas, es decir,
expedidas o emitidas a favor o a nombre de sus socios, miembros o accionistas, y de ninguna
manera al portador.
Concordancias: CC: 218
* Ver Reforma
3. De la fundación de la compañía
* Art. 146.1.- De las cláusulas compromisorias del estatuto social].- El estatuto social podrá
incluir una cláusula compromisoria como un mecanismo para resolver desacuerdos entre los
miembros de la sociedad, siempre que el conflicto recayere sobre materia transigible. En tal caso,
procederá el arbitraje en derecho, conforme a las condiciones establecidas en la Ley y en el
convenio arbitral.
* Art. 147.- [Requisitos para la constitución definitiva].- Ninguna compañía anónima podrá
constituirse sin que se halle suscrito totalmente su capital, el cual deberá ser pagado en una cuarta
parte, por lo menos, una vez inscrita la compañía en el Registro Mercantil.
Para que pueda celebrarse la escritura pública de fundación o de constitución definitiva, según el
caso, será requisito que los accionistas declaren bajo juramento que depositarán el capital pagado
de la compañía en una institución bancaria, en el caso de que las aportaciones sean en numerario.
Una vez que la compañía tenga personalidad jurídica será objeto de verificación por parte de la
Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros a través de la presentación del balance inicial u
otros documentos, conforme disponga el reglamento que se dicte para el efecto.
Art. 149 (Ex: 161).- [Fundadores y promotores].- Serán fundadores, en el caso de constitución
simultánea, las personas que suscriban acciones y otorguen la escritura de constitución; serán
promotores, en el caso de constitución sucesiva, los iniciadores de la compañía que firmen la
escritura de promoción.
2. El nombre, correo electrónico, nacionalidad y domicilio de las personas naturales o jurídicas que
constituyan la compañía y su voluntad de fundarla;
5. El importe del capital social, con la expresión del número de acciones en que estuviere dividido, el
valor nominal de las mismas, su clase, así como el nombre y nacionalidad de los suscriptores del
capital;
6. La indicación de lo que cada socio suscribe y pagará en dinero o en otros bienes; el valor
atribuido a éstos y la parte de capital no pagado y la declaración juramentada, que deberán hacer
los accionistas fundadores, sobre la correcta integración y pago del capital social, conforme lo
indica el segundo inciso del artículo 147 de la Ley de Compañías.
10. La forma de designación de los administradores y la clara enunciación de los funcionarios que
tengan la representación legal de la compañía;
Concordancias: LCom: 207 Num. 4; 254
En caso de que una sociedad extranjera fuere fundadora de una sociedad anónima, al documento de
fundación deberá agregarse una certificación extendida por la autoridad competente del país de
origen en la que se acredite que la sociedad en cuestión cuenta con existencia legal en dicho país.
De igual manera, al documento constitutivo se adjuntará una lista completa de todos sus miembros,
socios o accionistas, con indicación de sus nombres, apellidos, estados civiles, nacionalidades y
domicilios. Las sociedades extranjeras que participaren en la constitución de una sociedad anónima
en cuya nómina de socios o accionistas constaren otras personas jurídicas de cualquier naturaleza
deberán proporcionar, igualmente, la nómina de sus integrantes, y así sucesivamente hasta
determinar o identificar a la correspondiente persona natural. La lista completa de los socios o
accionistas de la sociedad extranjera y de sus integrantes hasta identificar a la correspondiente
persona natural, cuando correspondiere, serán suscritas y certificadas ante Notario Público por el
secretario, administrador o funcionario de la prenombrada sociedad extranjera que estuviere
autorizado al respecto, o por un apoderado legalmente constituido.
Si la sociedad extranjera que fuere fundadora de una sociedad anónima estuviere registrada en una
o más bolsas de valores, en lugar de la lista completa de todos sus socios, accionistas o miembros
presentará una certificación que acredite tal hecho, emitida por la autoridad competente del país de
origen. Similar requerimiento será observado cuando un fondo de inversión, nacional o extranjero,
hubiere invertido en acciones, participaciones o partes sociales de la sociedad extranjera socia, o
en acciones de la sociedad ecuatoriana directamente.
En todos los casos, se deberá justificar, documentadamente, que la totalidad del capital de la
sociedad extranjera se encuentra representado, exclusivamente, por acciones, participaciones o
títulos nominativos.
Las personas jurídicas extranjeras de cualquier naturaleza que participen en la constitución de una
sociedad anónima deberán proporcionar, igualmente, una certificación extendida por la autoridad
competente de su Estado de origen en la que se acredite su existencia legal. Asimismo, deberán
presentar la nómina de sus integrantes, y así, sucesivamente, hasta determinar o identificar a la
correspondiente persona natural. El listado de sus miembros deberá ser suscrito y certificado de
acuerdo con el requerimiento que este artículo impone a las sociedades extranjeras.
Las certificaciones mencionadas en este artículo serán apostilladas o autenticadas por cónsul
ecuatoriano, al igual que las listas arriba señaladas si hubieren sido suscritas en el exterior.
* Ver Reforma
Art. 153 (Ex: 165).- [Constitución sucesiva].- Para la constitución de la compañía anónima por
suscripción pública, sus promotores elevarán a escritura pública el convenio de llevar adelante la
promoción y el estatuto que ha de regir la compañía a constituirse. La escritura contendrá además:
h) El domicilio de la compañía.
Art. 154 (Ex: 166).- [Prohibición de modificar el estatuto].- Los suscriptores no podrán modificar
el estatuto ni las condiciones de promoción antes de la autorización de la escritura definitiva.
* Art. 155.- [Aprobación del convenio de promoción y estatuto].- La escritura pública que
contenga el convenio de promoción y el estatuto que ha de regir la compañía a constituirse, serán
aprobados por la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, inscritos y publicados en la
forma determinada por la Ley de Mercado de Valores (1) para la oferta pública de acciones.
(1)
Nota: La Ley de Mercado de Valores (L. 107. RO 367: 23-jul-1998), fue derogada por la
Codificación de la Ley de Mercado de Valores (Cod. 2006-01. RO-S 215: 22-feb-2006), y por
Mandato de la Disposición General Décima Octava del Código Orgánico Monetario y Financiero
(Cod. s/n. RO-S 332: 12-sep-2014), es agregada como Libro II de este cuerpo legal.
* Ver Reforma
* Art. 156 (Ex: 168).- [Fe notarial y Junta General constitutiva].- Suscrito el capital social, un
notario dará fe del hecho firmando en el duplicado de los boletines de suscripción.
Los promotores convocarán por la prensa, con no menos de ocho ni más de quince días de
anticipación, a la Junta General constitutiva, una vez transcurrido el plazo para el pago de la parte de
las acciones que debe ser cubierto para la constitución de la compañía.
b) Examinar y, en su caso, comprobar el avalúo de los bienes distintos del numerario que uno o más
socios se hubieren obligado a aportar. Los suscriptores no tendrán derecho a votar con relación a sus
respectivas aportaciones en especie;
* Ver Reforma
Art. 157 (Ex: 169).- [Derecho a voto. Acuerdos].- En las juntas generales para la constitución de la
compañía cada suscriptor tendrá derecho a tantos votos como acciones hayan de corresponderle con
arreglo a su aportación. Los acuerdos se tomarán por una mayoría integrada, por lo menos, por la
cuarta parte de los suscriptores concurrentes a la junta, que representen como mínimo la cuarta parte
del capital suscrito.
* Art. 158 (Ex: 170).- [Plazo para otorgar la escritura de constitución. Incumplimiento].-
Dentro de los treinta días posteriores a la reunión de la Junta General, las personas que hayan sido
designadas otorgarán la escritura pública de constitución conforme a lo dispuesto en el artículo 150,
con expresa observación de lo dispuesto en el inciso final de dicho artículo, en los casos en que
entre las suscriptoras figuraren sociedades extranjeras.
Si dentro del término indicado no se celebrare la escritura de constitución, una nueva Junta General
designará las personas que deban otorgarla, así mismo dentro del término referido en el inciso
anterior y, si dentro de este nuevo término no se celebrare dicha escritura, las personas designadas
para el efecto serán sancionadas por la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, a
solicitud de parte interesada, con una pena igual al máximo del interés convencional señalado por la
ley, computado sobre el valor del capital social y durante todo el tiempo en que hubiere permanecido
omiso en el cumplimiento de su obligación; al reintegro inmediato del dinero recibido y al pago de
daños y perjuicios.
* Ver Reforma
Art. 159 (Ex: 171).- [Nulidad de la compañía].- Es nula la compañía y no produce efecto ni aún
entre los asociados si se hubiere infringido en su constitución cualquiera de las prescripciones de los
artículos 147, 151 y 162. En el caso de constitución por suscripción pública también producirá
nulidad la inobservancia de cualquiera de las disposiciones de los artículos 153, 155 y 156. Los
asociados no podrán oponer esta nulidad a terceros.
Concordancias: LCom: 147; 151; 153; 155; 156; 162 // CC: 148512
* Art. 160 (Ex: 172).- [Capital autorizado, suscrito y pagado. Aumento del capital
autorizado].- La compañía podrá establecerse con el capital autorizado que determine la escritura de
constitución. La compañía podrá aceptar suscripciones y emitir acciones hasta el monto de ese
capital. Al momento de constituirse la compañía, el capital suscrito y pagado mínimos serán los
establecidos por la resolución de carácter general que expida la Superintendencia de Compañías,
Valores y Seguros (1).
(1)
Nota: Según el artículo 2 de la Resolución de la Superintendencia de Compañías 00.Q.IJ.016
(RO 734: 30-dic-2002), el monto mínimo de capital suscrito, para esta clase de compañía, es de
800 dólares.
Todo aumento de capital autorizado será resuelto por la Junta General de accionistas y, luego de
cumplidas las formalidades pertinentes, se inscribirá en el Registro Mercantil correspondiente. Una
vez que la escritura pública de aumento de capital autorizado se halle inscrita en el Registro
Mercantil, los aumentos de capital suscrito y pagado hasta completar el capital autorizado no
causarán impuestos ni derechos de inscripción, ni requerirán ningún tipo de autorización o trámite
por parte de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, sin que se requiera el
cumplimiento de las formalidades establecidas en el artículo 33 de esta Ley, hecho que en todo caso
deberá ser informado a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros.
Concordancias: LCom: 33
* Ver Reforma
Art. 161 (Ex: 173).- [Clases de aportaciones].- Para la constitución del capital suscrito las
aportaciones pueden ser en dinero o no, y en este último caso, consistir en bienes muebles o
inmuebles. No se puede aportar cosa mueble o inmueble que no corresponda al género de comercio
de la compañía.
Art. 162 (Ex: 174).- [Aportaciones en especies].- En los casos en que la aportación no fuere en
numerario, en la escritura se hará constar el bien en que consista tal aportación, su valor y la
transferencia de dominio que del mismo se haga a la compañía, así como las acciones a cambio de
las especies aportadas.
Los bienes aportados serán avaluados y los informes, debidamente fundamentados, se incorporarán
al contrato.
En la constitución sucesiva los avalúos serán hechos por peritos designados por los promotores.
Cuando se decida aceptar aportes en especie será indispensable contar con la mayoría de accionistas.
En la constitución simultánea las especies aportadas serán avaluadas por los fundadores o por peritos
por ellos designados. Los fundadores responderán solidariamente frente a la compañía y con relación
a terceros por el valor asignado a las especies aportadas.
Concordancias: LCom: 10 Inc. 7
En la designación de los peritos y en la aprobación de los avalúos no podrán tomar parte los
aportantes.
Las disposiciones de este artículo, relativas a la verificación del aporte que no consista en numerario,
no son aplicables cuando la compañía esté formada sólo por los propietarios de ese aporte.
* Art. 163.- [Depósito de aportes].- Los suscriptores harán sus aportes en dinero, mediante
depósito en una cuenta bancaria a nombre de la compañía, lo cual deberá expresarse mediante
declaración juramentada en la escritura correspondiente. Si la total integración se hiciere una vez
constituida definitivamente la compañía, la entrega la harán los socios suscriptores directamente a
la misma.
* Ver Reforma
Art. 164 (Ex: 177).- [Límites a la emisión de acciones].- La compañía no podrá emitir acciones
por un precio inferior a su valor nominal ni por un monto que exceda del capital aportado.
Este contrato se perfecciona por el hecho de la suscripción por parte del suscriptor, sin que pueda
sujetarse a condición o modalidad que, de existir, se tendrán por no escritas.
Concordancias: LCom: 174
Art. 166 (Ex: 179).- [Suscripción en boletines y contenido].- La suscripción se hará constar en
boletines extendidos por duplicado, que contendrán:
5. La suma pagada a la fecha de suscripción, forma y términos en que serán solucionados los
dividendos para integrar el valor de la acción;
6. La determinación de los bienes en el caso de que la acción haya de pagarse con éstos y no con
numerario;
7. La declaración expresa de que el suscriptor conoce los estatutos y los acepta; y,
Art. 167 (Ex: 180).- [Certificados provisionales o resguardos].- Los promotores y fundadores, así
como los administradores de la compañía, están obligados a canjear al suscriptor el certificado de
depósito bancario con un certificado provisional por las cantidades que fueren pagadas a cuenta de
las acciones suscritas, certificados o resguardos que podrán amparar una o varias acciones.
Estos certificados provisionales o resguardos expresarán:
Estos certificados podrán ser inscritos y negociados en las bolsas de valores del país, para lo cual
deberá claramente expresar el capital suscrito que represente y el plazo para su pago, el cual en todo
caso no podrá exceder de dos años contados desde su emisión.
Para los certificados que se negocien en bolsa, no se aplicará lo dispuesto en la segunda frase del
artículo 218 de esta Ley.
Concordancias: LCom: 218
Art. 168 (Ex: 181).- [Características de las acciones].- Las acciones serán nominativas. La
compañía no puede emitir títulos definitivos de las acciones que no estén totalmente pagadas.
Art. 169 (Ex: 182).- [Nulidad de la emisión].- Es nula la emisión de certificados de acciones o de
acciones que no representen un efectivo aporte patrimonial o que se hubieren hecho antes de la
inscripción del contrato de compañía.
Art. 170 (Ex: 183).- [Acciones ordinarias o preferidas].- Las acciones pueden ser ordinarias o
preferidas, según lo establezca el estatuto.
Las acciones ordinarias confieren todos los derechos fundamentales que en la ley se reconoce a los
accionistas.
Las acciones preferidas no tendrán derecho a voto, pero podrán conferir derechos especiales en
cuanto al pago de dividendos y en la liquidación de la compañía.
Concordancias: LCom: 210
Será nula toda preferencia que tienda al pago de intereses o dividendos fijos, a excepción de
dividendos acumulativos.
Art. 171 (Ex: 184).- [Monto de las acciones preferidas].- El monto de las acciones preferidas no
podrá exceder del cincuenta por ciento del capital suscrito de la compañía.
Art. 172 (Ex: 185).- [Prohibición de aportaciones recíprocas].- Es prohibido a la compañía
constituir o aumentar el capital mediante aportaciones recíprocas en acciones de propia emisión, aun
cuando lo hagan por interpuesta persona.
* Art. 173 (Ex: 186).- [Tiempo para la expedición de los títulos].- Los títulos correspondientes a
las acciones suscritas en el acto de constitución de la compañía, serán expedidos dentro de los
sesenta días siguientes a la inscripción del contrato en el Registro Mercantil. En la constitución
sucesiva de una compañía, los títulos se expedirán dentro de los ciento ochenta días siguientes a la
inscripción en el Registro Mercantil de la escritura de constitución definitiva.
* Art. 175 (Ex: 188).- [Aumento del capital. Inejecutabilidad del derecho preferente].- Siempre
que se haya pagado el cincuenta por ciento, por lo menos, del capital inicial o del aumento anterior,
la compañía podrá acordar un aumento del capital social. Los accionistas que estuvieren en mora del
pago de la suscripción anterior no podrán ejercer el derecho preferente previsto en el artículo 181,
mientras no hayan pagado lo que estuvieren adeudando por tal concepto.
Concordancias: LCom: 181; 182
* Ver Reforma
Art. 176 (Ex: 189).- [Contenido de los títulos de acciones].- Los títulos de acciones estarán
escritos en idioma castellano y contendrán las siguientes declaraciones:
2. La cifra representativa del capital autorizado, capital suscrito y el número de acciones en que se
divide el capital suscrito;
3. El número de orden de la acción y del título, si éste representa varias acciones, y la clase a que
pertenece;
4. La fecha de la escritura de constitución de la compañía, la notaría en la que se la otorgó y la fecha
de inscripción en el Registro Mercantil, con la indicación del tomo, folio y número;
Art. 177 (Ex: 190).- [Libros talonarios y de acciones y accionistas].- Los títulos y certificados de
acciones se extenderán en libros talonarios correlativamente numerados. Entregado el título o el
certificado al accionista, éste suscribirá el correspondiente talonario. Los títulos y certificados
nominativos se inscribirán, además, en el Libro de Acciones y Accionistas, en el que se anotarán las
sucesivas transferencias, la constitución de derechos reales y las demás modificaciones que ocurran
respecto al derecho sobre las acciones.
Concordancias: LCom: 187; 189 Inc. 2; 246 Inc 1; 256 Num. 3; 263 Nums. 1-3
Art. 178 (Ex: 191).- [Calidad y derechos del accionista].- La acción confiere a su titular legítimo
la calidad de accionista y le atribuye, como mínimo, los derechos fundamentales que de ella se
derivan y se establecen en esta Ley.
Art. 180 (Ex: 193).- [Usufructo de acciones].- En el caso de usufructo de acciones la calidad de
accionista reside en el nudo propietario; pero el usufructuario tendrá derecho a participar en las
ganancias sociales obtenidas durante el período de usufructo y que se repartan dentro del mismo. El
ejercicio de los demás derechos de accionista corresponde, salvo disposición contraria del contrato
social, al nudo propietario.
Cuando el usufructo recayere sobre acciones no liberadas, el usufructuario que desee conservar su
derecho deberá efectuar el pago de los dividendos pasivos, sin perjuicio de repetir contra el nudo
propietario al término del usufructo. Si el usufructuario no cumpliere esa obligación, la compañía
deberá admitir el pago hecho por el nudo propietario.
Concordancias: CC: 77896; 7979
* Art. 181 (Ex: 194).- [Derecho preferente].- Los accionistas tendrán derecho preferente, en
proporción a sus acciones, para suscribir las que se emitan en cada caso de aumento de capital
suscrito. Este derecho se ejercitará dentro de los treinta días siguientes a la publicación en el portal
de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros del aviso del respectivo acuerdo de la
Junta General, salvo lo dispuesto en el artículo 175. Es obligación del representante legal de la
compañía notificar el referido aviso a los accionistas, a través de correo electrónico. El estatuto
social podrá establecer otros medios adicionales para la publicación del aviso respectivo a la
convocatoria de la junta general; en este caso los 30 días se cumplirán una vez que el aviso se haya
publicado tanto en el portal de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros cuanto por los
medios establecidos en el estatuto.
Concordancias: LCom: 175
El derecho preferente para la suscripción de acciones podrá ser incorporado en un valor denominado
certificado de preferencia. Dicho certificado podrá ser negociado libremente, en bolsa o fuera de ella.
Dichos certificados darán derecho a sus titulares o adquirientes a suscribir las acciones determinadas
en el certificado, en las mismas condiciones que señala la ley, con el estatuto y las resoluciones de la
compañía, dentro del plazo de vigencia.
Los certificados deberán ser puestos a disposición de los accionistas que consten en el Libro de
Acciones y Accionistas dentro de los quince días hábiles siguientes a la fecha del acuerdo de
aumento de capital.
Art. 182 (Ex: 195).- [Formas de aumento de capital social].- La compañía podrá acordar el
aumento del capital social mediante emisión de nuevas acciones o por elevación del valor de las ya
emitidas.
* Art. 183 (Ex: 196).- [Aportación por suscripción de nuevas acciones].- El pago de las
aportaciones que deban hacerse por la suscripción de las nuevas acciones podrá realizarse:
4. Por las reservas y/o superávits provenientes de la revalorización de activos, y/o por la aplicación
de las normas contables en vigencia, saldos que sólo podrán ser capitalizados en la parte que
exceda al valor de las pérdidas acumuladas y las del último ejercicio económico concluido, si las
hubieren.
Al momento de instrumentarse un aumento de capital, deberá incluirse una cláusula que contenga
la declaración bajo juramento del representante legal, de la veracidad y autenticidad de la
información proporcionada y de la documentación de soporte que sustenta el aumento de capital.
También deberá incluirse una declaración jurada del representante legal que acredite la correcta
integración del capital social y que los fondos, valores y aportes utilizados para el aumento de
capital provengan de actividades lícitas.
Cuando el aumento de capital se efectuare por terceras personas distintas a los accionistas, se
podrá resolver que las nuevas acciones sean emitidas con una prima, sobreprecio que el suscriptor
deberá pagar por encima del valor nominal. La prima de emisión formará parte de las reservas
facultativas de la compañía, y de ninguna manera integrará su capital social.
La junta general que apruebe la prima de emisión, también establecerá los mecanismos y las formas
de uso o de reparto de la reserva facultativa que se forme. Dicho valor proveniente de la prima de
emisión, aún si se conformare y se contabilizare bajo la modalidad de reserva, no podrá ser
reintegrado o posteriormente repartido de manera proporcional en favor del tercero que se
convierta en nuevo accionista de la compañía, salvo el caso de decisión unánime de la junta
general.
Para que se proceda al aumento de capital deberá pagarse, al realizar dicho aumento, por lo menos el
veinticinco por ciento del valor del mismo.
La Junta General que acordare el aumento de capital establecerá las bases de las operaciones que
quedan enumeradas.
Concordancias: LCom: 161; 165 Incs. 1, -2
* Ver Reforma
* Art. 183.1.- Aumento de capital por compensación de créditos.- El aumento de capital por
compensación de créditos requiere necesariamente la preexistencia de créditos en favor de los
suscriptores y a cargo de la sociedad anónima, debidamente registrados en la contabilidad de la
sociedad como pasivos. El aumento de capital mediante compensación de créditos, en adición de la
resolución de la junta general de accionistas, requerirá del consentimiento expreso del acreedor.
* Ver Reforma
* Art. 183.2.- Derecho de atribución.- Si el aumento de capital se hiciere con aplicación a cuentas
patrimoniales de la sociedad anónima, los accionistas tendrán derecho a que se les atribuya las
acciones en estricta prorrata a su participación en el capital social. El derecho de atribución, que
opera de pleno derecho en beneficio de los accionistas de la sociedad según la proporción que les
corresponda de acuerdo con sus acciones, es irrenunciable.
Si el aumento de capital se hiciere con aplicación a cuentas patrimoniales, los valores destinados
deben haber sido objeto de tributación previa por parte de la sociedad anónima, cuando
correspondiere.
* Ver Reforma
Art. 184 (Ex: 197).- [Mayoría decisoria para el aumento de capital].- El aumento de capital por
elevación del valor de las acciones requiere el consentimiento unánime de los accionistas si han de
hacerse nuevas aportaciones en numerario o en especie. Se requerirá unanimidad de la junta si el
aumento se hace por capitalización de utilidades. Pero, si las nuevas aportaciones se hicieren por
capitalización de reserva o por compensación de créditos, se acordarán por mayoría de votos.
Concordancias: LCom: 207 Num. 4; 241
* Art. 185 (Ex: 198).- [Oferta de nuevas acciones a suscripción pública].- Cuando las nuevas
acciones sean ofrecidas a la suscripción pública, los administradores de la compañía publicarán, por
la prensa, el aviso de promoción que contendrá:
5. El contenido del acuerdo de emisión de las nuevas acciones y, en especial, la cifra del aumento, el
valor nominal de cada acción y su tipo de emisión, así como los derechos atribuidos a las acciones
preferentes, si las hubiere. En caso de que se determinare que debe hacerse un aporte al fondo de
reserva, deberá expresarse; y,
Cuando una compañía haya inscrito sus acciones en el Registro del Mercado de Valores, el Emisor
de las nuevas acciones ofrecidas a suscripción pública deberá observar lo establecido en la Ley de
Mercado de Valores, en especial las normas de Oferta Pública.
* Ver Reforma
Art. 186 (Ex: 199).- [Acciones preferidas. Cambio del tipo de acciones].- En los estatutos de la
compañía se podrá acordar la emisión de acciones preferidas y los derechos que éstas confieren.
Pero el cambio de tipo de las acciones implicará reforma del contrato social.
Concordancias: LCom: 170
Art. 187 (Ex: 200).- [Titular de las acciones].- Se considerará como dueño de las acciones a quien
aparezca como tal en el Libro de Acciones y Accionistas.
Art. 188 (Ex: 201).- [Transferencia de la propiedad de las acciones].- La propiedad de las
acciones se transfiere mediante nota de cesión firmada por quien la transfiere o la persona o casa de
valores que lo represente. La cesión deberá hacerse constar en el título correspondiente o en una hoja
adherida al mismo; sin embargo, para los títulos que estuvieren entregados en custodia en un
depósito centralizado de compensación y liquidación, la cesión podrá hacerse de conformidad con
los mecanismos que se establezcan para tales depósitos centralizados.
Concordancias: CC: 184976 // CCo: 204 // LMVal: 35
* Art. 189 (Ex: 202).- [Inscripción de la transferencia de acciones].- La transferencia del dominio
de acciones no surtirá efecto contra la compañía ni contra terceros, sino desde la fecha de su
inscripción en el Libro de Acciones y Accionistas.
Esta inscripción se efectuará válidamente con la sola firma del representante legal de la compañía,
a la presentación y entrega de una comunicación firmada por el ceden te y cesionario. A esta
comunicación se deberá adjuntar el título objeto de la cesión. Dicha comunicación y el título se
archivarán en la compañía. El título objeto de la cesión será anulado y, en su lugar, se emitirá un
nuevo título a nombre del adquirente.
En las comunicaciones antedichas se hará constar el correo electrónico del cesionario a efectos de
que el representante legal actualice esa información.
El retardo en inscribir la transferencia hecha en conformidad con los incisos anteriores, se sancionará
con multa del dos por ciento sobre el valor nominal del título transferido, que el Superintendente de
Compañías, Valores y Seguros impondrá, a petición de parte, al representante legal de la respectiva
empresa.
* Art. 190 (Ex: 203).- [De los herederos de las acciones].- Los herederos de un accionista podrán
pedir al administrador que haga constar en el Libro de Acciones y Accionistas, la transmisión de las
acciones a favor de todos ellos, presentando una copia certificada de la posesión efectiva de la
herencia o del testamento, cuando correspondiere.
Si los herederos que han alcanzado la posesión efectiva proindiviso no acordaren el modo de
administrar las acciones relictas, el juez los hará citar para que nombren un administrador hasta
que se practique la partición, señalándoles lugar, día y hora para la reunión, y apercibiéndoles que
se procederá en rebeldía del que no asistiere. El nombramiento se hará por mayoría de votos de los
concurrentes. Si por cualquier motivo no se hiciere este nombramiento, el juez elegirá el
administrador común.
Estas reglas podrán también aplicarse siempre que los comuneros de acciones de una sociedad
anónima no se hallen de acuerdo con su administración y no hubieren estipulado nada al respecto.
* Ver Reforma
* Art. 190.1.- [De la partición de las acciones].- La partición de las acciones relictas será
solemnizada ante Notario Público en caso de haber acuerdo entre las partes. De no existir acuerdo,
la partición será efectuada por el Juez de lo Civil del domicilio de la compañía.
En el caso de adjudicación de acciones por partición judicial o venta forzosa, el juez firmará las
notas y avisos respectivos. El cumplimiento de este requisito determinará la tradición de los títulos
objeto de la partición o del remate. Si se tratare de partición extrajudicial, el administrador
designado de común acuerdo por las partes, firmará dichas notas y traspasos. El cumplimiento de
este requisito determinará la tradición de los títulos que comprenda tal partición.
Si se ha hecho la partición de las acciones relictas por acto entre vivos o por testamento, se pasará
por ella en cuanto no fuere contraria a derecho ajeno.
En cualquier caso, deberá presentarse a la compañía una copia certificada del instrumento en que
consten la partición y adjudicación, para la correspondiente inscripción en el Libro de Acciones y
Accionistas.
Este artículo será aplicable para efectuar la partición de cualquier comunidad que surgiere sobre
acciones de una sociedad anónima.
* Ver Reforma
* Art. 191 (Ex: 204).- [Libre negociación de acciones].- El derecho de negociar las acciones
libremente no admite limitaciones en el estatuto social.
Serán válidos los pactos entre accionistas que establezcan condiciones para la negociación de
acciones, o que se celebren para cualquier otro asunto lícito. Los acuerdos de accionistas de las
sociedades anónimas se regirán, en lo que no contravenga a esta sección, por lo previsto para los
acuerdos de accionistas de las sociedades por acciones simplificadas.
* Ver Reforma
* Art. 192 (Ex: 205).- [Adquisición de acciones por la propia compañía].- La junta general
puede decidir que la compañía anónima adquiera las acciones que hubiere emitido, siempre que
se cumplan con los siguientes requisitos:
b) Que para dicha operación se empleen, únicamente, fondos tomados de las utilidades líquidas;
c) Que las acciones adquiridas estén liberadas; y,
Mientras las acciones estén en poder de la compañía, quedarán en suspenso los derechos
inherentes a las mismas.
También se necesitará decisión de la junta general para que éstas acciones vuelvan a la
circulación.
* Ver Reforma
* Art. 192.1.- [De las acciones con derecho de voto].- Las compañías subsidiarias no podrán
adquirir, por ninguna vía, ni directa ni indirectamente, acciones con derecho de voto emitidas por
su compañía matriz. Esta prohibición también es aplicable para los administradores de las
compañías subsidiarias. Será nula cualquier adquisición que contravenga esta prohibición.
Igual sanción de nulidad existirá para las compañías subsidiarias sujetas al control de la
sociedad Holding por vínculos de propiedad, y sus administradores, quienes estarán prohibidos
de adquirir las acciones o participaciones de su compañía tenedora controlante.
Sin perjuicio de las nulidades antedichas, cuando se efectuare una transferencia de acciones en
violación de este artículo, la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, no actualizará
la nómina de accionistas de la compañía matriz en el Registro de Sociedades.
Para los efectos de este artículo, se entenderá como matriz a aquella compañía que hace las veces
de cabeza de grupo de sus sociedades mercantiles.
Se entenderá por sociedad subsidiaria a aquella que posee personalidad jurídica propia y en la
cual otra sociedad, que será su matriz, tenga una participación directa o indirecta, superior al
cincuenta por ciento de su capital social.
* Ver Reforma
Art. 193 (Ex: 206).- [Prohibición de préstamos o anticipos].- No podrá la compañía hacer
préstamos o anticipos sobre las acciones que hubiere emitido, salvo el caso previsto en el artículo
297 de esta Ley.
Concordancias: LCom: 297
Art. 194 (Ex: 207).- [Derechos sobre acciones prendadas].- En caso de acciones dadas en prenda
corresponderá al propietario de éstas, salvo estipulación en contrario entre los contratantes, el
ejercicio de los derechos de accionista. El acreedor prendario queda obligado a facilitar el ejercicio
de esos derechos presentando las acciones a la compañía cuando este requisito fuese necesario para
tal ejercicio.
Art. 195 (Ex: 208).- [Percepción de dividendos].- El certificado provisional y las acciones darán
derecho al titular o accionista a percibir dividendos en proporción a la parte pagada del capital
suscrito a la fecha del balance.
* Art. 196 (Ex: 209).- [Amortización de acciones].- La amortización de las acciones se hará con
cargo al capital social, para lo cual se requerirá, previamente, el acuerdo de su reducción,
tomado en la forma que establezca esta Ley o el estatuto para la reforma del contrato social.
La amortización de las acciones, no podrá exceder del cincuenta por ciento del capital social.
* Ver Reforma
Art. 197 (Ex: 210).- [Anulación de títulos extraviados o destruidos].- Si una acción o un
certificado provisional se extraviaren o destruyeren, la compañía podrá anular el título previa
publicación que efectuará por tres días consecutivos en uno de los periódicos de mayor circulación
en el domicilio principal de la misma, publicación que se hará a costa del accionista. Una vez
transcurridos treinta días, contados a partir de la fecha de la última publicación, se procederá a la
anulación del título, debiendo conferirse uno nuevo al accionista.
* Art. 198 (Ex: 211).- [Liquidación por pérdidas].- Cuando las pérdidas alcancen al sesenta por
ciento o más del patrimonio de la compañía, se pondrá necesariamente en liquidación, si la junta
general no adopta las medidas correctivas para subsanar dicha causal en el término que la
Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, le otorgue a la compañía para tales efectos.
* Ver Reforma
* Art. 199 (Ex: 212).- [Reducción del capital suscrito].- La reducción de capital suscrito, que
deberá ser resuelta por la junta general de accionistas, requerirá de aprobación de la
Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, la que deberá negar su aprobación a dicha
reducción, si observare que el capital disminuido es insuficiente para el cumplimiento del objeto
social u ocasionare perjuicios a terceros.
La junta general que acordare la disminución de capital establecerá las bases de la operación.
La reducción de capital con devolución de aportes deberá realizarse a prorrata del capital
pagado por cada accionista, salvo renuncia del derecho de reparto que tengan los accionistas, el
cual deberá realizarse de acuerdo con lo establecido en el artículo 199.2 de esta Ley. La
disminución de capital podrá saldarse en efectivo o mediante la entrega de activos que no son
necesarios para el mantenimiento de la actividad operacional, siempre y cuando dicha
transferencia no afectare los índices financieros de la compañía.
* Ver Reforma
* Art. 199.1.- [Disminución de capital social].- Para que la junta general pueda acordar la
disminución de capital social, el capital de la sociedad deberá estar pagado en su totalidad, con
excepción de la disminución por anulación de las acciones producto de aportaciones sociales no
efectuadas de acuerdo con el artículo 219 de esta Ley, por efectos de la amortización de acciones
o como derivación del ejercicio del derecho de separación previsto en la Ley. Tampoco se
requerirá que el capital esté íntegramente pagado para la disminución del capital por efectos de
exclusión de un socio de las compañías de responsabilidad limitada o de la exclusión del
accionista extranjero en las sociedades anónimas.
* Art. 199.2.- Derecho de reparto.- La junta general tomará la decisión de disminuir el capital
con el cuórum establecido en la Ley o en el Estatuto. Los accionistas tendrán derecho de reparto
para recibir el valor proporcional al capital que tengan en la compañía al momento de la
descapitalización. Para el ejercicio del derecho de reparto se aplicarán las disposiciones del
derecho de preferencia para el aumento de capital.
Los accionistas podrán renunciar a su derecho de reparto; esta renuncia tendrá que ser expresa y
constará por escrito. El Estatuto Social no podrá restringir o limitar el ejercicio del derecho de
reparto.
* Ver Reforma
Art. 200 (Ex: 213).- [Socios].- Las compañías anónimas considerarán como socio al inscrito como
tal en el Libro de Acciones y Accionistas.
Son de su cuenta y riesgo los actos y gastos necesarios para la constitución de la compañía. Si no
llegare a constituirse por cualquier causa, no pueden repetirlos contra los suscriptores de acciones, y
estarán obligados a la restitución de todas las sumas que hubieren recibido de éstos.
Los fundadores y promotores son también responsables, solidaria e ilimitadamente con los primeros
administradores, con relación a la compañía y a terceros:
3. Por la verdad de las publicaciones de toda clase realizadas para la constitución de la compañía;
Deberán entregar también los bienes en especie y el dinero recibido en pago de la integración inicial
de las acciones. Los administradores exigirán el cumplimiento de estas obligaciones a los fundadores
y promotores.
Art. 203 (Ex: 216).- [Remuneración de fundadores y promotores].- Los fundadores y promotores
podrán reservarse en el acto de constitución de la compañía o en la escritura de promoción, según el
caso, remuneraciones o ventajas cuyo valor en conjunto no exceda del diez por ciento de los
beneficios netos según balance, y por un tiempo determinado, no mayor de la tercera parte del de
duración de la compañía.
Será nula la retribución mediante la entrega de acciones o de obligaciones, pero podrá constar en los
títulos denominados “partes beneficiarias” de los que trata esta Ley.
Art. 204 (Ex: 217).- [Actos realizados durante el proceso de constitución].- Los actos realizados
durante el proceso de constitución y hasta la inscripción del contrato constitutivo en el Registro
Mercantil se reputan actos de la compañía, y la obligan siempre que ésta los ratifique expresamente.
En caso contrario responderán por ellos los fundadores y promotores, solidaria e ilimitadamente.
Art. 205 (Ex: 218).- [Junta General para la constitución definitiva].- Los promotores están
obligados a convocar una Junta General en el plazo máximo de seis meses contados a partir de la
fecha del otorgamiento de la escritura de promoción, junta que resolverá acerca de la constitución
definitiva de la compañía y además, sobre los siguientes aspectos:
2. Aprobación de los avalúos que hubieren presentado los peritos sobre las aportaciones no hechas
en dinero, o rectificación de sus informes;
Art. 206 (Ex: 219).- [Incumplimiento de aportaciones por los suscriptores].- Si el suscriptor no
cumpliere sus obligaciones de aportación, los promotores podrán exigirle judicialmente el
cumplimiento; podrán también tenerse por no suscritas las acciones, y, en ambos casos, tendrán
derecho a exigir el resarcimiento de daños y perjuicios. Una vez constituida la compañía este
derecho le corresponderá a ella.
* Art. 207 (Ex: 220).- [Derechos fundamentales del accionista].- Salvo lo dispuesto en el artículo
innumerado que le sigue al artículo 221 de esta Ley, son derechos fundamentales del accionista, de
los cuales no se le puede privar:
Concordancias: LCom: 221.1
1. La calidad de socio;
2. Participar en los beneficios sociales, debiendo observarse igualdad de tratamiento para los
accionistas de la misma clase;
Concordancias: LCom: 181
4. Intervenir en las juntas generales y votar cuando sus acciones le concedan el derecho a voto, según
los estatutos.
7. Impugnar las resoluciones de la Junta General y demás organismos de la compañía en los casos y
en la forma establecida en los artículos 215 y 216.
Concordancias: LCom: 215; 216
No podrá ejercer este derecho el accionista que estuviere en mora en el pago de sus aportes; y,
Art. 208 (Ex: 221).- [Distribución de utilidades].- La distribución de las utilidades al accionista se
hará en proporción al valor pagado de las acciones. Entre los accionistas sólo podrá repartirse el
resultante del beneficio líquido y percibido del balance anual. No podrá pagárseles intereses.
Concordancias: CTra:CT: 97
Art. 209 (Ex: 222).- [Derecho de crédito para el cobro de dividendos].- Acordada por la Junta
General la distribución de utilidades, los accionistas adquieren frente a la compañía un derecho de
crédito para el cobro de los dividendos que les correspondan.
Concordancias: CC: 61596
Art. 210 (Ex: 223).- [Derecho a voto].- Las acciones con derecho a voto lo tendrán en proporción a
su valor pagado.
Es nulo todo convenio que restrinja la libertad de voto de los accionistas que tengan derecho a votar.
Concordancias: LCom: 207 Num. 4
Art. 211 (Ex: 224).- [Representación de accionistas en Junta General].- Los accionistas podrán
hacerse representar en la Junta General por persona extraña, mediante carta dirigida al gerente, a
menos que los estatutos dispongan otra cosa. No podrán ser representantes de los accionistas los
administradores y los comisarios de la compañía.
Concordancias: CC: 206134
* Art. 212 (Ex: 225).- [Convocatorias especiales a Junta General].- Si dentro del plazo que fija
esta Ley no hubiere conocido la Junta General de accionistas el balance anual, o no hubiere
deliberado sobre la distribución de utilidades, cualquier accionista podrá pedir a los administradores
de la compañía o a los comisarios que convoquen a Junta General para dicho objeto, y, si dicha
convocatoria no tuviere lugar en el plazo de quince días, cualquier accionista podrá pedir a la
Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros que convoque a la Junta General, acreditando
ante ella su calidad de accionista.
* Ver Reforma
* Art. 213 (Ex: 226).- [Petición de convocatoria a Junta General].- El o los accionistas que
representen por lo menos el quince por ciento del capital social podrán pedir, por cualquier
medio, sea físico o digital, y en cualquier tiempo, al administrador u órgano que estatutariamente
le corresponda, la convocatoria a una junta general de accionistas para tratar de los asuntos que
indiquen en su petición.
Para que la comunicación a través de un medio digital tenga validez, se deberá dejar constancia,
por cualquier medio, de su transmisión y recepción, de su fecha y hora, del contenido íntegro de
la petición y de las identidades del remitente y destinatario.
* Ver Reforma
Art. 214 (Ex: 227).- [Denuncia de irregularidades].- Cualquier accionista podrá denunciar por
escrito, ante los comisarios, los hechos que estime irregulares en la administración; y los comisarios,
a su vez, deberán mencionar las denuncias en sus informes a las juntas generales de accionistas,
formulando acerca de ellas las consideraciones y proposiciones que estimen pertinentes.
Art. 215 (Ex: 228).- [Impugnación de acuerdos].- Los accionistas que representen por lo menos la
cuarta parte del capital social podrán impugnar, según las normas de esta Ley y dentro de los plazos
que establece, los acuerdos de las juntas generales o de los organismos de administración que no se
hubieren adoptado de conformidad con la ley o el estatuto social, o que lesionen, en beneficio de uno
o varios accionistas, los intereses de la compañía. Se ejercitará este derecho conforme a lo dispuesto
en el artículo 249.
Concordancias: LCom: 114 Lit. h); 207 Num. 7; 216; 249
* Art. 216 (Ex 229).- [Trámite de la acción de impugnación].- La acción de impugnación de los
acuerdos o resoluciones a que se refiere el artículo anterior deberá ejercitarse en el plazo de treinta
días a partir de la fecha del acuerdo o resolución.
Concordancias: LCom: 215
No queda sometida a estos plazos de caducidad la acción de nulidad de los acuerdos contrarios a la
ley. Las acciones se presentarán ante la jueza o juez de lo civil del domicilio principal de la
compañía, quien las tramitará verbal y sumariamente. Las acciones serán deducidas por una minoría
que represente por lo menos la cuarta parte del capital social.
Art. 217 (Ex: 230).- [Obligación de aumentar el aporte].- Ningún accionista podrá ser obligado a
aumentar su aporte, salvo disposición en contrario de los estatutos.
Art. 218 (Ex: 231).- [Pago del capital suscrito y de las acciones].- El accionista debe aportar a la
compañía la porción de capital por él suscrito y no desembolsado, en la forma prevista en el estatuto
o, en su defecto, de acuerdo con lo que dispongan las juntas generales. El accionista es
personalmente responsable del pago íntegro de las acciones que haya suscrito, no obstante cualquier
cesión o traspaso que de ellas haga.
Art. 219 (Ex: 232).- [Medidas para el pago de aportaciones no efectuadas].- La compañía podrá,
según los casos y atendida la naturaleza de la aportación no efectuada:
1. Reclamar por la vía verbal sumaria el cumplimiento de esta obligación y el pago del máximo del
interés convencional desde la fecha de suscripción;
Concordancias: CC: 210936
2. Proceder ejecutivamente contra los bienes del accionista, sobre la base del documento de
suscripción, para hacer efectiva la porción de capital en numerario no entregada y sus intereses
según el numeral anterior; o,
3. Enajenar los certificados provisionales (1) por cuenta y riesgo del accionista moroso.
(1)
Nota: En la anterior Codificación de la Ley de Compañías (Cod. s/n. RO 389: 28-jul-1977),
decía: “enajenar las acciones” y no “los certificados provisionales”.
Cuando haya de procederse a la venta de los certificados (2), la enajenación se verificará por
intermedio de un martillador público o de un corredor titulado. Para la entrega del título se sustituirá
el original por un duplicado. La persona que adquiera los certificados se subrogará en todos los
derechos y obligaciones del accionista, quedando éste subsidiariamente responsable del
cumplimiento de dichas obligaciones. Si la venta no se pudiere efectuar, se rescindirá el contrato
respecto al accionista moroso y la acción será anulada, con la consiguiente reducción del capital,
quedando en beneficio de la compañía las cantidades ya percibidas por ella, a cuenta de la acción. La
anulación se publicará expresando el número de la acción anulada.
(2)
Nota: En la anterior Codificación de la Ley de Compañías (Cod. s/n. RO 389: 28-jul-1977),
decía: “la venta de las acciones” y no “la venta de los certificados”.
Los estatutos pueden establecer cláusulas penales para los suscriptores morosos.
Concordancias: LCom: 115 Lit. a) // CC: 155178
Art. 220 (Ex: 233).- [Responsabilidad de los accionistas frente a los acreedores de la
compañía].- Los accionistas responderán ante los acreedores de la compañía en la medida en que
hubieren percibido pagos de la misma con infracción de las disposiciones de esta Ley. Este precepto
no será aplicable cuando de buena fe hubieren percibido cantidades como participación de los
beneficios.
La compañía por su parte, tampoco podrá reclamar cantidades que los accionistas hubieren percibido
de buena fe como participación de los beneficios.
Los derechos de que se trata en este artículo prescribirán en cinco años contados desde la recepción
del pago.
Art. 221 (Ex: 234).- [Acuerdos frente a los derechos de terceros y accionistas].- Los derechos de
terceros y los derechos de crédito de los accionistas frente a la compañía no pueden ser afectados por
los acuerdos de la Junta General.
Será nula toda cláusula o pacto que suprima o disminuya los derechos atribuidos a las minorías por
la ley.
También serán nulos, salvo en los casos que la ley determine, los acuerdos o cláusulas que supriman
derechos conferidos por ella a cada accionista.
* Art. ... (221.1).- [Certificación y lista de socios de sociedades extranjeras].- En caso de que el
accionista fuere una sociedad extranjera, según lo previsto en el inciso final del artículo 145,
deberá presentar a la compañía, durante el mes de diciembre de cada año, una certificación
extendida por la autoridad competente del país de origen en la que se acredite que la sociedad en
cuestión cuenta con existencia legal en dicho país.
Igualmente, se deberá proporcionar una lista completa de todos sus miembros, socios o
accionistas, con indicación de sus nombres, apellidos, estados civiles, nacionalidades y
domicilios. Las sociedades extranjeras que participaren en el capital social de una sociedad
anónima en cuya nómina de socios o accionistas constaren otras personas jurídicas de cualquier
naturaleza deberán proporcionar, igualmente, la nómina de sus integrantes, y así sucesivamente
hasta determinar o identificar a la correspondiente persona natural. La lista completa de los
socios o accionistas de la sociedad extranjera y de sus integrantes hasta identificar a la
correspondiente persona natural, cuando correspondiere, serán suscritas y certificadas ante
Notario Público por el secretario, administrador o funcionario de la prenombrada sociedad
extranjera que estuviere autorizado al respecto, o por un apoderado legalmente constituido.
Si la sociedad extranjera que fuere accionista de una sociedad anónima estuviere registrada en
una o más bolsas de valores, en lugar de la lista completa de todos sus socios, accionistas o
miembros presentará una certificación que acredite tal hecho, emitida por la autoridad
competente del país de origen. Similar requerimiento será observado cuando un fondo de
inversión, nacional o extranjero, hubiere invertido en acciones, participaciones o partes sociales
de la sociedad extranjera socia, o en acciones de la sociedad ecuatoriana directamente.
En todos los casos, se deberá justificar, documentadamente, que la totalidad del capital de la
sociedad extranjera se encuentra representado, exclusivamente, por acciones, participaciones o
títulos nominativos.
Las personas jurídicas extranjeras de cualquier naturaleza que participen en el capital de una
sociedad anónima deberán proporcionar, igualmente, una certificación extendida por la
autoridad competente de su Estado de origen en la que se acredite su existencia legal.
Asimismo, deberán presentar la nómina de sus integrantes, y así, sucesivamente, hasta determinar
o identificar a la correspondiente persona natural. El listado de sus miembros deberá ser suscrito
y certificado de acuerdo con el requerimiento que este artículo impone a las sociedades
extranjeras.
Las certificaciones mencionadas en este artículo serán apostilladas o autenticadas por cónsul
ecuatoriano, al igual que las listas arriba señaladas si hubieren sido suscritas en el exterior.
Art. 222 (Ex: 235).- [Derechos].- Las compañías anónimas podrán emitir, en cualquier tiempo,
partes beneficiarias, las que únicamente conferirán a su titular un derecho a participar en las
utilidades anuales de la compañía, en la proporción que se establezca en el título y de acuerdo a lo
determinado a este respecto en la ley y los estatutos de la compañía.
El plazo de duración de las partes beneficiarias no podrá exceder de quince años, contados a partir de
la fecha de expedición del título.
El porcentaje de participación en las utilidades que se asigne en favor de las partes beneficiarias no
podrá exceder, en ningún caso, del diez por ciento de los beneficios anuales de la compañía. Los
titulares de las partes beneficiarias tendrán derecho a percibir el porcentaje que se les hubiere
asignado sobre las utilidades, con preferencia a cualquier clase de accionistas de la compañía y una
vez que se hubiere hecho la provisión legal para el fondo de reserva de la misma.
Concordancias: LCom: 208
Art. 223 (Ex: 236).- [Título representativo].- El título representativo de la parte beneficiaria estará
escrito en idioma castellano y contendrá:
a) El nombre de la compañía;
e) Los principales derechos y obligaciones del dueño del título, así como la transcripción de las
normas que, con relación a las partes beneficiarias, se hubieren establecido en los estatutos de la
compañía;
Art. 224 (Ex: 237).- [Extravío o destrucción del título].- En caso de extravío o destrucción de un
título de parte beneficiaria se seguirá el procedimiento señalado en el artículo 197.
Concordancias: LCom: 197
Art. 225 (Ex: 238).- [Término del derecho de beneficio].- Declarada la disolución de la compañía
terminará el derecho de las partes beneficiarias a percibir los beneficios que se les hubiere asignado.
No obstante, sus titulares tendrán derecho a exigir el pago de los beneficios no percibidos hasta la
fecha de la disolución.
Art. 226 (Ex: 239).- [Derechos de los que no gozan las partes beneficiarias].- Los titulares de las
partes beneficiarias no gozarán de los derechos que esta Ley establece para los accionistas.
Art. 227 (Ex: 240).- [Derecho de impugnación de los beneficiario].- Los titulares de partes
beneficiarias que representen por lo menos los dos tercios de los tenedores de las mismas podrán
impugnar ante el Juez de lo Civil del domicilio de la compañía los acuerdos tomados por los órganos
de ésta, cuando tuvieren por objeto lesionar maliciosamente sus intereses, o cuando no hubieren sido
adoptados de acuerdo a la ley o al estatuto social.
Para ejercitar este derecho depositarán los títulos de las partes beneficiarias en el juzgado, debiendo
entregárseles un certificado que acredite este hecho. Los títulos depositados no se devolverán hasta
la terminación del juicio.
La acción referida en el inciso primero de este artículo deberá ejercitarse en el plazo de treinta días
contados a partir de la fecha del acuerdo.
Art. 228 (Ex: 241).- [Determinación de utilidades de los beneficiarios].- Para la determinación de
las utilidades anuales correspondientes a los titulares de las partes beneficiarias se tomarán, como
base, las declaraciones formuladas por la compañía para el pago del impuesto a la renta.
Concordancias: LCom: 208
Art. 229 (Ex: 242).- [Utilidades excluidas de las indemnizaciones laborales].- Las utilidades
provenientes de las partes beneficiarias no se tomarán en consideración para el pago de las
indemnizaciones a las que se refiere el artículo 95 del Código de Trabajo.
Concordancias: CTra:CT: 95
7. De la Junta General
Art. 230 (Ex: 272).- [Conformación].- La Junta General formada por los accionistas legalmente
convocados y reunidos, es el órgano supremo de la compañía.
* Art. 231 (Ex: 273).- [Competencia].- La Junta General tiene poderes para resolver todos los
asuntos relativos a los negocios sociales y para tomar las decisiones que juzgue convenientes en
defensa de la compañía.
2. Conocer anualmente las cuentas, los estados financieros, los informes que le presentaren los
administradores o directores y los comisarios, de haberse acordado la creación de estos últimos
en el estatuto social, acerca de los negocios sociales y dictar la resolución correspondiente.
Igualmente conocerá los informes de auditoría i externa en los casos que proceda. Cuando por
disposición estatutaria se hubiere acordado la existencia de comisarios, no podrán aprobarse, ni
el balance,; ni las cuentas si no hubieren sido precedidos por el informe de los comisarios.
Art. 232 (Ex: 274).- [Obligaciones de la Junta en el caso de constitución sucesiva].- La Junta
General de la que tratan los artículos 156 y 157 en los casos de constitución sucesiva de la compañía,
cumplirá las obligaciones que en esos artículos se expresan.
Concordancias: LCom: 156; 157
* Art. 233 (Ex: 275).- [Realización de las juntas generales].- Las juntas generales de accionistas
se reunirán físicamente en el domicilio principal de la compañía y/o por vía telemática. En caso
contrario serán nulas. En las juntas generales telemáticas, fueren universales o no, se deberá
verificar, fehacientemente, la presencia virtual del accionista, el mantenimiento del cuórum y el
procedimiento de votación de los asistentes.
Como respaldo de la votación de los accionistas que comparezcan a las juntas a través de medios
telemáticos, éstos deben remitir al secretario de la junta un correo electrónico donde se consigne
la forma de votación por cada moción; sin perjuicio, que el pronunciamiento o votación del
accionista sea grabada por la compañía.
Los accionistas podrán renunciar a su derecho a ser convocados a una reunión determinada de la
junta general, mediante comunicación enviada al representante legal. Aunque no hubieren sido
convocados a la junta general, se entenderá que los accionistas que asistan a la reunión
correspondiente han renunciado al derecho a ser convocados, a menos que manifiesten su
inconformidad con la falta de convocatoria antes que la reunión se lleve a cabo.
* Ver Reforma
Art. 234 (Ex: 276).- [Junta General Ordinaria].- Las juntas generales ordinarias se reunirán por lo
menos una vez al año, dentro de los tres meses posteriores a la finalización del ejercicio económico
de la compañía, para considerar los asuntos especificados en los numerales 2, 3 y 4 del artículo 231 y
cualquier otro asunto puntualizado en el orden del día, de acuerdo con la convocatoria.
La Junta General ordinaria podrá deliberar sobre la suspensión y remoción de los administradores y
más miembros de los organismos de administración creados por el estatuto, aun cuando el asunto no
figure en el orden del día.
* Art. 235 (Ex: 277).- [Junta General Extraordinaria].- Las juntas generales extraordinarias se
reunirán cuando fueren convocadas para tratar los asuntos puntualizados en la convocatoria.
Los accionistas minoritarios que sean titulares de por lo menos el cinco por ciento del capital
social podrán solicitar, por una sola vez, la inclusión de asuntos en el orden del día de una junta
general ya convocada, para tratar los puntos que indiquen en su petición, o que se efectúen
correcciones formales a convocatorias previamente realizadas. Este requerimiento deberá ser
efectuado al administrador de la compañía facultado estatutariamente para efectuar las
convocatorias, dentro del plazo improrrogable de 72 horas, desde que se realizó el llamamiento a
junta general.
* Art. 236 (Ex: 278).- [Convocatoria].- Las juntas generales serán convocadas por correo
electrónico, con cinco días de anticipación por lo menos, al fijado por la reunión, a menos que el
estatuto establezca un plazo mayor. El estatuto social podrá contemplar otras formas
complementarias de convocatoria.
En las sociedades que cotizan sus acciones en bolsa, las juntas generales serán convocadas con,
al menos, veintiún días de anticipación, al fijado para la reunión. Las sociedades que cotizan sus
acciones en bolsa deberán presentar la información del artículo 20 de la Ley de Compañías
dentro de los primeros cinco meses de cada año.
Todos los accionistas tienen la obligación de comunicar al representante legal la dirección de
correo electrónico en la que receptarán las convocatorias. Es obligación del administrador de la
compañía mantener el registro de dichos correos.
En las juntas generales solo podrán tratarse los asuntos puntualizados en la convocatoria, bajo
pena de nulidad. Los administradores podrán ser removidos, a pesar que aquel punto no hubiere
sido incluido en la convocatoria.
Los accionistas podrán renunciar a su derecho a asistir a una reunión determinada de la junta
general, mediante comunicación física o digital enviada al representante legal de la sociedad.
Esta renuncia de asistencia se deberá realizar por junta debidamente convocada y deberá
efectuarse de manera expresa. La renuncia a asistir a una junta general de accionistas implica
que las acciones del accionista no asistente se computarán dentro del cuórum de instalación y,
salvo que el accionista renunciante manifieste lo contrario de manera expresa, se entenderá que
él se abstuvo de votar.
Art. 237 (Ex: 279).- [Primera y segunda convocatorias].- Si la Junta General no pudiere reunirse
en primera convocatoria por falta de quórum, se procederá a una segunda convocatoria, la que no
podrá demorarse más de treinta días de la fecha fijada para la primera reunión.
La Junta General no podrá considerarse constituida para deliberar en primera convocatoria si no está
representada por los concurrentes a ella, por lo menos la mitad del capital pagado.
Las juntas generales se reunirán, en segunda convocatoria, con el número de accionistas presentes.
Se expresará así en la convocatoria que se haga.
* Art. 238 (Ex: 280).- [Junta Universal de accionistas].- No obstante lo dispuesto en los
artículos anteriores, la junta general de accionistas se entenderá convocada y quedará
válidamente constituida en cualquier tiempo y en cualquier lugar, para tratar cualquier asunto,
siempre que esté presente todo el capital social, y los asistentes acepten, por unanimidad, la
celebración de la junta universal y el orden del día propuesto. La infracción de este inciso
acarreará la nulidad de la resolución adoptada por la junta.
Las juntas universales también podrán instalarse, sesionar y resolver válidamente cualquier
asunto de su competencia, a través de la comparecencia de uno, varios o todos los accionistas
mediante videoconferencia o cualquier otro medio digital o tecnológico, sin necesidad de su
presencia física. De así acordarlo, los accionistas que comparezcan mediante videoconferencia o
cualquier otro medio digital o tecnológico, cursarán, obligatoriamente, un correo electrónico
dirigido al presidente o al secretario de la junta general, consintiendo su celebración con el
carácter de universal. En tal caso, dichos correos electrónicos materializados deberán ser
incorporados al respectivo expediente. La comparecencia de los accionistas, sustentada en sus
correos electrónicos confirmatorios, deberá ser especificada en la lista de asistentes y en el acta
de la junta general. Ambos documentos serán suscritos por el presidente de la junta, y por su
secretario. La falta de dichas firmas, así como de los accionistas que comparecen físicamente,
acarreará la nulidad de los mencionados medios probatorios.
En caso de que la junta general universal se reuniere físicamente, todos los asistentes deberán
suscribir el acta, bajo sanción de nulidad del mencionado medio probatorio.
En cualquier caso, cualquiera de los asistentes puede oponerse a la discusión de los asuntos
sobre los cuales no se considere suficientemente informado.
* Ver Reforma
La decisión se adoptará por mayoría de votos del capital pagado de la sociedad. El representante
legal informará a los accionistas el sentido de la decisión, dentro de los cinco días siguientes a la
recepción de los documentos en los que se exprese el voto.
En este caso, el acta solamente será suscrita por el representante legal de la compañía, en la cual
se deberá detallar el sentido de votación de todos los accionistas y el porcentaje del capital que
representaren. Al acta se deberán aparejar los documentos que justifiquen el sentido del voto de
cada uno de los accionistas.
* Ver Reforma
Art. 239 (Ex: 281).- [Procedimiento previo a la instalación de la junta].- Antes de declararse
instalada la Junta General de accionistas el secretario formará la lista de asistentes.
El secretario incluirá en la lista a los tenedores de las acciones que constaren como tales en el Libro
de Acciones y Accionistas.
El secretario de la junta, al formular la lista, anotará los nombres de los accionistas presentes y
representados, la clase y valor de las acciones y el número de votos que les corresponda, dejando
constancia, con su firma y la del presidente de la junta, del alistamiento total que hiciere.
Art. 240 (Ex: 282).- [Modificación de estatutos].- Para que la Junta General ordinaria o
extraordinaria pueda acordar válidamente el aumento o disminución del capital, la transformación, la
fusión, escisión, la disolución anticipada de la compañía, la reactivación de la compañía en proceso
de liquidación, la convalidación y, en general, cualquier modificación de los estatutos, habrá de
concurrir a ella la mitad del capital pagado. En segunda convocatoria bastará la representación de la
tercera parte del capital pagado.
Art. 241 (Ex: 283).- [Mayoría decisoria].- Salvo las excepciones previstas en la ley o en el estatuto,
las decisiones de las juntas generales serán tomadas por mayoría de votos del capital pagado
concurrente a la reunión. Los votos en blanco y las abstenciones se sumarán a la mayoría numérica.
Las normas del estatuto relativas a las decisiones de las juntas generales se entenderán referidas al
capital pagado concurrente a la reunión.
Concordancias: LCom: 240
Art. 242 (Ex: 284).- [Convocatoria y concurrencia de los comisarios].- Los comisarios
concurrirán a las juntas generales y serán especial e individualmente convocados. Su inasistencia no
será causal de diferimiento de la reunión.
Art. 243 (Ex: 285).- [Prohibición para votar].- Los miembros de los organismos administrativos y
de fiscalización y los administradores no pueden votar:
En caso de contravenirse a esta disposición, la resolución será nula cuando sin el voto de los
funcionarios precitados no se habría logrado la mayoría requerida.
Art. 244 (Ex: 286).- [Presidente y Secretario de la Junta General].- La Junta General estará
presidida por la persona que designe los estatutos; en su defecto, por el presidente del Consejo de
Administración o del directorio, y, a falta de éste, por la persona elegida en cada caso por los
presentes en la reunión. Será secretario de la Junta General el administrador o gerente, si los
estatutos no contemplaren la designación de secretario especial.
Art. 245 (Ex: 287).- [Obligatoriedad de las resoluciones de la junta. Derecho de oposición].-
Las resoluciones de la Junta General son obligatorias para todos los accionistas, aun cuando no
hubieren concurrido a ella, salvo el derecho de oposición en los términos de esta Ley.
Concordancias: LCom: 249
Art. 246 (Ex: 288).- [Acta y expedientes de las deliberaciones].- El acta de las deliberaciones y
acuerdos de las juntas generales llevará las firmas del presidente y del secretario de la junta. De cada
junta se formará un expediente con la copia del acta y de los demás documentos que justifiquen que
las convocatorias se hicieron en la forma prevista en la ley y en los estatutos. Se incorporarán
también a dicho expediente los demás documentos que hayan sido conocidos por la junta.
Las actas podrán llevarse a máquina en hojas debidamente foliadas, o ser asentadas en un libro
destinado para el efecto.
Las actas podrán ser aprobadas por la Junta General en la misma sesión.
Las actas serán extendidas y firmadas a más tardar dentro de los quince días posteriores a la reunión
de la junta.
* Art. 247 (Ex: 289).- [Nulidad de las resoluciones].- Las resoluciones de la Junta General serán
nulas:
1. Cuando la compañía no estuviere en capacidad para adoptarlas, dada la finalidad social estatutaria;
2. Cuando se las tomare con infracción de lo dispuesto en los artículos 233, 236 y 238;
Concordancias: LCom: 233; 236; 238
6. Cuando se hubiere omitido la convocatoria a los comisarios si es que, por disposición estatutaria,
se hubiere acordado su creación, excepto en los casos de los artículos 213, inciso segundo, 238 y
238.1.
Concordancias: LCom: 213 Inc. 2; 238, 238.1
* Ver Reforma
Art. 248 (Ex: 290).- [Diferimiento de la junta].- Todo accionista tiene derecho a obtener de la
Junta General los informes relacionados con los puntos en discusión. Si alguno de los accionistas
declarare que no está suficientemente instruido podrá pedir que la reunión se difiera por tres días. Si
la proposición fuere apoyada por un número de accionistas que represente la cuarta parte del capital
pagado por los concurrentes a la junta, ésta quedará diferida.
Si se pidiere término más largo, decidirá la mayoría que represente por lo menos la mitad del capital
pagado por los concurrentes.
Este derecho no puede ejercerse sino una sola vez sobre el mismo objeto.
No se diferirá la reunión cuando hubiere sido convocada por los comisarios con el carácter de
urgente.
* Art. 249 (Ex: 291).- [Apelación de las decisiones de mayoría].- En toda compañía anónima una
minoría que represente no menos del veinticinco por ciento del total del capital pagado podrá apelar
de las decisiones de la mayoría.
1. Que la demanda se presente ante la jueza o el juez de lo civil del distrito del domicilio de la
compañía demandada dentro de los treinta días siguientes a la fecha de la clausura de la Junta
General;
2. Que los reclamantes no hayan concurrido a la Junta General o hayan dado su voto en contra de la
resolución;
3. Que la demanda señale la cláusula del contrato social o el precepto legal infringido, o el concepto
de la violación o el del perjuicio; y,
4. Que los accionistas depositen los títulos o certificados de sus acciones con su demanda, los
mismos que se guardarán en un casillero de seguridad de un banco.
Las acciones depositadas no se devolverán hasta la conclusión del juicio y no podrán ser objeto de
transferencia, pero el juez que las reciba otorgará certificados del depósito, que serán suficientes para
hacer efectivos los derechos sociales.
Los accionistas no podrán apelar de las resoluciones que establezcan la responsabilidad de los
administradores o comisarios.
Las acciones concedidas en este artículo a los accionistas se sustanciarán en procedimiento sumario.
* Ver Reforma
* Art. 250 (Ex: 292).- [Recursos].- De la sentencia dictada cabe deducir los recursos que señala la
ley.
En todo caso quedarán a salvo los derechos adquiridos de buena fe por terceros, en virtud de actos
realizados en ejecución de la resolución.
* Ver Reforma
Art. 251 (Ex: 293).- [Estructura administrativa].- El contrato social fijará la estructura
administrativa de la compañía.
* Art. 252 (Ex: 294).- [Inscripción del contrato social. Representación judicial y extrajudicial
de la compañía].- Los registradores mercantiles no inscribirán ninguna escritura de constitución
de una compañía anónima si en el contrato social no aparece claramente determinado quién o
quiénes tienen su representación judicial y extrajudicial. Esta representación podrá ser confiada a
directores, gerentes, administradores u otros agentes. Si la representación recayere sobre un
organismo social, éste actuará por medio de un presidente.
* Ver Reforma
Art. 255 (Ex: 297).- [Responsabilidad de los administradores].- Los administradores tendrán la
responsabilidad derivada de las obligaciones que la ley y el contrato social les impongan como tales
y las contempladas en la ley para los mandatarios; igualmente, la tendrán por la contravención a los
acuerdos legítimos de las juntas generales.
Es nula toda estipulación que tienda a absolver a los administradores de sus responsabilidades o a
limitarlas. Los administradores no contraen por razón de su administración ninguna obligación
personal por los negocios de la compañía.
Concordancias: CTra:CT: 308
Art. 256 (Ex: 298).- [Responsabilidad solidaria].- Los administradores son solidariamente
responsables para con la compañía y terceros:
Concordancias: LCom: 17
1. De la verdad del capital suscrito y de la verdad de la entrega de los bienes aportados por los
accionistas;
5. En general, del cumplimiento de las formalidades prescritas por la ley para la existencia de la
compañía.
La responsabilidad establecida en los cuatro primeros numerales que preceden se limita a los
administradores en sus respectivos períodos.
Art. 257 (Ex: 299).- [Nombramiento y número de los administradores].- El nombramiento de los
administradores y la determinación de su número, cuando no lo fije el contrato social, corresponde a
la Junta General, la cual podrá también, si no hubiere disposición en contrario, fijar las garantías que
deben rendir los administradores.
Art. 258 (Ex: 300).- [Incompatibilidades para ser administradores].- No pueden ser
administradores de la compañía sus banqueros, arrendatarios, constructores o suministradores de
materiales por cuenta de la misma.
Para desempeñar el cargo de administrador se precisa tener la capacidad necesaria para el ejercicio
del comercio y no estar comprendido en las prohibiciones e incompatibilidades que el Código de
Comercio establece para ello.
Concordancias: CCo: 6
Art. 259 (Ex: 301).- [Prórroga de las funciones del administrador].- El administrador continuará
en el desempeño de sus funciones, aun cuando hubiere concluido el plazo para el que fue designado,
mientras el sucesor tome posesión de su cargo.
Art. 260 (Ex: 302).- [Representación y suplencia del administrador. Improcedencia de cesión o
delegación].- El administrador de la sociedad que ejerce la representación de ésta podrá obrar por
medio de apoderado o procurador para aquellos actos para los cuales se halle facultado el
representante o administrador. Pero si el poder tiene carácter de general con respecto a dichos actos,
o para la designación de factores, será necesaria la autorización del órgano por el cual fue elegido.
No procede la cesión o delegación de facultades del administrador. Las suplencias, en caso de falta
temporal o definitiva del administrador o administradores, las ejercerán los designados según los
respectivos estatutos.
* Art. 261 (Ex: 303).- [Actos prohibidos a los administradores].- Los administradores no
podrán hacer por cuenta de la compañía operaciones ajenas a su objeto. Hacerlo significa
violación de las obligaciones de administración y del mandato que tuvieren.
Los administradores de las sociedades anónimas o cualquier otro miembro de los demás órganos
de administración, si los hubiere, no podrán negociar o contratar, por cuenta propia, directa o
indirectamente, con la sociedad que administran, salvo las excepciones previstas en este artículo.
Se presume que existe negociación o contratación indirecta del administrador con la sociedad
anónima cuando:
b) Las entregas de dinero hechas por los administradores a favor de las sociedades anónimas que
administren, a título de mutuo sin intereses o de simple depósito;
c) La suscripción de acciones, en los casos de aumento de capital, sin límite alguno, así como los
aportes o compensaciones que para pagar tales acciones se deban efectuar;
d) La readquisición de acciones por la sociedad anónima que administre, en las condiciones que
determina la Ley;
e) El comodato en que la sociedad anónima fuere la comodataria o cualquier otro acto o contrato
gratuito celebrado en beneficio exclusivo de la sociedad anónima;
h) La enajenación o gravamen de los activos sociales en favor del administrador, operaciones que
deberán ser aprobadas por la junta general de accionistas. Dicha aprobación requerirá el voto
favorable de la totalidad del capital social.
La enajenación o gravamen de los activos sociales que, directa o indirectamente, fuere realizada
en favor del administrador o del accionista en contravención del procedimiento previsto en este
literal, adolecerá de nulidad relativa.75
* Ver Reforma
* Art. 262 (Ex: 304).- Deber de debida diligencia.- Los administradores deberán desempeñar el
cargo y cumplir los deberes impuestos por las leyes, reglamentos, estatutos y demás normativa
aplicable, con la diligencia de un ordenado empresario, teniendo en cuenta la naturaleza del
cargo y las funciones atribuidas a cada uno de ellos. Para tales efectos, los administradores
deberán tener la dedicación adecuada y adoptarán las medidas precisas para la buena dirección
de la compañía.
* Art. 262.1.- Deber de lealtad.- Los administradores deberán desempeñar el cargo con la
lealtad de un fiel representante, obrando de buena fe y en el mejor interés de la compañía.
a) No ejercitar sus facultades con fines distintos de aquéllos para los que le han sido concedidas.
b) Guardar secreto sobre las informaciones, datos, informes o antecedentes a los que haya tenido
acceso en el desempeño de su cargo, incluso cuando haya cesado en él y hasta por un año
contado a partir de su desvinculación, salvo en los casos en que la ley lo permita o requiera.
e) Adoptar medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sean por cuenta
propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus deberes para con la
compañía.
La infracción del deber de lealtad, resuelto en sede judicial, determinará no solo la obligación de
indemnizar el daño causado al patrimonio social en caso de haberlo, sino también la de devolver
a la compañía el enriquecimiento injustificado obtenido por el administrador, cuando
correspondiere.
* Ver Reforma
* Art. 263 (Ex: 305).- [Obligaciones de los administradores].- Los administradores están
especialmente obligados a:
1. Cuidar, bajo su responsabilidad, que se lleven los libros exigidos por el Código de Comercio y
llevar los libros a que se refiere el artículo 440 de esta Ley;
Concordancias: LCom: 440
2. Llevar el libro de actas de la Junta General;
4. Entregar a los comisarios y presentar por lo menos cada año a la Junta General una memoria
razonada acerca de la situación de la compañía, acompañada del balance y del inventario detallado y
preciso de las existencias, así como de la cuenta de pérdidas y ganancias. La falta de entrega y
presentación oportuna del balance por parte del administrador será motivo para que la Junta General
acuerde su remoción, sin perjuicio de las responsabilidades en que hubiere incurrido;
5. Convocar a las juntas generales de accionistas conforme a la ley y los estatutos, y, de manera
particular, cuando conozcan que el capital de la compañía ha disminuido, a fin de que resuelva si se
la pone en liquidación conforme a lo dispuesto en el artículo 198; y,
Concordancias: LCom: 198
Sin perjuicio: de lo dispuesto en el literal b) del artículo 20, es obligación del representante legal
de la compañía anónima presentar en el mes de enero de cada año a la autoridad tributaria
nacional, de conformidad con los plazos y formas que establezca para el efecto, la nómina de las
sociedades o personas jurídicas extranjeras que figuraren como accionistas suyas, con indicación
de los nombres, nacionalidades y domicilios correspondientes, junto con fotocopias notariadas de
las certificaciones y de las listas mencionadas en el artículo innumerado que le sigue al artículo
221, que hubieren recibido de tales accionistas según dicho artículo. Es obligación de esta
autoridad tributaria remitir esta información, de manera completa, a la Superintendencia de
Compañías, Valores y Seguros.
Cuando el o los administradores salientes, sin causa justificada, se negaren a cumplir con lo
previsto en el inciso anterior o retardaren dicha entrega por más de cinco días, desde que fueron
notificados por escrito por el nuevo administrador o liquidador, el Superintendente de
Compañías, Valores y Seguros podrá imponerles a los infractores una multa de hasta doce
salarios básicos unificados del trabajador en general, sin perjuicio de la responsabilidad por los
daños y perjuicios ocasionados por su incumplimiento.
* Ver Reforma
2. Cuando hubieren procedido en cumplimiento de acuerdos de la Junta General, a menos que tales
acuerdos fueren notoriamente ilegales;
3. Por aprobación de la gestión, o por renuncia expresa a la acción, o por transacción acordada por la
Junta General; y,
* Art. 266 (Ex: 308).- [Administrador encargado].- Cuando falte el administrador y el contrato no
prevea la forma de sustituirle, cualquiera de los comisarios convocará a la Junta General para que
designe el sustituto, previa comunicación a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros
para que nombre la persona que provisionalmente deberá ponerse al frente de la compañía. El
administrador encargado no podrá realizar nuevas operaciones y se concretará a la conclusión de las
pendientes.
Concordancias: LCom: 279 Num. 5
* Ver Reforma
Art. 267 (Ex: 309).- [Administradores conjuntos].- Salvo disposición en contrario, cuando haya
dos administradores que deban obrar de consuno, la oposición de uno de ellos impedirá la
consumación de los actos o contratos proyectados por el otro.
Si los administradores conjuntos fueren tres o más, deberán obrar de acuerdo con el voto de la
mayoría y abstenerse de llevar a cabo los actos o contratos que no lo obtuvieren.
Concordancias: CC: 203158
Art. 268 (Ex: 310).- [De los actos y contratos de los administradores conjuntos].- Si se ejecutare
el acto o contrato contraviniendo lo dispuesto en el artículo anterior, éste surtirá efecto respecto de
terceros de buena fe; y los administradores que lo hubieren celebrado responderán a la compañía por
los perjuicios que a ésta se siguieren.
* Art. 269 (Ex: 311).- [Renuncia del administrador].- La renuncia del administrador será
inscrita, en el Registro Mercantil. Para la correspondiente inscripción, el representante legal
renunciante entregará una copia de la renuncia y del acta de la junta general en la que aparezca
el conocimiento de su dimisión, sin necesidad de aceptación alguna. En caso que el conocimiento
de la renuncia no corresponda a la junta, se entregará copia del acta de la reunión celebrada
para el efecto por el órgano al cual le correspondiere conocerla, conforme al estatuto social.
Cuando, por cualquier motivo, dentro de los quince días siguientes a la entrega de la renuncia, la
junta general de accionistas o el órgano que correspondiere no se instalaren para conocerla, el
administrador renunciante podrá presentar una constancia de la recepción de la renuncia por
cualquier medio, sea físico o digital, por quien estuviere estatutariamente facultado a subrogarlo,
sin necesidad de aceptación. De no existir un administrador subrogante de acuerdo con el
estatuto social, o de faltar aquél por cualquier causa o ante su negativa a recibirla, el renunciante
podrá presentar una constancia de la recepción de la renuncia por cualquiera de los accionistas
de la sociedad, sin necesidad de aceptación alguna.
Art. 270 (Ex: 312).- [Separación del administrador].- La separación de los administradores podrá
ser acordada en cualquier tiempo por la junta.
En cualquier momento la Junta General podrá transigir o renunciar al ejercicio de la acción, siempre
que no se opusieren a ello accionistas que representen la décima parte del capital pagado, por lo
menos.
El o los accionistas que representen, individual o conjuntamente, el 5% del capital social podrán
entablar, a nombre y en defensa del interés de la compañía, la acción social de responsabilidad
cuando la misma, por intermedio de la persona designada, no la presentare dentro del plazo de
un mes, contado desde la fecha en que la junta general acordó ejercer la acción correspondiente.
El o los accionistas a los que se refiere el inciso anterior, podrán ejercer directamente la acción
social de responsabilidad cuando se fundamente en la infracción del deber de lealtad, sin
necesidad de someter la decisión de la junta general.
* Ver Reforma
Art. 273 (Ex: 315).- [Actos de agentes de compañías extranjeras no aprobadas].- Los agentes
que obraren por compañías extranjeras sin haber obtenido la aprobación necesaria, quedarán
personalmente obligados al cumplimiento de los contratos que celebraren y sometidos a todas las
responsabilidades, sin perjuicio de la acción a que hubiere lugar contra dichas compañías.
Concordancias: LCom: 231
9. De la fiscalización
* Art. 274 (Ex: 316).- [Comisarios].- Las compañías, de creer conveniente, podrán nombrar
comisarios. Cuando por disposición estatutaria se hubiere acordado la existencia de comisarios,
éstos se sujetarán a las disposiciones establecidas en esta Ley con relación a sus atribuciones,
derechos y obligaciones. Caso contrario, las disposiciones de esta Ley relacionadas con los
comisarios no tendrán aplicación.
Los comisarios, socios o no, designados si el estatuto social hubiere acordado su existencia,
tienen derecho ilimitado de inspección y vigilancia sobre todas las operaciones sociales, sin
dependencia de la administración y en interés de la compañía.
* Ver Reforma
Art. 275 (Ex: 317).- [Incompatibilidad para ser comisarios].- No podrán ser comisarios:
2. Los empleados de la compañía y las personas que reciban retribuciones, a cualquier título, de la
misma o de otras compañías en que la compañía tenga acciones o participaciones de cualquier otra
naturaleza, salvo los accionistas y tenedores de las partes beneficiarias;
3. Los cónyuges de los administradores y quienes estén con respecto a los administradores o
directores dentro del cuarto grado civil de consanguinidad o segundo de afinidad;
Art. 280 (Ex: 322).- [Actos prohibidos a los comisarios].- Es prohibido a los comisarios:
Art. 284 (Ex: 326).- [Denuncia de negligencia del comisario].- Cuando existan fundadas
sospechas de actitud negligente por parte de los comisarios, un número de accionistas que represente
por lo menos la quinta parte del capital pagado podrá denunciar el hecho a la Junta General en los
términos establecidos en el artículo 213 de esta Ley.
Concordancias: LCom: 213
Art. 285 (Ex: 327).- [Acción de responsabilidad contra los comisarios].- La responsabilidad de
los comisarios sólo podrá ser exigida en conformidad con lo dispuesto en el artículo 272 y se
extinguirá conforme a lo dispuesto en el artículo 265 de esta Ley.
Concordancias: LCom: 265; 272, 265
* Art. 286 (Ex: 328).- (Derogado)
* Ver Reforma
Art. 289 (Ex: 331).- [Balances y estados financieros].- Los administradores de la compañía están
obligados a elaborar, en el plazo máximo de tres meses contados desde el cierre del ejercicio
económico anual, el balance general, el estado de la cuenta de pérdidas y ganancias y la propuesta de
distribución de beneficios, y presentarlos a consideración de la Junta General con la memoria
explicativa de la gestión y situación económica y financiera de la compañía.
El balance general y el estado de la cuenta de pérdidas y ganancias y sus anexos reflejarán fielmente
la situación financiera de la compañía a la fecha del cierre del ejercicio social de que se trate y el
resultado económico de las operaciones efectuadas durante dicho ejercicio social, según aparezcan
de las anotaciones practicadas en los libros de la compañía y de acuerdo con lo dispuesto en este
parágrafo, en concordancia con los principios de contabilidad de general aceptación.
Concordancias: LCont: 5 Lit. e)
* Art. 290 (Ex: 332).- [Obligación y forma de llevar la contabilidad].- Todas las compañías
deberán llevar su contabilidad en idioma castellano y expresarla en moneda nacional (1). Sólo con
autorización de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, las que se hallen sujetas a su
vigilancia y control podrán llevar la contabilidad en otro lugar del territorio nacional diferente del
domicilio principal de la compañía.
(1)
Nota: El artículo 99, Lit. h), de la Ley para la Transformación Económica del Ecuador (L.
2000-4. RO-S 34: 13-mar-2000), dispone: “Se reforma expresamente cualquier norma que
obligue a expresar el capital o la contabilidad de las personas en sucres o en unidades de valor
constante, especialmente el artículo 290 de la Ley de Compañías publicada en Registro Oficial
312, del 5 de noviembre de 1999 …”.
* Ver Reforma
Art. 291 (Ex: 333).- [Informe de los comisarios para los administradores].- Del balance general
y del estado de la cuenta de pérdidas y ganancias y sus anexos, así como del informe se entregará un
ejemplar a los comisarios, quienes dentro de los quince días siguientes a la fecha de dicha entrega
formularán respecto de tales documentos un informe especial, con las observaciones y sugestiones
que consideren pertinentes, informe que entregarán a los administradores para conocimiento de la
Junta General.
Art. 292 (Ex: 334).- [Información financiera a disposición de los accionistas].- El balance
general y el estado de la cuenta de pérdidas y ganancias y sus anexos, la memoria del administrador
y el informe de los comisarios estarán a disposición de los accionistas, en las oficinas de la
compañía, para su conocimiento y estudio por lo menos quince días antes de la fecha de reunión
de la Junta General que deba conocerlos.
Concordancias: LCom: 15; 215
* Art. 293 (Ex: 335).- [Conformidad legal de la contabilidad, libros y balances].- Toda
compañía deberá conformar sus métodos de contabilidad, sus libros y sus balances a lo dispuesto en
las leyes sobre la materia y a las normas y reglamentos que dicte la Superintendencia de Compañías,
Valores y Seguros para tales efectos.
* Ver Reforma
* Art. 294 (Ex: 336).- [Principios contables de los balances].- El Superintendente de Compañías,
Valores y Seguros determinará mediante resolución los principios contables que se aplicarán
obligatoriamente en la elaboración de los balances de las compañías sujetas a su control.
* Ver Reforma
* Art. 297 (Ex: 339).- [Fondos de reserva legal y especial. Reparto de utilidades].- De las
utilidades liquidas que resulten de cada ejercicio se tomará un porcentaje no menor de un diez
por ciento, destinado o formar el fondo de reserva legal, hasta que éste alcance por lo menos el
cincuenta por ciento del capital social.
En la misma forma debe ser reintegrado el fondo de reserva si éste, después de constituido,
resultare disminuido por cualquier causa.
El estatuto o la Junta General podrán acordar la formación de una reserva especial para prever
situaciones indecisas o pendientes que pasen de un ejercicio a otro, estableciendo el porcentaje
de beneficios destinados a su formación, el mismo que se deducirá después del porcentaje
previsto en los incisos anteriores.
Salvo resolución unánime del capital concurrente a la junta general de accionistas, de los
beneficios líquidos anuales que resultaren de cada ejercicio, luego de las deducciones que
correspondieren, se deberá asignar por lo menos un cincuenta por ciento para dividendos en
favor de los accionistas que así lo manifestaren expresamente en la junta general. Esta
asignación se efectuará en proporción a su participación en el capital social de la sociedad.
Las cuentas auxiliares también podrán, previo acuerdo unánime de la asamblea de accionistas y
con el consentimiento expreso de sus beneficiarios, ser destinadas a la constitución de reservas
estatutarias o facultativas.
Sin embargo, en las compañías emisoras cuyas acciones se encuentren inscritas en el Catastro
Público del Mercado de Valores, obligatoriamente se repartirá como dividendos a favor de los
accionistas por lo menos el 30% de las utilidades liquidas y realizadas que obtuvieren en el
respectivo ejercicio económico. Estos emisores podrán también, previa autorización de la Junta
General, entregar anticipos trimestrales o semestrales, con cargo a resultados del mismo
ejercicio.
Los emisores cuyas acciones se encuentren inscritas en el Catastro Público del Mercado de
Valores, no podrán destinar más del 30% de las utilidades liquidas y realizadas que obtuvieren en
el respectivo ejercicio económico, a la constitución de reservas facultativas, salvo autorización de
la Junta General que permita superar dicho porcentaje. La autorización requerirá el voto
favorable de al menos el 70% del capital pagado concurrente a la sesión.
Las reservas facultativas que constituyan los emisores cuyas acciones se encuentren inscritas en
el Catastro Público del Mercado de Valores, no podrán exceder del 50% del capital social, salvo
resolución en contrato de la Junta General, adoptada con el voto favorable de al menos el 70%
del capital pagado concurrente a la sesión.
* Art. 298 (Ex: 340).- [Distribución de dividendos].- Sólo se pagarán dividendos sobre las
acciones en razón de beneficios realmente obtenidos y percibidos o de reservas expresas efectivas
de libre disposición.
Acordada por la junta la distribución de utilidades, los dividendos serán entregados a los
accionistas en su totalidad, salvo que se hubiere acordado, por resolución unánime en contrarío
de la totalidad del capital social concurrente a la reunión, que el pago sea efectuado en cuotas o
porcentajes.
* Art. 299 (Ex: 341).- [Solicitud de peritos para comprobación de documentos].- Los accionistas
que representen por lo menos el veinte por ciento del capital integrado, podrán solicitar a la
Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros que intervenga designando un perito para la
comprobación de la verdad del balance y demás documentos presentados por el administrador.
La solicitud se presentará, bajo pena de caducidad del derecho, dentro del mes contado desde la
entrega del balance y más documentos por el administrador.
Presentado el informe de los peritos designados, se convocará a una Junta General de accionistas
para que resuelva acerca de las responsabilidades que se desprendieren de tal peritazgo.
Concordancias: ConsE: 76 Num. 7 [Lit. j)]38
* Ver Reforma
* Art. … (300.1).- [Normativa legal para sociedades anónimas cuyo capital proviene del sector
público].- Exclusivamente para asuntos de carácter societario, las sociedades anónimas cuyo
capital societario esté integrado única o mayoritariamente con recursos provenientes de: 1.
Entidades del sector público; 2. Empresas públicas municipales o estatales o, 3. Sociedades
anónimas; cuyo accionista único es el Estado, estarán sujetas a las disposiciones contenidas en esta
Sección. Para los demás efectos, dichas empresas se sujetarán a las disposiciones contenidas en la
Ley Orgánica de Empresas Públicas.
* Ver Reforma
Sección 7a.
De la Compañía en Comandita por Acciones
* Art. 301 (Ex: 356).- [Capital].- El capital de esta compañía se dividirá en acciones nominativas
de un valor nominal igual. La décima parte del capital social, por lo menos, debe ser aportada por los
socios solidariamente responsables (comanditados), a quienes por sus acciones se entregarán
certificados nominativos intransferibles.
En la compañía en comandita por acciones solamente las personas naturales podrán ser socios
comanditados, pero las personas jurídicas sí podrán ser socios comanditarios(1).
(1)
Nota: Ver nota (1) al Art. 59
* Ver Reforma
Art. 302 (Ex: 357).- [Separación del socio comanditado].- La exclusión o separación del socio
comanditado no es causa de disolución, salvo que ello se hubiere pactado de modo expreso.
Concordancias: CC: 152854
* Art. 303 (Ex: 358).- [Razón Social].- La compañía en comandita por acciones existirá bajo una
razón social que se formará con los nombres de uno o más socios solidariamente responsables,
seguidos de las palabras “compañía en comandita” o su abreviatura.
Los socios comanditados obligados a administrar la compañía tendrán derecho por tal concepto,
independientemente de las utilidades que les corresponda como dividendos de sus acciones, a la
parte adicional de las utilidades o remuneraciones que fije el contrato social y, en caso de no fijarlo,
a una cuarta parte de las que se distribuyan entre los socios. Si fueren varios, esta participación se
dividirá entre ellos según convenio, y, a falta de éste, en partes iguales.
Art. 305 (Ex: 360).- [Exclusión de socios].- Pueden ser excluidos de la compañía:
1. El socio administrador que se sirviere de la firma o de los capitales sociales en provecho propio; o
que cometiere fraude en la administración o en la contabilidad; o se ausentare y, requerido, no
retornare ni justificare la causa de su ausencia;
2. El socio que intervenga en la administración sin estar autorizado por el contrato social;
5. En general los socios que falten gravemente al cumplimiento de sus obligaciones sociales.
El socio excluido no queda libre del resarcimiento de los daños y perjuicios que hubiere causado.
Art. 306 (Ex: 361).- [Derecho de Veto de los socios comanditados].- El socio comanditado si sólo
fuere uno, o la mitad más uno de ellos si fueren varios, tienen derecho de veto sobre las resoluciones
de la Junta General.
* Art. 307 (Ex: 362).- [Normas supletorias. Socios comanditarios].- En lo no previsto en esta
Sección la compañía se regirá por las reglas relativas a la compañía anónima, y los derechos y
obligaciones de los socios solidariamente responsables, por las pertinentes disposiciones de las
compañías en nombre colectivo y en comandita simple en todo lo que les fuere aplicable.
El ejercicio de las atribuciones dadas en los estatutos sociales a los accionistas y a la Junta General,
no hace incurrir a los comanditarios en responsabilidad como si tomaren injerencia en la
administración.
El socio comanditario puede ser empleado de la compañía, pero no puede dársele el uso de la firma
social ni aún por poder.
El socio comanditario que fuere una sociedad extranjera deberá cumplir con lo dispuesto en
artículo innumerado que le sigue al artículo 221, y si dejare de hacerlo por dos o más años
consecutivos podrá ser excluido de la compañía de conformidad con los artículos 82, 83 y 305,
previo el acuerdo de la junta general.
Concordancias: LCom: 82; 83; 221.1; 305, 265
* Ver Reforma
Sección 8a.
De la Compañía de Economía Mixta
Art. 308 (Ex: 363).- [Participación en esta compañía].- El Estado, las municipalidades, los
consejos provinciales y las entidades u organismos del sector público, podrán participar,
conjuntamente con el capital privado, en el capital y en la gestión social de esta compañía.
Concordancias: ConsE: 315 // LHid: 2 Inc. 1
Art. 309 (Ex: 364).- [Tipos de empresas que intervienen en esta compañía].- La facultad a la que
se refiere el artículo anterior corresponde a las empresas dedicadas al desarrollo y fomento de la
agricultura y de las industrias convenientes a la economía nacional y a la satisfacción de necesidades
de orden colectivo; a la prestación de nuevos servicios públicos o al mejoramiento de los ya
establecidos.
Art. 310 (Ex: 365).- [Aportaciones].- Las entidades enumeradas en el artículo 308 podrán
participar en el capital de esta compañía suscribiendo su aporte en dinero o entregando equipos,
instrumentos agrícolas o industriales, bienes muebles e inmuebles, efectos públicos y negociables,
así como también mediante la concesión de prestación de un servicio público por un período
determinado.
Art. 311 (Ex: 366).- [Normas supletorias].- Son aplicables a esta compañía las disposiciones
relativas a la compañía anónima en cuanto no fueren contrarias a las contenidas en esta Sección.
Art. 312 (Ex: 367).- [Integración del Directorio. Transferencia de acciones y aumento de
capital].- Los estatutos establecerán la forma de integrar el directorio, en el que deberán estar
representados necesariamente tanto los accionistas del sector público como los del sector privado, en
proporción al capital aportado por uno y otro.
Cuando la aportación del sector público exceda del cincuenta por ciento del capital de la compañía,
uno de los directores de este sector será presidente del directorio.
Asimismo, en los estatutos, si el Estado o las entidades u organismos del sector público, que
participen en la compañía, así lo plantearen, se determinarán los requisitos y condiciones especiales
que resultaren adecuados, respecto a la transferencia de las acciones y a la participación en el
aumento de capital de la compañía.
Art. 313 (Ex: 368).- [Funciones del Directorio y Gerente].- Las funciones del directorio y del
gerente serán las determinadas por esta Ley para los directorios y gerentes de las compañías
anónimas.
Concordancias: CTra:CT: 97
* Art. 315 (Ex: 370).- [Exoneraciones tributarias].- Las escrituras de constitución de las
compañías de economía mixta, las de transformación, de reforma y modificaciones de estatutos, así
como los correspondientes registros, se hallan exonerados de toda clase de impuestos y derechos
fiscales, municipales o especiales.
También se exonera de toda clase de impuestos municipales y adicionales a los actos y contratos y
sus correspondientes registros, que efectuaren las compañías de economía mixta, en la parte que les
correspondería pagar a éstas.
* Art. 316 (Ex: 371).- [Transferencia del aporte del Estado. Expropiación del capital privado].-
En esta clase de compañías el capital privado podrá adquirir el aporte del Estado pagando su valor en
efectivo, previa la valorización respectiva y procediendo como en los casos de fusión de compañías,
y el Estado accederá a la cesión de dicho aporte.
Transferido el aporte del Estado a los accionistas privados, la compañía seguirá funcionando como
si se tratase de una compañía anónima, sin derecho a las exoneraciones y beneficios que esta Ley
concede a las compañías de economía mixta. En la organización de los directorios cesará la
participación del Estado.
El Estado, por razones de utilidad pública, podrá en cualquier momento expropiar el monto del
capital privado de una compañía de economía mixta, pagando íntegramente su valor en dinero y al
contado, valor que se determinará previo balance, como para el caso de fusión.
* Ver Reforma
* Sección … (8a. 1)
Sociedades por Acciones Simplificadas (S.A.S)
* Ver Reforma
* 1. Disposiciones Generales.-
* Ver Reforma
* Art …(317.1).- Definición y naturaleza.- La sociedad por acciones simplificada es una sociedad
de capitales cuya naturaleza será siempre mercantil, independientemente de sus actividades
operacionales.
* Ver Reforma
* Art … (317.2).- Limitación de responsabilidad.- La sociedad por acciones simplificada podrá
constituirse por una o varias personas naturales o jurídicas, quienes sólo serán responsables
limitadamente hasta por el monto de sus respectivos aportes. Salvo que, en sede judicial, se hubiere
desestimado la personalidad jurídica de la sociedad por acciones simplificada, el o los accionistas
no serán responsables por las obligaciones laborales, tributarias o de cualquier otra naturaleza en
las que incurra la sociedad.
* Ver Reforma
* Art … (317.3).- Personalidad jurídica.- La sociedad por acciones simplificada, una vez inscrita
en el Registro de Sociedades de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, formará una
persona jurídica distinta de sus accionistas.
* Ver Reforma
* Art … (317.4).- Imposibilidad de negociar valores en el mercado público.- Las acciones que
emita la sociedad por acciones simplificada no podrán inscribirse en el Catastro Público de
Mercado de Valores ni ser negociadas en bolsa.
* Ver Reforma
* Art … (317.5).- Prohibiciones.- Las sociedades por acciones simplificadas no podrán realizar
actividades relacionadas con operaciones financieras, de mercado de valores, seguros y otras que
tengan un tratamiento especial, de acuerdo con la Ley.
3. Razón social o denominación de la sociedad, seguida de las palabras “sociedad por acciones
simplificada” o de las letras S.A.S.;
6. Una enunciación clara y completa de las actividades previstas en su objeto social, a menos que se
exprese que la sociedad podrá realizar cualquier actividad mercantil o civil, lícita. Si nada se
expresa en el acto de constitución, se entenderá que la sociedad podrá realizar cualquier actividad
lícita;
7. El importe del capital social, con la expresión del número de acciones en que estuviere dividido,
el valor nominal de las mismas, su clase, así como el nombre completo y nacionalidad de los
suscriptores del capital;
8. La indicación, de acuerdo con la libre estipulación de las partes conforme a la Ley, de lo que
cada accionista suscribe y pagará en dinero o en otros bienes muebles, inmuebles o intangibles y,
en estos últimos casos, el valor atribuido a éstos;
9. La forma de administración y fiscalización de la sociedad, si se hubiese acordado el
establecimiento de un órgano de fiscalización, y la indicación de los funcionarios que tengan la
representación legal, así como la forma de designación del representante legal y de su subrogante
de acordarse la existencia de este último en el estatuto social;
En caso de que una sociedad extranjera fuere fundadora de una sociedad por acciones simplificada,
al documento de fundación deberá agregarse una certificación que acredite la existencia legal de
dicha sociedad en su país de origen.
* Ver Reforma
* Art … (317.11).- Actos societarios ulteriores.- Todos los actos societarios ulteriores de las
sociedades por acciones simplificadas se sujetarán a las solemnidades establecidas por Ley para su
constitución.
* Ver Reforma
* Art … (317.12).- Actos societarios que requieren de resolución aprobatoria previa.- Solamente
los actos societarios enumerados en el artículo final de este capítulo requerirán de una resolución
aprobatoria de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, de forma previa a su
inscripción en el Registro de Sociedades.
* Ver Reforma
* Art … (317.13).- Sociedad irregular.- La sociedad por acciones simplificada será considerada
irregular cuando el acto constitutivo se hubiere celebrado o ejecutado de conformidad con este
capítulo, pero no se hubiere inscrito en el Registro de Sociedades de la Superintendencia de
Compañías, Valores y Seguros y no se considerará como una persona jurídica.
El que contratare por una sociedad por acciones simplificada que no hubiere sido legalmente
constituida, no puede sustraerse, por esta razón, al cumplimiento de sus obligaciones. Para tales
efectos, quienes ejecutaren, celebraren u ordenaren la celebración de actos o contratos a nombre de
una sociedad por acciones simplificada no constituida legalmente, serán solidaria e ilimitadamente
responsables frente a terceros.
* Ver Reforma
*Art … (317.16).- Aportes en numerario.- En el caso de que las aportaciones sean en numerario,
los accionistas fundadores depositarán el capital por pagar de la sociedad en la cuenta que la
compañía abra en una institución bancaria en un plazo máximo de 24 meses, en observancia de las
reglas que hubieren fijado libremente de acuerdo con el artículo precedente.
* Ver Reforma
* Art … (317.17).- Valor nominal y capital mínimo.- Las acciones de una sociedad por acciones
simplificada tendrán el valor nominal de un dólar o múltiplos de un dólar de los Estados Unidos de
América. La sociedad por acciones simplificada no tendrá un requerimiento de capital mínimo.
* Ver Reforma
Las especies aportadas serán avaluadas por los fundadores o por peritos calificados por ellos
designados. Los fundadores y los peritos responderán solidariamente frente a la sociedad y con
relación a terceros por el valor asignado a las especies aportadas.
* Ver Reforma
* Art … (317.19).- Naturaleza de los aportes efectuados a título de sociedad.- Por la naturaleza de
los aportes efectuados a título de sociedad por acciones simplificadas, la legislación tributaria
determinará si estas causan impuestos, contribuciones, tasas, cargas tributarias, bien sean fiscales,
provinciales, municipales, o especiales.
* Ver Reforma
El estatuto social podrá acordar la creación de diversas clases de acciones, además de las
diversas series en las que se puede dividir cada clase. A cada clase de acción se podrán atribuir
distintos derechos, obligaciones, condiciones o cualquier otra estipulación que los accionistas
resolvieren acordar, como la reserva de derechos políticos, económicos o de cualquier otra
naturaleza.
Las sociedades por acciones simplificadas, entre otras clases de acciones, podrán emitir acciones
ordinarias, acciones preferidas, acciones privilegiadas o acciones con dividendo fijo anual. Al
dorso de los títulos de acciones, constarán los derechos inherentes a ellas.
Salvo disposición estatutaria en contrario, los derechos conferidos a cada clase de acciones no
podrán ser suprimidos ni modificados mediante reforma de los estatutos sin el consentimiento
unánime de los accionistas de la clase cuyos derechos se pretenden reformar.
Salvo estipulación en contrario del estatuto social, las acciones serán ordinarias.
* Ver Reforma
* Art … (317.22).- Aumento de capital.- Las sociedades por acciones simplificadas podrán
aumentar su capital social, a través de aportes en numerario o especie, sean estos bienes muebles,
inmuebles o intangibles. A su vez, el aumento de capital podrá ser efectuado bajo la figura de la
compensación de créditos.
La sociedad por acciones simplificada también podrá, previo a las deducciones de Ley, aumentar su
capital social a través de la capitalización de reservas o de utilidades que, habiendo sido
declaradas, no hubieren sido distribuidas entre sus accionistas. Si el aumento de capital se hiciere
con aplicación a cuentas patrimoniales, los valores destinados a tal objeto deben haber sido objeto
de tributación previa por parte de la sociedad por acciones simplificada.
La suscripción y el pago del capital podrán hacerse en condiciones, proporciones y plazos distintos
a los requeridos para las sociedades anónimas, de acuerdo con lo establecido en el estatuto de la
sociedad por acciones simplificada. No obstante, en ningún caso el plazo para el pago en numerario
de las acciones producto del aumento de capital excederá de 24 meses. En el acto societario de
aumento de capital, podrán convenirse libremente las reglas que fueren pertinentes, mientras no se
opongan a esta Ley.
* Ver Reforma
* Art … (317.23).- Derecho de preferencia.- Cuando el aumento de capital se realizare en
numerario o por compensación de créditos, los accionistas de las sociedades por acciones
simplificadas tendrán derecho de suscripción preferente. No obstante, aquel derecho, a diferencia
de la regulación de las sociedades anónimas, es relativo. En consecuencia, si la sociedad acordare
un aumento de capital, los accionistas tendrán derecho de preferencia en ese aumento, en
proporción a sus acciones, si es que en el documento constitutivo no se conviniere lo contrario. De
no contemplarse disposición alguna al respecto en el documento constitutivo, los accionistas
gozarán del derecho de suscripción preferente, salvo resolución en contrario adoptada por decisión
unánime del capital social.
* Art … (317.25).- Voto y diversas series de acciones.- Salvo disposición en contrario del estatuto
social, cada accionista dispondrá de un voto por cada acción que posea o represente.
El estatuto social podrá contemplar distintas series de acciones. De haberse estipulado la existencia
de diversas series de acciones, en el estatuto se expresarán los derechos de votación que le
correspondan a cada una de las mismas, con indicación expresa sobre la atribución de voto
singular o múltiple, si a ello hubiere lugar.
* Ver Reforma
* Art … (317.26).- Transferencia de acciones.- Las acciones en que se divide el capital de la
sociedad por acciones simplificada podrán transferirse por acto entre vivos mediante nota de
cesión. A pesar de su validez inter partes, la transferencia de acciones surtirá efectos, frente a la
compañía y terceros, a partir de su inscripción en el Libro de Acciones y Accionistas. El
procedimiento de transferencia y notificación a la Superintendencia de Compañías, Valores y
Seguros estará a lo dispuesto para las acciones en las compañías anónimas establecidas en la
presente Ley.
* Ver Reforma
Al dorso de los títulos deberá hacerse referencia expresa sobre la restricción a que alude este
artículo.
* Ver Reforma
En estos casos de cambio de control, la asamblea estará facultada para excluir a las sociedades
accionistas cuya situación de control fue modificada, mediante decisión adoptada por la asamblea.
El incumplimiento del deber de información a que alude el presente artículo por parte de cualquiera
de las sociedades accionistas dará lugar a la posibilidad de su exclusión, según lo previsto en el
presente capítulo, al pago del valor de la acción y la correspondiente disminución de capital, si
corresponde.
En los casos a que se refiere este artículo, las determinaciones relativas a la exclusión requerirán
aprobación de la asamblea de accionistas, impartida con el voto favorable de uno o varios
accionistas que representen cuando menos la mitad más una de las acciones con derecho a voto,
presentes en la respectiva reunión, excluido el voto del accionista que fuere objeto de estas medidas.
* Ver Reforma
Durante el tiempo en que la sociedad cuente con un solo accionista, éste podrá ejercer las
atribuciones que la ley les confiere a los diversos órganos sociales en cuanto sean compatibles,
incluidas las del representante legal, salvo que se hubiere extendido un nombramiento, para tales
efectos, a un tercero.
* Ver Reforma
* Art … (317.32).- Reuniones de los órganos sociales.- La asamblea de accionistas podrá reunirse
en el domicilio principal de la sociedad por acciones simplificada o fuera de él, aunque no esté
presente un quórum universal, con concurrencia del o de los accionistas, en persona o por
representante, siempre y cuando se cumplan los requisitos de quórum y convocatoria previstos en el
presente capítulo.
* Ver Reforma
* Art … (317.34).- Derecho de inspección de los accionistas.- Cuando se tenga que aprobar
estados financieros de fin de ejercicio u operaciones de transformación, fusión o escisión, el
derecho de inspección de los accionistas podrá ser ejercido durante los cinco (5) días hábiles
anteriores a la reunión, a menos que en el estatuto se convenga un término superior.
* Ver Reforma
Aunque no hubieren sido convocados a la asamblea, se entenderá que los accionistas que asistan a
la reunión correspondiente han renunciado al derecho a ser convocados, a menos que manifiesten
su inconformidad con la falta de convocatoria antes que la reunión se lleve a cabo.
* Ver Reforma
Las resoluciones se adoptarán con el voto favorable de uno o varios accionistas que representen,
cuando menos, la mitad más uno de las acciones con derecho a voto, presentes en la respectiva
reunión, salvo que en los estatutos se prevea una mayoría decisoria superior para algunas o todas
las decisiones.
En las sociedades con accionista único las determinaciones que le correspondan a la asamblea
serán adoptadas por aquél. En estos casos, el accionista dejará constancia de tales determinaciones
en actas debidamente asentadas en el libro correspondiente de la sociedad.
* Ver Reforma
* Art … (317.40).- Elaboración de las actas de las asambleas.- Las actas correspondientes a las
deliberaciones de las asambleas deberán elaborarse y asentarse en el libro respectivo, dentro de los
30 días siguientes a aquél en que la asamblea se celebró. Las actas serán suscritas por el presidente
de la asamblea de accionistas, y por su secretario. La falta de dichas firmas acarreará la nulidad de
dicho medio probatorio.
* Ver Reforma
En caso que la asamblea universal se reuniere físicamente, todos los asistentes deberán suscribir el
acta, bajo sanción de nulidad de dicho medio probatorio.
En cualquier caso, cualquiera de los asistentes puede oponerse a la discusión de los asuntos sobre
los cuales no se considere suficientemente informado.
* Ver Reforma
*Art … (317.42).- Acuerdos de accionistas.- Los acuerdos de accionistas sobre la compra o venta
de acciones, la preferencia para adquirirlas o para aumentar el capital social, las restricciones
para transferirlas, el ejercicio del derecho de voto, la persona que habrá de representar las
acciones en la asamblea y cualquier otro asunto lícito, deberán ser acatados por la compañía
cuando hubieren sido depositados en las oficinas donde funcione la administración de la sociedad.
Caso contrario, a pesar de su validez inter partes, dichos acuerdos devendrán inoponibles para la
sociedad por acciones simplificada.
Los acuerdos de accionistas no podrán tener un plazo superior a diez (10) años, prorrogables por
voluntad unánime de sus suscriptores por períodos que no superen el mismo espacio de tiempo.
Los accionistas suscriptores del acuerdo deberán indicar, en el momento de depositarlo, la persona
que habrá de representarlos para recibir información o para suministrarla cuando ésta fuere
solicitada. La compañía podrá requerir por escrito al representante aclaraciones sobre cualquiera
de las cláusulas del acuerdo, en cuyo caso la respuesta deberá suministrarse, también por escrito,
dentro de los cinco (5) días comunes siguientes al recibo de la solicitud.
En las condiciones previstas en el acuerdo, los accionistas podrán promover, ante el Juez de lo Civil
del domicilio social de la sociedad por acciones simplificada, la ejecución específica de las
obligaciones pactadas en los acuerdos.
* Ver Reforma
* Art … (317.43).- Junta directiva.- La sociedad por acciones simplificada no estará obligada a
tener junta directiva, salvo previsión estatutaria en contrario. Si no se estipula la creación de una
junta directiva, la totalidad de las funciones de administración y representación legal le
corresponderán al representante legal designado por la asamblea.
En caso de pactarse en los estatutos la creación de una junta directiva, ésta podrá integrarse con
uno o varios miembros respecto de los cuales podrán establecerse suplencias. Los directores podrán
ser designados mediante votación mayoritaria o por cualquier otro método previsto en los estatutos.
A falta de previsión estatutaria respecto a los derechos, obligaciones y responsabilidades de los
miembros de la junta directiva, se aplicarán las disposiciones de la presente Ley. Las normas sobre
el funcionamiento de la junta directiva deberán ser determinadas en los estatutos.
* Ver Reforma
* Art … (317.46).- Separación del representante legal.- La separación, remoción o reemplazo del
representante legal podrán ser acordadas en cualquier tiempo por la asamblea de accionistas, sin
necesidad de invocar causa alguna. En cualquier caso, la misma asamblea deberá designar al
correspondiente reemplazo.
La separación, remoción o reemplazo del representante legal surte efecto a partir de su anotación,
al margen de la inscripción del respectivo nombramiento, por parte de la Superintendencia de
Compañías, Valores y Seguros. Cuando la separación, remoción o renuncia surtiere efectos,
asumirá el cargo de representante legal quien estuviere llamado a subrogarlo de acuerdo con el
estatuto social, mientras la asamblea de accionistas designe al nuevo representante legal.
* Ver Reforma
* Art … (317.47).- Renuncia del representante legal.- La renuncia del representante legal surte
efecto a partir de su anotación, al margen de la inscripción del respectivo nombramiento, por parte
de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros. Para ello, entregará una copia del acta
de la asamblea en que aparezca el conocimiento de la dimisión. En caso que el conocimiento de la
renuncia no corresponda a la asamblea, se entregará copia del acta de la reunión celebrada para el
efecto por el órgano correspondiente.
Cuando la renuncia surtiere efectos, asumirá el cargo de representante legal quien estuviere
llamado a subrogarlo de acuerdo con el estatuto social, mientras la asamblea de accionistas
designe al nuevo representante legal.
* Ver Reforma
Las personas naturales o jurídicas que, sin ser representante legal de una sociedad por acciones
simplificada, se inmiscuyan en una actividad positiva de gestión, administración o dirección de la
sociedad, o que asumieren frente a terceros la calidad de administradores, sin serlo legalmente,
incurrirán en las mismas responsabilidades y sanciones aplicables a los representantes legalmente
designados.
* Ver Reforma
* Art … (317.50).- Prohibición del representante legal.- El representante legal de las sociedades
por acciones simplificadas, o los miembros de su junta directiva y demás órganos de
administración, si los hubiere, no podrán negociar o contratar, por cuenta propia, directa o
indirectamente, con la sociedad por acciones simplificada que administran, salvo las excepciones
previstas en este artículo.
Se presume de derecho que existe negociación o contratación indirecta del representante legal con
la sociedad por acciones simplificada cuando:
2. Las entregas de dinero hechas por los representantes legales a favor de las sociedades por
acciones simplificadas que administren, a título de mutuo sin intereses o de simple depósito;
3. La suscripción de acciones, en los casos de aumento de capital, sin límite alguno, así como los
aportes o compensaciones que para pagar tales acciones se deban efectuar;
5. El comodato en que la sociedad por acciones simplificada fuere la comodataria o cualquier otro
acto o contrato gratuito ejecutado o celebrado en beneficio exclusivo de la sociedad por acciones
simplificada;
7. La celebración de contratos que sean de la actividad en que la sociedad opere, y siempre que se
pacten en las condiciones normales del mercado y para la satisfacción de necesidades del
representante legal; y,
8. Los demás actos o contratos cuya celebración hubiere sido aprobada por la asamblea de
accionistas, con el consentimiento unánime de la totalidad de ellos, con excepción de los actos o
contratos expresamente prohibidos por la Ley.
* Ver Reforma
* Art … (317.52).- Actos societarios.- Para que la asamblea pueda acordar válidamente cualquier
acto societario en primera convocatoria, la misma deberá instalarse con uno o varios accionistas
que representen, cuando menos, la mitad del capital social con derecho a voto. En segunda
convocatoria, la junta se instalará con los accionistas presentes y que estuvieren habilitados para
votar, inclusive con uno solo.
Las resoluciones se adoptarán con el voto favorable de uno o varios accionistas que representen,
cuando menos, la mitad más uno de las acciones con derecho a voto, presentes en la respectiva
reunión, salvo previsión en contrario del estatuto social.
* Art … (317.53).- Normas aplicables a la transformación, fusión y escisión.- Sin perjuicio de las
disposiciones especiales contenidas en el presente capítulo, las normas que regulan la
transformación, fusión y escisión de compañías les serán aplicables a la sociedad por acciones
simplificadas, así como las disposiciones propias del derecho de separación del accionista,
contenidas en la presente Ley, en lo que no fuere contrario a este capítulo.
* Ver Reforma
De igual forma, la sociedad por acciones simplificada podrá transformarse en una sociedad de
cualquiera de los tipos previstos en la presente Ley, siempre que la determinación respectiva sea
adoptada por la asamblea con el voto favorable de uno o varios accionistas que representen,
cuando menos, las dos terceras partes del capital social. Para tales efectos, se deberán observar las
solemnidades establecidas para la constitución de la compañía cuya forma se adopte.
* Ver Reforma
* Art … (317.56).- Proceso de fusión.- Una sociedad por acciones simplificada podrá fusionarse
con otra sociedad de la misma especie, bien sea por unión o por absorción. Para dichos efectos, se
observarán las disposiciones del proceso de transformación de las sociedades por acciones
simplificadas y, en lo que no resultare contrario a este capítulo, se aplicarán las disposiciones de la
fusión, contenidas en esta Ley.
A su vez, una sociedad por acciones simplificada podrá fusionarse con una compañía regulada por
esta Ley. En esta clase de fusión, la decisión deberá ser adoptada por la asamblea de la sociedad
por acciones simplificada y por la junta general de la compañía, en observancia de los
requerimientos que correspondan a cada especie societaria.
Cuando una sociedad por acciones simplificada fuere a absorber a una compañía, se observarán
las solemnidades previstas en este capítulo para la constitución de las sociedades por acciones
simplificadas y, en lo que no resultare contrario a este capítulo, se aplicarán las disposiciones de la
fusión, constantes en la Ley de Compañías. Cuando una compañía fuere a absorber a una sociedad
por acciones simplificada, se observarán las solemnidades y disposiciones de la presente Ley.
En caso de fusión por unión de una compañía con una sociedad por acciones simplificada, se
procederá conforme lo previsto en el inciso precedente, cuando la compañía resultante de este
proceso fuere una sociedad por acciones simplificada. Si la sociedad resultante de esta fusión fuere
una compañía, se observarán las solemnidades previstas en esta Ley.
* Ver Reforma
* Art … (317.57).- Proceso de escisión.- Una sociedad por acciones simplificada podrá escindirse,
surgiendo así una o más sociedades de la misma especie. Para dichos efectos, se observarán las
disposiciones de los procesos de transformación y fusión de las sociedades por acciones
simplificadas; y, en lo que no resultare contrario a este capítulo, se aplicarán las disposiciones de la
escisión, constantes en esta Ley.
La escisión de una sociedad por acciones simplificada podrá dar lugar a la constitución de una o
varias compañías reguladas por la presente Ley. En esta clase de escisión, la decisión deberá ser
adoptada por la asamblea de la sociedad escíndete, de acuerdo con lo previsto en este capítulo. No
obstante, dicho acto societario deberá ser instrumentado en sujeción de los requerimientos y
solemnidades de la especie societaria adoptada para la constitución de las compañías resultantes
de la escisión.
A su vez, una compañía podrá escindirse y constituirse, en consecuencia, en una sociedad por
acciones simplificada. Para tales efectos, la decisión de la junta general de la compañía escíndete
deberá observar los requerimientos de la presente Ley. Sin embargo, la instrumentación de dicho
acto societario, el cual dará lugar al surgimiento de una sociedad por acciones simplificada por
efectos de la escisión, deberá sujetarse a los requerimientos y solemnidades previstas en este
capítulo para la constitución de esta especie de sociedad.
* Ver Reforma
* Art … (317.58).- Fusión abreviada.- En aquellos casos en que una sociedad por acciones
simplificada detente más del 90% de las acciones de otra sociedad de la misma especie, aquella
podrá absorber a ésta, mediante determinación adoptada por los representantes legales o por las
juntas directivas de las sociedades participantes en el proceso de fusión.
La fusión abreviada podrá realizarse por documento privado sujeto a aprobación previa de la
Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, previo a su inscripción en el Registro de
Sociedades, salvo que, dentro los activos transferidos, se encuentren bienes cuya enajenación
requiera escritura pública, en cuyo caso la decisión deberá instrumentarse observando dicha
solemnidad. La fusión podrá dar lugar al derecho de separación en favor de los accionistas
ausentes y disidentes, en los términos previstos en la Ley.
La fusión entre sociedades por acciones simplificadas y otras modalidades societarias no podrá
acogerse al proceso abreviado previsto en este artículo.
* Ver Reforma
* Art … (317.59).- Disolución de pleno derecho de las sociedades por acciones simplificadas.-
Son causales de disolución de pleno derecho de las sociedades por acciones simplificadas, las
siguientes:
1. Incumplir, por tres ejercicios económicos consecutivos, con lo dispuesto en el artículo 20 de la
presente Ley;
2. Vencimiento del plazo de duración previsto en los estatutos, si lo hubiere, a menos que fuere
prorrogado mediante documento inscrito en el
Registro de Sociedades de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, antes de su
expiración; y,
*Art … (317.60).- Disolución de las sociedades por acciones simplificadas por decisión del
Superintendente de Compañías, Valores y Seguros.- La Superintendencia de Compañías, Valores y
Seguros, o su delegado, podrá, de oficio, declarar disuelta una sociedad por acciones simplificada
cuando:
1. Exista imposibilidad manifiesta de cumplir el objeto social para el cual se constituyó, en caso de
haberlo previsto en su estatuto o cuando se vea impedida, en forma definitiva, por circunstancias
fácticas o jurídicas, de realizar cualquier actividad operacional.;
2. Hubieren concluido las actividades para las cuales se constituyó, cuando su estatuto hubiere
limitado su capacidad operacional a una o varias actividades empresariales;
5. La sociedad que impida o dificulte a la Superintendencia cumplir con los objetivos de las
inspecciones de control societario, conforme lo previsto en el artículo 440 de esta Ley;
6. No haya superado las causales que motivaron la intervención de la sociedad, previo informe del
área de control de la Superintendencia que recomiende la disolución; y,
7. Producto de sus pérdidas, el resultado del patrimonio neto de la sociedad fuere negativo, siempre
que dicho estado perdurare por tres ejercicios económicos consecutivos.
* Ver Reforma
* Art … (317.62).- Disolución voluntaria de las sociedades por acciones simplificadas.- Las
sociedades por acciones simplificadas podrán disolverse voluntaria y anticipadamente. También
podrán acogerse al proceso abreviado de disolución, liquidación y cancelación. Para tales efectos,
se observarán las disposiciones pertinentes de la Sección 12a. de esta Ley, cuando no resultaren
contrarias a este capítulo.
En ambos casos, las sociedades por acciones simplificadas se sujetarán a las solemnidades
previstas por este capítulo para su constitución. No obstante, solamente el proceso abreviado de
disolución, liquidación y cancelación requerirá de una resolución aprobatoria previa a su
inscripción en el Registro de Sociedades.
* Ver Reforma
* Art … (317.65).- Reactivación de una sociedad por acciones simplificada.- Cualquiera que haya
sido la causa de disolución, la sociedad por acciones simplificada puede reactivarse hasta antes de
que se cancele su inscripción en el Registro de Sociedades de la Superintendencia de Compañías,
Valores y Seguros, siempre que se hubiere solucionado la causa que motivó su disolución.
* 7. Generalidades.-
* Ver Reforma
* Art … (317.67).- Aprobación de estados financieros.- Los estados financieros, así como los
informes de gestión, deberán ser presentados y puestos a consideración de la asamblea de
accionistas por parte de su representante legal, para su aprobación.
Cuando se trate de sociedades por acciones simplificadas con único accionista, éste aprobará todas
las cuentas sociales y dejará constancia de tal aprobación en actas debidamente asentadas en el
libro correspondiente de la sociedad.
Los representantes legales de las sociedades por acciones simplificadas estarán obligados a remitir
su información documental a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, dentro del
primer cuatrimestre del correspondiente ejercicio económico. Para la aplicación de este artículo, se
deberá considerar las obligaciones documentales previstas en el artículo 20 de la presente Ley.
* Ver Reforma
* Art … (317.68).- Supresión de prohibiciones.- La prohibición contenida en el artículo 211 de
esta Ley no será aplicable sobre una sociedad por acciones simplificada, a menos que en el estatuto
social se disponga lo contrario.
* Ver Reforma
Las diferencias mencionadas en el inciso anterior también podrán someterse a decisión arbitral,
si así se pacta en el estatuto social. De efectuarse una transferencia de acciones, el cesionario
quedará sujeto a la cláusula arbitral prevista en el estatuto social, salvo pacto expreso en
contrario.
En caso de conflictos intrasocietarios, el levantamiento del velo societario también podrá ser
ordenado por un tribunal arbitral, de así determinarlo el estatuto social.
* Ver Reforma
* Ver Reforma
* Art … (317.73).- Abuso del derecho de voto.- Los accionistas deberán ejercer el derecho de voto
en el interés de la compañía. Se considerará abusivo el voto ejercido con el propósito de causar
daño a la compañía o a otros accionistas, o de obtener, para sí o para un tercero, una ventaja
injustificada.
* Art … (317.74).- Digitalización de los libros sociales y asientos contables.- Las sociedades por
acciones simplificadas podrán llevar, de así considerarlo conveniente, sus libros sociales y asientos
contables de manera electrónica. De haberse optado por esta alternativa, la documentación
correspondiente llevará la firma electrónica de las personas responsables de su elaboración,
conforme lo previsto en la Ley de Comercio Electrónico, Firmas Electrónicas y Mensajes de Datos.
* Ver Reforma
* Art … (317.75).- Acceso a la información societaria.- Los accionistas de una sociedad por
acciones simplificadas podrán examinar todos los libros y documentos relativos a la administración
social.
Los accionistas tienen el deber jurídico de guardar el debido sigilo respecto de los proyectos de
propuestas, estrategias empresariales o cualquier otra información no divulgada, a la que tuvieren
conocimiento mediante este mecanismo de garantía de acceso a la información. La sociedad por
acciones simplificada podrá, de creerlo conveniente, requerir al accionista solicitante la suscripción
de convenios de confidencialidad para efectos del acceso a la información respectiva.
Salvo autorización expresa de la sociedad por escrito, los accionistas que hubieren tenido acceso a
la información descrita en el inciso precedente se abstendrán de reproducirla, utilizarla, explotarla
o entregársela a terceros, bajo las responsabilidades administrativas, civiles y penales que, como
derivación de dichas prácticas, pudieren concurrir.
* Ver Reforma
* Art … (317.79).- Actos societarios que requieren de resolución aprobatoria previa.- Los
siguientes actos societarios requerirán resolución aprobatoria de la Superintendencia de
Compañías, Valores y Seguros, de forma previa a su inscripción en el Registro de Sociedades:
2. Transformación;
3. Fusión;
4. Escisión;
6. Exclusión de accionistas;
7. Reactivación;
Sección 9a.
De la Auditoría Externa
* Art. 318 (Ex: 373.14).- [Compañías que deben llevar Auditoría Externa].- Las compañías
nacionales y las sucursales de compañías u otras empresas extranjeras organizadas como personas
jurídicas, cuyos activos excedan del monto que fije por resolución la Superintendencia de
Compañías, Valores y Seguros, deberán contar con informe anual de auditoría externa sobre sus
estados financieros. Tales estados financieros auditados se presentarán obligatoriamente para
solicitar créditos a las instituciones que forman parte del sistema financiero ecuatoriano, negociar sus
acciones y obligaciones en Bolsa, solicitar los beneficios de las leyes de fomento, intervenir en
concursos públicos de precios (1), de ofertas y de licitaciones, suscripción de contratos con el Estado
y declaración del impuesto a la renta.
(1)
Nota: El artículo 62 de la Ley para la Transformación Económica del Ecuador (L. 2000-4. RO-
S 34: 13-mar-2000), reformatorio del artículo 4 de la Ley de Contratación Pública (L. 95-PCL.
RO 501: 16-ago-1990) que fue derogada por la Codificación de la Ley de Contratación Pública
(RO 272: 22-feb-2001), y esta a su vez derogada por la Ley Orgánica del Sistema Nacional de
Contratación Pública (Ls/n. RO-S 395: 4-ago-2008), eliminó el concurso Público de precios de
los procedimientos comunes.
Las personas naturales o jurídicas que ejerzan la auditoría, para fines de esta Ley, deberán ser
calificadas por la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros constar en el Registro
correspondiente que llevará la Superintendencia, de conformidad con la resolución que expida.
* Art. 319 (Ex: 373.15).- [Contenido de los informes de Auditoría Externa].- La función de la
auditoría externa será la de emitir dictamen sobre los estados financieros de las compañías a que se
refiere esta Ley, sin perjuicio de la fiscalización que realicen los comisarios u otros órganos de
fiscalización y del control que mantiene la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros.
* Ver Reforma
Art. 320 (Ex: 373.16).- [La selección de los auditores externos].- La selección de los auditores
externos se realizará del registro de firmas auditoras calificadas por la Superintendencia. Esta
selección la efectuará la Junta General de Accionistas o de Socios de la Compañía, según el caso, o
el apoderado general de sucursales de compañías u otras empresas extranjeras organizadas como
personas jurídicas.
* Art. 321 (Ex: 373.17).- [Fecha límite para la contratación de auditoría externa].- La
contratación de los auditores externos se efectuará hasta noventa días antes de la fecha de cierre del
ejercicio económico, debiendo la compañía informar a la Superintendencia de Compañías, Valores y
Seguros, en el plazo de treinta días contados desde la fecha de contratación, el nombre, la razón
social o denominación de la persona natural o jurídica contratada.
* Ver Reforma
Art. 322 (Ex: 373.18).- [Acceso a documentos de los auditores externos].- Los auditores externos
tendrán acceso en todo tiempo a la contabilidad y libros de la compañía con el objeto de cumplir sus
funciones y están facultados para requerir a los administradores: la información, documentos,
análisis, conciliaciones y explicaciones que consideren necesarios para el cumplimiento de las
mismas.
* Art. 323 (Ex: 373.19).- [Documentos que deben estar a disposición de los auditores externos.
Requisitos mínimos de los informes de auditoría].- Los administradores pondrán a disposición de
los auditores externos, por lo menos con cuarenta y cinco días de anticipación a la fecha en que éstos
deban presentar su informe, los estados financieros de la compañía y todas las informaciones
mencionadas en el artículo anterior, que dichos auditores requieran. Igualmente, notificarán por
escrito a los auditores, con un mínimo de veinte días de anticipación, la fecha de reunión de la Junta
General que debe conocer el informe de aquellos.
El informe de auditoría externa estará a disposición de los socios o accionistas por lo menos ocho
días antes de la Junta General que lo conocerá.
Las personas naturales o jurídicas calificadas como auditoras externas deberán realizar el
examen de auditoría con sujeción a las normas de auditoría vigentes, a los reglamentos,
resoluciones y disposiciones dictadas por la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros.
* Ver Reforma
* Art. 324 (Ex: 373.20).- [Comparecencia de los auditores a la Junta General. Remisión del
informe de auditoría a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros].- Los auditores
externos podrán ser llamados a la Junta General por el Directorio o por los socios o accionistas que
representen por lo menos el diez por ciento del capital social pagado, para aclarar aspectos
relacionados con su informe.
* Art. 325 (Ex: 373.21).- [Sanción por no contratar Auditoría Externa].- La compañía que no
contratare auditoría externa sin causa justificada, calificada por la Superintendencia de
Compañías, Valores y Seguros, será sancionada por ésta con una multa de acuerdo a lo que
establece el artículo 457. En caso de persistir el incumplimiento, la Superintendencia ordenará la
intervención de la compañía.
* Ver Reforma
* Art. 326 (Ex: 373.22).- [Sanción por incumplimiento de la Auditora].- Cuando la firma
auditora, sin causa justificada, a juicio de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros,
incurriere en incumplimiento de sus obligaciones contractuales o en manifiestas faltas especificadas
en el Reglamento sobre Auditoría Externa, la Superintendencia retirará la calificación concedida y
la eliminará del Registro Nacional de Auditores Externos.
* Ver Reforma
* Art. 327 (Ex: 373.23).- [Aranceles de los auditores externos].- La Superintendencia de
Compañías, Valores y Seguros dictará una resolución en la que fijará los aranceles que los auditores
externos cobrarán por su trabajo.
* Ver Reforma
* Art. 328 (Ex: 373.24).- [Quienes no pueden ser auditores].- No podrán ser auditores externos:
2. Los cónyuges de los administradores o comisarios de la misma y quienes estén con respecto a los
administradores o directores de la compañía dentro del cuarto grado de consanguinidad o segundo de
afinidad;
Art. 329 (Ex: 373.25).- [Prohibición a los auditores].- Está prohibido a los auditores:
Cuando la firma auditora fuere una compañía, las disposiciones de este artículo se aplicarán tanto a
la compañía como a sus administradores.
* Sección … (9a. 1)
Empresas de beneficio e interés colectivo
* Ver Reforma
* 1. Definición, objeto, denominación, reformas estatutarias y obtención de la calidad de sociedad
de beneficio e interés colectivo.
* Ver Reforma
Una vez inscrita la reforma de estatutos, la sociedad de beneficio e interés colectivo tendrá la
obligación de remitir dicha documentación a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros,
para la correspondiente actualización en la base de datos institucional.
Los impactos materiales positivos descritos en este artículo serán evaluados de acuerdo con lo
previsto en el número 3 de esta sección.
* Ver Reforma
* Art. … (329.5).- [Derecho de separación de los socios].- La adopción, por parte de sociedades
ya constituidas y registradas, del régimen previsto en la presente Ley, dará derecho de separación a
los socios disidentes o no concurrentes a la junta general que tomó dicha decisión, en los términos
del artículo 333 de la Ley de Compañías.
* Ver Reforma
* Art. … (329.6).- [Áreas de impacto de las sociedades de beneficio e interés colectivo].- Para el
cumplimiento de su obligación general de crear un impacto material positivo y verificable en la
sociedad y el medio ambiente, los administradores de una sociedad de beneficio e interés colectivo
podrán adoptar medidas que abarquen una o varias de las siguientes áreas de impacto:
Gobernanza, capital laboral, comunidad, clientes y medio ambiente. De ser el caso, los
administradores de una sociedad de beneficio e interés colectivo podrán observar una, varias o
todas las áreas de impacto para la consecución de los objetivos específicos incorporados en su
objeto social.
Las medidas adoptadas para la consecución de los objetivos generales o específicos deberán ser
detalladas en los informes de impacto de gestión, previstas en el número 3 de esta sección.
Los administradores de las sociedades de beneficio e interés colectivo no están obligados a cumplir
con todas las áreas de impacto descritas en este capítulo. Sin embargo, de haberse escogido un área
de impacto, su observancia será de obligatoria consideración por parte de la sociedad de beneficio
e interés colectivo.
* Ver Reforma
2. Las consecuencias, al largo plazo, de cualquier decisión relacionada con la marcha operacional
de la compañía que representan;
* Art. … (329.8).- [Área de impacto: Capital laboral].- De acuerdo con el área de impacto al
capital laboral, los administradores de las sociedades de beneficio e interés colectivo podrán tomar
en consideración los intereses de sus trabajadores.
Esta área de impacto podrá abarcar, entre otros aspectos, los siguientes:
4. Brindar opciones de empleo que permita a su capital laboral tener flexibilidad en su jornada
laboral y crear opciones de teletrabajo, sin afectar su remuneración; y,
1. La necesidad de fomentar las relaciones sociales con los acreedores, proveedores y clientes de la
compañía;
* Art. … (329.10).- [Área de impacto: Medio ambiente].- Con relación al área de impacto al
medio ambiental, los administradores de una sociedad de beneficio e interés colectivo podrán, entre
otros aspectos, considerar lo siguiente:
a) El respeto a los derechos de la naturaleza, consagrados en la Constitución de la República;
b) Productos o servicios que permiten a las personas enfocarse en actividades que generan ingresos
como programas informáticos financieros, tecnología móvil o servicios que optimizan/aumentan las
actividades de negocio;
c) Productos o servicios que mejoren la entrega de servicios de salud, resultados de la salud y vida
saludable como los medicamentos, servicios de salud preventivo;
d) Productos y servicios que tienen un enfoque educativo como los colegios, libros de texto, medios
de comunicación y artes independientes, o conservar la cultura local tales como oficios artesanales;
y,
e) Productos o servicios que dirigen el dinero a negocios que tienen una misión comercial enfocada
en tener un impacto social positivo.
* Ver Reforma
* Art. … (329.12).- [Del impacto material positivo].- Los rubros precitados son enunciados sin
perjuicio de que, con el fin de cumplir con su obligación general de crear un impacto material
positivo en la sociedad y el medio ambiente, una sociedad de beneficio e interés colectivo decidiere
adoptar, durante su marcha operacional, otras medidas que tiendan a mejorar sus estándares en la
gestión de impactos materiales positivos, con el fin de propender a un modelo de negocios que
tengan un impacto social y/o ambiental favorable.
* Ver Reforma
c) Confiabilidad.- Será construido por una entidad que cuente con experiencia en la evaluación del
impacto de la actividad de las compañías en la comunidad y el medioambiente, y utilizará
metodologías que incluyan un examen desde diferentes perspectivas, actores, estándares e
indicadores;
d) Transparencia.- La información sobre los estándares independientes, así como la relativa a las
entidades que los elaboren será publicada para conocimiento de la ciudadanía.
* Ver Reforma
Dicho informe también deberá contar con una certificación emitida por una entidad independiente y
especializada en los ámbitos en los que se pretende lograr un impacto positivo social y
medioambiental.
* Ver Reforma
En caso de que una sociedad de beneficio e interés colectivo no posea una página web, deberá
difundirlo en espacios públicos de la compañía y entregar a cada persona que solicitare el informe
del inciso anterior de forma gratuita, mediante procesos expeditos y sin trabas.
* Ver Reforma
d) La comunidad;
Los socios o accionistas disidentes o no concurrentes a la junta general que adoptó tal decisión,
tendrán derecho de separación en los términos del artículo 333 de la Ley de Compañías.
* Ver Reforma
Sección 10a.
De la Transformación, de la Fusión y de la Escisión
1. Transformación
Art. 330 (Ex: 374).- [Definición].- Se transforma una compañía cuando adopta una figura jurídica
distinta, sin que por ello se opere su disolución ni pierda su personería.
* Art. 331 (Ex: 375).- [Casos permitidos de transformación].- La compañía anónima podrá
transformarse en compañía de economía mixta, en colectiva, en comandita, de responsabilidad
limitada o viceversa. Cualquier transformación de un tipo distinto será nula.
La transformación de cualquier compañía en una sociedad por acciones simplificada se regirá por
la sección de esta Ley que regula a esta última sociedad.
* Ver Reforma
* Art. 332 (Ex: 376).- [Trámite para la transformación].- La compañía está obligada a
formular un balance de transformación, cortado al día anterior a la fecha de celebración de la
junta general que acordó la transformación, que refleje la situación patrimonial de la sociedad a
la referida fecha de corte. Este balance de transformación, que deberá ser aprobado por la junta
general, no deberá ser documento habilitante de la escritura de transformación, pero deberá
remitirse a la Superintendencia junto con la correspondiente solicitud. Además, se agregará a la
escritura el acuerdo de transformación, la lista de los accionistas o socios que hayan hecho uso
del derecho de separarse de la compañía por no conformarse con la transformación y el estatuto
social, acorde a la especie que se adopte. La escritura pública deberá otorgarse dentro de los 30
días posteriores a la celebración de la junta. En la transformación se cumplirá con todos los
requisitos exigidos por la Ley para la constitución de la compañía cuya forma se adopte.
Cuando uno o varios socios o accionistas hubieren resuelto ejercer su derecho de separación de
acuerdo con los artículos siguientes, la compañía deberá formular, adicionalmente, un balance de
separación que exprese la situación de la compañía con posterioridad a dichas operaciones. En
este caso, este balance deberá contener las modificaciones que, en su caso, resultaren
procedentes. La junta general que acordó la transformación deberá autorizar al representante
legal de la compañía la elaboración de este nuevo balance de separación, cuando correspondiere,
sin necesidad que dicha junta se instale nuevamente para su aprobación. El representante legal
será civil y penalmente responsable por la presentación de balances falsos, engañosos o que no
reflejen, fielmente, la situación patrimonial de la sociedad. Este balance deberá adjuntarse al
acto societario de disminución de capital resultante del ejercicio del derecho de separación.
* Ver Reforma
* Art. 333 (Ex: 377).- [Obligados al acuerdo de transformación. Separación de socios o
accionistas].- El acuerdo de transformación sólo obligará a los socios o accionistas que hayan
votado a su favor.
Salvo que la resolución de transformación hubiere sido aprobada por todos los socios o
accionistas, una vez adoptada la decisión de transformación, el representante legal de la
compañía deberá notificar dicho particular a todos los socios o accionistas, mediante
comunicación enviada por cualquier medio, físico o digital, por tres días consecutivos, a la cual
se aparejará el balance de transformación aprobado por la junta general. A los socios o
accionistas cuya individualidad, domicilio o residencia sea imposible de determinar, se les
comunicará mediante publicaciones que se realizarán, por tres días consecutivos, en un periódico
de amplia circulación del domicilio principal de la compañía. El plazo para el ejercicio del
derecho de separación empezará a contarse a partir del día siguiente a la última comunicación o
de la última publicación, cuando correspondiere.
* Art. 334 (Ex: 378).- [Derecho de separación].- Las acciones o participaciones de quienes
hagan uso del derecho de separación se reembolsarán al valor que, libremente, acuerden el socio
o accionista que se separa y la compañía. De no haber acuerdo sobre el valor razonable de las
participaciones sociales o de las acciones, éstas serán valoradas por un perito designado por la
Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, a solicitud de la compañía o de cualquiera
de los socios o accionistas titulares de las participaciones o de las acciones objeto de valoración.
El perito deberá emitir su informe en el plazo máximo de dos meses a contar desde su
designación.
Salvo decisión judicial en contrario o que mediare un acuerdo entre las partes que fije un plazo
diferente, la compañía deberá efectuar el reembolso del valor de las acciones o participaciones
en un plazo que no excederá de tres meses contados a partir de la fecha en que el socio o
accionista y la compañía acordaron el valor de las participaciones o de las acciones; o, en su
defecto, contados a partir de la recepción del informe de valoración del perito. Este reembolso,
salvo acuerdo en contrario, deberá ser hecho de contado. En cualquier caso, el ejercicio del
derecho de separación no impedirá la prosecución del trámite normal de transformación.
Por efectos del derecho de separación, la compañía deberá disminuir su capital social, en la
medida que represente el valor nominal de las acciones o participaciones del socio o accionista
que haya hecho uso de su derecho de separación. En este caso, el representante legal, previo
acuerdo de la junta general, otorgará inmediatamente el acto societario de disminución de
capital, expresando en ella las acciones o participaciones que se eliminan, la identidad de los
socios o accionistas que se separan, la fecha de reembolso y la cifra a la que hubiera quedado
reducido el capital social. De igual manera, podrá acordarse, de acuerdo con las resoluciones de
la junta general, un aumento de capital para reponer el valor del rescate.
Cuando el monto del reembolso fuere superior al valor nominal de las acciones o participaciones,
el exceso no cubierto por la disminución de capital deberá ser pagado con fondos de la compañía,
para lo cual se podrán emplear reservas legales o facultativas y estatutarias, de existir, o activos
no esenciales de la misma, siempre y cuando no se perjudique su normal funcionamiento.
* Art. 335 (Ex: 379).- [Del derecho de separación].- Verificada la decisión de aquellos socios o
accionistas que ejerzan su derecho de separación o transcurrido el plazo fijado legalmente sin
que hubieren hecho uso de ese derecho, la transformación se formalizará por instrumento
público.
* Art. 336 (Ex: 380).- [Efectos de la transformación].- La transformación surtirá efecto desde la
inscripción en el Registro Mercantil, con excepción de la transformación de cualquier compañía en
una sociedad por acciones simplificada, la cual surtirá efectos a partir de su inscripción en el
Registro de Sociedades de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros.
* Ver Reforma
2. Fusión
a) Cuando dos o más compañías se unen para formar una nueva que les sucede en sus derechos y
obligaciones; y,
b) Cuando una o más compañías son absorbidas por otra que continúa subsistiendo.
Concordancias: LGSeg: 52
Art. 338 (Ex: 382).- [Trámite y efectos].- Para la fusión de cualquier compañía en una compañía
nueva se acordará primero la disolución y luego se procederá al traspaso en bloque de los respectivos
patrimonios sociales a la nueva compañía.
Si la fusión hubiere de resultar de la absorción de una o más compañías por otra compañía existente,
ésta adquirirá en la misma forma los patrimonios de la o de las compañías absorbidas, aumentando
en su caso el capital social en la cuantía que proceda.
Art. 339 (Ex: 382.1).- [Traspaso de activos].- En caso de fusión de compañías los traspasos de
activos, sean tangibles o intangibles, se podrán realizar a valor presente o de mercado.
* Art. 340 (Ex: 383).- [Requisitos].- La compañía absorbente deberá aprobar las bases de la
operación y el proyecto de reforma al contrato social en junta extraordinaria convocada
especialmente al efecto.
Las compañías que hayan de ser absorbidas o que se fusionen para formar una nueva compañía
deberán aprobar el proyecto de fusión en la misma forma.
La escritura pública de fusión será aprobada por el juez o por la Superintendencia de Compañías,
Valores y Seguros, en su caso, inscrita y publicada y surtirá efecto desde el momento de su
inscripción.
* Ver Reforma
Art. 341 (Ex: 384).- [Acuerdo de disolución para fusionarse. Pago del pasivo].- El acuerdo que
permita la disolución de las compañías que se fusionan debe ser aprobado con igual número de votos
que el requerido en los estatutos para la disolución voluntaria de la misma.
La compañía absorbente se hará cargo de pagar el pasivo de la absorbida y asumirá, por este hecho,
las responsabilidades propias de un liquidador respecto a los acreedores de ésta.
Art. 342 (Ex: 385).- [Aprobación por la Superintendencia].- La fusión de compañías será
aprobada por la Superintendencia conforme al artículo 340 en todos los casos en que alguna de las
compañías que se fusionen o la nueva compañía sea de responsabilidad limitada, anónima, en
comandita por acciones o de economía mixta.
Concordancias: LCom: 340
* Art. 343 (Ex: 386).- [Contenido de la escritura de fusión].- Cuando una compañía se fusione
o absorba a otra u otras, se deberá elaborar, además del balance o estado de situación de las
fusionadas o de la absorbente o absorbidas, el balance o estado consolidado de situación
resultante de esta operación, aprobados por la junta general de socios o accionistas, según
corresponda. La escritura deberá celebrarse dentro de los treinta días posteriores a dicha junta.
3. Escisión
Art. 345 (Ex: 387.1).- [Facultad para escindir].- La Junta General de socios podrá acordar la
división de la compañía, en una o más sociedades.
Art. 346 (Ex: 387.2).- [Naturaleza y especie de la compañía].- La compañía que acuerde la
escisión mantendrá su naturaleza. Sin embargo las compañías que se creen por efecto de la escisión,
podrán ser de especie distinta de la original.
Art. 347 (Ex: 387.3).- [Necesidad de aumento de capital].- En caso de que la compañía que se va
a escindir no tuviere un capital social suficiente como para que éste se divida entre las nuevas
compañías a crearse, se deberá proceder a realizar el aumento de capital correspondiente, previa la
escisión.
Art. 348 (Ex: 387.4).- [Aprobaciones de la Junta].- La Junta General que acordare la escisión
deberá aprobar:
1. La división del patrimonio de la compañía entre ésta y la nueva o nuevas sociedades que se
crearen, y la adjudicación de los correspondientes activos, para cuyo efecto podrán adjudicarse los
mismos a valor presente o de mercado, y cualquier exceso en activos sobre el valor del patrimonio
adjudicado, podrá compensarse con la asunción de pasivos de la sociedad escindida; y,
Art. 349 (Ex: 387.5).- [Cancelación de la inscripción].- Si por la escisión, la compañía escindida
debiera desaparecer, en la misma resolución aprobatoria de la escisión se dispondrá la cancelación
de su inscripción en el Registro Mercantil.
Art. 350 (Ex: 387.6).- [Escisión dentro de la liquidación].- La escisión podrá también realizarse
dentro del proceso de liquidación de una compañía.
Art. 351 (Ex: 387.7).- [Responsabilidad solidaria].- Las compañías resultantes de la escisión,
responderán solidariamente por las obligaciones contraídas hasta esa fecha, por la compañía
escindida y viceversa.
Art. 352 (Ex: 387.8).- [Normas supletorias].- En aquello que no estuviere regulado en este
parágrafo, son aplicables las normas de la fusión. Los traspasos de bienes y pasivos, que se realicen
en procesos de escisión o fusión no estarán sujetos a ningún impuesto fiscal, provincial o municipal,
incluyendo el de la renta y el de utilidad por la venta de inmuebles.
* Art. … (352.3).- Escisiones múltiples.- Son escisiones múltiples aquellas en las que intervienen
dos o más sociedades y se escinden creando una compañía nueva, a la que las sociedades que se
escinden traspasarán activos, parte de su patrimonio y, de considerarlo necesario, pasivos, que
permitirán a la compañía a ser creada cumplir su objeto social. Serán socios o accionistas de la
sociedad que se crea, por decisión de la junta general de socios o accionistas de cada sociedad que
se escinde: i) las sociedades que se escinden; o, ii) los socios o accionistas de las sociedades que se
escinden; en ambos casos, a prorrata del aporte y de su participación resultante en la sociedad que
se crea, salvo que las juntas generales de accionistas o de socios de las sociedades que se escinden
decidan de otra forma.
* Ver Reforma
* Art. … (352.6).- Régimen jurídico aplicable.- Son aplicables a las fusiones transfronterizas las
disposiciones de este Capítulo y supletoriamente las disposiciones que rigen la fusión en general.
* Ver Reforma
* Art. … (352.7).- Aplicación de la normativa nacional por razones de interés público.- Las
normas que se aplican a una fusión serán también de aplicación a las fusiones transfronterizas.
* Ver Reforma
* Art. … (352.9).- [De la preparación del balance].- En todos los procesos indicados en esta
Sección, la compañía está obligada a preparar un balance cortado al día anterior a la fecha de la
escritura pública correspondiente. No se requiere insertar el balance en la escritura pública, pero la
compañía debe ponerlo a disposición de los socios y accionistas y de los terceros interesados, en el
domicilio social, en un plazo no mayor de treinta días contados a partir de la fecha de la referida
escritura pública.
* Ver Reforma
Sección 11a.
De la Intervención
* Art. 353 (Ex: 388).- [Interventor].- En los casos que se enumeran en el artículo siguiente, el
Superintendente de Compañías, Valores y Seguros podrá designar, de dentro o fuera del personal de
su dependencia, uno o más interventores para que supervigilen la marcha económica de la compañía.
Las operaciones y documentos que, requiriendo el visto bueno y firma del interventor o interventores
designados por el Superintendente, no los tuvieren, carecerán de validez para la compañía
intervenida, pero el o los representantes legales, administradores o personeros que los hubieren
autorizado, serán personal y pecuniariamente responsables, en los términos del artículo 17 de esta
Ley.
Concordancias: LCom: 17
* Ver Reforma
* Art. 354 (Ex: 389).- [Casos en que procede designar interventores].- Tratándose de una
compañía sujeta al control y vigilancia de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros
ésta podrá declarar a la misma en estado de intervención y designará uno o más interventores para
aquella, solamente en los siguientes casos:
1. Si lo solicitare uno o más accionistas o socios que representen cuando menos el diez por ciento del
capital pagado de la compañía, manifestando que han sufrido o se hallan en riesgo de sufrir grave
perjuicio por incumplimiento o violación de la ley, sus reglamentos o el estatuto de la compañía, en
que hubieren incurrido ésta o sus administradores.
El o los peticionarios deberán comprobar su calidad de titulares del porcentaje de capital señalado en
el inciso anterior; indicar, con precisión, las violaciones o incumplimiento de la ley, sus reglamentos
o el estatuto de la compañía que motiven el pedido y expresar las razones por las que tales hechos les
ocasionan o pueden ocasionarles perjuicio;
4. Si una compañía recurriere a cualquier forma de invitación pública para obtener dinero de terceros
a base de planes, sorteos, promesas u ofertas generales de venta, entrega o construcción de bienes
muebles o inmuebles, o suministro de préstamos, cuando no hubiere garantías suficientes para
respaldar los dineros recibidos y tal situación implicare graves riesgos para terceros, o cuando
efectuaren una oferta pública de valores, sin cumplir con los requisitos señalados en la Ley de
Mercado de Valores;
5. Cuando la compañía se encontrare en cualquiera de los casos referidos en los artículos 325 o
432 inciso cuarto, de esta Ley.
* Art. 355 (Ex: 390).- [Inspección previa al nombramiento de interventores].- En todos los
casos, antes de adoptar la resolución sobre el nombramiento de interventor o interventores, el
Superintendente dispondrá que el Departamento de Inspección y Análisis de la Superintendencia de
Compañías, Valores y Seguros realice una inspección a la compañía respectiva y le presente el
informe previsto por la ley.
En este caso no será necesaria notificación previa a las compañías, ni a sus administradores, de las
conclusiones y observaciones a que se refiere el artículo 442.
Concordancias: LCom: 442
* Art. 357 (Ex: 392).- [Actuaciones del interventor].- La actuación del interventor se concretará a
propiciar la corrección de las irregularidades que determinaron su designación, procurar el
mantenimiento del patrimonio de la compañía y evitar que se ocasionen perjuicios a los socios,
accionistas o terceros. Sólo durará el tiempo necesario para superar la situación anómala de la
compañía, o hasta que la compañía inicie su proceso de liquidación, previa configuración de la
causal de disolución prevista en el artículo 377, numeral 6, de la Ley de Compañías. En tal caso, se
requerirá que la compañía cuente con un liquidador designado por la Superintendencia de
Compañías, Valores y Seguros. En casos excepcionales, y a criterio de la autoridad de control, se
podrá mantener la intervención aunque la compañía esté en proceso de disolución y liquidación.
Concordancias: LCom: 80; 369
Los representantes legales tienen la obligación de presentar a los interventores los libros
sociales, registros de contabilidad y otros documentos relacionados con las operaciones de la
compañía. Cuando los administradores sin causa justificada, se negaren a cumplir con lo previsto
en el inciso anterior o retardaren dicha entrega por más de cinco días, desde que fueron
notificadas por escrito por el interventor designado, el Superintendente de Compañías, Valores y
Seguros podrá imponerles una multa de hasta doce salarios básicos unificados del trabajador en
general, sin perjuicio de la eventual responsabilidad por los daños y perjuicios ocasionados por
su incumplimiento o de una eventual responsabilidad penal por tales hechos.
* Ver Reforma
Las instituciones bancarias y financieras deberán obligatoriamente exigir la firma del interventor
para la realización de cualquier transacción, de forma inmediata a la notificación de la
intervención por parte del Superintendente de Bancos, sin ningún otro trámite o documentación.
El incumplimiento a esta disposición acarreará la aplicación de las medidas administrativas y
sanciones previstas en el Código Orgánico Monetario Financiero.
* Sección 12a.
Disolución, liquidación, cancelación y reactivación
* Ver Reforma
1. DE LAS CAUSALES DE DISOLUCIÓN
a) De pleno derecho;
* Art. 360.- [Causales de disolución de pleno derecho].- Son causales de disolución de pleno
derecho de las compañías, las siguientes:
1. El vencimiento del plazo de duración fijado en el contrato social, salvo que antes de dicho
vencimiento, se hubiera inscrito, en el Registro Mercantil correspondiente, la escritura de prórroga
de plazo. Esta causal no tendrá aplicación si la compañía se hubiera constituido con su plazo de
duración indefinido;”;
3. No elevar el capital social a los mínimos establecidos en esta Ley dentro del plazo establecido por
la Superintendencia;
4. Que en las compañías de responsabilidad limitada el número de socios excediere de quince y que,
transcurrido el plazo de seis meses, no se hubiere transformado en otra especie de compañía, o no
se hubiere reducido su número a quince socios o menos;
5. (Derogado)
6. (Derogado)
* Ver Reforma
* Art. 361.- [Disolución de pleno derecho].- El proceso de disolución de pleno derecho de una
compañía no requiere de declaratoria, publicación ni Inscripción.
* Ver Reforma
* Art. 362.- [Proceso posterior a la disolución de pleno derecho].- Una vez que hubiere
operado la disolución de una compañía de pleno derecho, la Superintendencia dispondrá,
mediante resolución, al menos lo siguiente:
1. La liquidación de la compañía;
5. Convocar a los acreedores con el fin de que en el término de sesenta días presenten a la
compañía los documentos que justifiquen sus acreencias;
* Ver Reforma
* Ver Reforma
* Art. 364.- [Remoción del representante legal de una sociedad disuelta de pleno derecho].- La
Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros puede remover en cualquier momento al
representante legal de una sociedad disuelta de pleno derecho, y nombrar a un liquidador en su
reemplazo.
Dicha designación se efectuará mediante resolución. Una vez designado, el liquidador aceptará
el nombramiento, y lo inscribirá en el correspondiente Registro Mercantil, de acuerdo al artículo
385 de esta Ley.
Mientras no se inscriba dicho nombramiento, se procederá conforme al artículo 382 de esta Ley.
* Ver Reforma
* Art. 365.- [Elaboración del balance Inicial de liquidación].- En un término no mayor de treinta
días, contado a partir de la Inscripción de la resolución de liquidación en el Registro Mercantil, el
representante legal elaborará el balance Inicial de liquidación, que será remitido a la
Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros para su revisión y aprobación.
* Ver Reforma
* Art. 366.- [Elaboración del balance Inicial de liquidación].- Una vez culminado el término para
presentación de acreencias, el representante legal de la compañía en liquidación dispondrá de un
término no mayor a sesenta días para calificarlas y hacerlas constar en un nuevo balance.
* Ver Reforma
* Art. 367.- [Prelación de acreencias].- Determinadas las acreencias, el representante legal debe
extinguirlas de acuerdo al orden de prelación previsto en el Código Civil.
El representante legal a cargo de la liquidación tomará en cuenta solamente a los acreedores que
hayan probado su calidad en el término conferido para el efecto y a todos los que aparezcan
reconocidos como tales en la contabilidad de la compañía, con la debida justificación. Si se
presentan acreedores luego del término legal, sus acreencias, de estar debidamente justificadas,
se las tomará en cuenta al final del proceso de liquidación.
Las controversias que se susciten entre el liquidador y los socios de la compañía o entre el
liquidador y los acreedores de la compañía, serán resueltos por los jueces competentes, y en el
caso de quiebra, en cuaderno separado, por el mismo juez que conoce de la quiebra.
* Ver Reforma
Una vez aprobado el balance final por la junta general, que se protocolizará conjuntamente con
el acta respectiva, se distribuirá o adjudicará el remanente en proporción a lo que a cada socio o
accionista le corresponda de acuerdo con su participación en el capital social.
* Ver Reforma
* Art. 369.- [Cancelación de la compañía].- Concluido el proceso de liquidación, la compañía se
cancelará siguiendo el trámite previsto en esta Ley.
B. DISOLUCIÓN VOLUNTARIA
* Art. 370.- [Disolución voluntaria].- Los socios o accionistas de una compañía, en junta general,
podrán acordar su disolución voluntaria y anticipada, de conformidad con esta Ley y el estatuto.
* Ver Reforma
1. Exista imposibilidad manifiesta de cumplir el objeto social para el cual se constituyó o por
conclusión de las actividades para las cuales se constituyó;
6. No haya superado las causales que motivaron la intervención de la sociedad, previo informe del
área de control de la Superintendencia que recomiende la disolución; y,
7. Incumplir, por el lapso de dos años seguidos, con lo dispuesto en el artículo 20 de esta ley.
* Ver Reforma
* Art. 378.- [Incumplimiento del objeto social de una compañía].- Se entiende que la compañía
está imposibilitada de cumplir con su objeto social cuando la autorización o permiso estatal que
requiere para operar le ha sido retirado definitivamente, salvo que dicho acto administrativo sea
susceptible de algún recurso y este tenga efecto suspensivo.
* Art. 379.- [Reintegro o limitación del fondo social al capital existente].- Cuando se verifiquen
las pérdidas a las que se refiere el numeral 5 del artículo 377, los administradores convocarán
inmediatamente a la junta general, para informarla completa y documentadamente de dicha
situación.
La junta general deberá adoptar las medidas correctivas para subsanar dicha causal de disolución
en el término que la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros le otorgue para tales
efectos, de acuerdo con lo previsto en el artículo 198 de esta Ley.
Si tales medidas no se adoptan dentro del plazo establecido por la Superintendencia, esta dispondrá
la disolución de la sociedad.
Se exceptúan de lo dispuesto en el inciso anterior a las compañías durante sus primeros cinco
ejercicios económicos.
* Ver Reforma
* Art. 380.- [Emisión de la resolución de disolución].- Una vez que se hubiere verificado el
cumplimiento de las causales establecidas en el artículo 377 de esta Ley, la Superintendencia
podrá emitir una resolución en la que dispondrá, al menos, lo siguiente:
5. Convocar a los acreedores con el fin de que en el término de sesenta días presenten a la
compañía los documentos que justifiquen sus acreencias;
* Art. 382C (382.3).- [Obligaciones tributarias de una compañía disuelta].- Las obligaciones
tributarias de una compañía disuelta solo pueden ser extinguidas por los modos descritos en el
Código Tributario. La sociedad en liquidación deberá dar cumplimiento con los deberes formales
de declaración conforme lo establecen las normas tributarias.
* Ver Reforma
* Art. 382D (382.4).- [De la declaración y pago de los impuestos].- En caso que una compañía
percibiere cualquier utilidad producto de las operaciones propias de su liquidación societaria, tales
como en la enajenación de sus activos sociales que permitan la obtención de la liquidez necesaria
para cubrir sus obligaciones con terceros o, en general, cualquier otro ingreso percibido por la
sociedad en liquidación como derivación de la realización de sus activos, saneamiento de sus
pasivos o reparto de su haber social, estarán sujetas a la declaración y pago de los impuestos que se
generen de acuerdo a lo dispuesto en la Ley de Régimen Tributario Interno, en su Reglamento de
aplicación, así como en la normativa emitida por la autoridad tributaria.
* Ver Reforma
Las compañías que superen su situación de disolución, están obligadas a pagar las contribuciones,
para lo cual, antes de la emisión de la correspondiente resolución de reactivación, la sección de
Contribuciones o quien haga sus veces, a nivel nacional, calculará las contribuciones, intereses y
multas que adeudaren, de acuerdo con lo determinado en este artículo.
* Ver Reforma
* Art. 383.- [Inscripción del nombramiento del liquidador].- Una vez inscrito el nombramiento
del liquidador, dispondrá del término de cinco días, contados a partir de dicha inscripción, para
actualizar el Registro Único de Contribuyentes de la compañía con el fin de que se agregue la frase
“en liquidación”, y lo pueda seguir utilizando únicamente para los fines de la liquidación.
* Ver Reforma
* Art. 384.- [Notificación con la resolución de disolución a las entidades del sistema
financiero].- Una vez que las entidades del sistema financiero hayan sido notificadas con la
resolución de disolución de oficio de una compañía, estarán impedidas de realizar operaciones o
contrato alguno, o pagar cheques girados o cualquier otro movimiento contra las cuentas, depósitos
y en general cualquier instrumento financiero de la compañía disuelta si no lleva la firma del
liquidador.
Las entidades financieras deberán brindar al liquidador todas las facilidades para que registre su
firma.
La entidad financiera bloqueará el acceso a los canales electrónicos de la compañía, hasta que el
liquidador actualice la información.
C.1 EL LIQUIDADOR
* Art. 385.- [Liquidador externo].- En los casos de disolución dispuesta por la Superintendencia,
esta nombrará a un liquidador externo o un servidor de la institución.
De considerar pertinente, la compañía podrá insinuar nombres de liquidadores, entre los que
podrán constar administradores anteriores o actuales de la compañía. Cuando el liquidador sea
externo la entidad de control fijará los honorarios que serán pagados por la compañía. En el caso
de que el liquidador pertenezca al personal de la institución este no percibirá honorarios
adicionales a la remuneración que le corresponde. El servidor que tenga a su cargo la liquidación
de una o varias compañías no tendrá relación laboral con ellas.
* Art. 386.- [Disolución de oficio de una compañía. Responsabilidad solidaria del liquidador].-
En casos de disolución de oficio de una compañía, no se podrá extender al liquidador la
responsabilidad solidaria establecida en el artículo 36 del Código del Trabajo. Similar disposición
es aplicable cuando el liquidador fuere designado de acuerdo al artículo 364 de esta Ley.
Las disposiciones previstas en los incisos anteriores no serán aplicables a los representantes legales
a cargo de la liquidación.
* Ver Reforma
* Art. 387.- [Capacidad para ser liquidadores de una compañía].- No podrán ser liquidadores de
una compañía quienes no tienen capacidad civil, ni sus acreedores, deudores o representantes de
estos.
* Ver Reforma
1. Representar a la compañía, tanto judicial como extrajudicialmente, únicamente para los fines de
la liquidación;
2. Realizar las operaciones sociales pendientes y las nuevas que sean necesarias para la liquidación
de la compañía;
3. Recibir, llevar y custodiar los libros y correspondencia de la compañía y velar por la integridad
de su patrimonio;
5. Enajenar los bienes sociales con sujeción a las reglas de esta Ley;
6. Cobrar y percibir el importe de los créditos de la compañía y los saldos adeudados por los socios
o accionistas, otorgando los correspondientes recibos o finiquitos;
7. Presentar estados de liquidación, de conformidad con esta Ley;
13. Distribuir entre los socios o accionistas el remanente del haber social.
El liquidador no podrá repartir entre los socios o accionistas el patrimonio social sin que hayan
sido satisfechos todos los acreedores o depositado el importe de sus créditos.
* Ver Reforma
* Art. 390.- [Causales de terminación de las funciones del liquidador].- Las funciones del
liquidador terminan por:
7. Renuncia;
8. Remoción;
9. Muerte; o,
* Art. 391.- [Remoción del liquidador].- El liquidador designado por la Superintendencia puede
ser removido por esta, de oficio o a petición de socios o accionistas que representen por lo menos el
veinticinco por ciento del capital pagado, cuando se hubieren producido hechos que ameriten su
remoción.
* Ver Reforma
Cuando el o los administradores, sin causa justificada, se negaren a cumplir con lo previsto en el
inciso anterior o retardaren dicha entrega por más de cinco días desde que fueron notificadas por
escrito por el liquidador, la Superintendencia podrá imponerles una multa, sin perjuicio de la
responsabilidad por los daños y perjuicios ocasionados por su incumplimiento.
* Art. 394.- [Elaboración de un nuevo balance].- Una vez vencido el término de sesenta días para
que los acreedores presenten los documentos que justifiquen sus acreencias, dispuesto en el artículo
380 de esta Ley, el liquidador en un término no mayor a sesenta días elaborará un nuevo balance
haciendo constar las acreencias debidamente justificadas, el cual estará a disposición de los socios
o accionistas.
Determinadas las acreencias, el liquidador procederá conforme al artículo 367 de esta Ley.
* Ver Reforma
* Art. 395.- [Reglas en el caso de que la compañía disponga de bienes].- En el caso de que la
compañía disponga de bienes, el liquidador observará las reglas siguientes:
1. Realizará el activo y extinguirá el pasivo por cualquiera de los modos previstos en el Código
Civil;
2. Aplicará las normas legales sobre prelación de créditos para efectuar los pagos a los acreedores
de una compañía en liquidación. En todo caso, el honorario del liquidador nombrado por la
Superintendencia, se considerará como gasto causado en interés común de los acreedores y tendrá
la misma situación que los créditos a que se refiere el numeral primero del artículo 2374 del Código
Civil. El liquidador, siempre que lo manifieste expresamente y por escrito, podrá recibir pagos en
especie como parte de pago de sus honorarios, con aprobación de la Junta General.
3. Venderá los bienes muebles en forma directa o en pública subasta con la intervención de un
martillador público.
b) Directamente, siempre que el estatuto haya dado esta facultad al liquidador, o la junta general
exonerare del proceso de pública subasta;
4. Extinguido el pasivo, elaborará el balance final de liquidación con la distribución del haber
social y lo remitirá a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, para su revisión. En lo
posterior, convocará a junta general para su conocimiento y aprobación. Dicha convocatoria se
hará a través de la página web de la institución y al correo electrónico de los accionistas de haberlo
indicado, de acuerdo con el Reglamento de Juntas Generales;
* Art. ... (395.1).- [Disolución de una compañía por sentencia ejecutoriada].- Cuando se
hubiere dispuesto la disolución de una compañía por sentencia ejecutoriada, se observará el
procedimiento previsto para la disolución por decisión de la Superintendencia de Compañías,
Valores y Seguros, en lo que fuere aplicable.
* Ver Reforma
* Art. 396.- [Exención de impuestos, tasas y derechos].- Las inscripciones y anotaciones que
disponga la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros con motivo de la disolución,
liquidación y cancelación de compañías, estarán exentas de toda clase de impuestos, tasas y
derechos, a excepción de aquellas resoluciones que resulten de una disolución voluntaria y
anticipada.
* Art. 398.- [El litigio sobre la propiedad de las acciones no suspende la liquidación].- El litigio
sobre la propiedad de las acciones o participaciones no suspende la liquidación. La parte del haber
social que corresponda a tales acciones o participaciones será depositada a la orden del juez que
conozca de la causa.
* Ver Reforma
* Art. 399.- [El litigio sobre la propiedad de las acciones no suspende la liquidación].- En la
liquidación de las compañías en que tengan interés niños, niñas o adolescentes, interdictos o
inhabilitados, actuarán sus representantes legales, tutores o curadores, con la diligencia a que están
obligados de acuerdo con la ley. De modo especial responderán por la negligencia, culpa o dolo
con que procedan.
* Ver Reforma
* Art. 401.- [Prohibición para adquirir, directa o indirectamente los bienes sociales de la
compañía].- Se prohíbe al representante legal y a los liquidadores adquirir, directa o
indirectamente los bienes sociales de la compañía en la cual actúe, a menos que la junta general de
socios o accionistas, lo acepte. Esta prohibición se extiende al cónyuge y parientes dentro del cuarto
grado de consanguinidad o segundo de afinidad. Si fuere socio o accionista de la misma, sólo
tendrá el derecho que le corresponda en el remanente.
* Ver Reforma
* Art. 402.- [Entrega del haber de la masa social al socio o accionista].- Ningún socio o
accionista podrá exigir la entrega del haber que le corresponda en la división de la masa social,
mientras no se hallen extinguidas todas las deudas y obligaciones de la compañía.
* Ver Reforma
* Art. 403.- [Aparición de nuevos acreedores].- Una vez repartido el haber social, o cuando las
cuotas no reclamadas hubieren sido consignadas de acuerdo al Código Orgánico General de
Procesos, la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, bajo requerimiento de parte,
emitirá la correspondiente resolución de cancelación.
Si repartido el haber social aparecieren nuevos acreedores, éstos podrán reclamar, por vía
judicial, a los socios o accionistas adjudicatarios, en proporción a la cuota de liquidación
percibida y hasta el monto que éstos hubieren recibido, hasta dentro de los tres años contados
desde la aprobación del balance final de liquidación en junta general.
Para los casos en los que el remanente estuviere depositado a órdenes de un juez de lo Civil, los
acreedores podrán hacer valer sus derechos ante dicha autoridad, hasta la concurrencia de los
valores depositados.
Solamente si se llegare a demostrar en sede judicial fraude, negligencia o abuso de los bienes o
efectos de la compañía en liquidación, los liquidadores y representantes legales a cargo de la
liquidación que hubieren repartido el haber social entre los socios o accionistas sin haber
cubierto todos los pasivos sociales o, en su defecto, depositado el importe de los créditos,
responderán solidaria e ilimitadamente por las obligaciones insatisfechas sobrevenidas a la
cancelación registral de una compañía. Caso contrario, aquellos no contraerán, por razón de su
administración, ninguna obligación personal por las acreencias que continuaren insatisfechas.
Salvo que se comprobare judicialmente que el reparto del haber social fue efectuado con el ánimo
de defraudar, en ningún caso los socios o accionistas adjudicatarios tendrán responsabilidad
solidaria e ilimitada por las obligaciones con organismos del sector público que, siendo
atribuibles a la compañía, continuaren insatisfechas con posterioridad a su cancelación registral.
De forma análoga se procederá frente a acreencias de carácter privado.
* Ver Reforma
* Art. 404.- [Plazo para el reclamo de cuotas].- Las cuotas no reclamadas dentro de los noventa
días siguientes a la aprobación del balance final, se depositarán a orden de un juez de lo Civil, a
nombre y a disposición de cada uno de sus dueños.
* Ver Reforma
Si el acta a la que se refiere el inciso anterior fuere suscrita por el representante legal o por
liquidador externo, estos deberán presentar una declaración juramentada efectuada ante notario
público en la que se indique que verificaron que efectivamente la sociedad no cuenta con
patrimonio para su liquidación.
* Ver Reforma
En tal caso, los socios o accionistas no responderán con su patrimonio personal cuando los
activos sociales fueren insuficientes para cubrir las obligaciones de la compañía en liquidación,
con fundamento en el artículo 568, primer inciso, del Código Civil. De igual forma, los
liquidadores y representantes legales a cargo de la liquidación no contraerán, por razón de su
función, ninguna obligación personal por las acreencias que continuaren insatisfechas, a menos
que no hubieren aplicado, en debida forma, el orden de prelación de créditos previsto en el
Código Civil, o que se demuestre, en sede judicial, fraude, negligencia o abuso de los bienes o
efectos de la compañía en liquidación, durante el desempeño de sus funciones.
Cuando existieren obligaciones con organismos del Estado que continuaren insatisfechas con
posterioridad al levantamiento del acta de carencia de patrimonio, los liquidadores y los
representantes legales a cargo de la liquidación no contraerán, por razón de su función, ninguna
obligación personal por las mismas, a menos que no hubieren aplicado, en ejercicio de sus
funciones, el orden de prelación de créditos previsto en el Código Civil para el pago de las
acreencias con los organismos del sector público, o cuando hubieren omitido el pago de dichas
obligaciones con los recursos sociales que en su momento estaban disponibles.
Debido a la inexistencia de remanente susceptible de adjudicación, los socios o accionistas no
estarán obligados a responder por las obligaciones insatisfechas con organismos del sector
público que, siendo atribuibles a la compañía, continuaren insatisfechas con posterioridad a la
suscripción del acta de carencia de patrimonio.; De forma análoga se procederá frente a
acreencias de carácter privado.
3. LA CANCELACIÓN
* Art. 407.- [Cancelación de la inscripción de la compañía en el Registro Mercantil].-
Concluido el proceso de liquidación, a pedido del liquidador o del representante legal debidamente
encargado para ello, la o el Superintendente, o su delegado, dictará una resolución ordenando la
cancelación de la inscripción de la compañía en el Registro Mercantil.
* Ver Reforma
Cualquier reclamo que se produjere producto de la cancelación registral de una compañía, será
conocido y resuelto por los jueces de lo Civil del domicilio principal de la misma.
* Ver Reforma
* Art. 412.- [Distribución y adjudicación del remanente del activo].- Cuando no se hubiere
repartido la totalidad del activo de la compañía dentro del proceso de liquidación, y la resolución
de cancelación se encontrare inscrita en el Registro Mercantil, las personas naturales o jurídicas
que ejercieron la calidad de socios o accionistas pueden acudir ante un notario, para que se
distribuya y adjudique el remanente del activo en proporción al aporte de cada socio en el momento
de la liquidación. Mientras se solemniza la partición, las partes podrán solicitar al notario la
designación del administrador común del remanente no repartido.
En caso de no existir acuerdo unánime por parte de los beneficiarios de la repartición, cualquiera
de estos puede ponerlo en conocimiento de un juez de lo Civil para que, de conformidad con el
procedimiento sumarísimo previsto en el Código Orgánico General de Procesos, reparta el activo.
En este caso, mientras se efectúa la partición, el juez designará al administrador común del
remanente no distribuido.
* Ver Reforma
4. LA REACTIVACIÓN
* Art. 414.1.- [De la reactivación].- Cualquiera que haya sido la causa de disolución, la compañía
puede reactivarse hasta antes de que se cancele su inscripción en el Registro Mercantil, siempre que
se hubiere solucionado la causa que motivó su disolución.
* Art. 414.4.- [Trámite Abreviado de disolución voluntaria, liquidación].- Las compañías que no
tengan obligaciones con terceros podrán solicitar a la Superintendencia que en un solo acto
disponga su disolución, liquidación y cancelación de la inscripción en el Registro Mercantil.
* Ver Reforma
* Art. 414.5.- [Requisitos para acogerse al trámite abreviado].- Para los efectos previstos en el
artículo anterior, será un requisito indispensable, para la pertinencia del procedimiento al que se
refiere este artículo, la obligaciones con terceras personas, naturales o jurídicas, públicas o
privadas.
1. El acta de la junta general en la que la totalidad del capital social de la compañía o sociedad
manifieste, inequívocamente, su voluntad de disolver y liquidar la compañía, y solicitar a la
Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros la cancelación de su inscripción en el
Registro Mercantil, en un solo acto. En dicha acta deberá constar, expresamente, la ratificación
de los socios o accionistas y del representante legal de que la sociedad no tiene obligaciones
pendientes con terceras personas, naturales o jurídicas, públicas o privadas, y que conocen, por
expreso mandato de la Ley de Compañías, que serán solidaria e ilimitadamente responsables por
las obligaciones de la compañía que hubieren omitido reconocer;
2. El balance final de operaciones con el pasivo completamente saneado, debidamente aprobado,
de manera unánime, por la junta general y suscrito por el representante legal y el contador de la
compañía; y,
3. El cuadro de distribución del haber social, debidamente aprobado, de manera unánime, por la
junta general y suscrito por el representante legal de la compañía.
4. Por la conclusión de actividades para las que ésta se estableció, o por la imposibilidad manifiesta
de cumplirlas, en los términos establecidos en esta Ley;
5. Por resolución del órgano competente de la matriz de la compañía extranjera y a solicitud del
representante de la sucursal, siempre que estuviera facultado expresamente para ello;
* Art. 414.12.- [Efectos de la revocatoria del permiso de operación].- La revocatoria del permiso
de operación surte los mismos efectos que la disolución.
* Art. 414.15.- [Amparo de las compañías extranjeras para acogerse al trámite abreviado].-
Las compañías extranjeras podrán acogerse al trámite abreviado de disolución voluntaria,
liquidación y cancelación.
* Ver Reforma
Los socios o accionistas también podrán renunciar, de forma expresa en la respectiva junta
general, al cobro de las acreencias que mantengan contra la compañía, como un acto tendiente a
permitir que la compañía se disuelva, liquide y cancele mediante el trámite abreviado.
* Art. 414.17.- Cesión global de activo y pasivo.- Una compañía podrá transmitir en bloque todo
su patrimonio por sucesión universal, a uno o a varios socios, accionistas o terceros, a cambio de
una contraprestación que no podrá consistir en acciones, participaciones o cuotas sociales del
cesionario. La cesión global de activos y pasivos, que será resuelta y aprobada con el
consentimiento unánime del capital social en junta general, será otorgada por escritura pública,
de acuerdo con el Código de Comercio. La cesión global de activos y pasivos de una compañía no
j requerirá de aprobación en sede administrativa de la Superintendencia de Compañías, Valores y
Seguros.
La compañía cedente se cancelará, sin ningún procedimiento adicional, una vez que se haya
Repartido entre sus socios o accionistas la totalidad del valor recibido por ¡la cesión global de
activo y pasivo. En todo caso, la contraprestación que reciba cada uno de ellos deberá ser
efectuada en proporción a su participación en el capital social de la sociedad. Una vez
perfeccionada la cesión global de activos y pasivos, la Superintendencia de Compañías, Valores y
Seguros, a solicitud de parte, emitirá la correspondiente resolución de cancelación de la
sociedad, la cual deberá ser inscrita en el Registro Mercantil del domicilio de la compañía.
Las compañías en liquidación podrán ceder globalmente su activo y pasivo siempre que rio
hubiera comenzado la distribución de su patrimonio entre los accionistas o socios.
* Ver Reforma
Sección 13a.
De las compañías extranjeras
* Art. 415 (Ex: 424).- [Requisitos de operación de compañías extranjeras].- Para que una
compañía constituida en el extranjero pueda ejercer habitualmente sus actividades en el Ecuador
deberá:
1. Comprobar que está legalmente constituida de acuerdo con la ley del país en el que se hubiere
organizado;
2. Comprobar que, conforme a dicha ley y a sus estatutos, puede acordar la creación de sucursales y
tiene facultad para negociar en el exterior, y que ha sido válidamente adoptada la decisión pertinente;
Igual obligación tendrán las empresas extranjeras que, no siendo compañías, ejerzan actividades
lucrativas en el Ecuador; y,
a) Mediante nuevos envíos de la casa matriz, en numerario o en especie, que ya se hubieren hecho
o que se hicieren para el caso;
c) Por utilización de los saldos acreedores de la cuenta reserva de revalorización del patrimonio;
d) Mediante la utilización de los saldos acreedores de la cuenta aportes de la casa matriz para
aumentar el capital asignado; y,
Art. 416 (Ex: 425).- [Residencia del representante extranjero].- Si el representante fuere un
ciudadano extranjero, deberá tener en el Ecuador la calidad de residente.
Concordancias: CTri: 60
Art. 418 (Ex: 427).- [Sujeción a las leyes ecuatorianas].- Toda compañía extranjera que opere en
el Ecuador está sometida a las leyes de la República en cuanto a los actos y negocios jurídicos que
hayan de celebrarse o surtir efectos en el territorio nacional.
Concordancias: ConsE: 9 // CC: 13; 15
* Art. 419 (Ex: 428).- [Requisitos para establecerse en el Ecuador].- Las compañías extranjeras,
cualquiera que sea su especie, que se establecieren en el Ecuador, deberán cumplir todos los
requisitos enumerados en los artículos 33 y 415 de esta Ley, aún cuando no tengan por objeto el
ejercicio del comercio.
Concordancias: LCom: 33; 415
La Superintendencia calificará, para sus efectos en el Ecuador, los poderes otorgados por las
compañías, a los que se refiere el artículo 415 de esta Ley, y luego ordenará su inscripción y
publicación.
Concordancias: LCom: 415
Los apoderados de las sucursales de compañías extranjeras podrán presentar, en cualquier
momento, su renuncia al mandato ante la sociedad matriz que efectuó la designación. Si la
compañía matriz no se pronunciare al respecto, el apoderado podrá concurrir ante la
Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros solicitando que, mediante resolución
administrativa, se acepte dicha renuncia.
Salvo que mediare disposición de Juez competente en contrario, si la sucursal fuere parte
demandada en un proceso judicial o estuviere obligada a cumplir una diligencia preparatoria,
medida precautoria o atender cualquier otro reclamo o requerimiento,; sea en sede
administrativa o judicial, el apoderado renunciante continuará en ejercicio de sus funciones hasta
ser legalmente reemplazado.
* Ver Reforma
* Ver Reforma
* Art. 419 B (419.2).- [Contenido de la escritura pública extendida en Ecuador para que una
sociedad constituida y con domicilio en el extranjero pueda establecer su domicilio en el
Ecuador].- Para que una sociedad constituida y con domicilio en el extranjero pueda establecer su
domicilio en el Ecuador deberá presentar a la Superintendencia una escritura pública extendida en
Ecuador, que deberá contener el texto de la resolución, o acta emitida por el órgano competente
de las compañías, con los siguientes acuerdos:
* Ver Reforma
* Art. 419 C.- Traslado del domicilio social al extranjero.- El traslado al extranjero del
domicilio de una sociedad ecuatoriana sólo podrá realizarse si el Estado a cuyo territorio se
traslada permite el mantenimiento de la personalidad jurídica de la sociedad.
En caso que la legislación del Estado de destino permitiere esta figura, la sociedad emigrante
deberá formalizar su relocalización en el extranjero. Una vez perfeccionado este cambio
internacional de domicilio, la compañía se cancelará en el Ecuador.
* Art. 419 D.- [Requisitos para la escritura pública extendida en el Ecuador].- Para que una
sociedad ecuatoriana pueda trasladar su domicilio al extranjero, deberá presentar a la
Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, una escritura pública extendida en el
Ecuador, la cual contendrá, como habilitante, el acta de la junta general que deberá acordar,
cuando menos, lo siguiente:
2. La ratificación de los socios o accionistas que aprueben este procedimiento, así como del
representante legal, de que la sociedad no tiene obligaciones pendientes con terceras personas,
naturales o jurídicas, públicas o privadas, y que conocen, por expreso mandato de la Ley de
Compañías, que serán solidaria e ilimitadamente responsables por las obligaciones de la
compañía que hubieren omitido reconocer; y,
* Art. 419 E.- Derecho de separación de los socios.- Los socios o accionistas disidentes o no
concurrentes a la junta general que hubiere acordado el traslado del domicilio social al
extranjero podrán separarse de la sociedad. Para tales efectos, se observarán las disposiciones
aplicables para la separación en los casos de transformación.
* Ver Reforma
* Art. 419 F.- [Solicitud de aprobación].- A la solicitud de aprobación del cambio internacional
de domicilio se adjuntarán tres ejemplares de la escritura pública en la que constará como
habilitante el acta de la junta general en la que se aprueba dicho cambio de domicilio, el balance
final de operaciones, aprobado por la junta general. Adicionalmente, la compañía que invoque la
procedencia del cambio internacional de domicilio de acuerdo con el Estado de destino deberá
presentar la certificación del agente diplomático sobre la autenticidad y vigencia de la ley.
Al momento de otorgar la escritura pública, el representante legal deberá ratificar y declarar,
bajo juramento, que la compañía no tiene obligaciones pendientes con terceras personas.
* Ver Reforma
* Art. 419 G.- [Aprobación del cambio internacional de domicilio].- En la resolución que se
apruebe el cambio internacional de domicilio, se dispondrá que se la publique en la página web
institucional; que el Registrador Mercantil del domicilio principal de la compañía inscriba la
escritura y su resolución aprobatoria, siempre que la compañía presente el certificado que
acredite la inscripción de la sociedad en el Registro de su nuevo domicilio social, de acuerdo con
la legislación del Estado de destino; y que, el notario ante quien se hubiere otorgado la escritura
de constitución de la compañía, anote al margen de dicho instrumento la razón de la aprobación
de la escritura de cambio internacional de domicilio.
* Ver Reforma
* Art. 419 H.- Eficacia del traslado del domicilio de la sociedad al extranjero.- El traslado
internacional del domicilio social surtirá efecto desde la fecha en que la sociedad se haya inscrito
en el Registro del nuevo domicilio.
* Ver Reforma
* Art. 419 I.- [Falta de presentación del certificado de inscripción].- En caso de falta de
presentación del certificado de inscripción del cambio internacional de domicilio en el Estado de
destino, se presumirá que la compañía continúa subsistiendo en el Ecuador, razón por la cual la
misma, hasta la remisión de dicha documentación, deberá cumplir con todas sus obligaciones
societarias, tributarias, laborales o de cualquier otra índole.
* Ver Reforma
* Art. 419 J.- [De la resolución que apruebe el cambio internacional de domicilio].- Inscrita
la resolución que apruebe el cambio internacional de domicilio, los socios o accionistas y el
representante legal que hubieren ratificado que no existían obligaciones pendientes con terceras
personas, naturales o jurídicas, públicas o privadas, serán responsables solidaria e
ilimitadamente por las obligaciones de la compañía que sobrevengan a su relocalización en el
extranjero, sin perjuicio que la sociedad redomiciliada sea requerida a cumplir con dichas
obligaciones.
* Ver Reforma
Sección 14a.
De la prescripción
Art. 420 (Ex: 429).- [Prescripción de la responsabilidad de los socios].- La responsabilidad de los
socios o de sus sucesores en las compañías de comercio prescribirá a los cinco años contados desde
el término o disolución de la compañía, siempre que el acto de disolución se haya registrado y
publicado conforme a lo dispuesto en esta Ley.
Concordancias: CC: 2392
416 Art. 421 (Ex: 430).- [Excepción].- La prescripción de que trata el artículo anterior no tiene
lugar en el caso de que la compañía termine por quiebra; corre contra toda clase de personas y sólo
se interrumpe por la citación con la demanda. Después de esta interrupción sólo tendrá lugar la
prescripción ordinaria.
Art. 422 (Ex: 433).- [Pago de deudas de la compañía con dinero del liquidador].- Los
liquidadores que con dinero propio hubieren pagado deudas de la compañía no podrán ejercer contra
los socios derechos mayores que los que corresponderían a los acreedores pagados.
Concordancias: CC: 162451; -16252; 162855 Inc 1
* Sección 15a.
De la Compañía Holding o Tenedora de Acciones
* Ver Reforma
Art. 424 (Ex: 435).- [Derechos y obligaciones de terceros].- Los terceros no tienen derechos ni
obligaciones sino respecto de aquel con quien han contratado.
Art. 425 (Ex: 436).- [Límites de los derechos de los participantes].- Los participantes no tienen
ningún derecho de propiedad sobre los bienes objeto de asociación aunque hayan sido aportados por
ellos.
Sus derechos están limitados a obtener cuentas de los fondos que han aportado y de las pérdidas o
ganancias habidas.
Art. 426 (Ex: 437).- [Derecho de los participantes en la quiebra].- En caso de quiebra los
participantes tienen derecho a ser considerados en el pasivo por los fondos con que han contribuido,
en cuanto éstos excedan de la cuota de pérdidas que les corresponda.
Art. 427 (Ex: 438).- [Asociación accidental. Participación de utilidades].- Salvo lo dispuesto en
los artículos anteriores, la asociación accidental se rige por las convenciones de las partes. Debe
liquidarse cada año la porción de utilidades asignada en la participación.
Los empleados a quienes se diere una participación de utilidades no serán responsables sino hasta
por el monto de sus utilidades anuales.
Concordancias: LCom: 84
Art. 428 (Ex: 439).- [Exención de formalidades. Medios de prueba].- Estas asociaciones están
exentas de las formalidades establecidas para las compañías. A falta de contrato por escritura
pública, se pueden probar por los demás medios admitidos por la ley mercantil. Pero la prueba
testimonial no es admisible cuando se trate de un negocio cuyo valor pase de doscientos sucres, si no
hay principio de prueba por escrito.
Concordancias: CC: 1727; 1728
* Art. 429 (Ex: 439.1).- [Objeto, obligaciones e integración].- Compañía Holding o Tenedora de
Acciones, es la que tiene por objeto la compra de acciones o participaciones de otras compañías, con
la finalidad de vincularlas y ejercer su control a través de vínculos de propiedad accionaria, gestión,
administración, responsabilidad crediticia o resultados y conformar así un grupo empresarial.
DISPOSICIÓN INTERPRETATIVA:
CAPÍTULO V
DISPOSICIONES INTERPRETATIVAS
Art. 62.- Disposición interpretativa del artículo 429 de la Ley de Compañías.- Interprétese
el inciso primero del artículo 429 de la Ley de Compañías en el sentido de que, dada la
naturaleza específica de las compañías holding o tenedoras de acciones, mientras estas
sociedades no tengan actividades económicas, entendiéndose por tales las actividades
comerciales, industriales, financieras, inmobiliarias o profesionales gravadas con impuesto
a la renta, las mismas no tendrán la calidad de sujeto pasivo de los impuestos de Patentes
municipales y del 1,5 por mil sobre los activos totales.
(L s/n. RO-S 309: 21-ago-2018)
Las compañías así vinculadas elaborarán y mantendrán estados financieros individuales por cada
compañía, para fines de control y distribución de utilidades de los trabajadores y para el pago de los
correspondientes impuestos fiscales. Para cualquier otro propósito podrán mantener estados
financieros o de resultados consolidados evitando, en todo caso, duplicidad de trámites o procesos
administrativos.
La decisión de integrarse en un grupo empresarial deberá ser adoptada por la Junta General de cada
una de las compañías integrantes del mismo. En caso de que el grupo empresarial estuviere
conformado por compañías sujetas al control de las superintendencias de Bancos y Compañías,
Valores y Seguros, las normas que regulen la consolidación de sus estados financieros serán
expedidas y aplicadas por ambos organismos.
* Ver Reforma
* Sección 16a.
De la Superintendencia de Compañías y Valores y de su funcionamiento (1)
(1)
Nota: El artículo primero de la Resolución 08.G.DSC.001 de la Superintendencia de
Compañías manifiesta: “Art. 1. Establecer como sede principal de la Superintendencia de
Compañías [actual Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros] y como lugar para el
Despacho del Superintendente de Compañías [actual Superintendente de Compañías, Valores y
Seguros] la ciudad de Guayaquil. (RO-S 400: 11-ago-2008).
* Ver Reforma
b) De las empresas extranjeras que ejerzan sus actividades en el Ecuador, cualquiera que fuere su
especie;
e) De las bolsas de valores y demás entes, en los términos de la Ley de Mercado de Valores.
Concordancias: LMVal: 10
* Art. 432.- [Vigilancia y control total o parcial. Excepciones].- La vigilancia y control a que se
refiere el artículo 431 será ex post al proceso de constitución y del registro en el Registro de
Sociedades.
Cuando en virtud de una denuncia o mediante inspección se comprobare que se han violado los
derechos de los socios, que se ha contravenido el contrato social o la ley, o que se ha abusado de la
personalidad jurídica de la sociedad según lo dispuesto en el artículo 17; en perjuicio de la propia
compañía, de sus socios o terceros, se dispondrá inmediatamente la intervención de la compañía.
Adicionalmente, de ser el caso, se cumplirá con la obligación de reportar a la entidad encargada de
reprimir el lavado de activos, de haberse detectado indicios de las operaciones previstas en las
letras c) y e) del artículo 3 de la Ley para Reprimir y Prevenir el Lavado de Activos (1), sin perjuicio
de las acciones de los socios o terceros, a que hubiere lugar para el cobro de las indemnizaciones
correspondientes.
(1)
Nota: El artículo 1 de la Ley reformatoria de la Ley para Reprimir el Lavado de Activos (RO-S
352: 30-dic-2010) sustituyó la denominación de Ley para Reprimir el Lavado de Activos por Ley
de Prevención, Detección y Erradicación del Delito de Lavado de Activos y del Financiamiento de
Delitos (L. 2005-12. RO 127: 18-oct-2005), la misma que fue derogada por la Ley Orgánica de
Prevención, Detección y Erradicación del Delito de Lavado de Activos y del Financiamiento de
Delitos (L. s/n. RO-2S 802: 21-jul-2016).
Quedan exceptuadas de la vigilancia y control a que se refiere este artículo, las compañías que en
virtud de leyes especiales se encuentran sujetas al control de la Superintendencia de Bancos.
* Ver Reforma
* Art. 433 (Ex: 442).- [Facultad reglamentaria del Superintendente de Compañías, Valores y
Seguros].- El Superintendente de Compañías, Valores y Seguros expedirá las regulaciones,
reglamentos y resoluciones que considere necesarios para el buen gobierno, vigilancia y control de
las compañías mencionadas en el artículo 431 de esta Ley y resolverá los casos de duda que se
suscitaren en la práctica.
Concordancias: LCom: 431
* Ver Reforma
El Superintendente de Compañías, Valores y Seguros podrá crear las Intendencias que fueren
necesarias para su adecuada organización y administración, cuyas atribuciones estarán señaladas
en la resolución correspondiente.
El Intendente de Compañías con sede en la Oficina Matriz reemplazará al Superintendente de
Compañías, Valores y Seguros en caso de ausencia o impedimento ocasional o ausencia definitiva.
Los Intendentes en sus respectivas jurisdicciones y áreas tendrán el nivel jerárquico que determine
el Reglamento correspondiente.
* Ver Reforma
* Art. 436.- [Ausencia definitiva de las máximas autoridades].- En caso de ausencia definitiva
del Superintendente, el Presidente de la República, en el plazo máximo de treinta días, enviará al
Consejo de Participación Ciudadana y Control Social la terna para su designación y nombramiento
conforme a la Constitución y la ley. El Superintendente así designado durará en el desempeño de
sus funciones el tiempo que faltare para completar el período para el cual fue designada la persona
en cuyo reemplazo asume el cargo.
* Ver Reforma
* Art. 438 (Ex: 446).- [Atribuciones y deberes del Superintendente].- Son atribuciones y deberes
del Superintendente, además de los determinados en esta Ley:
d) Presentar anualmente al Congreso Nacional (1) un informe, en el que dará cuenta de sus labores y
del movimiento de las compañías sujetas a su vigilancia;
(1)
Nota: La Constitución de la República vigente (RO 449: 20-oct-2008), sustituyó al Congreso
Nacional por Asamblea Nacional.
e) Rendir cuentas ante la Contraloría General del Estado;
f) Modificar los estatutos de las compañías cuando sus normas sean contrarias a esta Ley.
g) Exonerar a las compañías sujetas a su control y vigilancia, previo el estudio de cada caso, de la
presentación de los documentos a los que se refiere el artículo 20 de esta Ley;
Concordancias: LCom: 20
h) Calificar los documentos y ordenar la inscripción y la publicación a los que se refiere el artículo 4
del Decreto Supremo 986, publicado en el Registro Oficial 652 del 3 de octubre de 1974 (2);
(2)
Nota: Las normas del Decreto Supremo 986 (RO 652: 3-oct-1974), fueron incluidas dentro de
la Codificación de la Ley de Compañías (RO 389: 28-jul-1977), la misma que se encuentra
derogada por la actual Codificación de la Ley de Compañías (RO 312: 5-nov-1999).
k) Ejercer las demás atribuciones y cumplir los deberes que le señalen las leyes y reglamentos que se
expidieren.
* Ver Reforma
* Art. 439 (Ex: 446.2).- [Gaceta Societaria].- La Superintendencia de Compañías, Valores y
Seguros tendrá como órgano de difusión la Gaceta Societaria en la que se publicarán todas las
resoluciones de carácter general, sin perjuicio de su publicación en el Registro Oficial.
En la Gaceta Societaria se publicarán además, las absoluciones de consultas de carácter general, los
pronunciamientos sobre aspectos jurídicos, contables, financieros, las decisiones o resoluciones de
la Superintendencia de Control del Poder de Mercado en los casos de su competencia de
conformidad con la Ley Orgánica de Regulación y Control del Poder de Mercado y cualquier
información que se estime de interés.
* Ver Reforma
* Art. 440.- [Objeto de la inspección de las compañías].- La inspección de las compañías tiene
por objeto establecer la correcta integración del capital social, y verificar lo declarado al tiempo de
la constitución y de los aumentos de capital; verificar si la sociedad cumple su objeto social;
examinar la situación activa y pasiva de la compañía, si lleva los libros sociales, tales como los de
actas de juntas generales y directorios, el libro talonario y el de acciones y accionistas o de
participaciones y socios; y los documentos que exige la ley para registrar válidamente las
transferencias de acciones; si su contabilidad se ajusta a las normas legales; si sus activos son
reales y están debidamente protegidos; si su constitución, actos mercantiles y societarios, y su
funcionamiento se ajustan a lo previsto en las normas jurídicas relevantes vigentes y en las
cláusulas del contrato social, y no constituyen abuso de la personalidad jurídica de la compañía, en
los términos del artículo 17 de esta Ley; si las utilidades repartidas o por repartir corresponden
realmente a las liquidadas de cada ejercicio; si las juntas generales se han llevado a cabo con
sujeción a las normas legales relevantes; si la compañía está o no en causal de intervención o
disolución; y, la revisión y constatación de la información que sea necesaria para la investigación
de oficio o a petición de parte, de hechos o actos que violen o amenacen violar derechos o normas
jurídicas vigentes.
Si de los informes de inspección y control referidos a actos societarios se detectaren los hechos que
dan lugar a la cancelación de su inscripción en el Registro Mercantil, se procederá conforme lo
dispuesto en el artículo 442 de esta Ley. En este caso, así como cuando se constatare la existencia
de infracciones a normas jurídicas vigentes o la violación o amenaza de inminente violación de
derechos de socios o de terceros, el Superintendente podrá disponer que los socios o accionistas
reunidos en junta general, los órganos de administración y los representantes legales de la sociedad
procedan a subsanar la situación irregular advertida, ordenando la ejecución de acciones o
adopción de medidas concretas encaminadas a tal fin.
* Ver Reforma
* Art. 441 (Ex: 447.1).- [Inspección de oficio o a petición de parte].- El Superintendente de
Compañías, Valores y Seguros podrá disponer la inspección de oficio o a petición de parte de las
compañías sujetas a su control.
En todos los casos en que un particular solicite inspección a una compañía, el Superintendente
calificará la procedencia de tal petición y, de considerarla pertinente, la dispondrá.
El Superintendente de Compañías, Valores y Seguros efectuará también las inspecciones que fueren
ordenadas por el juez, según el artículo 17 de esta Ley.
* Ver Reforma
* Art. 442 (Ex: 448).- [Informes de inspección].- Los resultados de las inspecciones que practique
la Superintendencia deberán constar en informes escritos, de los cuales se extraerán las conclusiones
u observaciones que se notificarán mediante oficio a la compañía inspeccionada, concediéndole un
término de hasta treinta días, a fin de que pueda formular sus descargos y presentar los documentos
pertinentes.
Ni la compañía, ni la Superintendencia podrán hacer públicos los informes ni sus conclusiones, que
tendrán el carácter de reservados; sin embargo, para defender sus intereses, la compañía sí podrá
presentar las conclusiones que le fueron notificadas por la Superintendencia.
* Art. 443.- [Conocimiento de los informes y las conclusiones de las inspecciones].- No obstante
lo dispuesto en el artículo anterior, los informes y las conclusiones de las inspecciones antedichas
deberán darse a conocer a los tribunales y jueces competentes, previa la orden respectiva,
especialmente en los casos de operaciones vinculadas con el lavado de activos o de indicios de
abuso de la personalidad jurídica de la sociedad de que se trate, en los términos del artículo 17 de
esta Ley.
De igual manera, el Superintendente de Compañías, Valores y Seguros podrá remitir a los jueces y
tribunales competentes, que así lo solicitaren por escrito dentro de un proceso, copias de los
documentos que una compañía le hubiere presentado según los artículos. 20 y 23 de esta Ley.
Los jueces y tribunales no podrán solicitar a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros
que se les presenten o exhiban los informes y las conclusiones de las inspecciones, dentro del
trámite de una diligencia preparatoria.
Los jueces y tribunales al ordenar que se presenten copias o se examinen los documentos
anteriormente mencionados, cuidarán, bajo su responsabilidad, que se cumplan con las condiciones
y los presupuestos antedichos.
Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo anterior, los informes de inspección o sus conclusiones
también podrán darse a conocer, en copias y con carácter de reservado, únicamente al Presidente y
Vicepresidente de la República, al Presidente de la Asamblea Nacional, a los titulares de los
órganos de la Función de Transparencia y Control Social, al Procurador General del Estado, al
Fiscal General del Estado, y al Director General o Directores Regionales del Servicio de Rentas
Internas cuando cualquiera de ellos lo hubiere solicitado por escrito. El Superintendente de
Compañías, Valores y Seguros podrá también suministrar de oficio dicha información a éstas u
otras autoridades de Estado si a su juicio ello resultare conveniente y necesario para precautelar
los intereses del Estado, de las instituciones del sector público, o del público en general.
Para el mejor cumplimiento de lo establecido en este artículo, la Superintendencia podrá pedir que
la compañía respectiva actualice la información contenida en sus archivos. De igual forma, la
Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros podrá realizar los exámenes necesarios en los
libros y más documentos legales de la compañía para lograr tal actualización o comprobar la
exactitud de los datos que reposan en sus archivos.
En el caso de las compañías de economía mixta y de las compañías anónimas en las que una o más
instituciones del sector público tuvieren el 50% o más de su capital social, el Superintendente de
Compañías, Valores y Seguros podrá discrecionalmente hacer conocer de oficio los informes de
inspección o sus conclusiones a los accionistas de dicho sector.
La Superintendencia podrá pedir que la compañía actualice la información a la que se refieren los
artículos 20 y 23 o realizar en los libros de la compañía exámenes necesarios para lograr tal
actualización o comprobar la exactitud de los datos que le hubieren sido suministrados.
* Ver Reforma
* Art. 445 (Ex: 451).- [Sanción por infracciones de las compañías].- Cuando una compañía
infringiere alguna de las leyes, reglamentos, estatutos o resoluciones de cuya vigilancia y
cumplimiento esté encargada la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, y la ley no
contuviere una sanción especial, el Superintendente, a su juicio, podrá imponerle una multa que no
excederá de doce salarios básicos unificados del trabajador en general, de acuerdo con la gravedad
de la infracción y el monto de sus activos, sin perjuicio de las demás responsabilidades a que hubiere
lugar.
La sanción de multa se entiende sin perjuicio de otras responsabilidades legales en que puedan
incurrir las sociedades o sus dirigentes y sin perjuicio de lo previsto en el artículo 369 de esta Ley.
Concordancias: LCom: 369
El producto de las multas acrecentará los fondos del Ministerio de Salud Pública.
* Ver Reforma
* Art. 446 (Ex: 452).- [Informes con presunción de hechos punibles].- Si del informe o informes
del Departamento de Inspección y Análisis de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros
aparecieren hechos que pudieren ser punibles, el Superintendente los pondrá en conocimiento del
Ministro Fiscal del respectivo distrito, para los fines indicados en el artículo 21 (1) del Código de
Procedimiento Penal.
(1)
Nota: El artículo en mención corresponde al Código de Procedimiento Penal de 1983 (L. 134.
RO 511: 10-jun-1983), que fue expresamente derogado por el Código de Procedimiento Penal
vigente (L. s/n. RO-S 360: 13-ene-2000).
Concordancias: CC: 32
* Ver Reforma
Art. 447 (Ex: 453).- [Presencia del Superintendente o de su delegado en las Juntas Generales].-
A petición de cualquier socio o accionista el Superintendente podrá concurrir, personalmente o por
medio de un delegado suyo, a la Junta General de las compañías sujetas a su vigilancia, a fin de
precautelar la correcta integración del capital y el normal funcionamiento de las mismas.
Art. 448 (Ex: 454).- [Prohibiciones al Superintendente, Intendentes y Delegados].- El
Superintendente, los intendentes, subintendentes y los delegados, mientras estén en el ejercicio de su
cargo, no podrán:
La violación de cualquiera de estas prohibiciones será sancionada con la destitución del cargo.
Concordancias: CC: 146390 Inc. 4
* Art. 449 (Ex: 455).- [Contribuciones al presupuesto de la Superintendencia].- Los fondos para
atender a los gastos de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros se obtendrán por
contribuciones señaladas por el Superintendente. Estas contribuciones se fijarán anualmente, antes
del primero de agosto, y se impondrán sobre las diferentes compañías sujetas a su vigilancia, en
relación a los correspondientes activos reales.
La contribución anual de cada compañía no excederá del uno por mil de sus activos reales, de
acuerdo con las normas que dicte el Superintendente de Compañías, Valores y Seguros.
Pagarán la mitad de la contribución las compañías en las que el cincuenta por ciento o más del
capital estuviere representado por acciones pertenecientes a instituciones del sector público o de
derecho privado con finalidad social o pública.
Fijada la contribución, el Superintendente notificará con los títulos de crédito a las compañías para
que la depositen en los bancos privados o estatales que estén debidamente autorizados, hasta el
treinta de septiembre de cada año.
Las compañías que hubieren pagado por lo menos el cincuenta por ciento de la contribución podrán
solicitar al Superintendente autorización para pagar la segunda cuota hasta el treinta y uno de
diciembre del mismo año.
El banco designado para depósitos recibirá las contribuciones de las compañías y las acreditará en
una cuenta denominada “Superintendencia de Compañías” y remitirá al Banco Central del Ecuador,
el que acreditará en la cuenta asignada a la “Superintendencia de Compañías”.
El Banco Central del Ecuador anticipará los fondos necesarios para cubrir el presupuesto de la
Superintendencia de conformidad con los cheques que le girará directamente el Superintendente y
liquidará esta cuenta tan pronto como todas las compañías hayan efectuado el correspondiente
depósito.
Art. 450 (Ex: 456).- [Crédito privilegiado de primera clase].- Las contribuciones que adeuden las
compañías a la Superintendencia de conformidad con lo que se dispone en el artículo anterior serán
consideradas como créditos privilegiados de primera clase, juntamente con los créditos del Estado a
los que se refiere el numeral 4 del artículo 2398 (actual 2374) del Código Civil.
Concordancias: CC: 237498 Num. 4
* Art. 451 (Ex: 457).- [Recaudación de intereses, contribuciones y multas].- Para la recaudación
de las contribuciones, intereses y multas, que adeuden las compañías morosas, el Superintendente
de Compañías, Valores y Seguros emitirá el título de crédito y procederá a recaudar su valor por
medio de la jurisdicción coactiva. También podrá designar un delegado para la recaudación, sin que
en ninguno de los casos se necesite orden de cobro. En el auto de pago se podrá ordenar cualquiera
de las providencias preventivas prescritas en el Código Orgánico General de Procesos, sin
necesidad de acompañar ninguna prueba. En lo demás se aplicarán las disposiciones contenidas en el
Código Tributario.
* Ver Reforma
* Art. 452 (Ex: 458).- [Presupuesto especial de la Superintendencia].- Los sueldos y gastos de la
Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros se fijarán en el presupuesto especial anual,
independiente del presupuesto fiscal, que formulado por el Superintendente de Compañías, Valores
y Seguros, será aprobado por el Presidente de la República en los primeros días de enero de cada
año. Cualquier reforma a dicho presupuesto requerirá igual aprobación previa.
* Ver Reforma
Esta exoneración no comprende los actos y contratos que ejecute o celebre la Superintendencia de
Compañías, Valores y Seguros, cuando el pago de tales gravámenes no corresponda a la Institución,
sino a las demás personas que intervengan en ellos.
* Ver Reforma
* Art. 456 (Ex: 462).- [Normas supletorias].- Se aplicarán a las compañías mencionadas en el
artículo 431 de esta Ley y al personal de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, en
cuanto fuere del caso y no estuviere previsto en la presente Ley, las disposiciones del Código
Orgánico Monetario Financiero.
Concordancias: LCom: 431
* Ver Reforma
* Art. 457 (Ex: 462.1).- [Multas].- Las multas previstas en esta Ley podrán imponerse hasta por un
monto de doce salarios básicos unificados del trabajador en general, de acuerdo con la gravedad de
la infracción, a criterio del Superintendente o del funcionario delegado para el efecto.
Cuando las multas sean en beneficio del Ministerio de Salud Pública, el título respectivo será
emitido por la propia Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros y remitido para su cobro al
Ministerio de Economía y Finanzas con notificación del particular al Ministerio de Salud Pública.
* Ver Reforma
* Sección 17a.
Registro crediticio
* Ver Reforma
* Art. 458.- [Entrega de de información al Registro Crediticio del Sistema Nacional del
Registro de Datos Públicos].- La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros establecerá
las políticas y la forma en que las compañías que se encuentren bajo su control deben entregar la
información al Registro Crediticio del Sistema Nacional del Registro de Datos Públicos.
La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros podrá acceder en todo momento a los datos
contenidos en el registro Crediticio para cumplir sus deberes y obligaciones establecidos en la
Constitución y la ley.
* Ver Reforma
* Art. 459.- [Criterios para la entrega de información de las compañías que realizan ventas a
crédito].- De conformidad con el artículo anterior, las compañías reguladas por la
Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, que realicen ventas a crédito, están obligadas a
suministrar al Registro Crediticio del Sistema Nacional del Registro de Datos Públicos la
información necesaria para mantenerlo actualizado. A fin de dar cumplimiento con esta obligación,
las sociedades reguladas por la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, deberán
observar los siguientes criterios:
a) La periodicidad con la cual se debe remitir la información al Registro Crediticio será
determinada por la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, y en ningún caso podrá ser
superior a un mes. Se establecerán procesos de reportes especiales para enmendar inmediatamente
los errores que se hayan cometido, con la finalidad de lograr la depuración de este registro.
La compañía que proporcione por error o culpa información falsa o contraria a la presente Ley,
será sancionada por el Superintendente de Compañías, Valores y Seguros con una multa de hasta
20 Remuneraciones Básicas Unificadas cada vez, sin perjuicio de las correspondientes
responsabilidades administrativas, civiles o penales a que hubiere lugar.
Sin embargo, esa distinción no tendrá lugar ni será oponible en caso de comprobarse judicialmente
que el contrato social fue celebrado para violar la ley, el orden público o la buena fe; para encubrir
la consecución de fines ajenos a la compañía; o como mero recurso para evadir alguna exigencia o
prohibición legal, mediante simulación o fraude a la ley, o por cualquier otro medio semejante,
siempre que de ello se derivaren perjuicios a terceros. Lo antedicho se extenderá a todas las
modificaciones al contrato social referidas en el artículo 33 y a cualquier actividad de la compañía
que, con iguales propósitos y medios, perjudicaren derechos de terceros.
Los perjuicios sufridos por cualquier abuso de la personalidad jurídica de la compañía, en los
términos previstos en el inciso anterior, se imputarán directa y personalmente a la persona o
personas que se hubieren aprovechado o se estuvieren aprovechando de la simulación o del fraude
a la ley, o de cualquier otro medio semejante, para ocultar o encubrir su interés o participación en
la compañía o en su patrimonio, o en los actos o contratos que hubieren ocasionado o estuvieren
ocasionando los perjuicios supradichos.
En general, por los fraudes, simulaciones, abusos o vías de hecho que se cometen en perjuicio de
terceros, a nombre de una compañía o valiéndose de ella, serán personal y solidariamente
responsables, además de los señalados con anterioridad en este artículo, quienes los hubieren
ordenado o ejecutado. También serán personalmente responsables los tenedores de los bienes
respectivos, para efectos de su restitución, salvo los que hubieren actuado de buena fe.
* Ver Reforma
2. Fusión.
3. Escisión.
4. Transformación.
5. Exclusión de socio.
* Ver Reforma
Para el otorgamiento de una licencia, permiso o autorización no se deberá solicitar como requisito
previo, la obtención de otra licencia, permiso o autorización.
* Ver Reforma
* Décima primera.- En todas las disposiciones de la Ley de Compañías y demás normas donde
conste la frase "salarios mínimos vitales” dirá "salarios básicos unificados del trabajador en
general.
* Ver Reforma
* Décima segunda.- En todas las disposiciones de la Ley de Compañías y demás normas donde
conste la frase "Superintendente de Compañías y Valores" dirá "Superintendente de Compañías,
Valores y Seguros", y en todas aquellas en las que conste "Superintendencia de Compañías y
Valores" dirá "Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros.”
* Ver Reforma
* Décimo Tercera.- Las inscripciones de las resoluciones que dispongan la disolución de oficio de
una sociedad y su liquidación, los nombramientos de los liquidadores designados por la institución,
así como las anotaciones y registros de las resoluciones en las que se ordene la intervención de una
compañía, están exentos del pago de cualquier tasa. Los registradores mercantiles y de la
propiedad que incumplan esta disposición serán sancionados por su órgano rector con la
destitución.
Esta Codificación fue elaborada por la Comisión de Legislación y Codificación, de acuerdo con lo
dispuesto en el numeral 2 del artículo 139 de la Constitución Política de la República y cumplidos
los presupuestos del artículo 160 de la misma Constitución, publíquese esta Codificación en el
Registro Oficial.
NOTA:
3. Decreto Supremo 3135-A, del 4 de enero de 1979 publicado en el Registro Oficial 761 del 29 de
enero 1979;
5. Ley 122, del 16 de marzo de 1983, Ley de Regulación Económica y Control del Gasto Público
publicada en el Registro Oficial 453 del 17 de marzo de 1983;
6. Decreto Ley 25, del 29 de mayo de 1986 publicado en el Registro Oficial 450 del 4 de junio de
1986;
7. Ley 57, del 2 de diciembre de 1986 publicada en el Registro Oficial 577 del 3 de diciembre de
1986;
8. Ley 58, del 19 de diciembre de 1986 publicada en el Registro Oficial 594 del 30 de diciembre
1986;
9. Ley 31, del 7 de junio de 1989 publicada en el Registro Oficial 222 del 29 de junio de 1989;
10. Ley 31, del 26 de mayo de 1993, Ley de Mercado de Valores publicada en el suplemento del
Registro Oficial 199 del 28 de mayo de 1993;
11. Ley 51, del 29 de diciembre de 1993 publicada en el Registro Oficial 349 del 31 de diciembre de
1993;
12. Ley 46, del 2 de diciembre de 1997 publicada en el Registro Oficial 219 del 19 de diciembre de
1997;
13. Ley 53, del 21 de enero de 1998, Ley Interpretativa de la Ley de Compañías publicada en el
suplemento del Registro Oficial 242 del 23 de enero de 1998;
14. Ley 107, del 30 de junio de 1998, Ley de Mercado de Valores publicada en el Registro Oficial
367 del 23 de julio de 1998; y,
15. Constitución Política de la República del Ecuador publicada en el Registro Oficial 1 del 11 de
agosto 1998.
Disposición general de la Ley para la Transformación Económica del Ecuador (L. 2000-4
RO-S 34: 13-mar-2000)
Décima.- …
Para operaciones comerciales y otras, conocidas como créditos de consumo, los acreedores,
personas naturales o jurídicas, siempre y cuando no estén vinculadas al sistema financiero
nacional, podrán fijar una tasa de interés superior en cinco puntos a la tasa máxima permitida para
operaciones de crédito del Sistema Financiero Nacional
En los mismos términos del inciso precedente, tampoco causarán impuestos ni contribuciones
ni carga tributaria alguna las transformaciones de compañías anónimas o de responsabilidad
limitada en las empresas reguladas por esta Ley.
Disposiciones transitorias de la
Ley reformatoria a la Ley de Compañías (Ls/n. RO 591: 15-may-2009)
Primera.- Las compañías en nombre colectivo que entre sus socios actualmente tuvieren a personas
jurídicas, nacionales o extranjeras, deberán disolverse a menos que tales socios sean reemplazados
por personas naturales de manera voluntaria y conforme a la ley, dentro de los seis meses
posteriores a la entrada en vigencia de esta Ley. Si no lo hicieren dentro de ese plazo quedarán
disueltas de pleno derecho y deberán proceder a su correspondiente liquidación.
Segunda.- Lo preceptuado en la Disposición Transitoria que antecede se aplicará igualmente a los
casos de las compañías en comandita simple que entre sus socios comanditados o comanditarios
tuvieren actualmente a personas jurídicas, así como a los casos de las compañías en comandita por
acciones que entre sus socios solidarios o comanditados actualmente tuvieren a personas jurídicas.
Tercera.- El requisito impuesto en esta Ley de que las sociedades extranjeras que pueden ser socias
o accionistas de compañías ecuatorianas tengan sus capitales representados únicamente en
participaciones, partes sociales o acciones nominativas, es decir, expedidas o emitidas a favor o a
nombre de sus socios, miembros o accionistas, entrará en pleno vigor dentro de los seis meses
posteriores a la vigencia de esta Ley. Las compañías ecuatorianas que después de tres años de la
vigencia de esta Ley continuaren teniendo entre sus socios o accionistas a sociedades extranjeras
con acciones o participaciones al portador obligatoriamente deberán disolverse voluntariamente, y
si no lo hicieren dentro de los doce meses siguientes, quedarán disueltas de pleno derecho.
Cuarta.- Las obligaciones impuestas en esta Ley para que sean cumplidas en los meses de
diciembre y de enero y febrero del año siguiente, deberán cumplirse, por esta vez, dentro de los
cuatro, cinco y seis meses del calendario posteriores al mes en que esta Ley hubiere entrado en
vigencia, respectivamente, sin perjuicio de que vuelvan a cumplirse en los próximos meses de
diciembre, enero y febrero, según lo dispuesto en esta Ley.
Segunda.- El Superintendente de Compañías, Valores y Seguros, de oficio y sin ningún otro trámite,
deberá ordenar la cancelación de la inscripción de las compañías disueltas, en liquidación o que
afrontaren una orden de cancelación aún no inscrita, siempre y cuando la correspondiente
declaratoria de disolución hubiere sido efectuada por lo menos con siete años de anterioridad a la
adopción de la decisión de cancelarlas. Para tales efectos, solamente se deberá verificar si dichas
compañías continúan en cualquiera de estos tres estados al fenecer dicho plazo. La
Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros ejecutará todas las acciones que fueren
necesarias para perfeccionar la cancelación de la inscripción de estas compañías en el Registro
Mercantil o en el Registro de Sociedades, al tratarse de sociedades por acciones simplificadas.
Tercera.- Las compañías podrán llevar su contabilidad por ordenadores, medios mecánicos,
magnéticos, archivos electrónicos o similares, siempre que el sistema respectivo permita la
individualización de las operaciones sociales y de las correspondientes cuentas deudoras y
acreedoras, así como su posterior verificación.
Los libros sociales también podrán llevarse en archivos electrónicos que garanticen, en forma
ordenada, la inalterabilidad, la integridad y seguridad de la información, así como su conservación.
Igualmente, los libros sociales podrán ser incorporados en cualquier otra red de distribución de
datos o tecnología de registro y archivo de información virtual, segura y verificable.
Cuarta.- Las acciones de una compañía anónima o de una sociedad por acciones simplificada
podrán estar representadas por certificados tokenizados. Las demás especies societarias no podrán
representar sus acciones, participaciones o cuotas sociales en certificados tokenizados.
Para los efectos previstos en esta Disposición General, se entenderá como certificado tokenizado a
la representación de las acciones en un formato electrónico que cumpla con las siguientes
condiciones:
a) Que la información se encuentre organizada en una cadena de bloques o en cualquier otra red de
distribución de datos o tecnología de registro y archivo de información virtual, segura y verificable;
y,
El tenedor del certificado tokenizado podrá transferirlo a una tercera persona. La notificación de la
cesión de un certificado tokenizado deberá ser enviada a la correspondiente red de distribución de
datos que hubiere sido implementada para la emisión de los mencionados certificados tokenizados.
Esta notificación será efectuada por el cesionario al representante legal, para lo cual utilizará su
firma de red. Para los efectos previstos en esta Disposición General, se entenderá como firma de
red a una cadena de caracteres alfanuméricos que, al ser transmitida por el remitente a la
correspondiente red de distribución de datos u otra tecnología de registro y archivo de información
virtual, proporcione garantías razonables al receptor acerca de la posesión del remitente de la llave
criptográfica asimétrica, asociada con la red de distribución, que proteja la identidad digital de su
portador.
Se entenderá como cadena de bloques o blockchain a la tecnología de registro y archivo de
información virtual que organiza los datos en bloques encadenados cronológicamente por una
función algorítmica encriptada y confirmada por un mecanismo de consenso. Esta tecnología será
distribuida, encriptada y verificable en tiempo real. Una vez agregada la información, los registros
de la cadena de bloques serán inmutables.
CONCORDANCIAS
Numeración Numeración
actual anterior
Art. Art.
Sección 1a.
Disposiciones generales
1 1
2 2
3 3
4 4
5 5
6 6
7 7
8 8
9 9
10 10
11 11
12 12
13 13
14 14
15 15
16 16
17 17
18 18
19 19
20 20
21 21
22 22
23 23
24 24
25 25
26 26
27 27
28 28
29 29
30 30
31 31
32 32
33 33
34 34
35 (34.1)
Sección 2a.
De la compañía en nombre
colectivo
36 35
37 36
38 37
39 38
40 39
41 40
2. Capacidad
42 41
3. Capital
43 42
4. Administración
44 43
45 44
46 45
47 46
48 47
49 48
50 49
51 50
52 51
5. De los socios
53 52
54 53
55 54
56 55
57 56
Sección 3a.
De la Compañía en Comandita
Simple
1. De la Constitución y razón
social
58 57
59 58
60 59
61 60
2. Del capital
62 61
63 62
3. De la administración
64 63
65 64
66 65
4. De los socios
67 66
68 67
69 68
70 69
71 70
72 71
73 72
Sección 4a.
Disposiciones comunes a la
Compañía en Nombre Colectivo y
a la en Comandita Simple
74 73
75 74
76 75
77 76
78 77
79 78
80 79
81 80
82 81
83 82
84 83
85 84
86 85
87 86
88 87
89 88
90 89
91 90
Sección 5a.
De la Compañía de
Responsabilidad Limitada
1. Disposiciones generales
92 93
93 94
94 95
95 96
96 97
97 98
98 99
99 100
100 101
101 102
3. Del capital
102 103
103 104
104 105
105 106
106 107
107 109
108 110
109 111
110 112
111 113
112 114
113 115
113
4. Derechos, obligaciones y
responsabilidades de los socios
114 116
115 117
5. De la Administración
116 118
117 119
118 120
119 121
120 122
121 123
122 124
123 125
124 126
125 127
126 128
127 129
128 130
129 131
130 132
131 133
--- (134)
132 135
133 136
134 137
135 138
6. De la forma del contrato
136 139
137 140
138 141
139 142
140 143
141 154
142 (154.1)
Sección 6a.
De la Compañía Anónima
1. Concepto, características,
nombre y domicilio
143 155
144 156
2. De la capacidad
145 157
3. De la fundación de la compañía
146 158
147 159
148 160
149 161
150 162
151 163
152 164
153 165
154 166
155 167
156 168
157 169
158 170
159 171
160 172
161 173
162 174
163 176
164 177
165 178
166 179
167 180
168 181
169 182
170 183
171 184
172 185
173 186
174 187
175 188
176 189
177 190
178 191
179 192
180 193
181 194
182 195
183 196
184 197
185 198
186 199
187 200
188 201
189 202
190 203
191 204
192 205
193 206
194 207
195 208
196 209
197 210
198 211
199 212
200 213
201 214
202 215
203 216
204 217
205 218
206 219
207 220
208 221
209 222
210 223
211 224
212 225
213 226
214 227
215 228
216 229
217 230
218 231
219 232
220 233
221 234
222 235
223 236
224 237
225 238
226 239
227 240
228 241
229 242
7. De la Junta General
230 272
231 273
232 274
233 275
234 276
235 277
236 278
237 279
238 280
239 281
240 282
241 283
242 284
243 285
244 286
245 287
246 288
247 289
248 290
249 291
250 292
8. De la Administración y de los
agentes de la compañía
251 293
252 294
253 295
254 296
255 297
256 298
257 299
258 300
259 301
260 302
261 303
262 304
263 305
264 306
265 307
266 308
267 309
268 310
269 311
270 312
271 313
272 314
273 315
9. De la fiscalización
274 316
275 317
276 318
277 319
278 320
279 321
280 322
281 323
282 324
283 325
284 326
285 327
286 328
287 329
288 330
10. De los balances
289 331
290 332
291 333
292 334
293 335
294 336
295 337
296 338
297 339
298 340
299 341
300 342
Sección 7a.
De la Compañía en Comandita
por Acciones
301 356
302 357
303 358
304 359
305 360
306 361
307 362
Sección 8a.
De la Compañía de Economía
Mixta
308 363
309 364
310 365
311 366
312 367
313 368
314 369
315 370
316 371
317 372
Sección 9a.
De la Auditoría Externa
318 (374.14)
319 (374.15)
320 (374.16)
321 (374.17)
322 (374.18)
323 (374.19)
324 (374.20)
325 (374.21)
326 (374.22)
327 (374.23)
328 (374.24)
329 (374.25)
Sección 10a.
De la Transformación, de la
Fusión y de la Escisión
1. Transformación
330 374
331 375
332 376
333 377
334 378
335 379
336 380
2. Fusión
337 381
338 382
339 ---
340 383
341 384
342 385
343 386
344 387
3. Escisión
345 (387.1)
346 (387.2)
347 (387.3)
348 (387.4)
349 (387.5)
350 (387.6)
351 (387.7)
352 (387.8)
Sección 11a.
De la Intervención
353 388
354 389
355 390
356 391
357 392
358 393
Sección 12a.
De la Inactividad, Disolución,
Reactivación, Liquidación y
Cancelación
1. De la Inactividad
359 (423.1)
360 (423.2)
2. De la Disolución
361 (423.3)
362 (423.4)
363 (423.5)
364 (423.6)
365 (423.7)
366 (423.8)
367 (423.9)
368 (423.10)
369 (423.11)
370 (423.12)
371 (423.13)
372 (423.14)
373 (423.15)
3. De la Reactivación
374 (423.16)
375 (423.17)
376 (423.18)
4. De la Liquidación
A) Generalidades
377 (423.19)
378 (423.20)
379 (423.21)
380 (423.22)
381 (423.23)
B) Del Liquidador
382 (423.24)
383 (423.25)
384 (423.26)
385 (423.27)
386 (423.28)
387 (423.29)
388 (423.30)
389 (423.31)
390 (423.32)
391 (423.33)
C) Del Procedimiento
392 (423.34)
393 (423.35)
394 (423.36)
395 (423.37)
396 (423.38)
397 (423.39)
398 (423.40)
399 (423.41)
400 (423.42)
401 (423.43)
402 (423.44)
403 (423.45)
5. De la Cancelación
A) Generalidades
404 (423.46)
405 (423.47)
406 (423.48)
407 (423.49)
408 (423.50)
409 (423.51)
410 (423.52)
411 (423.53)
412 (423.54)
413 (423.55)
414 (423.56)
Sección 13a.
De las compañías extranjeras
415 424
416 425
417 426
418 427
419 428
Sección 14a.
De la prescripción
420 429
421 430
422 433
Sección 15a.
1. De la Asociación o Cuentas de
Participación
423 434
424 435
425 436
426 437
427 438
428 439
2. De la Compañía Holding o
Tenedora de Acciones
429 (439.1)
Sección 16a.
De la Superintendencia de
Compañías y de su
funcionamiento
430 440
431 440
432 441
433 442
434 (442.2)
435 443
436 (443.1)
437 444
438 446
439 (446.2)
440 447
441 (447.1)
442 448
443 449
444 450
445 451
446 452
447 453
448 454
449 455
450 456
451 457
452 458
453 459
454 460
455 461
456 462
NOTA: