TEMA 4 A

Primera: El Sr. Martelotto Pedro y la Sra. Amanda Vega, tienen una Sociedad Residual
o de la Seccion IV. Acuden a su estudio, para que los asesore sobre su regularización, la
limitación de la responsabilidad y los requisitos que deberían cumplir. (35 puntos)

1- Explique las características de las Sociedades de la Seccion IV, o Sociedades

Residuales y explique las sociedades con socio oculto y socio aparente.-

1- Características de las sociedades de la sección IV o de sociedades residuales:

El artículo 21 de la citada norma dispone que la sociedad que no se constituya con sujeción
a los tipos del capitulo II, que omita requisitos esenciales o que incumpla con las
formalidades exigidas por la ley, se rige por lo dispuesto en esta sección.
La existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de prueba.
El artículo 22 señala que el contrato social puede ser invocado entre los socios. Es oponible
a los terceros solo si se prueba que los conocieron efectivamente al tiempo de la
contratación o del nacimiento de la relación obligatoria y también puede ser invocado por
los terceros contra la sociedad, los socios y los administradores. .
En cuanto a la representación, administración y gobierno, señala el artículo 23 que las
cláusulas relativas a la representación, la administración y las demás que disponen sobre la
organización y gobierno de la sociedad pueden ser invocadas entre los socios.
En las relaciones con terceros cualquiera de los socios representa a la sociedad exhibiendo
el contrato, pero la disposición del contrato social le puede ser opuesta si se prueba que los
terceros la conocieron efectivamente al tiempo del nacimiento de la relación jurídica.
Asimismo, admite la posibilidad que estas sociedades puedan adquirir bienes
registrables.Se deberá acreditar ante el Registro su existencia y las facultades del
representante por un acto de reconocimiento de quienes afirman ser sus socios. Dicho acto
debe ser instrumentado en escritura pública o instrumento privado con firma autenticada. El
bien se inscribirá a nombre de la sociedad, debiéndose indicar la proporción en que
participan los socios en la sociedad.
El articulo 24, en cuanto a la responsabilidad de los socios dispone que los mismo
responden frente a terceros como obligados simplemente mancomunados y por
parte iguales, salvo que la solidaridad con la sociedad o entre ellos, o una distinta
proporción resulten de (excepciones): 1) de una estipulación expresa respecto de
una o un conjunto de relaciones; 2) de una estipulación del contrato social; 3) de las
reglas comunes del tipo que manifiestaron adoptar y respecto del cual se dejaron de
cumplir requisitos sustanciales o formales.
La acción de subsanación puede ser iniciada durante el plazo de duración previsto en el
contrato por la sociedad o cualquiera de los socios La decisión deberá tomarse en forma
unánime. Ante la falta de unanimidad podrá ser ordenada judicialmente. El socio
disconforme podrá ejercer el derecho de receso dentro de los 10 días de quedar firme la
decisión judicial (artículo 92).
Cualquiera de los socios puede provocar la disolución de la sociedad cuando no media
estipulación escrita del pacto de duración, notificando fehacientemente tal decisión a todos
los socios. Sus efectos se producirán de pleno derecho entre los socios a los 90 días de la
última notificación.
Las relaciones entre los acreedores sociales y los acreedores particulares de los socios, aun
en caso de quiebra, se juzgarán como si se tratara de una sociedad de los tipos previstos en
el capitulo II, incluso con respecto a los bienes registrables.

 Las sociedades con socio oculto y socio aparente:

Socio aparente: Es aquel que, sin ser realmente socio, presta su nombre para figurar como
tal en el contrato
social.
a. Frente a los verdaderos socios: No podrá invocar su condición de socio.
b. Frente a los 3ros que contratan con la sociedad: Es considerado un socio. Deberá
responder por las
obligaciones sociales como si realmente integrara la sociedad.
*Posee una acción destinada a exigirle a los verdaderos socios el reembolso de lo pagado.

Socio oculto: Es el verdadero titular del interés, que utiliza al socio aparente para que figure
como socio en
su lugar. Esconde su condición de socio frente a terceros. Su nombre no figura en el
contrato social.
Responde en forma subsidiaria, ilimitada y solidaria por las obligaciones de la sociedad.

2- Si decidieran redactar el Contrato Social, cuáles serían los requisitos que deberían
cumplir. Explique los elementos del contrato social.

Los elementos del contrato social son : a) generales , o; b) específicos.

En los primeros encontramos 1) consentimiento de los socios (acuerdo de voluntades /
excepción herederos del socio fallecido – Sociedades Colectivas/Sociedades en Comandita
Simple – y sociedades constituidas por el concursado y sus acreedores); 2) capacidad para
constituir (menores 18 años incapaces / excepción emancipados y herederos de un bien
sometido a indivisión forzosa hereditaria. Limite por monto a participación de sociedades
se encuentran excluidas aquellas cuyo objeto sea financiero o de inversión ); 3) objeto del
contrato (actos a los cuales se va a dedicar la empresa); 4) causa (finalidad de constitución :
ganancias); 5) forma (formalidades del articulo 4 LSC).
Los específicos, 1) una o mas personas; 2) organización; 3) tipicidad (articulo 17: la
violación al régimen de tipicidad no ocasiona la nulidad de la sociedad, sino que sera regida
por las consideradas sociedades informales – sección IV); 4) aportes (conforman el capital:
dinero o en especie / en propiedad o uso y goce); 5) fin societario(producción o intercambio
de bienes y servicios); 6) participación en los beneficios y soportación de las perdidas; 7)
affectio societaris(actuar coordinadamente para obtener el fin perseguido con la
constitución).
Por su parte, al constituir la sociedad, el contenido del contrato se encuentra enumerado por
el artículo 11 de la ley 19550: 1) individualización de los socios; 2) denominación de la
sociedad (o razón social); 3) domicilio social; 4) objeto social (categoría de actos que la
sociedad se propone cumplir para lograr su finalidad. Debe ser licito, posible, preciso y
determinado); 5) capital social (monto / cuando aporto cada socio / en caso de sociedades
unipersonales integración total en el acto constitutivo); 6) plazo de duración (no se
establecen minimos ni máximos legales); 7) organización administrativa (funcionamiento
de los organos); 8) reglas para distribuir utilidades y soportar perdidas (en caso de silencio:
en proporción a los aportes efectuados); 9) derechos y obligaciones de los socios; 10)
funcionamiento y liquidación. La falta de alguno de los requisitos en el contrato
mencionados en los incisos 1 a 7) lo tornan anulable el contrato.

Segunda: Los Sres. Carlos Peralta y Dominguez Gladys, han constituido una Sociedad de
Capital e Industria en el año 2010, dedicada a la venta de insumos de computacion. El
volumen de los negocios y la expansión comercial hacia el exterior, hacen que deban
transformase en otro tipo social, acorde a las exigencias del mercado y a los distintos tipos
de créditos que podrían tomar siendo una sociedad de mayor volumen. (35 puntos)

1- Explique Fusión y Escisión, diferencias entre una y otra y clases.

FUSION: Art. 82 “Hay fusión cuando dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse,
para constituir una nueva, o cuando una ya existente incorpora a una u otras, que sin
liquidarse son disueltas.” Es el mecanismo jurídico utilizado para la reunión de 2 o más
sociedades en una sola. Clases: a. Fusión propiamente dicha: Dos o más sociedades deciden
disolverse (sin liquidarse) para constituir juntas una nueva sociedad. b. Fusión por
absorción: Una sociedad ya existente incorpora (absorbe) a otra/s sociedad/es. La sociedad
absorbida se disuelve (pero no se liquida). Efectos: 1. La nueva sociedad o la sociedad
incorporante adquiere la titularidad de los derechos y obligaciones de las sociedades
disueltas, produciéndose la transferencia total de sus patrimonios. Deberán inscribir en el
RP: El acuerdo definitivo de fusión; El contrato o estatuto de la nueva sociedad (en su
caso); El aumento de capital de la sociedad incorporante (en su caso) 2. Quienes eran socios
en las sociedades disueltas adquieren la calidad de socios en la nueva sociedad o sociedad
incorporante. Etapas de la fusión 1. Compromiso previo de fusión: Las sociedades que
quieran fusionarse deben suscribir un “Compromiso previo”, que deberá contener: I. Los
motivos y finalidades de la fusión. II. Los balances especiales de fusión de cada sociedad.
III. La relación de cambio de las participaciones sociales, cuotas o acciones. IV. El
proyecto de contrato de la nueva sociedad o las modificaciones proyectadas en el contrato
de la sociedad incorporante. V. Las limitaciones en los negocios de cada una de las
sociedades, durante el lapso que transcurra hasta que la fusión se inscriba. 2. Resoluciones
aprobatorias: El compromiso previo y los balances especiales deben ser aprobados por las
sociedades participantes. 3. Publicidad: Deberán publicar por 3 días un edicto en el diario
de publicaciones legales de la jurisdicción de cada sociedad, y en uno de los diarios de
mayor circulación del país. Contenido: Los datos de cada sociedad. El capital de la
nueva sociedad, o el aumento de capital de la sociedad incorporante. La valuación del
activo y del pasivo de las sociedades que se fusionan. La razón social o denominación, el
tipo social y el domicilio de la sociedad a constituirse. Las fechas del compromiso previo y
de las resoluciones aprobatorias. 4. Oposición de acreedores: A partir del ultimo día de
publicación, los acreedores tienen 15 días para ejercer su “derecho de oposición” a la
fusión. Esta oposición tiene por finalidad: a. Que las sociedades fusionantes le satisfagan su
crédito. b. Que, al menos, le garanticen el pago del crédito. Si no logra ninguno de los 2
supuestos, tendrá 20 días más para obtener un embargo judicial sobre los bienes de la
sociedad deudora. La oposición del acreedor NO impide el progreso de la fusión. Las
sociedades recién podrán firmar el acuerdo definitivo de fusión una vez transcurridos esos
35 días. 5. Acuerdo definitivo de fusión: Se podrá suscribir si no hay acreedores oponentes
o si ya pasó el plazo. Contenido: a. Las resoluciones sociales aprobatorias de la fusión. b.
La lista de socios que hayan ejercido el derecho de receso (y el capital que representaban)
en cada sociedad. c. La nómina de acreedores que se hayan opuesto. d. Los balances
especiales y un balance consolidado de las sociedades. 6. Inscripción: Debe inscribirse el
acuerdo definitivo de fusión en el RP. Solo a partir de ese momento, la fusión será oponible
para la sociedad, sus socios y 3°. Administración: Se regirá de acuerdo con lo estipulado en
el compromiso previo. *Si no hubiera nada convenido: Art. 84 establece que, a partir del
acuerdo definitivo, la administración y representación de las sociedades disueltas estará a
cargo de los administradores de la nueva sociedad o de la sociedad incorporante. Derechos
de receso y preferencia: El derecho de receso solo puede ser ejercido por los socios de las
sociedades disueltas (no por los de la sociedad incorporante). Rescisión de la fusión:
Cualquiera de las sociedades intervinientes puede demandar la rescisión del acuerdo
definitivo de fusión, mientras no haya sido inscripto en el RP. 2 requisitos: 1. Interponer
demanda de rescisión en la jurisdicción que corresponda al lugar en que se celebró el
acuerdo. 2. Invocar justos motivos.

ESCISION: Es una forma de organización de la actividad económica de una o varias

sociedades, mediante la adopción de una nueva organización jurídica, que supone un
desprendimiento patrimonial. Clases: Art. 88 “Hay escisión cuando: I. — Una sociedad sin
disolverse destina parte de su patrimonio para fusionarse con sociedades existentes o para
participar con ellas en la creación de una nueva sociedad; II. — Una sociedad sin disolverse
destina parte de su patrimonio para constituir una o varias sociedades nuevas; III. — Una
sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con la totalidad de su patrimonio nuevas
sociedades.” 1. Escisión con absorción: Se produce cuando una sociedad sin disolverse
(escindente), destina parte de su patrimonio para fusionarse con otra sociedad ya existente
(escisionaria). Sociedad Escisionaria: absorbe/incorpora una porción del patrimonio de la
sociedad escindente. Aumenta su capital social y debe atribuir participaciones a los socios
de la sociedad escindente. Sociedad Escindente: No se disuelve. Sigue existiendo con un
patrimonio menor al que tenía. 2. Escisión-Fusión: 2 o más sociedades (escindentes)
destinan parte de sus respectivos patrimonios para crear una nueva sociedad (escisionaria).
Sociedad Escisionaria: Nueva sociedad. Sociedades Escindentes: No se disuelven. Siguen
existiendo con un patrimonio menor. Los socios de estas adquieren la calidad de socios en
la nueva sociedad. 3. Escisión propiamente dicha: Una sociedad (escindente), sin
disolverse, destina parte de su patrimonio para la creación de una o varias sociedades
nuevas (escisionarias). Sociedades Escisionarias: Nuevas sociedades. Tendrán su propio
capital, pero los socios serán los mismos que en la escindente. Sociedad Escindente:
Adopta la decisión en forma unilateral. No se disuelve. Sigue existiendo con un patrimonio
menor al que tenía. 4. Escisión-división: Una sociedad se disuelve sin liquidarse
(escindente), para destinar TODO su patrimonio a la creación de nuevas sociedades
(escisionarias). Sociedad Escindente: Adopta la decisión en forma unilateral. SE
DISUELVE. Transfiere la totalidad de su patrimonio a las nuevas sociedades. Sociedades
Escisionarias: Nuevas sociedades. Tendrán su propio capital. Los socios serán los mismos
que en la escindente. Efectos: 1. En principio, las sociedades escindentes no transfieren
todo el patrimonio a las sociedades escisionarias, sino parte de él. (Excepción:
Escisión-División). 2. Los socios de la sociedad/sociedades escindentes pasan a ser también
socios de la/s sociedades escisionarias. Requisitos: 1. Resolución aprobatoria de: a. La
escisión. b. El contrato social de la escisionaria. c. La reforma del contrato social de la
escindente. d. El balance social de escisión. *Debe incluir la atribución de las partes
sociales/acciones de la sociedad ecisionaria a los socios de la sociedad escindente. (En
proporcion a la participación que tengan en la escindente). 2. Balance especial: No podrá
ser anterior a 3 meses de la resolución q lo apruebe. 3. Publicidad: Deberán publicar por 3
días un edicto en el diario de publicaciones legales de la jurisdicción de cada sociedad, y en
uno de los diarios de mayor circulación del país. Contenido: Los datos de la sociedad que
se escinde. La valuación del activo y el pasivo de la sociedad. La valuación del activo y
el pasivo que componen el patrimonio destinado a la nueva sociedad. La razón social o
denominación, el tipo social y el domicilio que tendrá la sociedad escisionaria. 4. Oposición
de acreedores: Igual que en la fusión. 5. Instrumentación: Instrumento de constitución de
la sociedad escisionaria. Instrumento de modificación de la sociedad escindente. 6.
Inscripción: En el RP. Derechos de receso y referencia: Igual que fusión.
En conclusión, una sociedad se transforma cuando adopta un tipo social distinto al que
posee. Una sociedad se fusiona cuando se reúne con otra, se disuelve, pero no se liquida.
En la escisión la sociedad sin disolverse puede destinar parte de su patrimonio para
fusionarse con sociedades existentes, o crear una nueva; o para crear una o varias
sociedades nuevas; o disolverse ya que transfiere todo su patrimonio a las nuevas
sociedades.

2- Si decidieran constituir una SRL, ¿cuáles serían los principales características y

Órganos de la misma?
-La S.R.L o Sociedad de Responsabilidad Limitada es una sociedad de carácter mixto, cuyo
capital se divide en cuotas, y en la que los socios limitan su responsabilidad a la integración
de las cuotas que hayan suscripto o adquieran.
La personalidad de los socios al momento de constituirse no es esencial, pero tampoco
indiferente.
Si decidieran constituirse como una S.R.L su órgano de administración y representación
sería la GERENCIA: que está compuesta por gerentes, puede ser unipersonal o plural, los
gerentes pueden ser socios o terceros.
En el caso de que sea plural la forma de organización, puede ser indistinta: los actos de
administración y representación están a cargo de cualquiera de los gerentes, el contrato
constitutivo puede establecer las funciones que le corresponde a cada uno; conjunta: para
que los actos de representación y administración tengan validez, deben firmar todos los
gerentes; colegiada: un solo gerente ejerce la representación de la sociedad, pero en la
administración las decisiones se toman por voto de la mayoría.
Designados: los gerentes son designados por los socios en el contrato social o en la
asamblea. Dicha designación se inscribe en el Registro Público.
Derechos y obligaciones de los gerentes: estos no pueden participar de actos que importen
competir con la sociedad, salvo autorización expresa y unánime de los socios.
Responsabilidad del Gerente: Responde por daños y perjuicios de su acción/omisión. De
forma ilimitada.
Revocabilidad: Los gerentes pueden ser removidos sin la necesidad de invocar justa causa.
Fiscalización de la sociedad: Órgano de Gobierno:
Se deben distinguir según la clase de S.R.L
Si posee capital menor a $ 10.000.000 la instauración de un órgano de fiscalización,
sindicatura o consejo de vigilancia es optativa;
Si posee capital de $10.000.000 o superior: instaurar un órgano de fiscalización será
obligatorio.
En ambos casos las funciones del órgano de fiscalización se regirán por lo que establezca el
contrato constitutivo y se le aplicarán supletoriamente las reglas de la S.A
Además de acuerdo al Art. 55 los socios pueden ejercer fiscalización interna, poseen la
facultad de examinar libros, papeles comerciales, etc., siempre que la S.R.L no tenga
capital igual o superior a $10.000.000 salvo pacto en contrario.
El órgano de gobierno es el conjunto de los socios. Rige la autonomía de la voluntad. Ellos
elegirán la forma de deliberar, detallándolo en el contrato. En el caso que el contrato no lo
regule, existen tres sistemas regulados por la ley (Consulta, donde la gerencia consulta a los
socios, Declaración escrita conjunta, donde los socios expresan en conjunto su voto, y
Asamblea, reunió de socios donde deliberan y votan).
La ley exige la convocatoria a asamblea: Para decidir la aprobación de estados contables en
las SRL con capital de $10 millones. Es Obligatoria.

Tercera: Elabore un cuadro comparativo entre SA y SRL donde conste siglas, nombre de
los socios, división de capital, administración y responsabilidad. (35 puntos)

TIPO SOCIAL SOCIEDAD ANÓNIMA SOCIEDAD

(S.A) RESPONSABILIDAD
LIMITADA (S.R.L)
DENOMINACIÓN Pueden tener denominación Puede tener un nombre de
social con un nombre de fantasía o el nombre de uno
fantasía, pero siempre con o varios de sus socios, debe
sus siglas S.A siempre incluir la indicación
También pude tener razón Sociedad de
social pero solo podrán ser Responsabilidad Limitada,
con los nombres de los su abreviatura: Soc. De
socios capitalistas, ya sea el Resp. Limit o sus siglas
nombre de todos algunos, y S.R.L. Art. 147
siempre con la abreviatura
Cía.
 En el caso de ser
Unipersonal, deberá
contener la expresión
Sociedad Anónima
Art. 164 unipersonal o sus
siglas S.A.U
BIENES APORTABLES Y Los accionistas solo pueden
DIVISIÓN DEL CAPITAL realizar aportes que
consistan en obligaciones de
dar, en dinero o bienes de
ejecución forzada.
El capital se representa por
acciones Art. 163
ADMINISTRACIÓN A cargo del Directorio. Art. A cargo de la Gerencia,
255
RESPONSABILIDAD DE Los accionistas limitan su
LOS SOCIOS responsabilidad a la
integración de las acciones suscriptas o adquiridas. Art.
suscriptas. Art. 163
El aporte consiste en
prestaciones de dar, en
dinero o bienes de ejecución
forzada. Art. 149.
El capital se divide en
cuotas de igual valor
nominal. $10 o sus
múltiplos. Art. 146
Las cuotas son libremente
transmisibles salvo
disposición contraria en el
contrato, que puede
limitarlo, pero no prohibirlo.
Art.153
puede ser unipersonal, o
plural: indistinta, conjunta,
colegiada. Art. 157
Responsabilidad limitada a
la integración de las cuotas
146

TEMA 4 B

Primera: El Sr. Mauro Olarzabal y su primo el Sr. Antonio Castellano, tienen una
Sociedad de Responsabilidad Limitada. Acuden a su estudio, para que los asesore sobre
transformase en una SA. (35 puntos)
1- Defina Sociedades Comerciales, Explique las características de las Sociedades
Anónimas, tenga en cuenta la responsabilidad que compete a los socios.

Habrá sociedad comercial cuando dos o más personas en forma organizada, conforme a uno de
los tipos previstos en esta Ley, se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la producción o
intercambio de bienes o servicios participando de los beneficios y soportando las pérdidas.
 SOCIEDAD ANONIMA:
Es aquella sociedad en la que el capital se representa por acciones y los socios limitan su
responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas.

Aspectos Fundamentales: a. El capital social está representado por acciones b. Los socios
{accionistas} limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas  Solo
responden con el capital que se hayan obligado a aportar. c. Las acciones están representadas
en títulos libremente negociables. d. Órganos claramente establecidos:

 Órgano de gobierno: la Asamblea de accionistas: Reunión de los accionistas, convocada y

celebrada de acuerdo con la ley y los estatutos, para considerar y resolver sobre los asuntos
indicados en la convocatoria. Es la reunión de accionistas destinada a adoptar decisiones de
gobierno. Es el órgano de gobierno. Características 1. Órgano de gobierno: Adopta las
decisiones sociales. 2. Órgano no permanente: No funciona constantemente. Solo cuando es
convocada. 3. Facultades indelegables: Tiene competencia exclusiva en sus facultades. 4.
Poderes y autonomía limitados: Los acuerdos adoptados por la asamblea no pueden exceder
de la competencia fijada por la ley y el estatuto. 5. Obligatoriedad de sus decisiones:
Obligatorias para la sociedad y todos los accionistas. Éstas deben ser cumplidas por el
Directorio. 6. Acto formal: La asamblea es un “acto formal ad solemnitatem”  Para que sus
decisiones sean válidas, deben respetar todos los recaudos de la ley.

 Administración: Directorio: Órgano permanente, esencial y colegiado que tiene a su cargo

la administración de la SA, con las facultades conferidas por la ley y los estatutos. Está
integrado por directores (socios o no), elegidos periódica y normalmente por la asamblea de
accionistas. Órgano de administración {Encargado de administrar y dirigir a la sociedad, con la
finalidad de dar cumplimiento al objeto social.} Características 1. Órgano de administración:
Tiene a su cargo la gestión interna de los negocios sociales. 2. Órgano permanente: Funciona
en forma constante e ininterrumpida. Sus actividades hacen al funcionamiento de la sociedad.
3. Órgano esencial: La SA no podría subsistir sin él. 4. Órgano colegiado: Sus decisiones deben
adoptarse por deliberación y votación, a través de reuniones. Aclaración: Si la sociedad
establece un Directorio Unipersonal, no será colegiado. Composición  En las SA cerradas: El
directorio puede estar organizado en forma Unipersonal o Pluripersonal.  En las SA abiertas:
El directorio debe estar integrado como mínimo por 3 directores. (NUNCA podrá ser
unipersonal). N° de directores  Puede indicarse en el Estatuto o facultarse a la Asamblea
(Mediante cláusula estatutaria que establezca mínimo y máximo) para que lo determine.

 Representación: presidente del directorio. En las SA: La administración está a cargo del
Directorio. Puede ser plural-colegiado o unipersonal. La representación es ejercida por el
presidente del directorio

 Fiscalización: Sindicatura: Órgano integrado por accionistas o no, obligatorio para las SA
abiertas y optativo en las SA cerradas, unipersonal o colegiado, cuya designación y revocación
compete a la asamblea, con atribuciones inderogables e irrenunciables, encargado de la
fiscalización de la sociedad. Caracteres 1. Órgano de fiscalización (Fiscaliza la administración y
gestión de la sociedad). 2. Obligatoria/Optativa (Dependiendo de si se trata de SA abiertas o
cerradas). 3. Colegiada/Unipersonal (Dependiendo de si se trata de SA abiertas o cerradas). 4.
Integrada o no por accionistas. 5. Profesional: Se requiere ser abogado o contador para ser
síndico. 6. Designada y revocada por Asamblea. 7. Con atribuciones inderogables, indelegables
e irrenunciables.

Consejo de vigilancia: Es un órgano de fiscalización colegiado, no profesional, integrado por 3

a 15 accionistas, cuya existencia deberá estar expresamente prevista por el estatuto, el cual
deberá reglamentar su organización y funcionamiento. Tiene la función de fiscalizar la gestión
del Directorio. (Podrá examinar la contabilidad,). Convocatoria de Asamblea: Cuando lo estime
conveniente o se lo requieran los accionistas. Aprobación de actos: El estatuto puede prever
que cierta clase de actos no puedan celebrarse sin aprobación del consejo. Elección de
integrantes del Directorio.

Clasificación  Existen 2 clases de SA:

1. Sociedades Anónimas Cerradas: Poseen un número cerrado de accionistas. (Familias sin

interés en incorporar nuevos accionistas a la sociedad)

2. Sociedades Anónimas Abiertas: Hacen oferta pública de sus acciones. Por cotización en
bolsa Por invitación para suscribir o adquirir acciones Constitución  Solo pueden constituirse
por instrumento público. Nunca por instrumento privado.

Formas de constitución: 1. Por acto único (simultanea): Forma más utilizada. La sociedad
queda constituida cuando los firmantes suscriben el instrumento de constitución. Requisitos
que debe contener dicho instrumento: a. Los enumerados en el art. 11 b. Datos relativos al
capital social: Descripción de las acciones y régimen de aumento del capital. c. Datos relativos
a la suscripción e integración del capital: Suscripción de c/u de los firmantes, monto y forma
de integración del capital, y plazo para pagar los saldos adeudados (2 años máx.). d. Elección
de directores y síndicos (y el término de duración en sus cargos). *Debe ser presentado ante la
autoridad de control para que verifique. **Luego pasa al Juez de Registro  Quien ordena la
inscripción. 2. Por subscripción pública (escalonada): Casi no se usa. Los interesados en crear
una sociedad [Promotores] recurren al público para reunir el capital necesario. I. Redactan un
Programa de Fundación  Establece las bases de la futura sociedad y designa un Banco que
actuará como intermediario en la colocación de las acciones entre el público (Suscribe
acciones con interesados). II. Se celebra una Asamblea constitutiva (una vez suscriptas las
acciones)  Se fijan pautas de funcionamiento de la sociedad. III. Se publica e inscribe el
contrato.

Nombre Social: Solo puede tener “Denominación social”  Nombre de fantasía + “Sociedad
anónima” o “S.A.”  Nombre de una o más personas físicas + “Sociedad anónima” o “S.A.” *Su
omisión hace responsables ilimitada y solidariamente a los representantes por los actos así
representados.

Capital Social  Tiene gran importancia el capital que aportan los accionistas. No se le da
importancia a la persona del accionista. Lo que realmente importa es el capital que éste
aporte. El capital social debe mencionarse en el contrato constitutivo  Su omisión hace que se
le apliquen los arts. 21 a 26 (atípico). Funciones: 1. Función de productividad: Sirve como base
patrimonial para emprender las actividades de la sociedad, y así obtener beneficios. 2. Función
de medición: Sirve para medir y calcular la participación y responsabilidad de cada uno de los
socios en la sociedad. 3. Función de garantía: Le da garantía a los 3° de que la sociedad tiene
fondos para afrontar sus obligaciones. Principios: El capital social debe cumplir con 3
principios. 1. INTANGIBILIDAD: Es inviolable. Se busca asegurar que permanezca intacto el
capital mínimo que figura en el contrato social, y así poder cumplir con su función de garantía.
2. DETERMINACIÓN: El monto del capital social debe estar expresamente determinado en el
contrato constitutivo. Clausula obligatoria. 3. INVARIABILIDAD: Para modificar el monto del
capital social es indispensable cumplir con un procedimiento previsto por la ley.

Capital mínimo: $100.000 (Se busca reservar la constitución de S.A.´s para grandes
emprendimientos). Bienes aportables: •Solo se pueden realizar aportes que consistan en
prestaciones de Dar  Dinero/Bienes susceptibles de ejecución forzada. •Las prestaciones de
hacer solo podrán ser efectuadas como “prestaciones accesorias”. Suscripción e Integración
del capital social  El capital debe SUSCRIBIRSE totalmente al celebrarse el contrato
constitutivo.  La integración: Aportes en dinero: Mínimo 25% al celebrarse el contrato. 75%
dentro de los 2 años. Aportes en especie: Deben integrarse totalmente al celebrar el contrato
constitutivo de la sociedad. (SOLO OBLIGACIONES DE DAR).

Aumento del Capital Social   La sociedad puede aumentar su capital por diversas causas. 
El estatuto puede prever el aumento del capital social hasta su quíntuplo (x5).  En caso de
que la sociedad pretenda aumentar el capital por encima de esto, deberá hacerlo a través de
una Asamblea Extraordinaria de Accionistas.

Modificación del estatuto  Principio general: El aumento de capital implica siempre la

modificación del estatuto (cualquiera sea la magnitud del aumento).  Excepción: SA
autorizadas a realizar oferta pública de sus acciones  Pueden aumentar su capital en la
proporción que lo deseen, sin necesidad de modificar el estatuto.

Clases de aumento: Existen 2 modos. a.Aumento sin desembolso: Se realiza sin que los
accionistas efectúen nuevos aportes o entregas de dinero. b.Aumento con desembolso: Se
realiza a través de nuevos aportes o entregas de dinero por parte de los accionistas.
Procedimiento: 1. El directorio convoca a una Asamblea de accionistas  Sugiere el aumento
de capital (Indicando el monto y las razones que lo justifican). Si el aumento de capital NO
SUPERA el quíntuplo: Se convoca a Asamblea Ordinaria de Accionistas. Si el aumento de
capital SUPERA el quíntuplo: Se convoca a Asamblea Extraordinaria de Accionistas. 2. La
asamblea (Órgano de gobierno de la sociedad) decide el aumento. 3. Si decide aumentar el
capital social  Debe inscribirse dicha decisión en el RPC para que sea oponible a 3°. 4.
Adoptado e inscripto el aumento por la Asamblea  Debe hacerse efectivo dicho aumento. La
forma de hacerlo varía: Aumento sin desembolso: Los accionistas recibirán directamente las
nuevas acciones sin necesidad de desembolsar dinero. Aumento con desembolso: La
asamblea podrá delegarle al directorio que establezca la fecha de emisión de las nuevas
acciones, la forma y condiciones de pago por parte de los accionistas. (Plazo para
integrar/pagar No puede superar los 2 años) 5. La sociedad deberá comunicar a la autoridad
 de contralor y al RPC la efectiva suscripción del capital social, para que el aumento sea
registrado.

Reducción del capital social  Existen 2 clases de reducción: 1. Reducción voluntaria: La

decisión deberá ser adoptada por Asamblea Extraordinaria + Opinión fundada del Síndico. Los
acreedores de la sociedad tienen Derecho de Oponerse a la reducción  La sociedad no podrá
efectuar la reducción hasta tanto el acreedor no sea desinteresado o suficientemente
garantizado (si se opone). 2. Reducción obligatoria: Cuando las pérdidas hayan consumido las
reservas y el 50% del capital.

2- Si decidieran transformase en un SA, Explique cuáles serían los Órganos Sociales y

la función que cumple cada uno.

Segunda: Los Sres. Manrique Juan, Colazo Facundo y Meoniz Jose, han constituido
Sociedad Colectiva, dedicada a la venta de insumos de computación. El volumen de los
negocios y la expansión comercial hacia el exterior, hacen que deban transformase en
otro tipo social, acorde a las exigencias del mercado y a los distintos tipos de créditos que
podrían tomar siendo una sociedad de mayor volumen. (35 puntos)

1- Explique Transformación y sus diferencias con Fusión y Escisión.

La transformación a diferencia de la fusión y la escisión no establece o hace suponer la disolución

de la sociedad transformada, y las normas aplicables a la fusión, solo se aplicarán a la
transformación, sino afecta a la naturaleza de la transformación. Y la legislación, bien lo establece,
que la sociedad transformada no se extingue.

La transformación, no tienen por qué afectar a la personalidad jurídica, ni tampoco implica la

falta de legitimación, para ocurrir en juicio en defensa de sus intereses, solo va a resentir algunas
modificaciones en su contrato social y estas dependerán de la forma que adopte la sociedad, uno
de los cambios, será lógicamente el de la organización, así como del respeto a los principios
fundamentales de que la ley establece para esa sociedad. La fusión siempre va a afectar solo a los
patrimonios no a los socios. Otra diferencia, es en que la fusión, se transmite el total del
patrimonio de la sociedad, y en la transformación no siempre ocurre así.

TRANSFORMACION: Art. 74 “Hay transformación cuando una sociedad adopta otro de los
tipos previstos. No se disuelve la sociedad ni se alteran sus derechos y obligaciones.” Es el
mecanismo que utilizan las sociedades regularmente constituidas para adoptar un tipo
social diferente al que poseen. Clases: Puede ser: a. Voluntaria: Los socios deciden
transformar la sociedad por considerar más conveniente el nuevo tipo social. (No hay
razones que obliguen). b. Forzosa: Se da en aquellos casos en que la ley obliga a los socios
a transformar la sociedad. Responsabilidad de los socios: Puede cambiar como
consecuencia de la transformación. Obligaciones contraídas a partir de la transformación:
Rige la “nueva responsabilidad”. Obligaciones contraídas antes de la transformación: La
 responsabilidad de los socios no varía (Ni siquiera cuando deban ser cumplidas después de
la transformación). *Excepciones: 1. Si de la transformación surge menor responsabilidad
para los socios: No se extiende a las obligaciones anteriores, salvo consentimiento expreso
de los acreedores. (75) 2. Si de la transformación surge una mayor responsabilidad de los
socios: No se extiende a obligaciones anteriores, salvo la aceptación expresa de los socios.
(76) Requisitos (para la transformación): 1. Decisión Mayoritaria: La decisión de
transformar la sociedad debe adoptarse por unanimidad, salvo pacto en contrario.
Excepciones: a. SRL: voto del ¾ del capital social. b. Sociedades por acciones: Mayoría de
acciones con derecho a voto. 2. Balance especial: Debe prepararse antes del acuerdo de
transformación. (Y con no más de un mes de anterioridad). Debe ponerse a disposición de
los socios (por lo menos con 15 días de anticip.). 3. Instrumentación: Debe otorgarse el
acto que instrumente la transformación. Se debe dejar constancia de cuáles son los socios
que se retiran de la sociedad. 4. Publicación: Deben publicar por un día un edicto en el
diario de publicaciones legales. (Fecha de aprobación, fecha de instrumento,
razón/denominación social anterior y la que adopten, socios que se incorporan, etc) 5.
Inscripción: En el RP el instrumento de transformación y una copia del balance. Casos en
que no se admite la transformación: a. Sociedades cooperativas: No pueden
transformarse en sociedades comerciales. (Art. 6 – Ley 20.337) b. Sociedades accidentales
y en participación: No pueden transformarse en otro tipo social, ya que carecen de
personalidad jurídica. c. Asociaciones civiles: No pueden transformarse en un tipo social,
ya que no poseen fin de lucro. Derecho de receso: En caso de que no se exija unanimidad
para transformar la sociedad, los socios que hayan votado en contra y los ausentes tienen
derecho a retirarse de la sociedad. Reembolso: El socio recedente podrá exigir el
reembolso de su parte, la cual se calculará en base al balance especial de transformación.
Preferencia de los socios: La transformación no afecta el derecho de preferencia (Salvo
pacto en contrario). Si uno de los socios ejerce el derecho de receso, los socios que
permanezcan en la sociedad tienen “derecho de preferencia” sobre esa parte. Rescisión:
La transformación puede ser dejada sin efecto mientras no haya sido inscripta en el RP. Se
necesitan las mismas mayorías exigidas para la transformación. Caducidad: El acuerdo de
transformación caduca a los 3 meses de haberse celebrado y no inscripto en el RP.

2- Si decidieran constituir una SRL, ¿cuáles serían los principales características y

Órganos de la misma?

Tercera: Elabore un cuadro comparativo entre los tipos sociales de personas (SC, SCS y
SCeI), donde conste siglas, nombre de los socios, división de capital, administración y
responsabilidad. (35 puntos)

SOCIEDAD COLECTIVAS SOCIEDADES EN SOCIEDADES DE CAPITAL E

(ART. 125 A 133 LEY DE COMANDITA SIMPLE (ART. INDUSTRIA (ART. 141 AL
SOCIEDADES) 134 A 140) 145)
aquella sociedad de
personas en la que todos
los socios son
responsables ilimitada y
solidariamente
por las obligaciones de la
sociedad".
a) Es una sociedad en la
que todos los socios
tienen acceso a la
dirección y manejo
de los asuntos sociales
-salvo pacto en contrario-.
b) Es una sociedad
personalista, ya que las
características
personales de cada
uno de los socios es un
factor determinante el
momento de dar el
consentimiento
para la constitución de la
sociedad.
C) Es una sociedad de
responsabilidad ilimitada,
solidaria y subsidiaria;
como
veremos a continuación.
CONSTITUCIÓN
Podrán constituirse o
modificarse a través de
instrumento público o
aquella sociedad de aquella sociedad de
personas en la que personas en la que
coexisten dos categorías coexisten dos categorías
de socios, los de socios, los capitalistas
comanditados y los y los industriales,
comanditarios, cuyos diferentes
derechos y obligaciones en cuanto a sus derechos
son bien diferenciados" y obligaciones".
La característica Los socios capitalistas
sobresaliente de la efectúan prestaciones de
sociedad en comandita dar, es decir que aportan
simple es la coexistencia el capital. Frente a las
de 2 categorías de obligaciones sociales
socios: socios responden de la misma
comanditados y socios forma que los socios
comanditarios. de la sociedad colectiva
a) Los socios (responsabilidad ilimitada,
comanditados responden solidaria y subsidiaria).
por las obligaciones b) Los socios industriales
sociales como los efectúan prestaciones de
socios de la sociedad hacer, es decir que
colectiva, es decir en aportan
forma ilImitada, solidaria su trabajo. Frente a las
y subsidiaria obligaciones sociales
(art. 134). responden solamente
b) Los socios hasta la concurrencia
comanditarios responden de las ganancias no
en forma limitada por las percibidas (son aquellas
obligaciones utilidades que le
sociales, ya que sólo corresponden, pero que
responden con el capital todavía no fueron
que aportaron o que se distribuidas).
obligaron
a aportar (art. 134).
c) La administración v
representación de la
sociedad sólo puede ser
ejercida
por socios comanditados
o por terceros (no por
socios comanditarios).
CONSTITUCIÓN CONSTITUCIÓN
Para la constitución de Mismos requisitos que
las sociedades en para las sociedades
comandita simple, rigen colectivas ,pueden actuar
privado (art. 4). los mismos requisitos que bajo denominación social
Pueden actuar bajo para las sociedades o razón social (esta se
denominación social o colectivas. compone con el nombre
razón social: Pueden actuar bajo de los socios capitalistas)
a) Denominación social: denominación social o
es un nombre de razón social:
fantasía, integrado con a) Denominación social: Para la constitución de
las palabras es un nombre de las sociedades de capital
"sociedad colectiva" o su fantasía, integrado con e industria, rigen los
abreviatura. por: "Elyjo las palabras mismos requisitos que
Sociedad Colectiva" o "sociedad en comandita para las sociedades
"Eyjo simple" o su abreviatura. colectivas.
Soc. Colect.". por: ''La Rubia Pueden actuar bajo
b) Razón social: se Sociedades Comandita denominación social o
compone con el nombre Simple" o "La Rubia Soc. razón social:
de alguno, algunos o Comand. Simp.". a) Denominación social:
todos los socios. b) Razón social: se es un nombre de
Si no figuran los nombres compone con el nombre o fantasía, integrado con
de todos los socios, nombres de los socios las palabras
deberá completarse con comanditados. "sociedad de capital e
las palabras Si no figuran los nombres industria" o su
"y compañía" o su de todos los socios abreviatura ("soc. Cap. e
abreviatura. por: “EL comanditados, deberá ind.).
PARRILÒN DE LU Y completarse b) Razón social: se
SEBA" o “LU Y SEBA con las palabras "y compone con el nombre o
S.R.L”. Cuando se compañía" o su nombres de los socios e
modifique la razón social, abreviatura. por: "Zavala, a.Está prohibido que
esto deberá aclararse Rodriguez figure el nombre o
antes de su empleo. y compañia", etc. nombres de los socios
Quien firme a nombre de Quien firme a nombre de industriales.
la sociedad violando la sociedad violando Quien firme a nombre de
estas reglas, será estas reglas, será la sociedad violando
responsable en forma responsable en forma estas reglas, será
solidaria (junto con la solidaria (junto con la responsable en forma
sociedad) por las sociedad) por las solidaria (junto con la
obligaciones así obligaciones así sociedad) por las
contraídas. contraídas. obligaciones así
contraídas.
Al momento de
constituirse la sociedad,
se debe determinar (en el
contrato social) la parte
que le corresponde al
socio industrial en los
beneficios sociales. Y si
el contrato nada dice, se
fijará judicialmente.
RESPONSABILIDAD DE LOS Los socios comanditados Los socios capitalistas
SOCIOS tienen el mismo tipo de tienen el mismo tipo de
La responsabilidad de los responsabilidad que los responsabilidad que los
socios frente a las socios de la sociedad socios de la sociedad
obligaciones sociales es: colectiva colectiva
a) Ilunitada: los (ilimitada,subsidiaria y (ilimitada,subsidiaria y
acreedores sociales solidaria). solidaria).
podrán cobrarse tanto del Los socios comanditarios Los socios industriales
patrimonio de la tienen responsabilidad responden hasta la
sociedad como del limitada(solo responde concurrencia de las
patrimonio personal de con el capital aportado o ganancias no percibidas
los socios. Es decir que que se comprometieron a (utilidades que todavía no
los socios responden aportar) le fueron distribuidas).
con todo su patrimonio
por las obligaciones de la
sociedad.
b) Subsidiaria: los socios
pueden oponer, ante el
acreedor, el beneficio de
excusión
Esto significa que el
acreedor social sólo
podrá ejecutar el
patrimonio personal de
los socios luego de haber
ejecutado el patrimonio
de la sociedad. Para que
el beneficio de excusión
caiga, el acreedor social
deberá demostrar que el
patrirnonio de la sociedad
es insuficiente.

c) Solidaria: el acreedor
social podrá reclamar la
totalidad de la deuda a
cualquiera de los socios.
Luego, aquél socio que
haya pagado la deuda
tendrá acciones
de reintegro contra los
demás socios, por lo que
le correspondía pagar a
cada uno de ellos.
Capital Social. Está
permitido aportar
cualquier ti00 de bienes.
Los socios son titulares
de partes de interés", y
para transferirlas es
necesario reformar el
contrato social (se
necesita el
consentimiento unánime
de los restantes socios).

ADM. Y REPRESENTACIÓN La administración y La administración y

1) Los administradores, representación representación podrán
son también es ejercida por los socios estar a cargo de
representantes. comanditados o terceros cualquiera de los socios,
2) Pueden ser que se designen. pero nunca a careo de un
administradores tanto El socio comanditario no tercero.
&como terceros. puede inmiscuirse en la Cuando el socio
3) El régimen de administración. Si industrial no ejerza la
administración estará lo hiciere será administración y se
regulado por el contrato responsable ilimitada y produzca la muerte,
social. solidariamente por los incapacidad,
4) Si se encarga la actos realizados inhabilitación o quiebra
administración a varios en violación a esta de todos los
socios, sin determinar norma. administradores,
sus funciones, podrán En caso de quiebra, (capitalistas),
realizar indistintamente concurso, el socio industrial podrá
cualquier muerte, incapacidad o realizar los
acto de administración o inhabilitación actos urgentes de
representación. de todos los socios administración, sin
5) Si estipulan que un comanditados. incurrir
administrador no puede el socio comanditario en responsabilidad
hacer nada podrá realizar ilimitada y solidaria.
sin el otro, ninguno de actos de administración La sociedad deberá
ellos podrá actuar mientras se regulariza la regularizarse en el
individualmente. situación sin término de 3 meses; de lo
6) Si el contrato nada incurrir en contrario deberá
establece, todos los responsabilidad ilimitada disolverse.
socios podrán administrar y solidaria. Si en 3 meses En lo demás se aplican
y representar a la no se regulariza las reglas de la
sociedad en forma ni se transforma, la Sociedad Colectiva.
indistinta. sociedad deberá
* El administrador puede disolverse.
ser removido por decisión En las demás cuestiones
de la mayoría se aplican
en cualquier momento y las reglas de la Sociedad
sin necesidad de invocar Colectiva.
justa
causa (salvo que el
contrato establezca lo
contrario).
* El administrador puede
renunciar en cualquier
momento,
(salvo que el contrato
constitutivo establezca lo
contrario). Si
la renuncia es dolosa o
intempestiva, el
administrador debe
resarcir los perjuicios que
ésta provoque.
* Las responsabilidades
de los administradores se
rigen por
las reglas generales
RESOLUCIONES SOCIALES Rigen las mismas reglas Rigen las mismas reglas
El órgano de gobierno, que para la sociedad que para la sociedad
donde se adoptan las colectiva. colectiva.
resoluciones * El art. 139 agrega que * El socio industrial tiene
sociales, es la "reunión los socios derecho de voto
de socios". comanditarios tendrán en todas las decisiones.
" Las decisiones que no voto en la Si el contrato no
impliquen modificación consideración de los fija el valor del voto del
del contrato, estados contables socio industrial,
se adoptan por & y en la designación del tendrá el mismo valor que
(mayoría absoluta del administrador el voto del socio
capital). capitalista con menor
* Las decisiones que aporte
impliquen modificación
del contrato.
deben adaptarse por
unanimidad (salvo pacto
en contrario).
CAPITAL SOCIAL Los socios comanditados Los socios capitalistas
Está permitido aportar pueden aportan el capital.
cualquier tipo de bienes. realizar cualquier tipo de Los socios industriales
Los socios aportes. sólo pueden aportar su
son titulares de Partes de Los comanditarios sólo trabajo (por ej: arte,
interés", y para pueden aportar oficio, aporte intelectual,
transferirlas es obligaciones de dar. etc).
necesario reformar el
contrato social (se
necesita el
consentimiento
unánime de los restantes
socios).

TEMA 4 C
Primera: El Sr. Mauro Peña y su amigo el Sr. Antonio Panza, acuden a su estudio
jurídico con la idea de que usted les ayude a constituir una Sociedad Colectiva. En la
charla, usted les manifiesta que sería más oportuno constituir una SRL.(35 puntos)

1- Defina Sociedades Comerciales, Explique las características de las Sociedades

de Responsabilidad Limitada y de las Sociedades Colectivas, tenga en cuenta la
responsabilidad que compete a los socios.

La Ley General de Sociedades 19550 en el art. 1 indica que existe sociedad si una o
más personas de forma organizada conforme a uno de los tipos previstos por la ley, se
obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes y
servicios, participando de los beneficios y soportando las perdidas.

En relación a la Sociedad de Responsabilidad Limitada, es una sociedad de carácter

mixto, porque si bien la personalidad de los socios no es esencial al momento de
constituir la sociedad, tampoco es indiferente. Tiene características especificas, por
ejemplo, el capital social se divide en cuotas, el número de socios es limitado ya que
este no puede pasar de 50 (es el máximo permitido), la administración y
representación está a cargo de la Gerencia que puede ser unipersonal o plural y la
misma puede estar integrada por socios o por no socios. En esta sociedad los socios
solo pueden aportar prestaciones de dar, ya sea en dinero o bienes susceptibles de
ejecución forzada, es decir, que se puedan rematar. Asimismo, solo puede actuar bajo
una denominación social, la cual puede ser un nombre de fantasía o tener el nombre
de una o más personas físicas y siempre con la leyenda “sociedad de responsabilidad
limitada”, abreviatura o siglas.
En cuanto a la responsabilidad de los socios, tal como lo indica su nombre, es limitada,
es decir, los socios limitan su responsabilidad a la integración de las cuotas que
suscriban o adquieran.
 Con respecto a las Sociedades Colectivas, es una sociedad encuadrada dentro de las
Sociedades de Personas o de Interés, es una sociedad en la que todos los socios tienen
acceso a la dirección y manejo de los asuntos sociales; es personalista en el sentido de
que las características personales de cada uno de los socios es un factor determinante
al momento de dar el consentimiento para constituir la sociedad, pueden actuar bajo
la denominación o razón social (la cual debe contener la leyenda o siglas del tipo
societario) y esta permito aportar cualquier tipo de bienes para integrar el capital
social.
En cuanto a la responsabilidad de los socios es ilimitada, esto significa que los
acreedores pueden cobrarse tanto del patrimonio de la sociedad como del patrimonio
personal de los socios y también es subsidiaria, esto significa que los socios pueden
oponer ante los acreedores el beneficio de excusión (el acreedor solo podrá ejecutar
el patrimonio personal de los socios luego de haber ejecutado el patrimonio de la
sociedad).

2- Si decidieran regularizarse y constituirse en una Sociedad de Responsabilidad

Limitada, como sería el Órgano de Gobierno y cuáles son las características del
mismo.
En la Sociedad de Responsabilidad Limitada, el órgano de administración y
representación es la Gerencia. Esta puede estar compuesta por un solo gerente (gerencia
unipersonal) o por varios gerentes (gerencia plural). Esta gerencia plural puede ser
indistinta, lo que significa que los actos de administración y representación pueden ser
llevados a cabo por cualquiera de ellos, conjunta es cuando se necesita la firma de todos
los gerentes para que los actos de administración y representación tengan validez, o
colegiada es cuando las decisiones de la administración son adoptadas por el voto de la
mayoría pero en cuanto a la representación, es ejercida por solo uno de ellos. Si nada se
dice, cualquiera de los gerentes puede realizar actos de administración (es decir, se toma
la administración indistinta). Los gerentes son designados por los socios y estos gerentes
puede ser socios o no (quizás los socios deciden incorporar en la gerencia algún
profesional en materia especifica y por ello lo designan aunque no sea socio).

Segunda: Los Sres. Manrique Juan, Colazo Facundo y Meoniz José, han constituido una
Sociedad Colectiva, dedicada a la venta de insumos de computación. El volumen de los
negocios y la expansión comercial hacia el exterior, hacen que deban transformase en
otro tipo social, acorde a las exigencias del mercado y a los distintos tipos de créditos que
podrían tomar siendo una sociedad de mayor volumen. (35 puntos)
1- Explique Transformación y sus diferencias con Fusión y Escisión.

2- Si decidieran constituir una SA, ¿cuáles serían las principales características y

Órganos de la misma?
Entre los aspectos característicos o requisitos tipificantes de la Sociedad Anónima,
se puede decir que es una sociedad dentro del rango “sociedades por acciones”, por
lo tanto, el capital social está representado por acciones, las cuales están a su vez
representadas en títulos libremente intercambiables, los socios limitan su
responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas, lo que significa que solo
responderán con el capital que se hayan obligado a aportar a la sociedad. Otra
característica es que las sociedades anónimas pueden ser cerradas (son aquellas que
poseen un numero cerrado de accionistas) o abiertas (estas son las que hacen oferta
pública de sus acciones mediante la cotización en bolsa o por invitación para
suscribir o adquirir acciones).
Además, estas sociedades se constituyen solo pueden constituirse por instrumento
público y nunca por instrumento privado; y en lo que tiene que ver con su nombre,
solo puede tener denominación social el que puede ser un nombre de fantasía o
incluir el nombre de una o más personas físicas y siempre debe contener la leyenda
“sociedad anónima”, la abreviatura o las siglas

Los órganos de la Sociedad Anónima son los siguientes:

- órgano de gobierno es la asamblea de accionistas.
- la administración corresponde al Directorio, el cual es el encargado de administrar
y dirigir a la sociedad con el fin de dar cumplimiento al objeto social. Además de
ser el órgano de administración, otra característica es que es permanente
funcionando de forma constante e ininterrumpida, y es esencial o necesario ya que
la S.A no podría subsistir sin él, dado que es indispensable para que pueda actuar en
el comercio y es colegiado. Las facultades se las confiere la ley y los estatutos; y
los directores son elegidos por asamblea ordinaria, por categoría de acciones o por
el consejo de vigilancia.
- la representación está en manos del presidente del directorio, pero el estatuto
puede autorizar que este ejerza la representación de la sociedad junto con otro/s
directores.
- la fiscalización está a cargo de la sindicatura o consejo de vigilancia. En las
sociedades anónimas cerradas es optativo, mientras que en las abiertas es
obligatorio. El consejo de vigilancia es un órgano que controla la actuación del
Directorio, es colegiado, está integrado exclusivamente por accionistas, no se
requiere que los miembros tengan una profesión o título habilitante especifico, es
creado por el Estatuto y a través de este (el estatuto) se reglamenta la organización y
funcionamiento del mismo.
La Sindicatura también es un órgano de fiscalización, es colegiada y unipersonal,
puede estar integrada por accionistas o no, para ser sindico se requiere ser abogado
o contador, es designada y revocada por Asamblea y la conformación de esta es
obligatoria para las SA abiertas (y solo puede ser reemplazada por el Consejo de
Vigilancia) y optativa para las SA cerradas.
ÓRGANO DE GOBIERNO
En la SRL el Órgano de gobierno es el conjunto de los socios. Esto significa que
serán los socios quienes tomen las decisiones en la sociedad.
Ahora, cuál es la forma en que deben deliberar y tomar las decisiones
- En principio, rige la autonomía de la voluntad de los socios; es decir que éstos
podrán elegir libremente la forma de deliberar y adoptar acuerdos sociales.
Para ello, deberán detallarlo en el contrato constitutivo (art. 159).
- Para el caso de que el contrato no repule esta cuestión, la Ley 19.550 describe
3 sistemas válidos a través de los cuales los socios podrán deliberar y adoptar las
decisiones de la sociedad. Estos sistemas son:
1) Sistema de consulta (o voto por correspondencia): la gerencia consulta a los
socios, a través de un medio fehaciente, sobre el sentido de su voto para un
determinado tema (por ej: aumento de capital). Cada socio debe responder, a
través de algún procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de los 10 días
de haber sido consultado. Si se obtienen las mayorías necesarias, la resolución
social será válida.
2) Declaración escrita conjunta: es una sola declaración escrita, donde todos los
socios expresan el sentido de su voto.
3) Asamblea: es una reunión efectiva de socios, donde éstos deliberan, expresan
el sentido de sus votos y adoptan las decisiones de la sociedad.
La Ley exige la convocatoria a Asamblea en un solo supuesto: para decidir sobre
la aprobación de los estados contables en las SRL con capital de $50.000.000
(o superior). En este caso, la Asamblea es obligatoria (art. 159).
Esta Asamblea se rige por las normas previstas para las asambleas de la
Sociedad Anónima. Para convocarla se debe notificar personalmente a cada socio
(o a través de otro medio de notificación fehaciente).
Según el art. 159 in fine, toda comunicación o citación que la sociedad pretenda
hacer llegar a los socios, debe dirigirse al domicilio expresado (por cada uno de
ellos) en el contrato constitutivo, salvo que se haya comunicado el cambio de
domicilio a la gerencia.

Tercera: Elabore un cuadro comparativo entre los tipos sociales y la división del capital
de cada uno.
TIPOS SOCIALES
SOCIEDADES COLECTIVAS
SOCIEDADES EN COMANDITA SIMPLE
SOCIEDADES DE CAPITAL E INDUSTRIA
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
SOCIEDAD ANÓNIMA
DIVISIÓN CAPITAL
Al suscribir e integrar el capital social, los
socios pasan a ser titulares de
participaciones societarias denominadas
"partes de interés”, es decir que las partes
de interés son fracciones alícuotas no
necesariamente iguales y se pueden
transferir de manera restringida (necesita
el consentimiento unánime de los restantes
socios)
Los socios comanditados pueden realizar
cualquier tipo de aportes (obligaciones de
dar, de hacer). Sin embargo, los socios
comanditarios sólo pueden aportar
obligaciones de dar, ya que estos últimos
sólo responden -frente a las obligaciones
sociales- con el capital que aportaron o se
comprometieron a aportar.
En esta existen dos categorías de socios: los
socios capitalistas aportan el capital
efectuando prestaciones de dar y
responden frente a las obligaciones
sociales de manera ilimitada, solidaria y
subsidiaria. Por otro lado, los socios
industriales sólo pueden aportar su trabajo,
ya sea arte, oficio, aporte intelectual, entre
otros y responden solamente hasta la
concurrencia de las ganancias no percibidas
(son las utilidades que le corresponden
pero que todavía no fueron distribuidas).
Aquí el capital social está dividido en
cuotas, las cuales deberán tener igual valor
(de $10 o sus múltiplos) y cada una dará
derecho a un voto. Es decir que, el grado
de participación (y la cantidad de votos) de
cada socio en la sociedad dependerá de la
cantidad de cuotas que posea. Y estas se
pueden transferir, siguiendo las pautas que
hayan establecido los socios en las
cláusulas limitativas.
El capital está representado por acciones,
las cuales son títulos-valores que
determinan la participación del accionista
en la vida corporativa, deben tener el

SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES
mismo valor y las sociedades pueden crear
distintas categorías de acciones de acuerdo
a los derechos que otorguen (privilegiadas,
preferidas, ordinarias) o de acuerdo a la
forma de trasmitirse (al portador,
nominativas endosables, nominativas no
endosables, escriturales). Son indivisibles y
cuando una acción tenga más de un
propietario, se aplican las reglas del
condominio.
Existen dos categorías de socios: los
comanditados que responden por las
obligaciones sociales de manera ilimitada,
solidaria y subsidiaria y el capital
comanditado está representado por partes
de interés.
Y los socios comanditarios responden de
manera limitada por las obligaciones
sociales, limitando su responsabilidad al
capital que suscriben, y en este caso el
capital comanditario está representado por
acciones.

TEMA 4 D
Primera: La Sra. Paula Pérez asiste a su estudio y le comenta que tiene un
pequeño supermercado que debe darle una forma societaria para poder empezar
a sacar créditos. Le pide que usted la asesore sobre las nuevas SAU y su
regulación, los pros y las contras. (35 puntos)
1- Defina Sociedades Comerciales, Explique las características de las
Sociedades Anónima Unipersonal. Si decidiera regularizarse y constituirse
en una SAU, cuáles serían las características de este tipo social.

ART. 1º.
Concepto. Habrá sociedad comercial cuando una o más personas en forma
organizada, conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obliguen a
realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios
participando de los beneficios y soportando las pérdidas.
La sociedad unipersonal solo se podrá constituir como sociedad anónima.
La sociedad unipersonal no puede constituirse por una sociedad unipersonal.
 Sociedad Anónima Unipersonal,
Podemos definirla (basándonos en el art. 163) como aquella sociedad de un solo
socio, en la que el capital se representa por acciones y dicho socio limita su
responsabilidad
a la integración de las acciones suscriptas.
Características de las Sociedades Anónima Unipersonal

a) Solo se permite que sean sociedades unipersonales las sociedades anónimas

(art. 1º). De ahí su nombre: "sociedad anónima unipersonal".
b) La sociedad unipersonal solo puede ser constituida por instrumento público y
por acto único (art. 165). Esto último significa que la sociedad quedará constituida
cuando el fmante (socio único) suscriba el instrumento de constitución.
c) No puede ser único socio otra sociedad unipersonal (art. 1º).
d) La denominación debe ser "Sociedad Anónima Unipersonal", su abreviatura o
sigla "SAU" (art. 164). Sin embargo, ha sido suprimido la sanción prevista por el
segundo párrafo del art. 164, conforme al cual si se omitiere colocar esa mención,
ello hará responsable ilimitada y solidariamente a los representantes de la
sociedad juntamente con ésta por los actos que celebren en esas condiciones y si
bien el referido autor reconoce desconocer las razones de esa supresión, no es
aventurado sostener que ello responde a la reticencia del nuevo legislador
societario de imponer responsabilidades ilimitadas y solidarias entre sus
integrantes, como puede deducirse de la modificación del régimen de las
sociedades no regulares, en las cuales la responsabilidad de sus integrantes pasó
a ser simplemente mancomunada por partes iguales (art. 24 de la ley 19.550, en
su nuevo texto).
e) La integración del aporte debe ser en su totalidad al momento de su
constitución (art. 187). Por lo tanto, en esta clase de sociedades no corre la
posibilidad de integrar el 25% del capital, sino que debe integrarse en su totalidad
en el acto constitutivo, el art. 187 (modificado por la Ley 26.994) se refiere a la
"integración mínima en efectivo " de esta clase de sociedades. Respecto a ellas
establece que "el capital social deberá estar totalmente integrado", dejando de
lado (una vez más) la posibilidad de integrar el 25% del capital suscripto.
Se supone que estas normas (art. i i inc. 4, y art. 187) intentan salvaguardar
derechos de terceros, dar mayor seguridad, y evitar que la sociedad unipersonal
sea utilizada como una herramienta de fraude.
Por otro lado, el Art. 186 (también modificado por la Ley 26.994) se refiere a la
integración del capital en casos de "aumento de capital por suscripción". Al
respecto establece que "En las Sociedades Anónimas Unipersonales el capital
debe integrarse totalmente".
Esto significa que, en las SAU, los aportes deberán integrarse totalmente en el
momento del "acto constitutivo" o en el "contrato de suscripción" (en caso de
aumento de capital), ya sea que se trate de aportes dinerarios o no dinerarios.
f) La reducción a uno del número de socios de las sociedades anónimas
pluripersonales, no conforma una causal de disolución de dichas compañías (art.
94 bis), sino que deben adecuar la denominación social a la exigencia del art. 164
para las sociedades unipersonales y cumplir con el régimen dispuesto por el art.
299, siempre de la ley 19.550.
g) Están sujetas a la fiscalización estatal permanente (art. 299).
h) Deberá contar con una sindicatura en forma obligatoria (arts. 255 y 284), que
puede contar con uno o más integrantes.
i) Podrá prescindirse de la publicación de edictos de la convocatoria a asamblea
de accionistas, salvo que la convocatoria la lleve a cabo la sindicatura, en los
términos del art. 294 inc. 7º LSC, pues al tratarse de un solo accionista, puede
presumirse que todas las asambleas se llevarán a cabo en forma unánime, como
lo prevé el art. 237 última parte de la misma ley.
ORGANOS:

Un directorio de (al menos) 3 integrantes: sería extraño, por no decir imposible,

que una sociedad de un socio deba conformar un directorio de 3 personas.
Una sindicatura de (al menos) 3 miembros: lo cual, en principio, resultaría un costo
muy alto para lo que se supone que representa una sociedad unipersonal
(pensada, en principio, para pequeños o medianos empresarios).

- Explique Transformación y todo el procedimiento para llevar adelante la

misma.
-
- ART. 74
- Hay transformación cuando una sociedad adopta otro de los tipos previstos.
No se disuelve la sociedad ni se alteran sus derechos y obligaciones.
-
-
- En decir que, de acuerdo con la ley 19.550, la transformación no implica la
disolución de la sociedad transformada, sino que, ese acto supone la
 continuación del mismo organismo social modificado en su forma, aunque
con el anterior sustrato personal y patrimonial. Es el mismo sujeto jurídico
titular de los derechos y obligaciones nacidos bajo la forma que se
abandona, quien asume las relaciones jurídicas futuras, aunque aparezca
revestido externamente de una forma social diferente.
- Así también lo ha reconocido la jurisprudencia, habiendo sido resuelto que
la transformación societaria es un cambio de estructura de la sociedad, que
varía su tipo, pero no hay disolución de la anterior sociedad. Esto es, la
sociedad sigue siendo la misma, pero bajo otro tipo, sin variar la
personalidad jurídica de ella, pues la sociedad cambia la forma sin cambiar
su personalidad.
- La construcción, elaborada por la ley 19.550 sobre la identidad del sujeto,
asumida mediante la técnica de la transformación, tiene indiscutibles
ventajas, pues no se opera con el cambio de tipo social una sucesión de las
obligaciones, ni una transmisión de obligaciones, ni tampoco una novación
subjetiva. Hay simplemente una continuidad en el sujeto que se ha
transformado, que se traduce en el mantenimiento de las relaciones
jurídicas preexistentes en el mismo estado en que se hallaban con la
consiguiente economía de formalidades.
-
- Si bien rige, en la materia que se analiza, el sistema de la libertad para la
transformación, nuestra ley establece algunas limitaciones para llevar a
cabo ese acto:
- a) En primer lugar, la transformación implica que la sociedad que resuelve
ese acto, haya adoptado un tipo legal previsto y adopte otro de los
establecidos legalmente. Ello surge del claro texto del art. 74 de la ley
19.550, y constituye un obstáculo para que las sociedades irregulares y de
hecho, que no son un tipo social sino una clase de sociedades, que
funcionan en infracción a las normas de forma previstas por el legislador,
puedan transformarse en sociedades regulares. Cabe señalar sobre el tema
que si bien, y salvo algunos precedentes aislados, la doctrina y
jurisprudencia eran pacíficas en no admitir la transformación de sociedades
irregulares o de hecho en sociedades regulares, la ley 22.903 ha admitido,
para aquellas, el instituto de la regularización, conforme al cual pueden
adoptar un tipo social previsto en la ley, a través de un procedimiento muy
similar a la transformación.
- b) Asimismo, hay ciertos límites previstos legalmente que obstan a la
transformación de una sociedad en determinados tipos sociales, como por
ejemplo, cuando una sociedad anónima desarrolla una actividad sólo
permitida a entes constituidos bajo esta forma (actividades financieras, de
seguros, administradores de fondos comunes de inversión), no podría
transformarse en otro tipo de sociedad, al cual el desarrollo de estas
actividades le estuviese prohibido (art. 20 de la ley 19.550). De la misma
manera,

tampoco podría una sociedad comercial de más de

cincuenta socios, transformarse en una sociedad de responsabilidad
 limitada, la cual sólo puede albergar, como máximo, esa cantidad de socios,
por expresa previsión legal (art. 146 in fine).
- c) Contrariamente a lo expuesto en los párrafos anteriores, hay otros
supuestos en que la transformación de la sociedad es un camino que la ley
19.550 otorga para evitar la disolución de la sociedad. Por ello, cuando la
doctrina habla de "transformaciones forzosas u obligatorias", no se está
refiriendo a supuestos en que la transformación opera ministerio legis esto
es, por voluntad de la ley, sino cuando la transformación ha sido prevista
como un acto societario necesario para superar obstáculos que colocan a la
sociedad en un supuesto de disolución forzosa, y ejemplo de lo expuesto lo
encontramos en lo dispuesto por los arts. 28, 90, 94 bis, 140, 145 y 324 de
la ley 19.550.
-
- La ley 19.550 requiere:
- 1. El acuerdo unánime de los socios, salvo el pacto en contrario o lo
dispuesto para algunos tipos societarios. La unanimidad solo rige para las
sociedades personalistas (sociedades colectivas, de capital e industria y
sociedades en comandita simple, que son hoy verdaderas curiosidades del
ordenamiento societario), salvo pacto en contrario. Por el contrario, si se
trata de una sociedad de responsabilidad limitada, es válido pactar, como
mínimo, que la mayoría represente más de la mitad del capital social, pero
en caso de inexistencia de estipulación al respecto, rige supletoriamente lo
dispuesto por el art. 160 de la ley 19.550, que requiere el voto de las tres
cuartas partes del capital social. Finalmente, en las sociedades por
acciones rigen las mayorías especiales previstas por el art. 244 de la ley
19.550, que requiere el voto favorable de la mayoría de acciones con
derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de voto.
- 2. En cuanto al balance de transformación, surge hoy claro que la fecha del
mismo deberá ser anterior al acuerdo de los socios que resuelvan ese acto,
ya que no resultaba concebible, durante la vigencia de la ley 19.550 en su
vieja redacción, que previamente se adopte la resolución de transformación
y luego se confeccione el balance. La ley 22.903 establece que dicho
balance debe ser especial, lo cual descarta, a mi juicio, el balance de
ejercicio y protege adecuadamente a los socios recedentes, sin perjuicio de
señalar que la norma del inc. 2º del art. 77 configura una excepción al
principio general sentado por el art. 245, párrafo 5º de la ley 19.550,
conforme a la modificación efectuada por la misma ley 22.903. El balance
de transformación debe cerrarse en una fecha que no exceda de un mes a
la del acuerdo de referencia, y puesto a disposición de los socios en la sede
social, con no menos de quince días de anticipación al acuerdo de
transformación. No obstante ello, que significa considerar conjuntamente la
transformación y su balance, la ley 22.903 exige diferentes mayorías para
ambos acuerdos: para el acto de transformación requiere acuerdo unánime
de los socios salvo pacto en contrario o lo dispuesto por algunos tipos
sociales y para la aprobación del segundo, las mismas mayorías
establecidas para la aprobación de los balances de ejercicio.
- 3. En tercer lugar, la ley 22.903 exige el otorgamiento del acto que
instrumente la transformación, realizado por los órganos competentes de la
sociedad que se transforma y la concurrencia de los nuevos otorgantes, con
constancia de los socios que se retiran, capital que estos representan y
cumplimiento de las formalidades del nuevo tipo social adoptado.
- Mediante tal instrumentación, la ley 19.550 persigue la expresión
documental de todo el proceso, toda vez que el acuerdo de transformación
modifica el primitivo contrato social, disponiéndose las bases de
organización y estructura del nuevo tipo social. Como es obvio, la
instrumentación es llevada a cabo por quienes se encuentran legitimados
para expresar y declarar la voluntad social.
- El acto a que se refiere el inc. 3º del art. 77, debe ser otorgado una vez
transcurrido el plazo previsto por el art. 78, párrafo 2º, es decir, pasados
quince días de la decisión de los socios, lo cual se explica fácilmente si se
advierte que dicho plazo se refiere al término con que cuentan los socios
disconformes o ausentes para ejercer el derecho de receso, pues el acto
que instrumenta la transformación debe dejar constancia, como hemos
visto, de los socios que se retiran y el capital que representan.
- El inc. 3º del art. 77 de la ley 19.550 hace con relación a la "concurrencia de
los nuevos otorgantes" al acto documental allí previsto, pues la
transformación no es actuación societaria susceptible de emitir nuevas
acciones o participaciones sociales, salvo que, además de llevarse a cabo
esa reforma estatutaria, se hubiese decidido el aumento del capital social,
con expresa renuncia de los socios o accionistas existentes al momento de
la transformación, en ese mismo acto, del ejercicio de su derecho de
preferencia. Solo en estos casos, "los nuevos otorgantes", como los llama
la ley 19.550, en tanto éstos no se encuentran vinculados por la decisión de
transformación, deben expresar su consentimiento para ingresar a la
sociedad, suscribiendo la parte que les corresponde para ingresar en la
misma. Como también se observa, la ley 22.903 ha eliminado la
agregación, a ese acto, del balance de transformación.
- 4. Por último, debe ponderarse, y en cuanto a los requisitos a cumplirse en
el proceso de transformación, la unificación que se ha efectuado con
relación a la publicidad edictal a que se refería el inc. 3º del art. 77,
actualmente inc. 4º del citado artículo, en el sentido de correlacionar la
publicidad de la transformación con lo dispuesto por el art. 10 de la ley
19.550, evitando de esta manera una doble publicación para las sociedades
de responsabilidad y las sociedades por acciones, toda vez que al acto de
transformación, que debe contener todas las especificaciones mencionadas
por el inc. 4º del art. 77, deben agregarse los datos a que se refiere el art.
10, exclusivamente cuando hayan sido afectados por el acuerdo de
transformación.