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Resumen Capitulo 17
Financiamiento por medio de acciones preferentes y acciones comunes.

Todas las utilidades que no se pagan a los acreedores ni utilidades que no se pagan a los accionistas
preferentes pertenecen automáticamente a los accionistas comunes. De este modo, se dice que éstos
tienen un derecho residual sobre las utilidades. Esto es cierto independientemente de que estos fondos
residuales sean realmente pagados como dividendos, o retenidos por la corporación.

Se debe señalar que los accionistas comunes no tienen un derecho legal o coercitivo sobre los
dividendos. Mientras un tenedor de bonos podría obligar a una empresa a declararse en quiebra por su
incapacidad para hacer los pagos de intereses, los accionistas comunes deben aceptar las circunstancias
como son, o tratar de cambiar a la administración si se desea una nueva política de dividendos.

En razón de que los accionistas comunes son los propietarios de la empresa, se les confiere el derecho
de votar en la elección de la junta de directores y en todos los demás asuntos de importancia. Los
accionistas comunes podrían emitir sus votos como lo consideren conveniente con respecto a un asunto
de la empresa, o cederle poder de representación, o “poder para votar”, a la administración o a algún
grupo externo que participe en una proposición.

En una votación por mayorías, cualquier grupo de accionistas que posea más de 50% de las acciones
comunes puede elegir a todos los directores. Con una votación acumulativa, es posible que los que
tengan menos de 50% de la participación elijan algunos de los directores. Las disposiciones en lo
referente a ciertos intereses minoritarios en la junta son importantes para aquellos que, en ocasiones,
quieren desafiar las prerrogativas de la administración.

Además del derecho sobre la utilidad residual y el derecho a votar por directores, los accionistas
comunes también pueden disfrutar de una posición privilegiada cuando se realiza una oferta de nuevas
acciones. Si la escritura o acta constitutiva contiene una cláusula de derechos preferenciales, a los
tenedores de las acciones comunes se les debe dar la primera opción para comprar nuevos títulos.
Aunque sólo dos estados requieren específicamente el uso de derechos preferenciales, la mayoría de los
restantes tienen en cuenta la inclusión de una oferta de derechos en dicha escritura.

Una oferta de derechos podría generar más interés en el mercado que el que generaría una oferta
pública directa. Existe un mercado no sólo para los títulos sino también para los derechos. Puesto que el
precio de suscripción se fija normalmente entre 15 y 25% por debajo del valor actual, existe la
apariencia “irreal” de una ganga, lo cual crea un mayor interés en la demanda. Una última ventaja de
una oferta de derechos sobre una emisión de acciones directa es que las acciones compradas mediante
una oferta de derechos incluyen requerimientos de margen más bajos.

El requerimiento de margen especifica la cantidad de dinero o de capital contable que debe depositarse
en una casa de bolsa o un banco, junto con el importe de fondos que es posible obtener en préstamo.
Aunque no todos los inversionistas desean comprar sobre la base de un margen, los que si lo hacen
prefieren aportar un monto mínimo.

Durante las dos últimas décadas, se añadió una nueva técnica al significado de los derechos cuando las
empresas empezaron a recibir propuestas de fusiones y adquisiciones provenientes de empresas
interesadas en lograr el control de la votación de una empresa.

Las administraciones de muchas de ellas no aceptaron ceder el control de sus empresas, por lo que
diseñaron un método para que éstas carecieran de atractivo como objetivo de una posible compra.
Como se puede deducir del análisis de las características de la votación, en el caso de una empresa que
use una votación por mayoría, los inversionistas corporativos necesitan controlar sólo un poco más de
50% de las acciones con derecho a voto para ejercer el control total. Una estrategia que se usa
ampliamente es la que se conoce como píldoras envenenadas.

Una píldora envenenada puede ser una oferta de derechos dirigida a los accionistas actuales de la
empresa con el único propósito de hacer más difícil que otra empresa la adquiera.

Los recibos americanos del depositario (ADR, siglas de american depositary receipts) son certificados
que tienen derecho sobre una participación en la propiedad de las acciones comunes de una empresa
extranjera. Las acciones de ésta se compran y depositan en un fideicomiso en alguna sucursal extranjera
de un banco importante de Estados Unidos. Esta institución, a su vez, recibe y puede emitir recibos del
depositario a favor de los accionistas estadounidenses de dicha empresa.

Aun cuando los ADR se negocian en el mercado de Estados Unidos en dólares, también lo hacen en el
país de origen en la moneda local correspondiente. Esto significa que el comprador de un ADR está
sujeto a un riesgo de tipos de cambio extranjero por la variación entre los dos países. Del mismo modo,
la mayoría de las empresas extranjeras no publican sus resultados financieros con la frecuencia con que
lo hacen las empresas estadounidenses.

Los principales compradores de acciones preferentes son los inversionistas corporativos, las empresas
de seguros y los fondos de pensiones. Para el inversionista corporativo, las acciones preferentes ofrecen
una ventaja muy atractiva sobre los bonos.

Los estímulos fiscales sobre las acciones preferentes trabajan en dos direcciones opuestas. Primero,
hacen que el costo de las deudas después de costo de impuestos sea más barato que el de las acciones
preferentes para la corporación emisora porque el interés es deducible para quien hace el pago.
Segundo, por lo general los estímulos fiscales generan que el pago de los dividendos preferentes sea
más valioso que el pago de los intereses de los bonos corporativos para los inversionistas corporativos
porque 70% del dividendo está exento de impuestos.

La mayoría de las emisiones son acciones preferentes acumulativas que tienen un derecho acumulativo
sobre los dividendos. Es decir, si los dividendos de las acciones preferentes no se pagan en cualquier
año, se acumulan y se deben pagar completos antes de que los accionistas comunes puedan recibir los
suyos.

La mayoría de las emisiones son acciones preferentes acumulativas que tienen un derecho acumulativo
sobre los dividendos. Es decir, si los dividendos de las acciones preferentes no se pagan en cualquier
año, se acumulan y se deben pagar completos antes de que los accionistas comunes puedan recibir los
suyos. La característica de los dividendos acumulativos obliga a las empresas a estar muy conscientes de
sus obligaciones para con los accionistas preferentes.

Los títulos preferentes convertibles e intercambiables, son los le permiten a la empresa obligar a la
conversión de acciones preferentes convertibles en deudas convertibles. Este mecanismo se emplea
para permitir que la empresa aproveche las tasas de interés declinantes o que cambie dividendos
preferentes por pagos de intereses fiscalmente deducibles lo que constituye un beneficio para ella.

Por otra parte, las acciones preferentes, al igual que las deudas, pueden ser reembolsables, es decir, la
empresa puede comprar el título antes del vencimiento con pago de una pequeña prima sobre el valor a
la par. Desde luego, este método contribuye a incrementar las ganancias de la empresa y a reducir las
del accionista preferente.
Un pequeño porcentaje de las emisiones de acciones preferentes son títulos valor preferentes
participativos; es decir, pueden participar además del rendimiento cotizado cuando la empresa disfrute
de un año particularmente bueno.

En las acciones preferentes a tasa variable, presentan como regla, el dividendo varía cada trimestre,
basándose en las condiciones prevalecientes en el mercado. Puesto que la tasa de dividendos sólo varía
trimestralmente, aún existe la posibilidad de una pequeña variación de precio entre las fechas de ajuste
de los dividendos. Sin embargo, la cuantía de esta variación es inferior a la variación en el precio de las
acciones preferentes ordinarias.

Las acciones preferentes sujetas a subasta, también llamada subasta holandesa , son similares a las
acciones preferentes a tasa variable . A pesar de que son un título a largo plazo, se comportan como uno
a corto plazo. La tasa de subasta del dividendo preferente se restablece por medio de una subasta
periódica que mantiene el rendimiento del dividendo congruente con las condiciones corrientes del
mercado.

Una importante característica final relacionada con las acciones preferentes es el valor a la par. A
diferencia del valor a la par de las acciones comunes, el cual es con frecuencia sólo un pequeño
porcentaje del valor real, el de las acciones preferentes se fija al valor de mercado anticipado en el
momento de la emisión.