CONTRATO DE SUMINISTRO DE ELECTRiaDAD A LA UNIDAD MINERA EL

PORVENIR

De una parte, NEXA RESOURCES EL PORVENIR S.A.C, cuyos datos de

identificación, domicilio y representación constan en el Anexo D del presente Contrato,
en adelante,"EL COMPRADOR";y,

De la otra parte en su condición de vendedor,ima entidad cuyos datos de identificación,

domicilio y representación constan en el Anexo E del presente Contrato, en adelante,
"EL VENDEDOR",en los términos y condiciones siguientes:

PRIMERA.NORMATIVA APLICABLE

1.1 La Normativa Aplicable al presente Contrato es la siguiente:

Ley de Concesiones Eléctricas (LCE), Decreto Ley N° 25844.

Ley para Asegmar el Desarrollo Eficiente de la Generación Eléctrica(LGE),
Ley N° 28832.
Reglamento de la Ley de Concesiones Eléctricas(RLCE),Decreto Supremo
N°009-93-EM.
Reglamento de Usuarios Libres de Electricidad (Reglamento), Decreto
Supremo N® 022-2009-EM "
Reglamento del Mercado Mayorista de Electricidad, Decreto Supremo N°
026-2016-EM
Norma Técnica de Calidad de los Servicios Eléctricos (NTCSE), Decreto
Supremo N° 020-97-EM.
Norma Técrüca para la Coordinación de la Operación en Tiempo Real de
los Sistemas Interconectados (NTCOTR), Resolución Directoral N° 014-
2005-EM/DGE.
Las disposiciones del Ministerio de Energía y Minas y de OSINERGMIN
que resulten aplicables al presente Contrato.

Así como las modificatorias de las normas antes citadas, y demás normas
complementarias y supletorias vigentes actualmente o que se encuentren
vigentes en el futuro y resultan aplicables al sector eléctrico.

1.2 Supletoriamente, la relación entre las Partes creada por este Contrato se regirá
por la demás normativa aplicable, especialmente por el Código Civil Peruano,
todos ellos según sean modificados.

Los términos que empiecen con mayúsculas, ya sea que se tosen en singular o
plural, tendrán los significados que se describen en la Normativa Aplicable, con
excepción de aquellos casos en los cuales mediante el presente Contrato se les
otorguen de manera expresa tm significado distinto en el Anexo B.

UNDA.ANTECEDENTES Y CONDICIONES DE LOS CONTRATANTES

EL COMPRADOR es tma persona jurídica de derecho privado, constituida de

acuerdo a las leyes de la República del Perú, cuyo objeto social consiste en la
MJ ejecución de actividades mineras en generad.

RTE
AS
 2.2 Las Partes declaran y garantizan que a la Fecha de Suscripción del Contrato son
personas jurídicas constituideis y organizadas de acuerdo a las leyes peruanas,
debidamente inscritas en los Registros Públicos, y que los representantes que
fígurctn en el Pliego de Firmas tienen plenos poderes y autorización suficiente'
para suscribir el Contrato y obligar válidamente a sus representadas.

TERCERA.OBJETO DEL CONTRATO

3.1 El objeto del presente Contrato es que EL VENDEDOR atienda el suministro de

electricidad requerido por EL COMPRADOR en el Pimto de Suministro durante
el Periodo de Suministro, a cambio de una retribución por parte de EL
COMPRADOR,según las condiciones previstas en el presente Contrato.

3.2 En tal sentido,EL VENDEDOR se obliga a suministrar o hacer que se suministre

i de manera permanente y continua durante el Periodo de Siuninistro en el Pimto
de Suministro, la Potencia Contratada y su correspondiente Energía Activa
asociada. Asimismo, e EL COMPRADOR se obliga a pagar a EL VENDEDOR
por la Potencia Contratada y su correspondiente Energía Activa suministradas.

3.3 La Potencia Contratada es el límite máximo de la obligación de suministro de EL

VENDEDOR y del derecho de EL COMPRADOR a ser suministrado durante el
Periodo de Summistro de acuerdo a lo establecido en la cláusula OCTAVA del
presente Contrato, confonne a las características técnicas establecidas en el
Contrato.

3.4 Ningimo de los términos o condiciones del Contrato podrá interpretarse como
una restricción (i) a la autogeneración existente a la Fecha de Suscripción o a
instalarse a futuro, sin perjuicio de lo dispuesto en la cláusula 8.3, (ii) al uso de
unidades de respaldo y/o emergencia que se requiera en caso de restricciones en
la entrega de energía eléctrica en el Punto de Suministro,en caso de situaciones
que afecten el funcionamiento del sistema de utilización de EL COMPRADOR o
en caso de necesidad para mantener adecuadas condiciones de operación,
mantenimiento y segturidad de la Unidad Minera; (iii) a las compras en el
Mercado de Corto Plazo constituido por transferencias de energía y
transferencias de potencia dentro de los límites establecidos en la Normativa
Aplicable; y,(iv) a la contratación con otros Proveedores por demanda de la
Unidad Minera que exceda la Potencia Contratada en los Puntos de Suministro,
sin perjuicio de lo establecido en la cláusula 7.3.

CUARTA.PLAZO DE VIGENQA

El Contrato se encontrará vigente desde la Fecha de Suscripción hasta el fin del

GA¿
Periodo de Suministro conforme a la Fecha de Finalización.

:i7: Al término del Periodo de Suministro, todos los derechos y obligaciones de las
Partes derivados del mismo cesarán automáticamente, excepto aquellos que
sobrevivan a dicha terminación conforme a los términos del Contrato o cualquier
derecho y/u obligación que surja debido a su terminación, en razón del
incumplimiento por cualquiera de las Partes de sus obligaciones derivados del
Contrato.
MU

uo
iLLAPOEP»t
vargas

foíe co^
 4.3 La terminación del Contrato no relevará a ninguna de las Partes del
cumplimiento de las obligaciones contractuales que hubieran surgido antes de
dicha terminación,

QUINTA.SUMINISTRO

5.1 EL VENDEDOR se compromete a suministrar a EL COMPRADOR durante

todo el Periodo de Suministro, la Potencia Contratada y su correspondiente
. Energía Activa asociada en el Punto de Suministro,ya sea con producción propia
o contratada y/o a través transferencia de potencia y energía en el COES, de
acuerdo con la Normativa Aplicable.

5.2 Durante todo el Periodo de Suministro, EL COMPRADOR se encuentra

obligado a utilizar la Potencia Contratada y la Energía Activa asociada que le
suministre EL VENDEDOR únicamente para cubrir el requerimiento de la
Urúdad Minera.

5.3 Las Partes declaran que EL COMPRADOR podrá destincu parte del Suministro
para la atendón de los requerimientos de potencia y energía activa de
subcontratistas conectados dentro de los sistemas eléctricos de la Unidad Minera,
péua que estos realicen actividades relacionadas con los procesos de la Unidad
Minera. La entrega de potenda y energía a los referidos subcontratistas no se
considerará una infracdón a la obligadón establecida en la cláusula 5.2.

SEXTA. CARACTERÍSTICAS TÉCNICAS DEL SUMINISTRO

6.1 La electriddad será suministrada en la forma de corriente alterna trifásica según

el nivel de tensión correspondiente a la Barra de Entrega señalada en el Anexo A,
y con una frecuenda de 60 Hertz(ddos por segundo).

6.2 Salvo los casos de fenómenos transitorios de tensión y frecuencia que escapan «d
control del sistema eléctrico, o por motivo de fuerza mayor dedarado por
OSINERGMIN,las variaciones de las características de la calidad dd producto,
del suministro y dd servido comercial no excederán las especificadas en la
NTCSE vigente o en las normas que la sustituya,complemente o modifique,

6.3 Otras características técnicas se ajustarán a los reglamentos y dispositivos

vigentes del sector eléctrico.

SÉTIMA.PUNTO DE SUMINISTRO

7.1 EL VENDEDOR suministrará, durante el Periodo de Suministro, la Potencia

Contratada y la Energía Activa asodada a EL COMPRADOR en d Punto de
Suministro y a la Tensión de Operadón,conforme a lo estableddo en la Cláusula
GAí. SEXTA.

La transferenda de la titularidad y de todos los riesgos,induyendo d riesgo de

di
pérdidas eléctricas se produce con la entrega a EL COMPRADOR de la Potenda
Contratada y la Energía Activa asociada en el Punto de Suministro.

QW»
/(?
.JyOUUO.» y
^ mlAFUERTE
A VARGAS J
\o.
 7.3 EL COMPRADOR podrá incorporar Puntos de Siiministro en el Contrato sin
modificar la Potencia Contratada en caso estos le ofrezcan mejores condiciones
técnicas para el suministro a las operaciones de la Unidad Minera. La Unidad
Minera podrá ser abastecida por otros Proveedores en los puntos de suministro
incorporados únicamente en caso se trate de demanda adicional a la Potencia
Contratada.

OCTAVA.POTENaA CONTRATADA Y ENERGIA ACTIVA

8.1 Durante el Periodo de Suministro, EL VENDEDOR se obliga a poner a

disposición de EL COMPRADOR, en el Punto de Suministro, la Potencia
Contratada conforme al detalle indicado en el Anexo A, así como la
correspondiente Energía Activa asociada.

8.2 EL COMPRADOR se obliga a adquirir de EL VENDEDOR hasta la Potencia

Contratada y su correspondiente Energía Activa asociada, conforme a las
condiciones del Contrato. EL COMPRADOR solo podrá contratar con otros
Proveedores sus requerimientos de potencia y/o energía que excedan a la
Potencia Contratada en virtud de este Contrato. Estos requerimientos adicionales
serán netos del suministro proveniente de unidades de respaldo y/o emergencia
y de las compras en el Mercado de Corto Plazo conforme a lo establecido en la
cláusula 3.4.

8.3 EL COMPRADOR notificará a EL VENDEDOR sobre el inicio de operaciones

de sus unidades de autogeneración con una anticipación no menor a doce (12)
meses antes de la puesta en servicio de dichas unidades. La notificación hará
referencia a la potencia instalada de las unidades de autogeneración,su factor de
planta esperado y, de corresponder, la estacionalidad en el uso de dichas
unidades.

La notificación señalada en el párrafo anterior no será exigible para el caso de las

unidades de respaldo y/o emergencia que se requiera (i)en caso de restricciones
en la entrega de energía eléctrica en el Pimto de Suministro, (ii) en caso de
situaciones que afecten el funcionamiento del sistema de utilización de EL
COMPRADOR o (iii) en caso de necesidad para mantener adecuadas
condiciones de operación,mantenimiento y seguridad de la Unidad Minera.

Luego del primer año de operación de la unidad de autogeneración materia de

la notificación prevista en la presente cláusula, de común acuerdo, las Partes
podrán reducir la Potencia Contratada conforme al registro operativo de la
unidad en dicho año.

8.4 EL COMPRADOR podrá contratar con otros Proveedores sus requerimientos

adicionales de potencia y energía en exceso de la Potencia Contratada. Estos
A/ requerimientos adicionales serán netos del suministro proveniente de unidades
de respaldo y/o emergencia y de las compras en el Mercado de Corto Plazo
conforme a lo establecido en la cláusula 3.4.

De común acuerdo,leis Partes podrán incrementar la Potencia Contratada en caso

durante im año calendario, es decir un periodo entre enero y diciembre, durante
Y
TiPlS
kNTE
mudante S

LAFUERTE
OAS

z'^te Co<^
 cuatro (4) meses, continuos o alternados, se facture excesos de potencia y/o
Energía Asociada de conformidad con la cláusula 12.4.

NOVENA.MEDICIÓN

9.1 Los Medidores son de propiedad de EL COMPRADOR y serán mantenidos por

cuenta y costo de éste. EL VENDEDOR podrá instalar en la Barra de Entrega
señalada en el Anexo A un medidor de respaldo,a su cargo y costo. No obstante,
si se presentara alguna discrepancia o diferencia de lectura entre dicho medidor
y cualquiera de los Medidores, se tomará en consideración, de manera
concluyente y fincd lo que determinen los Medidores, excepto en los casos
previstos para error de medición conforme a la cláusula 9.6. La ubicación de los
Medidores es la indicada en el Anexo F.

9.2 Los Medidores son de Qase 0.2lEC o superior,de tipo electrórüco,podrán contar
con facilidad para interrogación a distancia vía telefónica. Poseen además
capacidad de registro para almacenar un mínimo de treinta y cinco (35) Días de
información esencial para la facturación.

La actualización de la hora, así como la modificación de la configuración de la

página base y/o memoria de los Medidores, que fueran necesarias, serán
efectuadas mediante teleproceso o presencial por EL COMPRADOR, previa
notificación escrita a EL VENDEDOR. Una vez efectuadas dichas acciones, EL
COMPRADOR remitirá a EL VENDEDOR el primer Día Hábil de cada Mes,vía
correo electrónico, el archivo de cada Medidor, con información almacenada
hasta el intervalo de quince (15) minutos ixmediato anterior al inicio de la
ejecución de las indicadas acciones.

9.3 Los Medidores deberán permanecer con claves de seguridad. Dichas claves serán
liberadas únicamente cuando vayan a ser configurados, inspeccionados,
reemplazados, probados, contrastados o graduados, debiéndose proceder de
acuerdo al párrafo siguiente.

9.4 Cualquier intervención en el sitio de los Medidores deberá efectuarse en

presencia de representantes de EL VENDEDOR y de EL COMPRADOR,
previamente notificados, quienes suscribirán im acta incluyendo lo detectado y
las acciones adoptadas sobre el partictdar. Para ello, EL COMPRADOR,deberá
notificar por escrito a EL VENDEDOR con una mticipación no menor de cinco
(5) Días Hábiles antes de la fecha prevista para la intervención. En caso resulte
necesario realizar coordinaciones con el titular del espacio en el que se
encuentren los Medidores,EL COMPRADOR deberá realizar las coordinaciones
ga/ necesarias con éstos. EL COMPRADOR dará las facilidades necesarias en caso
se requiera ingresar a sus instalaciones.

Las Partes designarán a sus representantes para que estén presentes durante la
realización de la referida intervención. En el acta a ser levantada durante la
intervención se dejará asentada cualquier observación y/o discrepancia
derivadas de la intervención de los Medidores. La falta de designación del
representante de cualquiera de las Partes, así como la inasistencia del
TE
representante designado por EL VENDEDOR no impedirá la realización de las

RTE
vargas

fRA
 intervenciones e implicará consentiiniento de los resultados obtenidos en la
intervención.

La prueba, el contraste o graduación de los Medidores deberá ser ejecutada por

una entidad debidamente calificada, contratada por EL COMPRADOR, de
preferencia certificada por INACAL.

9.5 EL COMPRADOR y EL VENDEDOR tendrán acceso a toda la información

registrada en los Medidores utilizados para la facturación, para su lectura
mediante línea telefónica y/o visita de campo,cumpliendo el protocolo que para
tal efecto establezca EL COMPRADOR. En el protocolo se señalarán plazo de
entrega de la información en caso EL VENDEDOR no pueda obtener la
información de los registros de medición.

9.6 Para la facturación de la Potencia Contratada y la Energía Activa asociada, EL

VENDEDOR utilizará la información registrada en los Medidores entre las 00:00
horas del primer Día y las 24:00 horas del último Día del Mes correspondiente.
No obstante, si con motivo o como consecuencia del proceso detallado en el
numeral 9.4 anterior, se detectaran fallas en los Medidores que ocasionaran que
no se hubiese registrado correctamente las cantidades absorbidas o que las
pruebas de los Medidores revelasen un error superior al de su clase de precisión,
EL VENDEDOR,en coordinación con EL COMERADOR,realizará el resp>ectivo
reajuste en la facturación para el o los Meses en los que se detectó las fallas en los
Medidores, empleando para ello la mejor información disponible. En caso de
errores de calibración,la refacturación comprenderá un período igual al período
durante el cual se registraron inexactitudes en la medición que no podrá ser
superior a doce (12) Meses.

9.7 Los Medidores se probarán(i)cada dos años desde la Fecha de Irúcio y(ii)cuando
lo requiera cualquiera de las Partes. Estas pruebas se realizarán previa solicitud
escrita enviada a la contraparte en el Contrato,por lo menos con treinta(30)Días
Hábiles de anticipación a la fecha efectiva de prueba.Las pruebas a los Medidores
se realizarán a costo de EL COMPRADOR o, en caso sea solicitada por EL
VENDEDOR,a costos de este.

Si se comprobase que alguno de los Medidores se encuentra defectuoso o mal

calibrado, la reparación, reajuste o reemplazo a que haya lugar, serán de cargo
de EL COMPRADOR, sin peijuido del respectivo reajuste de facturación
conforme a lo indicado en el numeral 9.6 anterior.

GA/ ÉCIMA.COORDINAaONES OPERATIVAS

10 Las situaciones de emergencia originadas por la desconexión forzosa de equipos

de generación,transmisión y/o distribución en el SEIN que afecten el suministro
^ EL COMPRADOR, así como la duración de las mismas, serán comunicadas
por EL VENDEDOR a EL COMPRADOR lo más pronto que sea materialmente
rtp.oP£/?3
posible por teléfono y regularizadas mediante correo electrónico al centro de
control de EL COMPRADOR dentro de las veinticuatro (24) horas de ocurrida
la situación de emergencia.

3^ JUUO
ItUAFÜÉRTE
VAROAS

fofe Cov: ^rahí:

 Sin peijuido de lo anterior, EL VENDEDOR deberá informar a EL
COMPRADOR sobre la falla o indisponibilidad ocurrida para el Suministro y el
plazo estimado de duración, tan pronto como disponga de la información del
Coordinador de la Operación del Sistema en Tiempo Real,según éste es definido
en la NTOTR

Para estos efectos,las Partes utilizarán el procedimiento según lo establecido en

la NTOTR

10.2 Las Partes reconocen que en algunas circunstancias pueden ocurrir emergencias
dentro del SEIN,por lo que cada Parte buscará notificar a la otra tan pronto como
tome conodmiento de cualquier hecho de tal naturaleza.

Frente a estas situaciones de emergencia EL VENDEDOR realizará sus mejores

esfuerzos para lograr que las empresas involucradas en el suministro de la
Potencia Contratada y la Energía Activa asociada a EL COMPRADOR lo realicen
según los parámetros de caHdad estipialados en el Contrato y en la NTCSE.

10.3 EL VENDEDOR se compromete a remitir a EL COMPRADOR,a solicitud de

este último, información de los programas anuales y mensuales de
mantenimiento de sus respectivas instalaciones o de terceros involucrados,y que
puedan afectar el normal suministro a EL COMPRADOR- Asimismo, EL
COMPRADOR se compromete a remitir a EL VENDEDOR las informaciones
que el COES solicite.

10.4 Las suspensiones del Suministro para efectuar labores de mantenimiento,

revisiones o ampliaciones en las instalaciones de las Péirtes o de terceros serán
coordinadas por las Partes,debiendo observarse las normas de seguridad que los
casos cimeriten y la Normativa Aplicable.

10.5 Es responsabilidad de EL COMPRADOR (i) la obtención de los permisos

licencias y autorizaciones y (ii)el adecuado acondicionamiento y fundonamiento
de sus equipos y/o unidades de generadón que pudieran estar operando en
paralelo con el SEIN. EL COMPRADOR se obliga a cumplir con la Normativa
Aplicable y los procedimientos de COES relativos a la operadón del SEIN u otros,
así como a acatar sus órdenes y/o las del coordinador de la operadón en tiempo
real.

UNDÉCIMA.PREQOS DEL CONTRATO

11.1 El presente Contrato se encuentra sujeto a la modalidad de contratadón para la

A¿
comercializadón de electriddad en un régimen de libertad de predos.

Los predos de la Potenda Contratada y de la Energía Activa asodada aplicables

di para todo el Periodo de Suministro son los indicados en el Anexo C.

11.3 Los cargos por transformadón y transmisión, y otros cargos regulados que
correspondan, actuales y futuros, serán aquellos fijados por OSINERGMIN o la
Autoridad Competente y que se encuentren vigentes para el periodo de
facturadón correspondiente. La facturadón de estos cargos se realizará en la
MU Te

^05
JUUO

vargas
 moneda prevista por OSINERGMIN o la Autoridad Competente para el mes de
facturación.

11.4 EL VENDEDOR asumirá los sobrecostos por el suministro a EL COMPRADOR

que se generen en el COES o por pagos a terceros durante la ocurrencia de
supuestos relacionados a la congestión en la capacidad en la infraestructura de
transmisión,en la capacidad de transporte de gas natural u otros no vigentes a la
suscripción del contrato;siempre que no exista una norma específica que obligue
a EL COMPRADOR a asumir los referidos sobrecostos o pagos a terceros.

DUODÉCIMA.FACTURACIÓN Y PAGO

12.1 La facturación se efectuará por Mes calendario; es decir, por el período

comprendido entre las 00:00 horas del primer Día y las 24:00 horas del último Día
del mes;en forma desagregada, de acuerdo a las tarifas acordadas en la Cláusula
UNDÉCIMA.

En el caso del mes en que se produzca el inicio del Periodo de Suministro, el

período comprendido en la factura respectiva será el que transcurra entre dicha
fecha y el último Día del mes respectivo.

12.2 Facturación de Potencia

a. La facturación de la potencia para todo el Periodo de Suministro se efectuará

mensualmente en Dólares de los Estados Unidos de América(USD),para ello
se empleará el tipo de cambio promedio ponderado venta correspondiente al
último Día Hábil del Mes, publicado por la Superintendencia de Bcinca y
Seguros en el Diario Oficial El Peruano,. La facturación de potencia se
realizará en función a la Demanda Coincidente Mensual, coriforme a la
Normativa Aplicable.

b. En caso que la demanda de potencia en exceso a la Potencia Contratada fuera

suministrada por otros Proveedores coirforme a lo establecido en la cláusula
8.4, la facturación de potencia por parte de EL VENDEDOR y por parte de
los otros Proveedores se realizará conforme a lo establecido en la Normativa
Aplicable vigente para el mes de facturación.

c. En caso que la demanda de potencia en exceso a la Potencia Contratada fuera

suministrada mediante compras en el Mercado de Corto Plazo conforme a lo
establecido en la cláusula 3.4., la facturación de potencia por parte de EL
VENDEDOR se realizará conforme a lo establecido en la Normativa
Aplicable vigente para el mes de facturación.
GA¿
En caso que parte del suministro a EL COMPRADOR fuera atendido
mediante compras en el Mercado de Corto Plazo conforme a lo establecido
en la cláusula 3.4., la facturación de potencia por parte de EL VENDEDOR
se realizará conforme a lo establecido en la Normativa Aplicable vigente para
el mes de facturación.

EL COMPRADOR no asume ninguna obligación de pago míiümo por

potencia.

JUUO
"VlOAFUERTE
^ VARGAS

OtB co**:
 123 Facturación de Energía Activa asociada

a. La facturación mensual de la Energía Activa asociada para el Periodo de

Suministro se efectuará mensualmente en Dólares de los Estados Unidos de
América(USD)de acuerdo al precio correspondiente conforme a la Cláusula
UNDECIMA multiplicados por la energía suministrada por EL
VENDEDOR.

b. En caso que la demanda de potencia en exceso a la Potencia Contratada fuera

sumixüstrada por otros Proveedores conforme a lo establecido en la cláusula
8.4, la facturación de Energía Activa asociada por parte de EL VENDEDOR
y por parte de los otros Proveedores se realizará en proporción a la potencia
que corresponda facturar a cada imo conforme a lo establecido en la
Normativa Aplicable vigente para el mes de facturación.

c. En caso que parte del suministro a EL COMPRADOR fuera atendido

mediante compras en el Mercado de Corto Plazo conforme a lo establecido
en la cláusula 3.4., la facturación de Energía Activa asociada por pcirte de EL
VENDEDOR se realizará conforme a lo establecido en la Normativa
Aplicable vigente para el mes de facturación.

d. EL COMPRADOR no cisume ninguna obligación de pago mínimo por

Energía Activa asociada.

12.4 Facturación de excesos de potencia y Energía Activa

a. Se considera la ocurrencia de un exceso de potencia cuando la potenda a

facturar conforme a lo estableado en el literal b. de la cláusula 12.2 exceda al
valor de Potenda Contratada hasta en doce por dentó (12%).

b. La potenda en exceso, es decir, la potencia que no exceda el dentó doce por

dentó(112%)de la Potenda Contratada,será valorizada empleando el predo
que corresponda conforme a lo dispuesto en la dáusula 11.2. Del mismo
modo, la Energía Activa asociada a la potencia en exceso será valorizada
empleando el predo que corresponda conforme a lo dispuesto en la cláusula
11.2.

123 Facturaríón de energía reactiva

La energía reactiva será facturada de acuerdo a los procedimientos y tarifas

fijadas por CSINERGMIN.

12 Facturación de los cargos de transmisión y otros cargos regulados

a. La facturadón de los cargos de transformadón, así como de los peajes y

compensaciones por los sisteméis prindpal, secundario, garantizado y
complementario de transmisión; los cargos por uso de sistemas de
distribución; así como cualquier otro cargo que el OSINERGMIN determine
o establezca, se efectuará de acuerdo a los predos y metodología regulados
wí i por OSINERGMIN o la autoridad competente, vigentes en el mes al que
AOPt/a

T€
ROAS
 corresponda el suministro facturado, y en caso corresponda, que el COES
valorice para que EL VENDEDOR pague por el consumo de EL
COMPRADOR.

b. Cualquier cargo,aporte o contribución regulada por la Normativa Aplicable,

actual o futuro que se tenga que pagar a terceros en virtud del presente
contrato, será facturado por EL VENDEDOR y pagado por EL
COMPRADOR, siempre y cuando EL COMPRADOR sea el obligado al
pago conforme a lo establecido en la Normativa Aplicable.

12.7 Cambios en la Normativa Aplicable respecto a la facturación

a. Ante im cambio en la Normativa Aplicable relativo a la metodología aplicable

al cálculo, facturación, o cobro de los cargos regulados por el Sistema
Principal de Transmisión y el Sistema Garantizado de Transmisión a cargo de
EL COMPRADOR que pueda producir \m incremento igual o superior al
10% en la facturación total mensual en alguno de los Contratos, EL
COMPRADOR evaluará la conveniencia de modificar su esquema de
producción en uno o todos los Contratos. En el escenario en el que EL
COMPRADOR concluya que le resulta conveniente modificar su esquema
de producción, las Partes estarán obligadas a negociar de buena fe una
modificación en los términos del Contrato.

b. Entre los supuestos de cambio en la Normativa Aplicable relativo a la

metodología aplicable al cálculo,facturación,o cobro de los cargos regulados
por el Sistema Principal de Transmisión y el Sistema Garantizado de
Transmisión se incluye, sin limitarse a ello, la emisión de una norma que
establezca que el pago de los peajes de transmisión del Sistema Principal y
Garantizado de Transmisión sea realizado en términos de energía consumida
y no en función a la demanda coincidente del usuario con la Demanda
Coinddente Mensual conforme se define en la Normativa Aplicable vigente.

No serán supuestos de cambio relativo a la metodología aplicable al cálculo,

facturación, o cobro de los cargos regulados por el Sistema Principal de
Transmisión y el Sistema Garantizado de Transmisión, el incremento del
valor de los peajes por decisión de OSINERGMIN ni las modificaciones en la
Normativa Aplicable que no estén específicamente dirigidas a cambiar la
metodología de recaudación de los peajes a cargo de los usuarios.

La negociación a la que hace referencia la presente cláusula iniciará a

instancia de EL COMPRADOR y tendrá un plazo de noventa(90)Días desde
el requerimiento de inicio del periodo de negociación por parte de EL
GA/ COMPRADOR.El plazo para la negociación podrá ser ampliado de común
acuerdo entre las Partes.

fl Procedimiento de facturación

La facturación del suministro se efectuará mensualmente, en forma

1
desagregada por cada uno de los conceptos facturados en las Barras de
Entrega debidamente reflejado en la BRG utilizando los factores de pérdidas
establecidos por OSINERGMIN.

10

"VUWUEfJTE
V Wargas '

zfh ca^
 b. EL VENDEDOR emitirá y presentará a EL COMPRADOR las facturas por
el Suministro dentro de los primeros quince (15) Días del mes
inmediatamente posterior al Mes correspondiente facturado.

Léis facturas deberán ir acompañadas con los anexos sustentatorios que

incluyan un resumen de las potencias y energías facturadas y los cargos
regulados,

EL VENDEDOR presentará las facturas y sus anexos sustentatorios para su

cobranza mediante la plataforma Ariba a través de la plataforma de compras
que utilice EL COMPRADOR y que será comunicada oportunamente a EL
VENDEDOR.EL VENDEDOR asumirá todos los costos que sean necesarios
para la utilización de las plataformas de compra elegidas por EL
COMPRADOR.

I' c. La fecha de vencimiento para el pago de las facturas, será dentro de los
sesenta (60) Días siguientes contados a partir de la recepción de la factura
emitida conforme a la Normativa Aplicable, salvo que las mismas hubieran
sido observadas conforme procedimiento establecido en el literal e. y
siguientes. Si el día de vencimiento fuera iiüiábil, EL COMPRADOR pagará
al Día Hábil siguiente.

El atraso en la presentación de las facturas, los anexos sustentatorios y/o la

información a que se refiere el literal b, así como en el caso de las facturas
observadas conforme al literal e. y siguientes de la presente cláusula, más allá
de los plazos antes indicados,producirá que la fecha de vencimiento señalada
se postergue por un número de días equivalente al número de días de atraso,
sin responsabilidad alguna o costo adicional para EL COMPRADOR.

EL VENDEDOR comunicará por escrito a EL COMPRADOR el número de

la cuenta bancaria en la cual se efectuarán las transferencias correspondientes
al pago de las facturas antes mencionadas.

d. Si las facturas emitidas no fueran canceladas ni observadas dentro del plazo

establecido en el literal c. precedente,salvo postergación del mismo según lo
previsto en el segundo párrafo del literal c. anterior, EL VENDEDOR estará
facultado a aplicar los intereses a que se refiere el Artículo 176° del
Reglamento hasta la oportunidad en que se realice el pago del monto
adeudado. Dichos montos podrán ser incluidos en la facturación del Mes
inmediatamente posterior o estar sustentados en un comprobante de pago
A¿ independiente.

Si EL COMPRADOR tuviera observaciones a las facturas presentadas,

sustentará dichas observaciones por escrito dentro del plazo de vencimiento
de las facturas indicado en el literal d. anterior, adjuntando los fimdamentos
y pruebas pertinentes. La observación parcial de las facturas dentro de su
plazo de vencimiento no relevará a EL COMPRADOR de su obligación de
pagar el monto no observado en la fecha original del vencimiento de las
mismas.

6WP/G
11
ULiO
VlLLAFUtRTE
VARGAS

Co^
 En el caso que EL COMPRADOR observe las facturaS/ EL VENDEDOR
procederá a efectuar la revisión, dentro de los diez (10) Días Hábiles
siguientes de notificada la observación por EL COMPRADOR.

De no arribar ambas Partes, dentro del plazo de quince (15) Días Hábiles de
vencido el plazo indicado en el literal f. anterior, a un acuerdo respecto a las
facturas observadas por EL COMPRADOR,las Partes deberán dilucidar y
resolver la Controversia de conformidad con la Cláusula DÉCIMA SÉTIMA.

De no concillarse las diferencias dentro del plazo para el pago de las facturas
observadas,EL COMPRADOR podrá diferir el pago de las mismas,pero sólo
de aquella parte de las facturas que hubiese sido observada.Si la observación
resultase fundada y subsistiera algún adeudo,EL COMPRADOR pagará los
adeudos resultantes, con los intereses señalados en el Literal d. de la presente
cláusula que se hubieran devengado desde la fecha en que el pago era
exigible; en cambio, si como resultado de la solución de la observación EL
VENDEDOR debiera restituir montos pagados en exceso por EL
COMPRADOR,elimporte equivalente a dicho exceso deberá ser pagado por
EL VENDEDOR en forma inmediata a requerimiento de EL COMPRADOR,
con los intereses a que se refiere el artículo 176° del Reglamento calculados
hasta la oportunidad en que se realice el pago del monto adeudado o,
descontado por EL VENDEDOR en la siguiente factura a emitirse por el
Suministro.

Una vez que los nuevos cálculos se hayan efectuado,EL VENDEDOR emitirá
la nota de crédito o débito, según sea el caso, dentro de los siete (7) Días
Hábiles siguientes, y la Parte deudora pagará a la otra dentro de los sesenta
(60)Días de recibida la referida nota contable.

h. Todas las observaciones o revisiones que EL COMPRADOR realice a las

facturas presentadas, así como las respuestas de EL VENDEDOR a estas
observaciones, deberán realizarse mediante la plataforma Ariba para que se
consideren como efectuadas.

La falta de pago parcial o total de dos (2) Meses de Suministro, salvo lo

indicado en el literal e. de la presente clausula, dará lugar a la suspensión del
Suministro, que se entenderá como la suspensión de las obligaciones
contractuales por parte de EL VENDEDOR,siempre que se notifique a EL
COMPRADOR su intención de suspender el Sumimstro con siete (7) Días
Hábiles de anticipación, y dará derecho a EL VENDEDOR a resolver el
Contrato por incumplimiento de EL COMPRADOR, en aplicación de la
Cláusula DÉCIMA QUINTA.

El levantamiento de la suspensión del suministro se efectuará por EL

VENDEDOR sólo cuando EL COMPRADOR haya abonado la totalidad de
lo adeudado por consumos, más los intereses a que se refiere el artículo 176°
del Reglamento,siempre que corresponda.
^0P£
Los precios convenidos en la Cláusula UNDÉCIMA del Contrato son netos;
MU
vale dedr, no incluyen el Impuesto General a las Ventas(IGV) rú cucdquier

12

IIAFUERTE
VARGAS

foíe co^
 otro tributo que grave la actividad de sunuiüstro eléctrico y que sea de cargo
de EL COMPRADOR con arreglo a la ley.

12.9 Renuncia de las Partes a revisión de facturación.

a. Las Partes renuncian expresamente a solicitar, plantear o demandar, bajo

cualquier causa o fundamento fáctico o jurídico, la revisión de cualquier
monto facturado conforme al Contrato luego de transcurridos ciento veinte
(120)Días de realizado el pago por pcute de EL COMPRADOR.

b. Asimismo,en el supuesto que se cuestione la validez de la renunda contenida

en el párrafo precedente y por mandato jurisdicdonal dicha renrmcia fuese
declarada nula o ineficaz; por el presente acto, en caso por mandato legal o
jurisdicdonal fuese mandatorio efectuar la revisión de montos facturados
conforme al Contrato, las Partes se obligan a (i) donarse mutuamente una
suma de dinero igual a toda suma que se deba pagar adidonal a los montos
facturados y pagados que han sido materia de revisión, y (ii) compensar por
el costo tributario que la donación antes referida les ocasione.

c. Nada de lo estableado en la presente dáusula 12.9 puede ser interpretado

como una restricción a (i) lo señalado en la cláusula 9.6 o(ü)los derechos de
las Partes respecto de la observación, objedón o revisión de los montos
facturados que se emitan conforme a lo estableddo en este Contrato y la
Normativa Aplicable.

d. La renunda a la revisión de los montos facturados establecida en el presente

numeral no será aplicable en caso las Autoridades Competentes, en
aplicadón de la Normativa Aplicable, determinen la modificación retroactiva
de los predos, tarifas y/o cargos unitarios fijados por dichas autoridades y
que hayan sido empleadas en la facturadón.

DÉCIMO TERCERA.CALIDAD

13.1 En caso de radonamiento y/o de incumplimiento de los parámetros de calidad

del producto o del suministro EL VENDEDOR pagará a EL COMPRADOR Icis
compensaciones y penalidades a que hubiere lugar por incumplimiento de los
niveles de calidad exigidos,de acuerdo con los procedimientos estableddos en la
Ley, el Reglamento, la NTCSE y directivas complementarias. El pago de las
compensaciones y penalidades indicadas, no exime a EL VENDEDOR de su
responsabilidad por daños y peijuicios ocasionados al COMPRADOR por la
mala calidad del Suministro causados por dolo o culpa inexcusable de EL
VENDEDOR

En caso que el exceso de las tolerancias establecidas para las perturbaciones

(flicker, tensiones armónicas y otras que definan la legislación del sector eléctrico)
sea de responsabilidad de EL COMPRADOR,EL VENDEDOR queda facultado
a trasladar a EL COMPRADOR las eventuales sanciones o penalidades que
tuviera que pagar a terceros en aplicación de la NTCSE. A los efectos de didio
reembolso, EL VENDEDOR presentará a EL COMPRADOR íos documentos
TIP que demuestren el pago de las indicadas compensaciones a terceros.
MUflAN

13
uo
rKFUERTE
VARGAS

Co"^' ^RA
 13.3 En el caso que el COES-SINAC o la autoridad competente determine que por
causas atribuibles a im tercero o terceros se interrumpió el Suministro o se afectó
la calidad del Suministro a EL COMPRADOR,EL VENDEDOR trasladará a EL
COMPRADOR la compensación que le corresponda recibir de parte de dichos
terceros en aplicación de la NTCSE conforme a la Normativa Aplicable.
13.4 EL VENDEDOR efectuará las compensaciones a favor de EL COMPRADOR
medíante una nota de crédito, en la oportunidad prevista en la Normativa
Aplicable.

13.5 Siempre considerando lo establecido en los acápites anteriores, si EL

VENDEDOR no compensase a EL COMPRADOR en la oportunidad establecida
por el Contrato o por la Normativa Aplicable, por tener algima objeción,una vez
subsanada dicha objeción, EL VENDEDOR deberá pagar a EL COMPRADOR
el adeudo resultante, incluyendo el interés compensatorio y moratorio, de
conformidad con el artículo 176® del Reglamento, devengado desde la fecha en
que se produjo la ocurrencia.

Para efectos de cuantificar la potencia y energía a ser compensadas, éstas se

computarán conforme a las disposiciones establecidas en el numeral 13.1
considerando los estándares de calidad definidos en ésta y enla Cláusula SEXTA.
DÉCIMO CUARTA.FUERZA MAYOR

14.1 De acuerdo a la naturaleza del servicio eléctrico, pueden existir casos de fuerza
mayor tales como tsunamis, terremotos, guerra, terrorismo y otros, los cuales
deberán ser calificados por OSINERGMIN como casos de fuerza mayor que
afecten el suministro en la Barra de Entrega, de acuerdo a las directivas de este
organismo.

14.2 Aquella Parte que considere que ha ocurrido xm caso de fuerza mayor deberá
acudir a OSINERGMIN dentro de las cuarenta y ocho(48)horas de la ocurrencia,
a fin que este proceda a comprobar y calificar dicho evento como fuerza mayor.
Una vez dicho evento sea calificado por C^INERGMIN como fuerza mayor, las
obligaciones de la Parte que sean afectadas por la fuerza mayor quedarán
suspendidas durante la persistencia del hecho por im plazo no mayor al tope
establecido por OSINERGMIN para ese evento.

14.3 Adidonafinente,la Parte directamente afectada por un evento de fuerza mayor lo

comunicará de inmediato a la otra Parte por cualquier medio y adidonalmente,por
escrito en un plazo no mayor de veinticuatro (24)horas de que dicho evento haya
sido conoddo o la Parte haya estado en aptitud de conocerlo,acreditando la forma
J3A¿ en que afecta sus obligadones contractuales y con un estimado de su duradón.

14.4 La Parte afectada en el cumplimiento de sus obligadones por un evento de fuerza

mayor, deberá actuar con la debida diligencia para su remediación a la brevedad
posible. Si pese a ello, el evento de fuerza mayor se prolonga por más de tres (3)
meses, cualquiera de las Partes podrá resolver el Contrato con arreglo a la
cláusula DÉCIMA QUINTA,Numeral 15.2 (ii).
iTE

íu
VIL üERTC 14
VARGAS
 14.5 En ningún caso podrá considerarse como hecho fortuito o de fuerza mayor, la
incapacidad de pago de cualquiera de las Partes con respecto a sus obligaciones
contraídas en el Contrato.

14.6 En ningún caso podrá invocarse Fuerza Mayor que libere de la obligación de
Suministro a EL VENDEDOR cuando exista disponibilidad de potencia y
energía suficiente en el SEIN para suministrar a EL COMPRADOR en la Barra
de Entrega mediante transferencias de potencia y energía realizadas en el COES.
DÉQMA QUINTA. CAUSALES DE RESOLUCIÓN EXPRESA DEL CONTRATO,
PREVIA NOTinCACIÓN

15.1 Son supuestos de incumplimiento grave de EL VENDEDOR: (i) el

incumplimiento de poner a disposición de EL COMPRADOR, la Potencia
Contratada establecida en la CLÁUSULA TERCERA por causa imputable a EL
VENDEDOR; (ii) la no. asunción del costo de eventuales compensaciones
derivadas de la aplicación de la NTCSE que le resulten aplicables a EL
VENDEDOR de acuerdo a la Normativa Aplicable;(üi) el incumplimiento por
EL VENDEDOR de las resoluciones de solución de controversias que se emitan
en aplicación de lo dispuesto en la Qáusula DÉCIMA SÉTIMA; y (iv) la cesión
de posición contractucd sin autorización expresa de EL COMPRADOR.

Son supuestos de incumplimiento grave de EL COMPRADOR:(i) la falta de

pago del total de montos facturados por Suministro que se encuentren vencidos
e impagos y correspondan a dos(2) o más períodos de facturación, consecutivos
o alternados,con excepción de aquellos montos observados de acuerdo al literal
e., f. y g. de la Cláusula 12.8 de la Qáusula DECIMA SEGUNDA; (ii) la no
asunción del costo de eventuales compensaciones derivadas de la aplicación de
la NTCSE que le resulten aplicables a EL COMPRADOR de acuerdo a la
Normativa Aplicable; (iii) el incumplimiento por EL COMPRADOR de las
resoluciones de solución de controversias que se emitan en aplicación de lo
dispuesto en la Cláusula DÉCIMA SÉTIMA; y (iv) la cesión de posición
contractual sin autorización expresa del VENDEDOR.

15.2 Cualquiera de las Partes podrá resolver el Contrato mediante carta notarial en el
caso de;(i) incumplimiento grave de la otra Parte de acuerdo a lo indicado en el
numeral 15.1, siempre que el incumplimiento persista por más de treinta (30)
Días, después que la correspondiente notificación haya sido cursada por la Parte
afectada, salvo por el incumplimiento de pago, en cuyo caso la resolución del
contrato podrá producirse a partir del décimo Día Hábil de efectuada la
correspondiente notificación de incumplimiento; y (ii) el evento de fuerza mayor
que se extienda por más de tres (3) meses.
ga/.

15 En caso que la Parte afectada decida resolver el Contrato de Suministro, con

arreglo al numeral 15.2 (i),la Parte que incurrió en dicha causal deberá pagar a la
otra Parte ima penalidad equivalente a doce (12) veces la facturación total
mensual promedio de los últimos seis (6) meses o del periodo que haya
transciirrido desde la vigencia del Contrato, esto último si dicho periodo fuese
TEft
menor a seis (6) meses. La penalidad deberá ser cancelada a más tardar a los
treinta (30) días calendario de resuelto el Contrato.

15
Cí^ERTE
VARGAS

rRA
 Para mayor claridad, se precisa que por facturación total las Partes se refieren a
la facturación de energía y potencia sin incluir los cargos regulados o impuestos
que sean de cargo de EL COMPRADOR conforme la Normativa Aplicable.

15.4 Salvo los casos previstos específicamente en el Contrato,la omisión de cualquiera

de las Partes en exigir a la otra Parte la estricta ejecución de cualquier disposición
del Contrato o de ejercer cualquier derecho previsto en él, no será interpretada
como una renuncia o desistimiento del derecho de dicha Parte a recurrir a la
respectiva disposición contractual o a ejercer el correspondiente derecho, salvo
que se trate de una renimcia expresa y por escrito. Ninguna renuncia que efectúe
cualquiera de las Partes respecto de cualquier disposición del Contrato o a ejercer
cualquier derecho en caso de cualquier incumplimiento previsto en el Contrato,
podrá ser considerada como im precedente aplicable en el futuro a otras
circunstancias o a otras cláusulas, derechos o incumplimientos.

DÉOMO SEXTA. CAUSALES DE RESOLUOÓN AUTOMÁTICA DE PLENO

DERECHO

16.1 Cualquiera de las Partes tendrá derecho a resolver el Contrato de pleno derecho
y en forma automática,dentro de los alcances del artículo 1430° del Código Civil,
si la otra Parte (i) es declarada en situación de insolvencia, concurso o
reestructuración por las autoridades competentes;(ii) es declarada en quiebra o
la junta de acreedores decide por su liquidación;(ni)incurre en la suspensión del
desarrollo de su objeto social, sea volxmtaria o involuntariamente, por ley o por
acuerdo con o de los acreedores, o por la asignación a un tercero, encargado o
fiduciario, síndico o cualquier otra persona o personas a la cual se le haya
encargado la administración o posesión de sus activos y propiedades, salvo que
se trate de caducidad de la concesión o la autorización a que se refiere el artículo
37° de la Ley, en tanto continúen las operaciones; (iv) contravenga las
declaraciones de la cláusula VIGÉSIMO SEGUNDA.

16.2 Cualquiera de las Partes tendrá derecho a resolver unilateralmente el Contrato

una vez concluido el plazo señalado en inciso c de la cláusula 12.7 sin que las
Pautes hayan llegado a un acuerdo respecto a la modificación del Contrato. Para
el ejercicio de su facultad de resolver unilateralmente el Contrato, EL
COMPRADOR debe haber alcanzado a EL VENDEDOR una propuesta de
modificación del Contrato sustentada en su decisión de modificar el esquema de
producción de la Unidad Ivlinera.

En caso las partes no arriben a un acuerdo para la modificación del Contrato,

cualquiera de las Partes podrá resolver el Contrato, de forma automática y de
pleno derecho, bastando para ello una comunicación por conducto notarial
dirigida a la otra Parte,en donde se manifiesta la voluntad de ejercer la resolución
del Contrato. Con la presentación de la carta notarial surte efectos la resolución
del presente Contrato. El ejercicio de la facultad de resolución unilateral no
genera responsabilidad alguna a las Partes por daños o perjuicios ni la obligación
de realizar el pago de penalidad algima.

OPt/?,
DÉCIMO SÉTIMA.SGLUQÓN DE CONTROVERSIAS

17.1 Trato Directo

%
16

UL10
VILLAFUERTE
VARGAS

00^ fRA
r
En caso de que sxirja una Controversia,las Partes intentarán resolver de buena fe
dicho conflicto mediante sus respectivas altas gerencias,o en caso de fallar dicha
solución, mediante un arbitraje contemplado en el Contrato.

En caso de una Controversia,cualquiera de las Partes puede notificar a la otra de

la existencia de la misma, de acuerdo con la Cláusula VIGÉSIMA del Contrato.
Tanto EL VENDEDOR como EL COMPRADOR referirá dicha Controversia a
im representante de su alta gerencia, quienes tendrán la facultad de resolver
totEilmente dicho conflicto.

Si los representantes designados de la alta gerencia no pueden resolver una

Controversia dentro de quince (15)Días Hábiles después de la fecha en que una
de las Partes haya notificado a la otra sobre dicha Controversia, éste será
sometido a im arbitraje conforme al numeral 17.2 de la presente Cláusula
DÉCIMO SÉTIMA.

Lcis partes podrán por acuerdo escrito,extender el plazo de trato directo señalado
en el párrafo anterior.

17.2 Arbitraje

a. Cualquier Controversia que no pueda ser resuelta conforme con el numeral

17.1 precedente, incluidas aquellas referidas a la nulidad e invalidez del
Contrato, serán resueltas por un arbitraje internacional, mediante tm fallo
definitivo e inapelable de un tribunal arbitral compuesto por tres(3) árbitros,
de conformidad con el Reglamento de Arbitraje de la Cámara de Comercio
Internacional (http://www.iccspaín.org/wp-
content/uploads/2015/04/2012 Arbitration-and-ADR-Rules-
SPANlSH.pdfi y administrado por la Corte de Arbitraje de dicha entidad.

b. El tribunal arbitral al que se refiere el literal a. precedente estará constituido

por tres (3) árbitros elegidos de conformidad con el Reglamento de Arbitraje
de la Cámara de Comercio Intemacional, los cuales no podrán tmer la
nacionalidad de ninguna de las Partes ni la de sus correspondientes matrices.

c. La Sede Arbitral será Nueva York y el idioma del arbitraje será castellano.

d. El laudo del tribunal arbitral nombrado de acuerdo a la presente Cláusula

será final, inapelable y obligatorio para las Partes y será la única y exclusiva
reparación entre las Partes respecto a los asimtos de la Controversia resuelta.
A¿
e. Las Partes renuncian expresamente a sus derechos de apelar o revisar dicha
decisión en otra corte o tribunal de jurisdicción competente en la máxima
medida permitida por la Normativa Aplicable.

Las Partes convienen en que cualquier decisión de arbitraje puede ser

ejecutada por las Pzirtes contra los activos de la Péute correspondiente
dondequiera que éstos se ubiquen o encuentren, y cualquier corte con
jurisdicción pertinente puede declarar ima sentencia en apoyo de la decisión
NA
MU
arbitral.

17

laAFUERTE
VARGAS

Co^ rRA
 g. En caso de Controversias de naturaleza técnica las Partes podrán convenir
que las mismas sean resueltas mediante la decisión inapelable de im perito
experto designado por ambas Partes. Las Partes de común acuerdo
determinarán las reglas a las que se sujetará la resolución de las Controversias
de naturaleza técnica. A falta de acuerdo respecto de la naturaleza técnica de
las Controversias^ estas serán resueltas mediante arbitraje de derecho de
acuerdo con lo previsto en los literales precedentes.

17.3 El Contrato y los derechos y obligaciones de las Partes (salvo que se especifique
lo contrario en otra cláusula del mismo)permanecerán en plena vigencia y efecto
en espera de la resolución a las Controversias de acuerdo a los numerales 17.1 y
17.2 precedentes.

17.4 Cualquier periodo de tiempo contemplado en el Reglamento de Arbitraje de la

Cámara de Comercio Internacional puede ampliarse por acuerdo escrito entre las
Partes.

DÉCIMO OCTAVA.INTERPRETACIÓN

Los encabezamientos que aparecen al lado de cada cláusula del Contrato constituyen
sólo un título referendal, y no serán tomados en cuenta para la interpretación de su
contenido.

Todas las referencias en el Contrato a una cláusula o numeral, hacen referencia a la

cláusula o numeral correspondiente del Contrato.

Las referencias en el Contrato a xina cláusula incluyen todos los numerales dentro de
dicha cláusula, y las referencias a un numeral incluyen todos los párrafos de éste.

DÉCIMO NOVENA.ANEXOS

Los Anexos mencionados en el presente Contrato, debidamente suscritos por las Partes,
forman parte integrante del mismo.

VIGÉSIMA.DISPOSICIONES DIVERSAS

20.1 Sin perjuicio de lo dispuesto para el supuesto específico señalado en la cláusula

12.7, en caso que alguna de las cláusulas del Contrato dejase de tener vigencia
por haber sido modificada la Normativa Aplicable que le sirve de sustento, el
Contrato continuará vigente en todo aquello que no se oponga a la Normativa
Aplicable, de modo tal que el Sruninistro no se vea afectado por dichos eventos.

Sin perjuicio de la facultad de resolución unilateral prevista en la cláusula 16.2

para el supuesto específico señalado en la cláusula 12.7, en caso de
modificaciones de la Normativa Aplicable,las Partes subsanarán las deficiencias
a través de manifestaciones complementarias de la voluntad de las mismas,
efectuadas por escrito y con arreglo a ley.

20.2 Las modificaciones del Contrato que las Partes acordaran durante su vigencia,
tendrán validez a partir de la fecha en que fueran suscritas por sus representantes

18

^ VILIAFUERTE
* VARGAS '

FRA
 autorizados o en la fecha que se establezca en forma explícita, y deberá ser
necesariamente vía una adenda o cláusula adicional al Contrato.

20.3 Para todos los efectos del Contrato,las Pcirtes señalan los siguientes domicilios:

EL COMPRADOR:

Domicilio de Notificación:
Aquel señalado en la Sección 2 del Anexo D

Atención;
Aquel señalado en la Sección 2 del Anexo D

EL VENDEDOR:

Domicilio de Notificación:
Aquel señalado en la Sección 2 del Anexo E

Atención:
Aquel señalado en la Sección 2 del Anexo E

La Parte que cambie de domicilio legal o de representante autorizado deberá

comunicarlo por escrito a la otra Parte con un mmimo de tres (03) Días Hábiles
de anticipación. Caso contrario, serán válidas y surtirán todos sus efectos las
comunicaciones y notificaciones cursadas a los domicilios señalados en esta
Cláusula.

20.4 Cualquier impuesto creado o por crearse que grave las condiciones del Contrato
será asumido de acuerdo con lo dispuesto por ley.

VIGÉSIMA PRIMERA.CESIÓN

21.1 Cualquiera de las Partes podrá ceder a terceros su posición contractual en el

Contrato,siempre que la otra Parte autorice previamente en forma expresa y por
escrito tal cesión, y siempre que la empresa cesionaria acepte expresamente
asumir en su integridad toda la posición contractual de la cedente.

21.2 A la Fecha de Suscripción, EL VENDEDOR presta su autorización para que EL

COMPRADOR ceda su posición contractual en el Contrato a una Empresa
Vinculada.

21.3 A la Fecha de Suscnpdión, EL COMPRADOR presta su autorización para que

EL VENDEDOR ceda su posición contractual en el Contrato a una Empresa
M
Vinculada,siempre que dicha empresa acredite (i)tener tm patrimonio neto igual
o mayor que EL VENDEDOR,(ii) ser titular ima potencia y energía firme propia
o contratada con terceros suficientes para la atención de la Potencia Contratada,
y (iii) contar con credenciales de integridad equivalente a las de EL VENDEDOR,
conforme al due diligence de integridad que lleve a cabo el Grupo Nexa.
21.4 Las Partes pactan expresamente que la adopción de un acuerdo de
transformación, fusión, escisión o reorganización de EL VENDEDOR requerirá
5^
19
JUWO
lafuerte
VARGAS

OtQ Coí^
fr
 el consentimiento de EL COMPRADOR en caso la sociedad resultante no
acredite i) tener un patrimonio neto igual o mayor que EL VENDEDOR,(ii) ser
titular una potencia y energía firme propia o contratada con terceros suficientes
para la atención de la Potencia Contratada, y (iii) contar con credenciales de
integridad equivalente a las de EL VENDEDOR, conforme al due diligence de
integridad que lleve a cabo el Grupo Nexa.

VIGÉSIMA SEGUNDA.CORRUPCIÓN,LAVADO DE ACTIVOS Y

FINANCIAMIENTO DE TERRORISMO

22.1 Las Partes declaran expresamente que, en la fecha de entrada en vigor del
presente Contrato, ni ellas, ni sus directores, funcionarios, representantes o
empleados han, directa o indirectamente, ofrecido, prometido, entregado,
autorizado, solicitado o aceptado; o, intentado ofrecer, prometer, entregar,
autorizar,solicitar o aceptar, ninguna ventaja indebida,económica o de otro tipo
(o insinuado que lo harán o podrían hacerlo en algún momentofuturo)a ninguna
entidad privada ni gubernamental,funcionario público o persona vinculada a un
fimcionario público, candidato político, orgaxüsmo internacional u organismo
multilateral; relacionada de algún modo con el Contrato y que han adoptado
todas las medidas razonables para evitar que lo hagan las personas antes
indicadas, así como sus subcontratistas, agentes, asesores, consultores o
cualquier otro tercero que esté sujeto a su control o a su influencia determinante.

22.2 Las Partes reconocen expresamente que en lo que les corresponda,cumplen con
las disposiciones legales vigentes relacionadas a la lucha contra la corrupción,
extorsión,soborno,lavado de activos y finand a miento del terrorismo; por lo que
declaran que los fondos que se utilizan para realizar sus operaciones son de
procedencia lídta.

2Z3 De conformidad con la cláusula DÉCIMO SEXTA, la violación a estas

declaradones implica una causal de resolución del Contrato de pleno derecho,
sin perjuicio de las acdones legales que correspondan.

VIGÉSIMA TERCERA.ACUERDO COMPLETO,FECHA Y FIRMA

El Contrato constituye el único acuerdo completo entre EL VENDEDOR y EL

COMPRADOR reladonado con los alcances de su objeto; en dicho sentido reemplaza
toda negodadón, declaradón, o contrato previo, ya fuera verbal o escrito, reladonado
con éste.

En constancia,se siiscríbe por las Partes en dos(2)ejemplares de tm mismo tenor.

[Sigue Página De Pliego De FinnasJ

rih

JUÜ
VlLt RTE.

^RÁ 20
 PLIEGO DE HRMAS

Por EL COMPRADOR

Nombre: Noiribre!

Cargo: Cargo:

15 JUL 2019 15 ,JÜL. 2019

Fecha: Fecha:

Por EL VENDEDOR

Nombre: Nombre:

E<fwin San Román Zubizarreta

Gerente General
Cargo: ELECTROPERU SA Cargo:

Fecha: 3 1 ENE. 2019 Fecha:

ORE/?,

MU

VARGAS ,
GL
fo/e ^RA 21
 ANEXO A:PUNTO DE SUMINISTRO

Unidad Minera Potencia Contratada Punto de Suministro

6RG
/Barra de Entrega
D Porvenir 16 MW S.EParagsha2138kV S.E Faragsha2138 kV

NA
WTE c

eob íT^ Pe
^iií <ÍJÜP >
.ufftTe
lERTE
VARGAS
%
Coj^

22
 ANEXO B:DEFINICIONES

1. Autoridad Competente: Es toda autoridad judicial, legislativa, política o

administrativa del Perú, incluidos tanto el gobierno central como los gobiernos
regionales y locales, así como los organismos reguladores y fiscalizadores, que se
encuentren facultados, conforme a la Normativa Aplicable, para emitir o
interpretar normas,decisiones o reglamentos de carácter general o particular,con
efectos obligatorios para quienes se encuentran sometidos a sus alcances. Por
extensión,esta definición incluye al COES

2. COES; Comité de Operación Económica del Sistema cuya responsabilidad y

atribuciones se encuentran determinadas en la Normativa Aplicable.
Barra de Entrega: Es el punto del sistema eléctrico preparado para entregar y/o
retirar energía eléctrica indicado en el Anexo A,en donde se efectuará la entrega
y medición de la Potencia Contratada y la Energía Activa.

4. Contrato: Es el presente contrato incluido todos los Anexos adjuntos y todas las
enmiendas y suplementos que las Partes acuerden por escrito.

5. Controversia: Es cualquier desavenencia, conflicto, controversia o reclamo

derivado de o relacionado con la nulidad, validez interpretación o aplicación de
este Contrato, o con la interpretación o aplicación del mismo

6. Demanda Coincidente Mensual: Es la Demanda Registrada en el intervalo de

quince (15) minutos en que se produce la máxima demanda mensual del SEIN a
nivel de generación, también denominado Intervalo de Punta del Mes.

7. Demanda Registrada: Es el valor de potencia consumida por EL COMPRADOR

y determinada en un intervalo de medición de quince(15) minutos.
8. Días: Días Ccilendario, siempre que no se indique lo contrcirio.

9. Días Hábiles: Todos los dícis del año excepto domingos,feriados, y aquellos otros
declarados como no laborables a nivel nacional por el Poder Ejecutivo
simultáneamente para el sector público y privado y que sean de obligatorio
cumplimiento.

10. Empresa Vinculada:Es una empresa que forma parte del mismo grupo económico
de EL COMPRADOR conforme a la definición incluida en la Resolución
CONASEV N° 090-2005-EF-94.10, modificada por la Resolución CONASEV N"
005-2006-EF/94.10, o norma que los sustituya o modifique.
Energía Activa: Es la energía facturada para cada mes del Periodo de Suministro
íSA/
de acuerdo a lo establecido en la Qáusula DUODÉCIMA.

Fecha de Inicio: Es 1 de enero de 2020.

Fecha de Finalización:Es el Día en el que culmina el Periodo de Suministro y que

0P&> está establecido en el Anexo G.

OPB
23
MU

UUD
tPÍUERTE
VARGAS

ARA^
 14. Fecha de Suscripción: Día en el que las Partes suscribieron el Contrato.

15. Ley: Es la Ley de Concesiones Eléctricas, aprobada mediante Decreto Ley N°

25844, así como sus nonnas modificatorias y complementarias.

16. Ley N°28832:Ley para Asegurar el Desarrollo Eficiente de la Generación Eléctrica.

17. Medidores: Son los equipos de medición de potencia y energía de propiedad de

EL COMPRADOR que han sido instalados para determinar las compras de EL
COMPRADOR.

18. Normativa Aplicable:Esla normativa que se detalla en la Cláusula PRIMERA del

Contrato y cualquier otra que sea aplicable actual o futura.

19. NTCSE:Norma Técnica de Calidad de los Servicios Eléctricos,aprobado mediante

Decreto Supremo 020-97-EM, así como sus normas modificatorias,
complementarias y reglamentarias.

20. NTOTR:Norma Técnica para la Coordinación de la Operación en Tiempo Real de

los Sistemas Interconectados, aprobada mediante Resolución Directoral N° 014-
2005-EM/DGE.

21. OSINERGMIN:Es el Organismo Supervisor de la Inversión en Energía y Minería.

22. Parte: EL VENDEDOR o EL COMPRADOR.

23. Partes:EL VENDEDOR y EL COMPRADOR.

24. Período de Suministro: Es el periodo de tiempo comprendido desde las 00:00

horas de la Fecha de Inicio hasta las 23:59 horas de la Fecha de Finalización.

25. Potencia Contratada; Es la cantidad de potencia a suministrar por EL

VENDEDOR durante el Periodo de Suministro conforme al Anexo A.

26. Punto de Suministro: Es la Barra de Entrega, de acuerdo al Anexo A.

27. Reglamento:Reglamento de la Ley de Concesiones Eléctricas,aprobado mediante

Decreto Supremo N® 009-93-EM, cisí como sus normas modificatorias y
complementarias.

28. SEIN:Sistema Eléctrico Interconectado Nacional.

GA¿
Suministro: Potencia Contratada(MW)y Energía Activa asociada (Megavatios-
hora o MWh) requeridas por EL COMPRADOR durante todo el Periodo de
Suministro.

30. Tensión de Operación: Tensión promedio del último año, en cada Barra de
Entrega integrante del Punto de Suministro.
ripi
MUÑANT
aOPe

3UÜ0f
ERTE 24
vargas \¡W
 31. Unidad Minera: Es la unidad minera de EL COMPRADOR que se encuentra
mencionada en el título del Contrato y detallada en el Anexo A.

Az

fo
0P£ <ÍÚUO . y
•ckfuerte
vargas

25
w
ANEXO O PREaO DE SUMINISTRO

Punto de Suministro Conforme al Anexo A

Barra de Referencia de
Conforme al Anexo A
Generación

Predo Unitario de
Potenda PPM
(S//kW-mes)
Precio Unitario de
Energía PEM
(USD/MWh)

Dónde:

PPM; Es el Precio de la Potenda de Punta a Nivel Generación en la Barra de Entrega y

Sttrniriistro, expresado en S//kW-mes,establecido por OSINERGMIN, para la Barra
de Referencia de Generación, conforme a la Resolución de Corojo Directivo
OSINERGMIN de Fijación de los Predos en Barra vigente y actualizado a la fecha de
facturación.

A modo referendal, para la Barra Cajamarquilla 220 kV, la Resoludón de Consejo

Directivo de OSINERGMIN 056-2018-OS/CD, que fijó predos en barra para el
período mayo 2018 - abril 2019, establedó un PPM equivalente a S/ 20.00 /kW-mes
actualizado a agosto de 2018.

PEM; Es el predo de energía ofertado por EL VENDEDOR conforme al Anexo G.

El PEM se actualiza mensualmente con el 50% de la variadón del índice de Predos al

Productor de los Estados Unidos(PPl-USA)y el 50% de la variadón del predo del gas
natural conforme a la fónnxüa siguiente:

PEMrnes = PEM X (o.5x ??L

PPIo
+ 0.5 X
PGN,mes
PGNo

Donde

PEMmes Predo actualizado de la Energía Activa en el mes de

facturadón correspondiente.

PEM Predo base de la Energía Activa establecido en el Anexo

G.

PPImes índice de Predos al Productor de los Estados Unidos

(PPI-USA), correspondiente al mes inmediatamente
o-
anterior al mes de facturadóiL El PPI-USA corresponde
WAL al índice mensual"Finished goods less food and energy,
TIPIS
MURANTE Seasonally Adjusted, Serie ID WEBITMISI", publicado
por el Bureau of Labor Statistics del US Department of

26

®oíe Co^
 Labor en su portal de internet www.bls.gov. o su
equivalente,según pueda ser modificado o sustituido en
el futuro. En los casos que el valor publicado del mes
inmediatamente anterior al mes de facturación sea
preliminar, el valor empleado para la facturación se
tomará como definitivo y no podrá ser modificado
posteriormente.

PPIo PPI-USA inicial, correspondiente a noviembre de 2018.

En caso que el valor publicado para noviembre de 2018
sea preliminar, el primer valor publicado se tomará
como definitivo y no podrá ser modificado
posteriormente.

PGNmes Precio del Gas Natural publicado por OSINERGMIN en

US$/MMBTU,correspondiente al mes inmediatamente
anterior al mes de facturación obtenido mediante el
Procedimiento para la Determinación del Precio Límite
Superior del Gas Natural para el Cálculo de las Tarifas
en Barra indicado en la Resolución OSINERGMIN No.
108-2006-08/CD,sin considerar futuras modificatorias.
Este valor es publicado por OSINERGMIN en la
dirección electrónica
http://www.osinergmin.gob.pe.En los casos que el
valor publicado del mes irunediatamente anterior al mes
de factrrradón sea modificado posteriormente por
OSNERGMIN,el valor empleado para la facturación se
tomará como definitivo y no podrá ser modificado.

PGNo Precio del Gas Natural inicial, expresado en

USD/MMBTU referido al poder calorífico superior,
correspondiente a noviembre de 2018. En caso que el
valor publicado para noviembre de 2018 sea modificado
posteriormente por OSINERGMIN, el primer valor
publicado se tomará como definitivo y no podrá ser
modificado.

ANTE

5
vargas

Ar

27
 ANEXO D:DATOS DEL COMPRADOR

Sección 1;Identifícación

RAZÓN SOCIAL:

NEXA RESOURCES EL PORVENIR S.A.C

R.U.C.:

20492744833

DOMICILIO:

Av.San Boija Norte N° 523, provincia y departamento de lima

PARTIDA ELECTRÓNICA:

N® 12133860 del Registro de Personas Jurídicas de Lima

NOMBRE DEL REPRESENTANTE:

1. EDUARDO ROQUE LEÓN VÁSQUEZ

2. JESSICA BEDOYA VELASCO

DOCUMENTO DE IDENTIDAD DEL REPRESENTANTE:

1. DNI N° 07442876
2. DNIN® 07497053

SECCIÓN 2: Notifícadones

DOMICIUO PARA NOTIFICACIONES:

Av.San Boija Norte N® 523, provinda y departamento de Lima

CORREO ELECTRÓNICO PARA NOTIFICACIONES:

1. jorge.bonilla@nexaresources.com
2. david.castaneda@nexaresources.com
3. iuIio.luna@nexaresources.com

ATENaÓN DE LAS NOTIHCAaONES:

C>M 1. JORGE MIGUEL BONILLA BENITO

\ 2. DAVID CASTAÑEDA
/ 3. JULIO LUNA

29

w UERTE
RGAS
flAWtc.

Co<^
 ANEXO E: DATOS DEL VENDEDOR

Sección 1: Identificación
RAZÓN SOCIAL:

EMPRESA ELECTRICIDAD DEL PERÚ - ELECTROPERU SA.

R.U.C.

20100027705

DOMICILIO:

AV.PEDRO MIGTTA 421 - SAN JUAN DE MIRAFLORES

PARTIDA ELECTRÓNICA:
N° 11009718 DEL LIBRO DE SOCIEDADES MERCANTILES DEL REGISTRO DE
PERSONAS JURÍDICAS DE LIMA
NOMBRE DEL REPRESENTANTE:

EDWIN TEODORO SAN ROMAN ZUBIZARRETA

DOCUMENTO DE IDENTIDAD DEL REPRESENTANTE:

D.N.L N° 23847719

ASIENTO EN EL QUE CONSTAN LAS EACULTADES DEL REPRESENTANTE:

ASIENTO N° C000129

SECCIÓN 2: Notificaciones
DOMICILIO PARA NOTIFICACIONES:

AV.PEDRO MIGTTA 421 - SAN JUAN DE MIRAFLORES

CORREO ELECTRÓNICO PARA NOTMCACIONES:

jvillafuerte@electroperu.com.pe
wtipisinana@electroperu.com.pe
eA¿ ATENCIÓN DE LAS NOTIFICACIONES:
Lg. Julio Villafuerte Vargas
as
ig. Walter Tipismana Múñante

MU JUL
ERTE
V\L'

29

Wa
 ANEXO F: DIAGRAMA UNIFILAR

PQfacisha213SKV

Mí

«3

Mí%)0138 KV ~{ i.a

< <
> >
S >
id
o
o

Mit)o50KV

MS
Kr M4

"W*
<—
m
<r»

Milpo (S.E. rJ-S)

I»
<1?

es
pí CBrKiefeín.a 50KV

13J2KV 13 2KV

QAi

Candelaria 13.2KV

TtR
0^ ft¿

GAS,

®oíe Co^

30
 ANEXO G:PREaOS DE ENERGIA ACTIVA

Precio de Energía (hasta con dos decimales)

(US$/MWh)
Año Contrato UM (El Porvenir)
16 MW

2020 17.00

2021 20.00

2022 22.00

2023 24.00

2024 24.00

2025 24.00

2026 28.00

áOPe/5

GA/
lafuerte
vargXs

Co^

ER
MANA
NTE

33

fRAH®;
 ANEXO 2

DATOS GENERALES DEL DOOIMENTO CONTRACTUAL;

ASPECTOS MODIFICADOS FECHA DE SUSSCRIPOÓN VIGENOA CONTRAaUAL

TIPO DE DOCUMENTO NUMERO DE ADENDA RAZON SOCML USUARIO U»RE NUMERO DE RUC FECHA DE INIOO FECHA DE FIN
POR ADENDA (dd/mm/ua)
(dd/mm/Baa) (dd/mtn/aBa)
Contrato 15/07/2019 NEXA RESOURCES EL PORVENIR S.A.C. 20492744833 15/07/2019
- -
31/12/2026

DETALLE DE LOS PUNTOS DE SUMINISTROS INDICADOS EN EL DOCUMENTO CONTILACTUAL

FECHA DE INIOO FECHA DE FIN PREGO DE POTENOA PREGO DE ENERVA

PUNTO DE SUMINISTRO DIAGRAMA UNIFILAR POTENCIA MAXIMA CONTRATADA(MW)
(dd/mm/aaa) (dd/mm/aaa) FORMULA DE ACTUAUZAGON OBSERVACIONES
S// kW-mes (USD/MWh) ARo

17 2020

Pero le formule de ectuelludón de cneitli se tendri

en considereclón lo siguiente:
20 2021
- PEM mn:Precio ectuelliedo de le Eneiaie Active en
el mes de fecturocldn correspondiente.
- PEM: Precie bese de le Energíe AcUve.
22 2022
• PPI no: índice de Precios el Productor de los Estedes
Ver Anexo 3 y archivo
Pr«de de Potencie de Punte e PEM-PEMx(O.Sx +0.5x
S.E. Paras^ 2138 kV enCD: 01/01/2020 31/12/2026 16.00
Nivel Generedón (PPM) "" PPI, PGN„ ■' Unidos (PPt-USA), correspondiente el mes
inmedleiementeenterier ei mes de ftcturecWn.
eetableeldo porOSINEftGMIN 24 2023
El Porvenlr^Kif en el Punto de Suministro, en - PPIo: PPI-USA inicleL conespondienle t noviembre
el mes correspondiente. de 2018.

24 2024 • PGNmo; Precio del Ges Neiurel publkade por

OSiNERGMiN en USS/MMBTU, correspondiente ai
mes Inmcdietemente interior el mes deftctuioddn.
24 202S •PGNo: Precio del Ges Neiuril iniclel. expresedoen
USD/MMBTU referida el poder celortfko superior,
correspondiente e noviembre de 2018
28 2026

1
POTENCIA TOTAL MAXIMA CONTRATADA
PERIODO
FEOU DE IÑIGO FECHA DE RN POTENOA TOTAL MAXIMA CONTRATADA (MW)
(dd/mm/»sa) (dd/mm/aaa)
01/01/2020 31/12/2026 16.00

i^oe
lío
LLAFUfiRTE
VARGAS

coí^
 ANEXO 3

Diagrama Unífílar del Punto de Suministro a Unidad Minera El Porvenir

Pafagsha2 138KV

MI

M2
138 KV

Mltpo 50 KV
NJ M3 M4

Mi!pO(SE N*3) w~>

r-

<t>

Candelana 50KV

13-2KV 132KV
SOP§

LAFUERTE
GAS

Po/e co^.

Candelería 13.2KV