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PORVENIR
PRIMERA.NORMATIVA APLICABLE
Así como las modificatorias de las normas antes citadas, y demás normas
complementarias y supletorias vigentes actualmente o que se encuentren
vigentes en el futuro y resultan aplicables al sector eléctrico.
1.2 Supletoriamente, la relación entre las Partes creada por este Contrato se regirá
por la demás normativa aplicable, especialmente por el Código Civil Peruano,
todos ellos según sean modificados.
Los términos que empiecen con mayúsculas, ya sea que se tosen en singular o
plural, tendrán los significados que se describen en la Normativa Aplicable, con
excepción de aquellos casos en los cuales mediante el presente Contrato se les
otorguen de manera expresa tm significado distinto en el Anexo B.
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AS
2.2 Las Partes declaran y garantizan que a la Fecha de Suscripción del Contrato son
personas jurídicas constituideis y organizadas de acuerdo a las leyes peruanas,
debidamente inscritas en los Registros Públicos, y que los representantes que
fígurctn en el Pliego de Firmas tienen plenos poderes y autorización suficiente'
para suscribir el Contrato y obligar válidamente a sus representadas.
3.4 Ningimo de los términos o condiciones del Contrato podrá interpretarse como
una restricción (i) a la autogeneración existente a la Fecha de Suscripción o a
instalarse a futuro, sin perjuicio de lo dispuesto en la cláusula 8.3, (ii) al uso de
unidades de respaldo y/o emergencia que se requiera en caso de restricciones en
la entrega de energía eléctrica en el Punto de Suministro,en caso de situaciones
que afecten el funcionamiento del sistema de utilización de EL COMPRADOR o
en caso de necesidad para mantener adecuadas condiciones de operación,
mantenimiento y segturidad de la Unidad Minera; (iii) a las compras en el
Mercado de Corto Plazo constituido por transferencias de energía y
transferencias de potencia dentro de los límites establecidos en la Normativa
Aplicable; y,(iv) a la contratación con otros Proveedores por demanda de la
Unidad Minera que exceda la Potencia Contratada en los Puntos de Suministro,
sin perjuicio de lo establecido en la cláusula 7.3.
CUARTA.PLAZO DE VIGENQA
:i7: Al término del Periodo de Suministro, todos los derechos y obligaciones de las
Partes derivados del mismo cesarán automáticamente, excepto aquellos que
sobrevivan a dicha terminación conforme a los términos del Contrato o cualquier
derecho y/u obligación que surja debido a su terminación, en razón del
incumplimiento por cualquiera de las Partes de sus obligaciones derivados del
Contrato.
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vargas
foíe co^
4.3 La terminación del Contrato no relevará a ninguna de las Partes del
cumplimiento de las obligaciones contractuales que hubieran surgido antes de
dicha terminación,
QUINTA.SUMINISTRO
5.3 Las Partes declaran que EL COMPRADOR podrá destincu parte del Suministro
para la atendón de los requerimientos de potencia y energía activa de
subcontratistas conectados dentro de los sistemas eléctricos de la Unidad Minera,
péua que estos realicen actividades relacionadas con los procesos de la Unidad
Minera. La entrega de potenda y energía a los referidos subcontratistas no se
considerará una infracdón a la obligadón establecida en la cláusula 5.2.
6.2 Salvo los casos de fenómenos transitorios de tensión y frecuencia que escapan «d
control del sistema eléctrico, o por motivo de fuerza mayor dedarado por
OSINERGMIN,las variaciones de las características de la calidad dd producto,
del suministro y dd servido comercial no excederán las especificadas en la
NTCSE vigente o en las normas que la sustituya,complemente o modifique,
SÉTIMA.PUNTO DE SUMINISTRO
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^ mlAFUERTE
A VARGAS J
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7.3 EL COMPRADOR podrá incorporar Puntos de Siiministro en el Contrato sin
modificar la Potencia Contratada en caso estos le ofrezcan mejores condiciones
técnicas para el suministro a las operaciones de la Unidad Minera. La Unidad
Minera podrá ser abastecida por otros Proveedores en los puntos de suministro
incorporados únicamente en caso se trate de demanda adicional a la Potencia
Contratada.
LAFUERTE
OAS
z'^te Co<^
cuatro (4) meses, continuos o alternados, se facture excesos de potencia y/o
Energía Asociada de conformidad con la cláusula 12.4.
NOVENA.MEDICIÓN
9.2 Los Medidores son de Qase 0.2lEC o superior,de tipo electrórüco,podrán contar
con facilidad para interrogación a distancia vía telefónica. Poseen además
capacidad de registro para almacenar un mínimo de treinta y cinco (35) Días de
información esencial para la facturación.
9.3 Los Medidores deberán permanecer con claves de seguridad. Dichas claves serán
liberadas únicamente cuando vayan a ser configurados, inspeccionados,
reemplazados, probados, contrastados o graduados, debiéndose proceder de
acuerdo al párrafo siguiente.
Las Partes designarán a sus representantes para que estén presentes durante la
realización de la referida intervención. En el acta a ser levantada durante la
intervención se dejará asentada cualquier observación y/o discrepancia
derivadas de la intervención de los Medidores. La falta de designación del
representante de cualquiera de las Partes, así como la inasistencia del
TE
representante designado por EL VENDEDOR no impedirá la realización de las
RTE
vargas
fRA
intervenciones e implicará consentiiniento de los resultados obtenidos en la
intervención.
9.7 Los Medidores se probarán(i)cada dos años desde la Fecha de Irúcio y(ii)cuando
lo requiera cualquiera de las Partes. Estas pruebas se realizarán previa solicitud
escrita enviada a la contraparte en el Contrato,por lo menos con treinta(30)Días
Hábiles de anticipación a la fecha efectiva de prueba.Las pruebas a los Medidores
se realizarán a costo de EL COMPRADOR o, en caso sea solicitada por EL
VENDEDOR,a costos de este.
3^ JUUO
ItUAFÜÉRTE
VAROAS
10.2 Las Partes reconocen que en algunas circunstancias pueden ocurrir emergencias
dentro del SEIN,por lo que cada Parte buscará notificar a la otra tan pronto como
tome conodmiento de cualquier hecho de tal naturaleza.
11.3 Los cargos por transformadón y transmisión, y otros cargos regulados que
correspondan, actuales y futuros, serán aquellos fijados por OSINERGMIN o la
Autoridad Competente y que se encuentren vigentes para el periodo de
facturadón correspondiente. La facturadón de estos cargos se realizará en la
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^05
JUUO
vargas
moneda prevista por OSINERGMIN o la Autoridad Competente para el mes de
facturación.
DUODÉCIMA.FACTURACIÓN Y PAGO
JUUO
"VlOAFUERTE
^ VARGAS
OtB co**:
123 Facturación de Energía Activa asociada
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ROAS
corresponda el suministro facturado, y en caso corresponda, que el COES
valorice para que EL VENDEDOR pague por el consumo de EL
COMPRADOR.
fl Procedimiento de facturación
10
"VUWUEfJTE
V Wargas '
zfh ca^
b. EL VENDEDOR emitirá y presentará a EL COMPRADOR las facturas por
el Suministro dentro de los primeros quince (15) Días del mes
inmediatamente posterior al Mes correspondiente facturado.
I' c. La fecha de vencimiento para el pago de las facturas, será dentro de los
sesenta (60) Días siguientes contados a partir de la recepción de la factura
emitida conforme a la Normativa Aplicable, salvo que las mismas hubieran
sido observadas conforme procedimiento establecido en el literal e. y
siguientes. Si el día de vencimiento fuera iiüiábil, EL COMPRADOR pagará
al Día Hábil siguiente.
6WP/G
11
ULiO
VlLLAFUtRTE
VARGAS
Co^
En el caso que EL COMPRADOR observe las facturaS/ EL VENDEDOR
procederá a efectuar la revisión, dentro de los diez (10) Días Hábiles
siguientes de notificada la observación por EL COMPRADOR.
De no arribar ambas Partes, dentro del plazo de quince (15) Días Hábiles de
vencido el plazo indicado en el literal f. anterior, a un acuerdo respecto a las
facturas observadas por EL COMPRADOR,las Partes deberán dilucidar y
resolver la Controversia de conformidad con la Cláusula DÉCIMA SÉTIMA.
De no concillarse las diferencias dentro del plazo para el pago de las facturas
observadas,EL COMPRADOR podrá diferir el pago de las mismas,pero sólo
de aquella parte de las facturas que hubiese sido observada.Si la observación
resultase fundada y subsistiera algún adeudo,EL COMPRADOR pagará los
adeudos resultantes, con los intereses señalados en el Literal d. de la presente
cláusula que se hubieran devengado desde la fecha en que el pago era
exigible; en cambio, si como resultado de la solución de la observación EL
VENDEDOR debiera restituir montos pagados en exceso por EL
COMPRADOR,elimporte equivalente a dicho exceso deberá ser pagado por
EL VENDEDOR en forma inmediata a requerimiento de EL COMPRADOR,
con los intereses a que se refiere el artículo 176° del Reglamento calculados
hasta la oportunidad en que se realice el pago del monto adeudado o,
descontado por EL VENDEDOR en la siguiente factura a emitirse por el
Suministro.
Una vez que los nuevos cálculos se hayan efectuado,EL VENDEDOR emitirá
la nota de crédito o débito, según sea el caso, dentro de los siete (7) Días
Hábiles siguientes, y la Parte deudora pagará a la otra dentro de los sesenta
(60)Días de recibida la referida nota contable.
12
IIAFUERTE
VARGAS
foíe co^
otro tributo que grave la actividad de sunuiüstro eléctrico y que sea de cargo
de EL COMPRADOR con arreglo a la ley.
DÉCIMO TERCERA.CALIDAD
13
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rKFUERTE
VARGAS
Co"^' ^RA
13.3 En el caso que el COES-SINAC o la autoridad competente determine que por
causas atribuibles a im tercero o terceros se interrumpió el Suministro o se afectó
la calidad del Suministro a EL COMPRADOR,EL VENDEDOR trasladará a EL
COMPRADOR la compensación que le corresponda recibir de parte de dichos
terceros en aplicación de la NTCSE conforme a la Normativa Aplicable.
13.4 EL VENDEDOR efectuará las compensaciones a favor de EL COMPRADOR
medíante una nota de crédito, en la oportunidad prevista en la Normativa
Aplicable.
14.1 De acuerdo a la naturaleza del servicio eléctrico, pueden existir casos de fuerza
mayor tales como tsunamis, terremotos, guerra, terrorismo y otros, los cuales
deberán ser calificados por OSINERGMIN como casos de fuerza mayor que
afecten el suministro en la Barra de Entrega, de acuerdo a las directivas de este
organismo.
14.2 Aquella Parte que considere que ha ocurrido xm caso de fuerza mayor deberá
acudir a OSINERGMIN dentro de las cuarenta y ocho(48)horas de la ocurrencia,
a fin que este proceda a comprobar y calificar dicho evento como fuerza mayor.
Una vez dicho evento sea calificado por C^INERGMIN como fuerza mayor, las
obligaciones de la Parte que sean afectadas por la fuerza mayor quedarán
suspendidas durante la persistencia del hecho por im plazo no mayor al tope
establecido por OSINERGMIN para ese evento.
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VIL üERTC 14
VARGAS
14.5 En ningún caso podrá considerarse como hecho fortuito o de fuerza mayor, la
incapacidad de pago de cualquiera de las Partes con respecto a sus obligaciones
contraídas en el Contrato.
14.6 En ningún caso podrá invocarse Fuerza Mayor que libere de la obligación de
Suministro a EL VENDEDOR cuando exista disponibilidad de potencia y
energía suficiente en el SEIN para suministrar a EL COMPRADOR en la Barra
de Entrega mediante transferencias de potencia y energía realizadas en el COES.
DÉQMA QUINTA. CAUSALES DE RESOLUCIÓN EXPRESA DEL CONTRATO,
PREVIA NOTinCACIÓN
15.2 Cualquiera de las Partes podrá resolver el Contrato mediante carta notarial en el
caso de;(i) incumplimiento grave de la otra Parte de acuerdo a lo indicado en el
numeral 15.1, siempre que el incumplimiento persista por más de treinta (30)
Días, después que la correspondiente notificación haya sido cursada por la Parte
afectada, salvo por el incumplimiento de pago, en cuyo caso la resolución del
contrato podrá producirse a partir del décimo Día Hábil de efectuada la
correspondiente notificación de incumplimiento; y (ii) el evento de fuerza mayor
que se extienda por más de tres (3) meses.
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15
Cí^ERTE
VARGAS
rRA
Para mayor claridad, se precisa que por facturación total las Partes se refieren a
la facturación de energía y potencia sin incluir los cargos regulados o impuestos
que sean de cargo de EL COMPRADOR conforme la Normativa Aplicable.
16.1 Cualquiera de las Partes tendrá derecho a resolver el Contrato de pleno derecho
y en forma automática,dentro de los alcances del artículo 1430° del Código Civil,
si la otra Parte (i) es declarada en situación de insolvencia, concurso o
reestructuración por las autoridades competentes;(ii) es declarada en quiebra o
la junta de acreedores decide por su liquidación;(ni)incurre en la suspensión del
desarrollo de su objeto social, sea volxmtaria o involuntariamente, por ley o por
acuerdo con o de los acreedores, o por la asignación a un tercero, encargado o
fiduciario, síndico o cualquier otra persona o personas a la cual se le haya
encargado la administración o posesión de sus activos y propiedades, salvo que
se trate de caducidad de la concesión o la autorización a que se refiere el artículo
37° de la Ley, en tanto continúen las operaciones; (iv) contravenga las
declaraciones de la cláusula VIGÉSIMO SEGUNDA.
OPt/?,
DÉCIMO SÉTIMA.SGLUQÓN DE CONTROVERSIAS
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16
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VILLAFUERTE
VARGAS
00^ fRA
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En caso de que sxirja una Controversia,las Partes intentarán resolver de buena fe
dicho conflicto mediante sus respectivas altas gerencias,o en caso de fallar dicha
solución, mediante un arbitraje contemplado en el Contrato.
Lcis partes podrán por acuerdo escrito,extender el plazo de trato directo señalado
en el párrafo anterior.
17.2 Arbitraje
c. La Sede Arbitral será Nueva York y el idioma del arbitraje será castellano.
17
laAFUERTE
VARGAS
Co^ rRA
g. En caso de Controversias de naturaleza técnica las Partes podrán convenir
que las mismas sean resueltas mediante la decisión inapelable de im perito
experto designado por ambas Partes. Las Partes de común acuerdo
determinarán las reglas a las que se sujetará la resolución de las Controversias
de naturaleza técnica. A falta de acuerdo respecto de la naturaleza técnica de
las Controversias^ estas serán resueltas mediante arbitraje de derecho de
acuerdo con lo previsto en los literales precedentes.
17.3 El Contrato y los derechos y obligaciones de las Partes (salvo que se especifique
lo contrario en otra cláusula del mismo)permanecerán en plena vigencia y efecto
en espera de la resolución a las Controversias de acuerdo a los numerales 17.1 y
17.2 precedentes.
DÉCIMO OCTAVA.INTERPRETACIÓN
Los encabezamientos que aparecen al lado de cada cláusula del Contrato constituyen
sólo un título referendal, y no serán tomados en cuenta para la interpretación de su
contenido.
Las referencias en el Contrato a xina cláusula incluyen todos los numerales dentro de
dicha cláusula, y las referencias a un numeral incluyen todos los párrafos de éste.
DÉCIMO NOVENA.ANEXOS
Los Anexos mencionados en el presente Contrato, debidamente suscritos por las Partes,
forman parte integrante del mismo.
VIGÉSIMA.DISPOSICIONES DIVERSAS
20.2 Las modificaciones del Contrato que las Partes acordaran durante su vigencia,
tendrán validez a partir de la fecha en que fueran suscritas por sus representantes
18
^ VILIAFUERTE
* VARGAS '
FRA
autorizados o en la fecha que se establezca en forma explícita, y deberá ser
necesariamente vía una adenda o cláusula adicional al Contrato.
20.3 Para todos los efectos del Contrato,las Pcirtes señalan los siguientes domicilios:
EL COMPRADOR:
Domicilio de Notificación:
Aquel señalado en la Sección 2 del Anexo D
Atención;
Aquel señalado en la Sección 2 del Anexo D
EL VENDEDOR:
Domicilio de Notificación:
Aquel señalado en la Sección 2 del Anexo E
Atención:
Aquel señalado en la Sección 2 del Anexo E
20.4 Cualquier impuesto creado o por crearse que grave las condiciones del Contrato
será asumido de acuerdo con lo dispuesto por ley.
VIGÉSIMA PRIMERA.CESIÓN
OtQ Coí^
fr
el consentimiento de EL COMPRADOR en caso la sociedad resultante no
acredite i) tener un patrimonio neto igual o mayor que EL VENDEDOR,(ii) ser
titular una potencia y energía firme propia o contratada con terceros suficientes
para la atención de la Potencia Contratada, y (iii) contar con credenciales de
integridad equivalente a las de EL VENDEDOR, conforme al due diligence de
integridad que lleve a cabo el Grupo Nexa.
22.1 Las Partes declaran expresamente que, en la fecha de entrada en vigor del
presente Contrato, ni ellas, ni sus directores, funcionarios, representantes o
empleados han, directa o indirectamente, ofrecido, prometido, entregado,
autorizado, solicitado o aceptado; o, intentado ofrecer, prometer, entregar,
autorizar,solicitar o aceptar, ninguna ventaja indebida,económica o de otro tipo
(o insinuado que lo harán o podrían hacerlo en algún momentofuturo)a ninguna
entidad privada ni gubernamental,funcionario público o persona vinculada a un
fimcionario público, candidato político, orgaxüsmo internacional u organismo
multilateral; relacionada de algún modo con el Contrato y que han adoptado
todas las medidas razonables para evitar que lo hagan las personas antes
indicadas, así como sus subcontratistas, agentes, asesores, consultores o
cualquier otro tercero que esté sujeto a su control o a su influencia determinante.
22.2 Las Partes reconocen expresamente que en lo que les corresponda,cumplen con
las disposiciones legales vigentes relacionadas a la lucha contra la corrupción,
extorsión,soborno,lavado de activos y finand a miento del terrorismo; por lo que
declaran que los fondos que se utilizan para realizar sus operaciones son de
procedencia lídta.
JUÜ
VlLt RTE.
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PLIEGO DE HRMAS
Por EL COMPRADOR
Nombre: Noiribre!
Cargo: Cargo:
Por EL VENDEDOR
Nombre: Nombre:
ORE/?,
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VARGAS ,
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ANEXO A:PUNTO DE SUMINISTRO
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WTE c
eob íT^ Pe
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lERTE
VARGAS
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Coj^
22
ANEXO B:DEFINICIONES
4. Contrato: Es el presente contrato incluido todos los Anexos adjuntos y todas las
enmiendas y suplementos que las Partes acuerden por escrito.
9. Días Hábiles: Todos los dícis del año excepto domingos,feriados, y aquellos otros
declarados como no laborables a nivel nacional por el Poder Ejecutivo
simultáneamente para el sector público y privado y que sean de obligatorio
cumplimiento.
10. Empresa Vinculada:Es una empresa que forma parte del mismo grupo económico
de EL COMPRADOR conforme a la definición incluida en la Resolución
CONASEV N° 090-2005-EF-94.10, modificada por la Resolución CONASEV N"
005-2006-EF/94.10, o norma que los sustituya o modifique.
Energía Activa: Es la energía facturada para cada mes del Periodo de Suministro
íSA/
de acuerdo a lo establecido en la Qáusula DUODÉCIMA.
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23
MU
UUD
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VARGAS
ARA^
14. Fecha de Suscripción: Día en el que las Partes suscribieron el Contrato.
GA¿
Suministro: Potencia Contratada(MW)y Energía Activa asociada (Megavatios-
hora o MWh) requeridas por EL COMPRADOR durante todo el Periodo de
Suministro.
30. Tensión de Operación: Tensión promedio del último año, en cada Barra de
Entrega integrante del Punto de Suministro.
ripi
MUÑANT
aOPe
3UÜ0f
ERTE 24
vargas \¡W
31. Unidad Minera: Es la unidad minera de EL COMPRADOR que se encuentra
mencionada en el título del Contrato y detallada en el Anexo A.
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•ckfuerte
vargas
25
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ANEXO O PREaO DE SUMINISTRO
Barra de Referencia de
Conforme al Anexo A
Generación
Predo Unitario de
Potenda PPM
(S//kW-mes)
Precio Unitario de
Energía PEM
(USD/MWh)
Dónde:
Donde
26
®oíe Co^
Labor en su portal de internet www.bls.gov. o su
equivalente,según pueda ser modificado o sustituido en
el futuro. En los casos que el valor publicado del mes
inmediatamente anterior al mes de facturación sea
preliminar, el valor empleado para la facturación se
tomará como definitivo y no podrá ser modificado
posteriormente.
ANTE
5
vargas
Ar
27
ANEXO D:DATOS DEL COMPRADOR
Sección 1;Identifícación
RAZÓN SOCIAL:
R.U.C.:
20492744833
DOMICILIO:
PARTIDA ELECTRÓNICA:
1. DNI N° 07442876
2. DNIN® 07497053
SECCIÓN 2: Notifícadones
1. jorge.bonilla@nexaresources.com
2. david.castaneda@nexaresources.com
3. iuIio.luna@nexaresources.com
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w UERTE
RGAS
flAWtc.
Co<^
ANEXO E: DATOS DEL VENDEDOR
Sección 1: Identificación
RAZÓN SOCIAL:
R.U.C.
20100027705
DOMICILIO:
PARTIDA ELECTRÓNICA:
N° 11009718 DEL LIBRO DE SOCIEDADES MERCANTILES DEL REGISTRO DE
PERSONAS JURÍDICAS DE LIMA
NOMBRE DEL REPRESENTANTE:
D.N.L N° 23847719
ASIENTO N° C000129
SECCIÓN 2: Notificaciones
DOMICILIO PARA NOTIFICACIONES:
MU JUL
ERTE
V\L'
29
Wa
ANEXO F: DIAGRAMA UNIFILAR
PQfacisha213SKV
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«3
Mí%)0138 KV ~{ i.a
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S >
id
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Mit)o50KV
MS
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pí CBrKiefeín.a 50KV
13J2KV 13 2KV
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Candelaria 13.2KV
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0^ ft¿
GAS,
®oíe Co^
30
ANEXO G:PREaOS DE ENERGIA ACTIVA
2020 17.00
2021 20.00
2022 22.00
2023 24.00
2024 24.00
2025 24.00
2026 28.00
áOPe/5
GA/
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MANA
NTE
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fRAH®;
ANEXO 2
17 2020
1
POTENCIA TOTAL MAXIMA CONTRATADA
PERIODO
FEOU DE IÑIGO FECHA DE RN POTENOA TOTAL MAXIMA CONTRATADA (MW)
(dd/mm/»sa) (dd/mm/aaa)
01/01/2020 31/12/2026 16.00
i^oe
lío
LLAFUfiRTE
VARGAS
coí^
ANEXO 3
Pafagsha2 138KV
MI
M2
138 KV
Mltpo 50 KV
NJ M3 M4
<t>
Candelana 50KV
13-2KV 132KV
SOP§
LAFUERTE
GAS
Po/e co^.
Candelería 13.2KV