Derecho CURC–IAFIC Semestre VIII Ciclo1 – Comercial Especial Período 01-2021 MNavarro 1

COMERCIAL ESPECIAL

CLASE PRIMERA FECHA: 26-02-2021

Normas sobre Comercio

El Decreto 410/1971  Actual Código de Comercio, fue expedido durante la vigencia de la Constitución
de 1886. La Ley 16/1968 en su artículo 20, numeral 15, revistió al Presidente de la República de facultades
extraordinarias por el término de tres años a partir de la sanción de dicha Ley, para que previa una revisión
final hecha por una comisión de expertos en la materia, expidiera y pusiera en vigencia el proyecto de ley
sobre Código de Comercio (Actual Decreto 410/1971) que se hallaba a la consideración del Congreso
Nacional.

Los decretos del Gobierno, las ordenanzas de las asambleas departamentales y los acuerdos municipales.

Teniendo en cuenta la pirámide de Hans Kelsen, las leyes en colombia tiene el siguiente orden jerárquico
de mayor a menor rango:

1.- La Constitución Nacional

2.- Leyes expedidas por el Congreso Ley - Acto Legislativo

3.- Decretos expedidos por el Presidente de la República

4.- Códigos: Civil, Penal, Laboral, Comercial, Contencioso Administrativo

5.- Ordenanzas expedida por la Asamblea Departamental, Decretos expedidos por los Alcaldes y Acuerdos
expedidos por el Concejo Municipal.

6.- Las Sentencias expedidas por los Magistrados y Jueces de la República

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7.- Otras leyes de menor rango como son el Código de Policía, el Código de Transito y el Código Minero.

Ley: Es una regla o norma elaborada y aprobada por el poder legislativo. Su incumplimiento conlleva a
una sanción. El congreso de la República de Colombia es el máximo órgano legislativo de la nación.

Decreto: Es elaborado y emitido por el poder ejecutivo. Es una disposición dictada por la autoridad en
asuntos de su competencia. Es una clase de Acto Administrativo emanado habitualmente por el poder
ejecutivo y que, generalmente, posee un contenido normativo reglamentario, por lo que su rango es
jerárquicamente inferior a las leyes. Esta regla general tiene sus excepciones en casi todas las
legislaciones, normalmente para situaciones de urgente necesidad y algunas otras específicamente
tasadas.

También existe Decreto Legislativo, el cual puede emplear el Gobierno para dictar normas en materia
delegada por las Cortes, sobre materias que no necesitan ser reguladas por la ley orgánica.

Por último está el Decreto de Ley, el cual es una delegación expresa y especial del Poder Legislativo, ante
circunstancias excepcionales, a favor del Poder Ejecutivo.
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Resolución: Es un fallo o providencia de una autoridad. Una resolución judicial es el acto procesal
proveniente de un tribunal, mediante el cual resuelve las peticiones de las partes o autoriza u ordena el
cumplimiento de determinadas medidas.

Norma Jurídica: Es una regla u ordenación del comportamiento humano dictado por la autoridad
competente del caso, con un criterio de valor y cuyo incumplimiento trae aparejado una sanción.
Generalmente, impone deberes y confiere derechos.

La Ley es una clase de norma jurídica, pero no todas las normas son leyes, pues son normas jurídicas
también los reglamentos, órdenes ministeriales, decretos y en general cualquier acto administrativo que
genere obligaciones y derechos.

Una ordenanza es un tipo de norma jurídica que se incluye dentro de los reglamentos, y que se caracteriza
por estar subordinada a la ley.

En Colombia, las ordenanzas son actos administrativos emitidos por las asambleas departamentales,
cuerpos colegiados de la rama administrativa de los departamentos en que está dividida políticamente
Colombia.

Un acuerdo municipal es un acto jurídico de carácter general. Las atribuciones de orden constitucional
las ejercen los concejos que también expiden resoluciones y proposiciones suscritas por la mesa directiva
y el secretario de la corporación.

Los acuerdos Municipales son actos administrativos expedidos por los Concejos Municipales, resultado
de los proyectos que se someten a su consideración. Pueden ser presentados por los concejales, los
alcaldes y sus secretarios, y en los asuntos de su ramo, por los personeros y contralores. En el caso del
Plan de Desarrollo Municipal, el proyecto es presentado a iniciativa del Alcalde.

Los decretos los expide el Poder Ejecutivo (Presidente de la República).

Los actos administrativos se cumplen ante la justicia o la jurisdicción en lo contencioso administrativo.

El único que puede modificar la ley es quien la expide, es decir, el Congreso. El Congreso podrá, en todo
tiempo y por iniciativa propia, modificar los decretos leyes dictados por el Gobierno en uso de facultades
extraordinarias.

La Ley 7 de 1991 regula el comercio exterior del país y a través de ella se crea el Ministerio de Comercio
Exterior y el Banco de Comercio Exterior, entre otras entidades. Es la ley de apertura económica. Se crea
bajo la presidencia de César Gaviria Trujillo (1990-1994), quien fue el máximo exponente del pensamiento
Neoliberal en nuestro país, es interpretada por muchos observadores como un cambio estructural en la
política económica. Este modelo se sobrepone al modelo de desarrollo proteccionista basado en la
sustitución de importaciones, en el cual las exportaciones de productos básicos crecían a un ritmo muy
inferior al promedio del comercio mundial y al producto interno de los países desarrollados. Además, la
participación de los países en desarrollo en esas exportaciones disminuyó sistemáticamente en los últimos
veinte años. Por su parte, el nuevo modelo promovía la defensa de la industria e impulsaba el fomento
del agro buscando fuentes de crecimiento en el sector externo.

Para realizar operaciones de Comercio Exterior primero hay que matricularse cumpliendo el Código de
Comercio (CCo) como un empresario, cuyo objeto debe ser como exportador o importador.
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Ley 256/1996  Competencia desleal; tema empresarial y comercial. Características: Falsa publicidad,
falsas promociones, falsos descuentos, que buscan desviar la atención del consumidor hacía algún
producto o servicio que en realidad no brindan ningún beneficio en cuanto al precio. Se debe demostrar
esa falsa publicidad, promoción, ante la SIC (Superintendencia de Industria y Comercio), que es la que
hace vigilancia sobre los precios al consumidor, imponiendo sanciones al respecto. Otros negocios
además son vigilados por la Superintendencia de Sociedades, así como el sector financiero es vigilado por
la Superintendencia Financiera. Cada sector de la economía tiene una superintendencia que lo vigila,
inspecciona y controla sobre el desarrollo de su actividad empresarial. Los servicios domiciliarios tienen
la Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios, cuando haya alguna querella que compruebe
sobre las razones del cliente (usuario) para sancionar esas entidades prestadoras del servicio.

Garantiza la libre y leal competencia económica, mediante la prohibición de actos y conductas de

competencia desleal, en beneficio de todos los que participen en el mercado colombiano. Señala como
actos de competencia desleal, los actos de desviación de la clientela, confusión, engaño, descrédito,
comparación, imitación, explotación de la reputación ajena, violación de secretos, inducción a la ruptura
contractual, violación de normas, y pactos desleales de exclusividad.

Ley 222/1995  Fue una de las leyes que más impactó en las reformas del Código de Comercio. Las
reformas de un código entran a formar parte del cuerpo normativo de ese código. Por esta Ley se modifica
parcialmente el Régimen de las Sociedades y se dicta un nuevo Régimen de Procesos Concursales.

Los Procesos Concursales son unos instrumentos que da la ley para cuando la empresa entra en un estado
de iliquidez, de falta de flujo de caja; es una especie de recesión interna. La falta de circulación de la
moneda en la economía produce recesión, y el exceso dentro del conglomerado empresarial produce
inflación. La recesión puede ser para cualquier motivo, no sólo por malos manejos administrativos. Los
procesos concursales se orientan hacia la protección de la organización empresarial y, a través de ella,
hacia el mantenimiento del empleo y la salvaguarda del sistema crediticio.

No hay jurisdicción comercial en la justicia colombiana, por lo tanto todos los procesos de tipo comercial
deben dirigirse a la jurisdicción civil, o jurisdicción civil del circuito. Cuando la empresa entra el estado de
iliquidez, el primer termómetro para saberlo es si las Cuentas por Pagar están en mora por más de 90 días,
lo que indica que la empresa no anda bien económicamente. En ese momento la empresa para no ser
embargada, secuestrada ni demandada, a través de su Representante Legal puede pedir que con base en
títulos valores o facturas de venta firmadas por compras créditos, pueda ser analizada sobre si puede
continuar o no.

Por esta ley, se crea otro concepto novedoso para la empresa pues se crea y se incluye en el régimen de
las sociedades "la empresa unipersonal" (E.U). Consagración de la "sociedad de un solo socio, con una
responsabilidad limitada a su aporte, eliminando formalismos para su constitución, con la facultad de
tener término de duración indefinido y poder realizar actividades indeterminadas, enfrentándose a la
causal de ineficiencia existente en el Artículo 110, Numeral4 del Código de Comercio en donde se nos
enseña que el objeto social no puede ser indeterminado, debe ser determinado, pues en el caso de su
indeterminación la capacidad de la sociedad se vería afectada de ineficacia.

Es diferente empresario unipersonal y persona natural. Los comerciantes pueden ser personas naturales
o personas jurídicas. Las personas naturales son individuos de carne y hueso.
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Sobre la habilidad para ser comerciante se debe consultar el artículo 12 del C.Co. que habla de la
capacidad legal, que es una capacidad jurídica para que una persona pueda ejercer actos u operaciones
mercantiles como empresario o comerciante:

ARTÍCULO 12. <PERSONAS HABILITADAS E INHABILITADAS PARA EJERCER EL COMERCIO>. Toda persona que según las leyes
comunes tenga capacidad para contratar y obligarse, es hábil para ejercer el comercio; las que con arreglo a esas mismas leyes
sean incapaces, son inhábiles para ejecutar actos comerciales.

El menor habilitado de edad puede ejercer libremente el comercio y enajenar o gravar, en desarrollo del mismo, toda clase de
bienes.

Los menores no habilitados de edad que hayan cumplido 18 años y tengan peculio profesional, pueden ejercer el comercio y
obligarse en desarrollo del mismo hasta concurrencia de dicho peculio.

Los menores adultos pueden, con autorización de sus representantes legales, ocuparse en actividades mercantiles en nombre o
por cuenta de otras personas y bajo la dirección y responsabilidad de éstas.

El comerciante debe registrarse en Cámara de Comercio, al igual que su establecimiento de comercio. Sí

es una persona natural que se constituye con un capital, p.e., de $500 MM, puede a su vez tener otros
establecimientos con otros aportes. Si llegara a entrar en un proceso de iliquidez sería perseguido como
persona natural sobre el total de su patrimonio, porque responde ilimitadamente, mientras que si se
constituye como empresa unipersonal (E.U.) sólo responderá con el capital asignado al respectivo
establecimiento de comercio, sin involucrar los otros capitales invertidos. La responsabilidad de las
personas jurídicas es limitada hasta el valor de los aportes en la respectiva empresa. La responsabilidad
de las empresas jurídicas está limitada al valor de las cuotas partes o capital accionario.

En los artículos del 71 al 81 de la Ley 222/1995 se desarrolla el tema de Empresa Unipersonal:

ARTICULO 71. CONCEPTO DE EMPRESA UNIPERSONAL. Mediante la Empresa Unipersonal una persona natural
o jurídica que reúna las calidades requeridas para ejercer el comercio, podrá destinar parte de sus activos para la
realización de una o varias actividades de carácter mercantil.

La Empresa Unipersonal, una vez inscrita en el registro mercantil, forma una persona jurídica.

PARAGRAFO. Cuando se utilice la empresa unipersonal en fraude a la ley o en perjuicio de terceros, el titular de las
cuotas de capital y los administradores que hubieren realizado, participado o facilitado los actos defraudatorios,
responderán solidariamente por las obligaciones nacidas de tales actos y por los perjuicios causados.

ARTICULO 72. REQUISITOS DE FORMACION. La Empresa Unipersonal se creará mediante documento escrito en
el cual se expresará:

1. Nombre, documento de identidad, domicilio y dirección del empresario;

2. Denominación o razón social de la empresa, seguida de la expresión "Empresa Unipersonal", o de su sigla E.U., so
pena de que el empresario responda ilimitadamente.
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3. El domicilio.

4. El término de duración, si éste no fuere indefinido.

5. Una enunciación clara y completa de las actividades principales, a menos que se exprese que la empresa podrá
realizar cualquier acto lícito de comercio.

6. El monto del capital haciendo una descripción pormenorizada de los bienes aportados, con estimación de su valor.
El empresario responderá por el valor asignado a los bienes en el documento constitutivo.

Cuando los activos destinados a la empresa comprendan bienes cuya transferencia requiera escritura pública, la
constitución de la empresa deberá hacerse de igual manera e inscribirse también en los registros correspondientes.

7. El número de cuotas de igual valor nominal en que se dividirá el capital de la empresa.

8. La forma de administración y el nombre, documento de identidad y las facultades de sus administradores. A falta
de estipulaciones se entenderá que los administradores podrán adelantar todos los actos, comprendidos dentro de las
actividades previstas.

Delegada totalmente la administración y mientras se mantenga dicha delegación, el empresario no podrá realizar actos
y contratos a nombre de la Empresa Unipersonal.

PARAGRAFO. Las Cámaras de Comercio se abstendrán de inscribir el documento mediante el cual se constituya la
empresa unipersonal, cuando se omita alguno de los requisitos previstos en este artículo o cuando a la diligencia de
registro no concurra personalmente el constituyente o su representante o apoderado.

ARTICULO 73. RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES. La responsabilidad de los administradores será

la prevista en el régimen general de sociedades.

ARTICULO 74. APORTACION POSTERIOR DE BIENES. El empresario podrá aumentar el capital de la empresa
mediante la aportación de nuevos bienes. En este caso se procederá en la forma prevista para la constitución de la
empresa. La disminución del capital se sujetará a las mismas reglas señaladas en el artículo 145 del Código de
Comercio.

ARTICULO 75. PROHIBICIONES. En ningún caso el empresario podrá directamente o por interpuesta persona retirar
para sí o para un tercero, cualquier clase de bienes pertenecientes a la Empresa Unipersonal, salvo que se trate de
utilidades debidamente justificados.

El titular de la empresa unipersonal no puede contratar con ésta, ni tampoco podrán hacerlo entre sí empresas
unipersonales constituidas por el mismo titular. Tales actos serán ineficaces de pleno derecho.

ARTICULO 76. CESION DE CUOTAS. El titular de la empresa unipersonal, podrá ceder total o parcialmente las cuotas
sociales a otras personas naturales o jurídicas, mediante documento escrito que se inscribirá en el registro mercantil
correspondiente. A partir de este momento producirá efectos la cesión.

PARAGRAFO. Las Cámaras de Comercio se abstendrán de inscribir la correspondiente cesión cuando a la diligencia
de registro no concurran el cedente y el cesionario, personalmente o a través de sus representantes o apoderados.
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ARTICULO 77. CONVERSION A SOCIEDAD. Cuando por virtud de la cesión o por cualquier otro acto jurídico, la
empresa llegare a pertenecer a dos o más personas, deberá convertirse en sociedad comercial para lo cual, dentro
de los seis meses siguientes a la inscripción de aquélla en el registro mercantil se elaborarán los estatutos sociales
de acuerdo con la forma de sociedad adoptada. Estos deberán elevarse a escritura pública que se otorgará por todos
los socios e inscribirse en el registro mercantil. La nueva sociedad asumirá, sin solución de continuidad, los derechos
y obligaciones de la empresa unipersonal.

Transcurrido dicho término sin que se cumplan las formalidades aludidas, quedará disuelta de pleno derecho y deberá
liquidarse.

ARTICULO 78. JUSTIFICACION DE UTILIDADES. Las utilidades se justificarán en estados financieros elaborados
de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados y dictaminados por un contador público
independiente.

ARTICULO 79. TERMINACION DE LA EMPRESA. Empresa Unipersonal se disolverá en los siguientes casos:

1. Por voluntad del titular de la empresa,

2. Por vencimiento del término previsto, si lo hubiere, a menos que fuere prorrogado mediante documento inscrito en
el registro mercantil antes de su expiración.

3. Por muerte del constituyente cuando así se haya estipulado expresamente en el acto de constitución de la empresa
unipersonal o en sus reformas.

4. Por imposibilidad de desarrollar las actividades previstas.

5. Por orden de autoridad competente.

6. Por pérdidas que reduzcan el patrimonio de la empresa en más del cincuenta por ciento.

7. Por la iniciación del trámite de liquidación obligatoria.

En el caso previsto en el numeral segundo anterior, la disolución se producirá de pleno derecho a partir de la fecha de
expiración del término de duración, sin necesidad de formalidades especiales. En los demás casos, la disolución se
hará constar en documento privado que se inscribirá en el registro mercantil correspondiente.

No obstante, podrá evitarse la disolución de la empresa adoptándose las medidas que sean del caso según la causal
ocurrida, siempre que se haga dentro de los seis meses siguientes a la ocurrencia de la causal.

La liquidación del patrimonio se realizará conforme al procedimiento señalado para la liquidación de las sociedades
de responsabilidad limitada. Actuará como liquidador el empresario mismo o una persona designada por éste o por la
Superintendencia de Sociedades, a solicitud de cualquier acreedor.

ARTICULO 80. NORMAS APLICABLES A LA EMPRESA UNIPERSONAL. En lo no previsto en la presente Ley, se

aplicará a la empresa unipersonal en cuanto sean compatibles, las disposiciones relativas a las sociedades
comerciales y, en especial, las que regulan la sociedad de responsabilidad limitada.
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Así mismo, las empresas unipersonales estarán sujetas, en lo pertinente, a la inspección, vigilancia o control de la
Superintendencia de Sociedades, en los casos que determine el Presidente de la República.

Se entenderán predicables de la empresa unipersonal las referencias que a las sociedades se hagan en los regímenes
de inhabilidades e incompatibilidades previstos en la Constitución o en la ley.

ARTICULO 81. CONVERSION EN EMPRESA UNIPERSONAL. Cuando una sociedad se disuelva por la reducción
del número de socios a uno, podrá, sin liquidarse, convertirse en empresa unipersonal, siempre que la decisión
respectiva se solemnice mediante escritura pública y se inscriba en el registro mercantil dentro de los seis meses
siguientes a la disolución. En este caso, la empresa unipersonal asumirá, sin solución de continuidad, los derechos y
obligaciones de la sociedad disuelta.

Como ya se expresó, la ley regula la empresa unipersonal dentro del régimen de las sociedades cuando
en verdad nada tiene que ver con ellas. Complementa y personifica la noción consagrada en los Artículos
25, Empresa, y 515 Establecimiento de Comercio, del Código de Comercio. Podrá ser constituido por una
persona natural o jurídica, mediante la destinación de parte de sus activos a la realización de actividades
mercantiles. La empresa unipersonal se constituye por documento escrito, que se inscribe en el Registro
Mercantil y con ello adquiere Personería Jurídica. (Arts. 71 a 81, ley 222/95).

La figura de la E.U. ha sido prácticamente relegada y reemplazada por la figura de la S.A.S, esta última
entrada a la legislación colombiana con la Ley 1258/2008, sociedad que puede constituirse con un sólo
socio, o sólo dueño, al igual que la E.U., siendo más importante porque rompe con el esquema del artículo
98 del C.Co., que dice que el contrato de sociedad es la unión de dos o más personas, bien sean naturales
o jurídicas:

ARTÍCULO 98. <CONTRATO DE SOCIEDAD - CONCEPTO - PERSONA JURÍDICA DISTINTA>. Por el contrato de sociedad dos o más
personas se obligan a hacer un aporte en dinero, en trabajo o en otros bienes apreciables en dinero, con el fin de repartirse entre
sí las utilidades obtenidas en la empresa o actividad social.

La sociedad, una vez constituida legalmente, forma una persona jurídica distinta de los socios individualmente considerados.

Entonces la Ley 1258/2008 es la creadora de las Sociedades por Acciones Simplificadas, que es una copia
de la legislación francesa, por ser Colombia un país en desarrollo, con un sector productivo obsoleto que
no produce casi nada, con un desarrollo económico sin buenos aparatos judiciales.

La S.A.S ha reemplazado a la E.U porque trajo más beneficios tributarios, con la idea de formalización del
empresario.

LA FUSIÓN EMPRESARIAL O DE SOCIEDADES MERCANTILES (Arts. 172 – 180 C.Co.)

Es la unión de dos o más empresas para constituir una nueva o fortalecer a una empresa que ya existe.
La que recibe se llama sociedad absorbente, se adquiere el derecho del patrimonio y también las
obligaciones (Cuentas por Pagar).

Puede haber cambio de sociedades porque una absorbe a la otra tanto en patrimonio como en
obligaciones.
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ARTÍCULO 172. <FUSIÓN DE LA SOCIEDAD-CONCEPTO>. Habrá fusión cuando una o más sociedades se
disuelvan, sin liquidarse, para ser absorbidas por otra o para crear una nueva.

La absorbente o la nueva compañía adquirirá los derechos y obligaciones de la sociedad o sociedades disueltas al
formalizarse el acuerdo de fusión.

ARTÍCULO 173. <APROBACIÓN Y CONTENIDO DE LA FUSIÓN DE SOCIEDAD>. Las juntas de socios o las
asambleas aprobarán, con el quórum previsto en sus estatutos para la fusión o, en su defecto, para la disolución
anticipada, el compromiso respectivo, que deberá contener:

1) Los motivos de la proyectada fusión y las condiciones en que se realizará;

2) Los datos y cifras, tomados de los libros de contabilidad de las sociedades interesadas, que hubieren servido de
base para establecer las condiciones en que se realizará la fusión;

3) La discriminación y valoración de los activos y pasivos de las sociedades que serán absorbidas, y de la absorbente;

4) Un anexo explicativo de los métodos de evaluación utilizados y del intercambio de partes de interés, cuotas o
acciones que implicará la operación, y

5) Copias certificadas de los balances generales de las sociedades participantes.

ARTÍCULO 174. <PUBLICACIÓN DE LA FUSIÓN>. Los representantes legales de las sociedades interesadas darán
a conocer al público la aprobación del compromiso, mediante aviso publicado en un diario de amplia circulación
nacional. Dicho aviso deberá contener:

1) Los nombres de las compañías participantes, sus domicilios y el capital social, o el suscrito y el pagado, en su caso;

2) El valor de los activos y pasivos de las sociedades que serán absorbidas y de la absorbente, y

3) La síntesis del anexo explicativo de los métodos de evaluación utilizados y del intercambio de partes de interés,
cuotas o acciones que implicará la operación, certificada por el revisor fiscal, si lo hubiere o, en su defecto, por un
contador público.

ARTÍCULO 175. <TÉRMINO DE LOS ACREEDORES PARA EXIGIR GARANTÍAS>. Dentro de los treinta días
siguientes a la fecha de publicación del acuerdo de fusión, los acreedores de la sociedad absorbida podrán exigir
garantías satisfactorias y suficientes para el pago de sus créditos. La solicitud se tramitará por el procedimiento verbal
prescrito en el Código de Procedimiento Civil. Si la solicitud fuere procedente, el juez suspenderá el acuerdo de fusión
respecto de la sociedad deudora, hasta tanto se preste garantía suficiente o se cancelen los créditos.

Vencido el término indicado en el artículo anterior sin que se pidan las garantías, u otorgadas éstas, en su caso, las
obligaciones de las sociedades absorbidas, con sus correspondientes garantías, subsistirán solamente respecto de la
sociedad absorbente.

ARTÍCULO 176. <RESPONSABILIDAD MAYOR POR FUSIÓN>. Cuando la fusión imponga a los asociados una
responsabilidad mayor que la contraída bajo la forma anterior, se aplicará lo prescrito en el artículo 168.
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ARTÍCULO 177. <CONTENIDO DE LA ESCRITURA PÚBLICA DE FUSIÓN>. Cumplido lo prescrito en los artículos
anteriores, podrá formalizarse el acuerdo de fusión. En la escritura se insertarán:

1) El permiso para la fusión en los casos exigidos por las normas sobre prácticas comerciales restrictivas;

2) Tratándose de sociedades vigiladas, la aprobación oficial del avalúo de los bienes en especie que haya de recibir
la absorbente o la nueva sociedad;

3) Copias de las actas en que conste la aprobación del acuerdo;

4) Si fuere el caso, el permiso de la Superintendencia para colocar las acciones o determinar las cuotas sociales que
correspondan a cada socio o accionista de las sociedades absorbidas, y

5) Los balances generales de las sociedades fusionadas y el consolidado de la absorbente o de la nueva sociedad.

ARTÍCULO 178. <DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LA SOCIEDAD ABSORBENTE>. En virtud del acuerdo de

fusión, una vez formalizado, la sociedad absorbente adquiere los bienes y derechos de las sociedades absorbidas, y
se hace cargo de pagar el pasivo interno y externo de las mismas.

La tradición de los inmuebles se hará por la misma escritura de fusión o por escritura separada, registrada conforme
a la ley. La entrega de los bienes muebles se hará por inventario y se cumplirán las solemnidades que la ley exija para
su validez o para que surtan efectos contra terceros.

ARTÍCULO 179. <REPRESENTANTE LEGAL DE LA SOCIEDAD FUSIONADA>. El representante legal de la nueva

sociedad o de la absorbente asumirá la representación de la sociedad disuelta hasta la total ejecución de las bases
de la operación, con las responsabilidades propias de un liquidador.

ARTÍCULO 180. <FORMACIÓN DE NUEVA SOCIEDAD QUE CONTINUA NEGOCIOS DE LA DISUELTA>. Lo

dispuesto en esta Sección podrá aplicarse también al caso de la formación de una nueva sociedad para continuar los
negocios de una sociedad disuelta, siempre que no haya variaciones en el giro de sus actividades o negocios y que
la operación se celebre dentro de los seis meses siguientes a la fecha de disolución.

Como ya sabemos, estas sociedades las vigila la Supersociedades, en lo referente a la situación jurídica, la
parte contable, la parte económica y la parte administrativa.

El Derecho Comercial es un derecho empresarial, de los comerciantes.

Otra ley importante que impactó el comercio, es la Ley 527/1999, o Ley de comercio electrónico que
define y reglamenta el acceso y uso de los mensajes de datos, del comercio electrónico y de las firmas
digitales, y se establecen las entidades de certificación (Contraloría, Procuraduría). Esta ley está inspirada
en unos documentos de Naciones Unidas que a su vez la Organización Mundial del Comercio (OMC), que
forma parte de las Naciones Unidas, que establece directrices para los gobiernos, para que la introduzcan
en su legislatura, regular el comercio electrónico.

El Derecho obedece a un fenómeno social, el legislador debe ir detrás del fenómeno social. El fenómeno
social es una práctica, es una costumbre, de tipo científico – tecnológico. El comercio electrónico es una
tecnología que se usa para comprar y vender, también es político, cultural y económico.
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Las prácticas sociales que se dan en la sociedad sin reglamentación deben reglamentarse. P.e.: Si sale
una ley antiterrorista es porque existe una práctica terrorista. Si hay práctica de secuestro se debe sacar
una ley antisecuestro que penalice esa práctica social que viola los derechos amparados por la ley.

Decreto 019/2012  Lo expide el gobierno Santos como un instrumento antitrámites. Se conoce como
Ley Antitrámites. Por el cual se dictan normas para suprimir o reformar regulaciones, procedimientos y
trámites innecesarios existentes en la Administración Pública. Trae modificaciones para el Código de
Comercio. P.e. En el artículo 172 ordena a las cámaras de comercio la creación de un portal electrónico o
página web para el REGISTRO ÚNICO EMPRESARIAL Y SOCIAL -RUES-:
ARTÍCULO 172. INFORMACIÓN EN LA PÁGINA WEB DEL REGISTRO ÚNICO EMPRESARIAL Y SOCIAL -RUES-. A partir de abril de
2012, para fines informativos, las Cámaras de Comercio darán acceso gratuito a través de la página web del RUES al menos a la
siguiente información básica de las personas incorporadas en su registro: Cámara de comercio donde se registra la persona, razón
social, número de identificación tributaria, fecha de renovación, fecha de matrícula, fecha de vigencia, tipo de organización,
categoría de la matrícula, estado de la matrícula, actividad económica, establecimientos, agencias o sucursales, representantes
legales principales y suplentes, y limitaciones de su capacidad de contratar.

Eso para el control de los registros manejados en Cámara de Comercio: Registro mercantil del
comerciante, Registro Nacional de Turismo, Registro Nacional de Proponentes (Contratistas o
proveedores del Estado en grandes proporciones, el que hace una oferta). Contratación abreviada =
Menores cuantías.

"El RUES es una herramienta confiable que le permitirá a todos los ciudadanos contar con la información
básica actualizada que necesitan de cualquier empresa del país donde sea que estén. Es una inversión que
sin duda facilitará los trámites a los empresarios y mantendrá la transparencia de la información". Da
publicidad a los empresarios.

Esta iniciativa del Gobierno Nacional fue incluida dentro del Decreto 019 de 2012, en la que se dio a las
Cámaras de Comercio otras funciones de registro que antes prestaba el Estado, como las del Registro
Nacional de Turismo, el Registro de ONG Extranjeras y el Registro de Economía Solidaria. Esto porque las
cámaras de comercio han mostrado ser eficientes en el manejo y la administración de los otros registros
públicos como el Mercantil, el de Proponentes y el de Entidades Sin Ánimo de Lucro.

La información contenida en esta gran central de información está siendo administrada con los más altos
estándares tecnológicos y de seguridad. Una de las grandes ventajas que trajo el RUES fue permitir a las
personas la solicitud de certificados de las Entidades Sin Ánimo de Lucro, Economía Solidaria y ONG
Extranjeras, a través de internet desde cualquier lugar del país, en www.rues.org.co

La medida también ordena la renovación anual del registro de las Entidades Sin Ánimo de Lucro, con lo
cual se busca mantener actualizada su información de cara a la sociedad, formalizar su funcionamiento, y
hará que el Estado pueda adoptar medidas frente a personas que utilizan esta figura para prácticas
desleales, captar recursos o evadir impuestos, perjudicando en muchos casos a las entidades que sí
emplean responsablemente esta figura.

CONSULTAS:

Aleyda Montes  Sentencia C-527/2013 Insolvencia empresarial. El derecho concursal actual persona
dedica más del 50% para pagar deudas los bancos no le conceden créditos.

July Rodríguez  Sentencia C-586/2001 El derecho concursal actual

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Harold Rodríguez  Sentencia C-620/2012 Reorganización empresarial. Se da en Revisión o Segunda

Instancia de los juzgados del circuito. De ahí pasa al Tribunal Superior y Corte Suprema de Justicia.

Diana Pedrozo  Organización Mundial del Comercio – OMC Sede y Funciones Colombia en la OMC

Eiber Martínez Zurita  Sentencia C-147/1997 Principio de la irretroactividad de la ley. Control de

Legalidad.

William Hernández  Cámara de Comercio Internacional. ICC

Minerva Pinedo  Sentencia C-800/2013 DERECHO AL PAGO DE INCAPACIDAD LABORAL

Elías Scott  Ley 527 de 1999 Comercio Electrónico.

Ricardo Roa  Superintendencia de Sociedades.

Reyner Rodríguez  Sentencia T-331/2018 OBLIGACIONES DEL EMPLEADOR-Pago de salarios y

prestaciones, y afiliación al sistema integral de seguridad social

Adolfo Cajiga  La Asociación Nacional de Empresarios de Colombia – ANDI

***Otros interesados en exponer deberán contactar al docent.

No. teléfono móvil docente: 3002920195

FINAL DE LA CLASE

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