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TRIBUNAL REGISTRAL

, RESOLUCiÓN No. 1393 - 2012 - SUNARP-TR-L

Lima, 2 1 SET.1011
APELANTE FERNANDO DELKI DELGADILLO.
TíTULO N° 547768 del 18/6/2012.
RECURSO HTD. Nº 54875 del 11/7/2012.
REGISTRO Predios de Lima.
ACTO (5) Compraventa.
SUMILLA

FACULTADES DEL LIQUIDADOR

El liquidador de una sociedad cuenta con facultades para disponer bienes
inmuebles a título oneroso.

LEGITIMACiÓN DE LOS ASIENTOS REGISTRALES

La legitimación solo se extiende al contenido de los asientos registrales, acorde
con lo previsto en el artículo 2013 del Código Civil y el artículo VII del Título
,preliminar del Reglamento General de los Registros Públicos.
\?

1. ACTO CUYA INSCRIPCiÓN SE SOLICITA Y DOCUMENTACiÓN

PRESENTADA

Mediante el titulo venido en grado de apelación se solicita la inscripción de

la compraventa otorgada por Inversiones Luz SA -representada por el
director gerente Mario Bernardiho Ordóñez Luna y el liquidador Mario
Alfonso Ordóñez Flores, a favor de Julia Johana Delki Delgadillo, Fernando
Delki Delgadillo y Rolando Delki Delgadillo; respecto del predio ubicado en
el Lote 1 de la Manzana 'Y'. Urbanización La Campiña Quinta Zona, distrito
Chorrillos, provincia y departamento de Lima, inscrito en la ficha Nº 311197
(partiaa Nº 42152803) del Registro de Predios de Lima.

A tal efecto, se adjunta lo siguiente:

- Parte notarial de la escritura pública del 7/1/2000 extendida ante Notario

de Ayacucho Enrique Mavila Rosas.

N
11. < DECISiÓN IMPUGNADA
"
La Registradora Pública del Registro de Predios de Lima María Angélica
Hau Balta formuló observación al título en los términos siguientes:

"1.- Es materia de compra venta el inmueble inscrito en la ficha N° 317197

donde Inversiones Luz S.A. transfiere el predio registrado en el citado
antecedente a favor de Julia Johana Delki Delgadilló, Fernando Delki
Delgadillo y Rolando Delki Delgadillo. Al respecto cabe señalar que de la
partida N° 06003866 del Registro de Personas Jurídicas no consta que
Inversiones Luz S.A. representada por su Director Mario Bernardino
OrdóAez Luna y por el liquidador Mario Alfonso Ordóñez Flores se
encuentren facultados para vender inmuebles de su representada y que
 verificados los títulos archivados Nº 742 del 26/2/1963 Y Nº 2022 del
6/8/1963 no señaJan las facultades otorgadas a los representantes en
cuanto a los inmuebles de la empresa vendedora. Por tanto y conforme al
artículo 156 del Código Civil los representantes deberán tener poder
especial para realizar los actos de disposición de los inmuebles submatería.
Por lo que debe adjuntar la Escritura Pública correspondiente. De
conformidad con el articulo 48 de la Ley del Notariado a efectos de
proceder con la calificación integral del presente título.

2.- Si bien en el asiento 11 del tomo 222 fojas 287 del Re'gistrode Personas
Juridicas consta que se otorgan facultades al Director Gerente para que a
sola firma pueda ejercer las facultades del Directorio, en el asiento 12 se
nombre como liquidador a Mario A. Ordóñez Flores, consta a su vez del
título .archivado Nº 2022 del 06/08/1986 que en el ítem c) el inmueble
submatería se adjudique en propiedad al accionista mayoritario Mario B.
Ordóñez Luna, por lo que al respecto debe aclarar y/o precisar.

3.- Dentro de los alcances de la calificación del Registrador se encuentra la

de verificar la autenticidad de documentos, debiendo entenderse por esta la
verificación de sellos y firmas de notarios, la competencia del' funcionario,
por lo que en aplicación de la obligación antes citada, se remite oficio al
despacho del Notario Público de Ayacucho Dr. Enrique Mavila Rosas a
',' efectos que se pronuncia respecto de la autenticidad del parte presentado"

11I. FUNDAMENTOS DE LA APELACiÓN

El recurrente sustenta su recurso de apelación, entre otros, sobre la base

de los siguientes fundamentos:

En la compraventa participan en representación de la vendedora

Inversiones Luz S.A. el director gerente Mario Ordóñez Luna, y sin ser
necesario el liquidador Mario Ordóñez Flores. Las facultades de disposición
de los referidos representantes se encuentran inscritas en los asiento 1
fojas 233, asiento 2 fojas 234, asiento 11 fojas 287 y asiento 12 fojas 287
(partida N° 06003866).

En el título archivado N° 742 del 26/2/1963 que dio mérito a la constitución

de Inversiones Luz SA se aprecia las facultades de dispos.ición de los
bienes muebles e inmuebles de propiedad de la sociedad que se le otorga
al directorio, conforme se advierte del artículo 31 del estatuto.
<_o •

En el asiento 4 consta el poder otorgado al director gerente Mario B.

Ordóñez Luna, de manera que a sola firma pueda realizar todas las
funciones que le correspondan al directorio de la empresa.

Se debe considerar la inscripción que consta en el asiento 12 fojas '287

tomo 222 donde se nombró como liquidador a Mario A. Ordóñez Flores.

Los representantes de la sociedad que suscriben la minuta y escritura

pública, director gerente Mario B. Ordóñez Luna y liquidador Mario A.
Ordóñez Flores, están investidos de las facultades especiales a que se
refiere el artículo 156 del Código Civil, pudiendo realizar válidamente actos
de disposición.

Sobre la aclaración solicitada por la Registadora, el acto materia de

rogatoria del título archivado N° 2022 del 6/8/1986, en donde consta la
adjudicación al accionista Mario B. Ordóñez Luna, estaba constituido por el
 RESOLUCiÓN No. - 139.3--2012 - SUNARP-TR-L

nombramiento del directorio, disolución y liquidación de Inversiones Luz

S.A., así como el nombramiento del liquidador, los mismos que gozan de
legitimación registral, mas no de otros acuerdos o actos jurídicos que
consten en dicha junta general. Por lo tanto, solo los actos que fueron
materia de inscripción registral generan publicidad, de conformidad con lo
prescrito por los principios de publicidad y legitimación registral.

ANTECEDENTE REGISTRAL

Partida N' 42152803 del Registro de Predios

El terreno con frente a la calle 15 lote 1 manzana 'Y' urbanización La
Campiña Quinta Zona distrito Chorrillos, provincia y departamento de Lima,
se encuentra inscrito en la partida N' 42152803 del Registro de Predios de
Lima.

En el asiento 2-c) de la citada ficha corre inscrita la propiedad a favor de

Inversiones Luz Sociedad Anónima.

Partida N° 06003866 del Registro de Personas Jurídicas

La sociedad Inversiones Luz Sociedad Anónima se encuentra inscrita en el
asiento 1 foja 233 tomo 222 que continúa en la partida N° 06003866 del
Registro de Personas Jurídicas de Lima.

En el asiento 3 foja 235 tomo 222 consta inscrito el nombramiento del

directorio conformado por Ninfa Luz Reyes, Luzmila Gómez Suárez, Mario
B. Ordóñez y Antonio Meiggs Lindler.

En el asiento 4 foja 235 tomo 222 corre el otorgamiento de poder al director

gerente Mario B. Ordóñez para que a sola firma pueda realizar todas las
funciones que le corresponden al directorio de la compañía.

En el asiento 11 foja 287 tomo 222 obra inscrita la ratificación de los

poderes al director gerente Mario B. Ordóñez Luna.

En el asiento 12 foja 287 tomo 222 consta inscrita la disolución de la

sociedad, y el nombramiento del liquidador Mario A. Ordóñez Flores.

V. PLANTEAMIENTO DE LAS CUESTIONES

Interviene como Vocal ponente Samuel Gálvez Troncos.

De lo expuesto y del análisis del caso, a criterio de esta Sala las cuestiones
a determinar son las siguientes:

- Si el liquidador de una sociedad cuenta con facultades de disposición

respecto de bienes inmuebles.

~.c. - Si se advierte en el título archivado un acto de disposición otorgado por la

sociedad a favor de un accionista, ¿procede la inscripción de la
transferencia del inmueble efectuada por la misma sociedad a favor de un
tercero?

VI. ANÁLISIS
 1. Todo acuerdo de disolución implica el inicio del proceso de liquidación,
entendiendo que éste comprende todos los actos que sean necesarios para
llegar a liquidar el activo de la sociedad, es decir, para que con. cargo a ello
se proceda a pagar las obligaciones de los acreedores, y finalmente,
realizar el reparto social de acuerdo a lo previsto en la ley y pacto social.

El proceso de liquidación acarrea una serie de reformas estructurales que

permiten llevar a cabo la liquidación del patrimonio social, de esta manera,
los liquidadores asumen la representación que ostentaban los directores,
gerentes y demás directores, constituyéndose en los nuevos representa(1tes
de la sociedad con el propósito de cumplir con los fines de la liquidación y
conseguir la distribución del haber social, lo que originará la extinción de la
sociedad.

Este criterio fue recogido en el tercer párrafo del artículo 367 de la derogada
Ley de Sociedades Mercantiles - Ley Nº 16123 del 26/7/1966
(postériormente denominada Ley General de Sociedades), el cual disponía
lo siguiente:

"(...) Desde que se produce la declaratoria de liquidación, cesa la

representación de los directores, administradores y representantes en
general (...)."

Posteriormente, de acuerdo al tercer párrafo del artículo 413 de la vigente

Ley General de Sociedades, se regula el tema:
"(...) Desde el acuerdo de disolución cesa la representación de los
directores, administradores, gerentes y representantes en general,
asumiendo los liquidadores las funciones que les corresponden conforme a
ley, al estatuto, al pacto social, a los convenios entre accionistas inscritos
ante la sociedad y a los acuerdos de la junta general. (.. .)" .

2. El articulo 416 de la Ley General de Sociedades establece que entre las

atribuciones de los liquidadores se encuentra la de transferir a titulo
onerosos los bienes sociales.

Sobre el tema, Enrique Elias Laroza expone: "Conforme el artículo 413, en

el momento en que se acuerda o declara la disolución cesa la
representación de los administradores de la sociedad y los liquidadores
asumen funciones, para conducir el proceso de liquidación. A partir de ese
momento, los liquidadores, pero no para realizar los actos propios del objeto
social, sino con el encargo específico de administrar la socíedad para
liquidarla, cumpliendo con el procedimiento legal que permita su extinción.
Para ello, los liquidadores gozan, al menos, de las atribuciones que se
describen en el artículo 416, bajo comentario, sin perjuicio de otras
:;' facultades que el estatuto, el pacto social, los convenios entre socios
inscritos ante la sociedad y los acuerdos de la junta o asamblea de socios
puedan establecer.,,1

En concordancia con lo expuesto, debe señalarse que las facultades de los

liquidadores de las sociedades han sido establecidas legalmente,
manifestando el referido autor que a su criterio las obligaciones y
atribuciones de los liquidadores previstas en el articulo 416 tienen la
condición de norma imperativa. Entre dichas facultades hemos encontrados
la de transferir los bienes sociales a titulo oneroso.

3. En el presente caso, en la escritura de compraventa del 7/1/2000,

intervienen en representación de la empresa vendedora Inversiones Luz

1 ELiAS LAROZA, Enrique Derecho Societario Peruano. Tomo 1/1.Lima: Normas Legales, 1999. Página 1108.
 RESOLUCiÓN No. - 13Q8-2012 - SUNARP-TR-L

S.A. el liquidador Mario Alfonso Ordóñez Flores y el director gerente Mario

Bernardino Ordóñez Luna.

La Registradora expresa que no se han señalado las facultades otorgadas a

los representantes en cuanto a los inmuebles materia de la solicitud de
inscripción, debiendo contar éstos con poder especial para realizar actos de
disposición.

Al respecto, verificamos que en el asiento 12 foja 287 tomo 222 (partida NQ

06003866 del Registro de Personas Jurídicas de Lima) se encuentra
inscrito el acuerdo de disolución de la sociedad Inversiones Luz S.A.,
nombrándose como liquidador a Mario Alfonso Ordóñez Flores.
~,:.
"
Como se ha estudiado en los considerandos precedentes, el liquidador
cuenta con facultades establecidas por ley para efectuar actos de
disposición a titulo oneroso respecto de los bienes inmuebles de la
sociedad, sin importar si esta atribución es descrita en el estatuto o en el
acuerdo adoptado por la junta general.

Consecuentemente, el liquidador Mario Alfonso Ordóñez Flores se

encuentra legitimado para transferir a título oneroso el inmueble inscrito en
la partida NQ42152803, propiedad de la empresa Inversiones Luz S.A.

4. Ahora bien, concerniente a la representación y legitimidad de Mario

Bernardino Ordóñez Luna, quien concurre al acto de compraventa como
director gerente, debe señalarse que su representación cesó en el momento
de iniciarse el proceso de liquidación de la sociedad.

No obstante, teniendo en cuenta la participación del liquidador de la

sociedad en el acto de compraventa, la intervención de Mario Ordoñez
Luna en la minuta y otorgamiento de la escritura pública, deviene en
.,:.
",
irrelevante .

En este sentido, corresponde revocar el primer extremo de la observación

formulada por la Registradora.

5. De otro lado, la Registradora señala que consta del titulo archivado NQ

2022 del 6/8/1986 -que dio mérito al asiento 12 tomo 222 fojas 287- en el
item c) el inmueble submateria se adjudique en propiedad al accionista
Mario B. Ordóñez Luna.

)
En relación a lo indicado, efectivamente, revisado el contenido del título
archivado NQ2022 del 6/8/1986, en virtud del cual se extendió el asiento 12
~
tomo 222 fojas 87, encontramos la escritura pública del 23/5/1986 otorgada
ante Notario de Lima Manuel Forero Garcia Calderón, en la cual obra ,
inserta la junta general extraordinaria del 26/3/1986, donde se aprobó por
unanimidad lo siguiente:

"(...)
a) Declarar disuelta la
sociedad 'Inversiones Luz S.A. ' (... )
b) Nombrar liquidador de la compañía al señor Mario A. Ordóñez Flores.
~::. c) (.. .) teniendo en cuenta que los únicos activos que posee la compañía
son una propiedad inmueble constituida por el terreno inscrito en la ficha
311197 de los Registros de la Propiedad Inmueble de Lima y su
construcción, ubicados en el Lote 1, Manzana 'Y' de la Quinta Zona de la
Urbanización La Campiña, con frente a la calle Teniente Carlos Jiménez,
distrito de Chorrillos, (.. .) los. adjudigue en propiedad al accionista
mayoritario don Mario B. Ordóñez Luna (.. .)"
 -~ ..

[Los subrayados son nuestros]

Ahora bien, revisada la ficha Nº 311197 (partida N° 42152803), la cual

encierra al inmueble submateria, se advierte que el acto de adjudicación a
favor Mario B. Ordóñez Luna, acordado en la junta del 23/3/1986, no
accedió al Registro de Predios de Lima.

Esta situación conlleva a la interrogante si la información obrante en los

titulas archivados que no ha accedido al asiento registral es oponible a
terceros.

6. Respecto a este tema, en reiterada jurisprudencia emitida por esta

2
instancia , se ha afirmado que la información registral (que genera la buena
fe objetiva) deriva de la publicidad de los asientos de inscripción y no de los
titulas archivados. Esta posición resulta de efectuar un análisis funcional de
la publicidad registral y del valor de los asientos como mecanismo de
certeza y seguridad.

\;' Como afirma Pau Pedrón3, la actividad estatal de organizar en un Registro

la información necesaria para otorgar certeza y seguridad a las relaciones
juridicas de los privados e incentivar el tráfico económico supone una labor
de control de la existencia y legalidad de los actos y contratos, y la
selección de aquellos que resulten relevantes jurídica o económicamente.
Esta tarea se confía al Registrador, quien se constituye en el filtro neces'ario
y último para determinar lo que debe inscribirse y publicitarse, es decir, lo
que será oponible o inoponible. No se pretende que sean los destinatarios
de la publicidad registral quienes determinen qué y cómo debe publicitarse;
ellos solo determinarán cuándo hacerlo.

En es1e sentido, los privados al contratar no deberán hacer un reexamen de

la inscripción (y evidentemente del titulo correspondiente) pues implicaría
realizar la misma tarea que el Estado ya realizó a través del Registrador.

Por estos considerandos, esta instancia concluye que la publicidad registral

y la legitimación se limita a los asientos, posición que resulta corroborada
por los artículo 20124 y 20135 del Código Civil.

7. Esta posición es respaldada por lo establecido en el Reglamento General

.'.,' de los Registros Públicos, el cual ratifica los efectos de la publicidad
registral -legitimación, fe pública registral y oponibilidad- derivan de los
asientos registrales.

Así, veamos las disposiciones del Reglamento:

"l. PUBLICIDAD MA TERIAL

El Registro otorga publicidad jurídica a los diversos actos o derechos inscritos. El
concepto de inscripción comprende también a las anotaciones preventivas, salvo
que este Reglamento expresamente las diferencie.
El contenido de las partidas registra les afecta a los terceros aun cuando éstos no
hubieran tenido conocimiento efectivo del mismo.

VII. PRINCIPIO DE LEGITIMACiÓN

2 Por ejemplo, las resoluciones N' 482-2012-SUNARP-TR-T del 22/6/2012 y N' 295-2012-SUNARP-TR-A del
2/7/2012.
3 PAU PEDRÓN, Antonio. Curso de Práctica Registra/. Páginas 23-24. En: DELGADO SCHELJEE, Álvaro
Derecho Registra/ - Materiales de Enseñanza, 1999 .
.t;" Articulo 2012 del Código Civil.- Se presume, sin admitirse prueba en contrario, que toda persona tiene
. conocimiento del contenido de las inscripciones.
5 M:fculo 2013 del Código Civil: El contenido de la inscripción se presume cierto y produce todos sus efectos,
mientras no se rectifique o se declare judicialmente su invalidez.
 ~-------------------------.

RESOLUCiÓN No. - f 3'13-2012 - SUNARP-TR-L

Los asientos registrales se presumen exactos y válidos .. Producen todos sus

efectos y legitiman al titular Registral para actuar conforme a el/os, mientras no se
rectifiquen en los términos establecidos en este Reglamento o se declare
judicialmente su invalidez.

VIII. PRINCIPIO DE FE PÚBLICA REGISTRAL

La inexactitud de los asientos registrales por nulidad, anulación, resolución o
rescisión del acto que los origina, no perjudicará al tercero registral que a título
oneroso y de buena fe hubiere contratado sobre la base de aquél/os, siempre que
las causas de dicha inexactitud no consten en los asientos registra les. "
[Los subrayados son nuestros]

8. En la calificación del título submateria, el acto que obstaculizaría la

inscripción de la compraventa sería una adjudicación que no ha accedido al
Registro, y por lo tanto no se encuentra bajo los alcances del prinicipio de
legitimación.

Entonces, teniendo en cuenta los considerandos precedentes, al

enco~trarse la información indicada por la Registradora en un título
archivado, ésta no es relevante para la calificación registral, siendo que el
título archivado solo puede ser utilizado para favorecer la inscripción, mas
no para denegarla.

Tampoco podria entenderse que es una limitación a las facultades del

liquidador sino se ha consignado de esa forma.

fi En consecuencia, corresponde revocar el segundo extremo de la

\. observación formulada por la Registradora.

9. Finalmente, la Registradora ha optado por remitir al Notario de Ayacucho

Enrique Mavila Rosas el Oficio NQ142-2012-SUNARP-ZRNºIX/GPI-IR.13Q
del 26/6/2012, a efectos de verificar la autenticidad de la escritura pú~lica
del 7/1/2000 adjuntada al título presentado.

En relación a esta verificación, de conformidad con el artículo 32 del

Reglamento General de los Registros Públicos, el Registrador deberá
verificar la autenticidad del documento, debiendo entenderse por esta
"autenticidad", el verificar las firmas y sellos de notarios, jueces y
funcionarios administrativos en los registros disponibles, verificar la
competencia del funcionario a la fecha en que se expidió el traslado o
certificó la firma o documento, verificar que el documento auténtico no haya
sido adulterado con posterioridad a la expedición del traslado o la
certificación de firmas o del documento.

Por lo tanto, dentro de los alcances de la calificación del Registrador y de

Tribunal Registral, en sus respectivas instancias, se encuentra el de
•. verificar la autenticidad del documento, para lo cual, entre otros, debe
<. verificar las firmas y sellos del funcionario que lo autoriza con la firma y
sellos que aparecen en los registros con los que cuenta a su disposición.

Debe señalarse a su vez, que la verificación aludida responde a la

necesaria prevención que debe guardarse a efectos de evitar el ingreso de
documentos expedidos por funcionarios incompetentes y documentos que
ostenten falsedad.

10. Esta instancia ha procedido entonces, a confrontar las imágenes de los

sellos y firmas del Notario Enrique Mavila Rosas, que figuran en la base de
datos.obrante en el sistema informático. Se advierte que las figuras de los
 sellos del registro de datos discrepan de los plasmados en la escritura
evaluada.

Ante esta situación, y frente a la imposibilidad de la comunicación telefónica

con el Notario, esta instancia procede a reiterar el oficio enviado a la oficina,
a efe~tos de dar por concluida la constatación requerida.

Por consiguiente, y ante la anuencia del apelante a esta reiteración, se

envía el Oficio Nº 4371-2012-SUNARP-TR-L 2ºS del 21/9/2012.

Se confirma el numeral 3 de la observación.

11. Mediante Resolución Nº 089-2011-SUNARP/SA publicada el

30/11/2011, se ha derogado la parte del artículo 156 del Reglamento
General de los Registros Públicos que establecía que el Tribunal Registral
debía pronunciarse respecto a los derechos registrales. Por lo tanto,
compete exclusivamente a la primera instancia registral determinar los
derechos que correspondan.

Interviene la Vocal (s) Andrea Paola Gotuzzo Vásquez en mérito de la

Resolución del Superintendente Adjunto de los Registro(5 Públicos Nº 057-
2012-SUNARP/SA del 11/9/2012.

Estando a lo acordado por unanimidad;

VII. RESOLUCiÓN

REVOCAR los numerales 1 y 2 de la observación y CONFIRMAR el

numeral 3 de la observación formulada por la Registradora del Registro de
Predios de Lima, al título señalado en el encabezamiento de la presente
resolución, teniendo en cuenta lo señalado en el considerando 10 de los
fundamentos vertidos en el análisis de la presente resolución.
/~~ ftc,()

.¿>~~'gístrese comunique e.
3(... ~da.saia , ~i
/
/ ~/'
'.I'NOR~MARIELL NA N
Presidenta de la Segunda Sala
del Tribunal Registral

SAMUE~~~TRONCOS ANDR¿ ~UZZO VÁSQUEZ

Vocal del Tribunal Registral Vocal (s) del Tribunal Registral