Sociedad Anónima.

Principios Generales

Sociedades

1
Sociedad anónima. Principios
generales
“La forma anónima en la sociedad realiza la separación y coordinación de
los tres elementos económicos de las empresas: capital, dirección y
trabajo” (Richard y Muiño, 2004, p. 397).

Definición y denominación social. Importancia

económica
La sociedad anónima es la persona jurídica que actúa bajo
denominación social, a través del presidente del directorio,
esencialmente revocable, donde los socios –cuyos nombres
no se registran en el estatuto– responden sólo por el aporte
comprometido, que es representado en acciones. (Richard y
Muiño, 2004, p. 398).

El uso de este tipo societario no se limita a las grandes empresas por la

complejidad y onerosidad de la figura, sino que también es utilizada en la
práctica por empresas familiares o pequeños comerciantes, quienes
advierten en este tipo la ventaja de la fuerte limitación de la
responsabilidad y la libre circulación de las acciones que la integran.

No hay otra institución mercantil que refleje en su evolución los cambios

políticos, sociales y económicos que se producen en el país a lo largo de la
historia.

La importancia económica de las sociedades anónimas radica en que

permiten la acumulación de capital, limitan la pérdida del aporte sin
responsabilidad para los accionistas, a quienes se les permite transferir su
participación sin alterar el capital social, y constituyen un instrumento
eficaz para la asociación de capitales al nivel de gran empresa.

Pensemos que la figura de la sociedad anónima representa sociedades de

tan solo dos socios y empresas multinacionales cuya actividad es de
enorme envergadura e impacto en el mercado y la vida económica.

En cuanto a la denominación social, no pueden utilizar razón social porque

no existen socios con responsabilidad solidaria. Sí pueden utilizar
denominación subjetiva.

2
Además, la denominación debe contener la expresión “sociedad anónima”,
su abreviatura o la sigla S.A., en resguardo de los terceros contratantes con
la sociedad.

Caracteres. Subtipos. Sociedades de familia cerradas y abiertas

Las sociedades anónimas pueden ser caracterizadas de la siguiente
manera:

 Actúan con denominación social.

 Su capital social está representado en acciones.
 Los socios limitan su responsabilidad a la integración de las acciones
suscriptas.
 Poseen un enfoque prioritario sobre el capital y no sobre la persona de
los socios, motivo por el cual la alteración del elenco de accionistas no
implica una modificación del estatuto.
 Tienen la exigencia de un capital mínimo para su constitución.
 El órgano de gobierno es la asamblea de accionistas.
 La administración se encuentra a cargo del directorio.
 La representación y uso de la firma social son funciones del presidente
del directorio.
 La fiscalización se establece en una sindicatura o consejo de vigilancia,
aunque puede prescindirse de estos órganos y los socios pueden ejercer
individualmente el control de los actos societarios, salvo cuando la
existencia de los órganos de fiscalización sea obligatoria.
 Sometimiento de la sociedad al control estatal.

En cuanto a los subtipos de sociedades por acciones, encontramos, por un

lado, las sociedades por acciones en general, y por el otro, las sociedades
con participación estatal mayoritaria.

Dentro de las sociedades por acciones en general, hay dos clases:

a) Las abiertas: hacen oferta pública de sus acciones o recurren al público

en general para que realice aportes o contribuciones.
b) Las cerradas: no hacen oferta pública. Podemos subclasificarlas en:

o Las que no superan el monto del artículo 299 de la Ley

General de Sociedades1.

o Las incluidas en el artículo 299 de la misma ley, para las

cuales se imponen otras exigencias.

1
Ley 19550. (2014). Ley General de Sociedades. Honorable Congreso de la Nación
Argentina.

3
El proceso de constitución
Forma. Requisitos
La ley establece la constitución de las sociedades anónimas por
instrumento público, por acto único o por suscripción pública conforme lo
establece el artículo 165 de la Ley 19550, aunque en la práctica la forma de
acto único es la que se utiliza.
En los casos que la forma elegida para la conformación de la sociedad
anónima sea el acto único, el instrumento debe contener:
 Los requisitos que indica el artículo 11 de la ley.
 Describir la naturaleza, clases, modo de emisión, características de las
acciones y régimen de aumento de capital.
 La suscripción del capital, monto y forma de integración y el plazo para
saldar lo adeudado, que no podrá exceder de dos años.
 La elección de los miembros del órgano de administración y de
fiscalización, estipulando el plazo de duración de los cargos.

La constitución de la sociedad anónima por suscripción pública implica un

complejo procedimiento que ha desalentado su uso. Requiere:

1) Redacción de un programa de fundación por parte de los promotores.

2) El programa deberá contener datos completos de los firmantes
(promotores), las bases del estatuto social, la naturaleza de las
acciones, la determinación de un banco que, previo contrato con los
promotores, tendrá a su cargo la recepción de las suscripciones y los
anticipos de integración en efectivo y, finalmente, los beneficios que los
promotores se reserven. Las firmas deberán ser certificadas.
3) Plazo de suscripción, que no podrá exceder los tres meses, contados
desde la inscripción del programa en el Registro Público.
4) Los inversores deberán suscribir un contrato de suscripción con la
entidad bancaria designada, que deberá contener, además del
programa fundacional, expresos detalles sobre la cantidad de acciones
que suscribe cada uno de los inversores y el monto de la integración,
que no podrá ser inferior al 25 % del valor nominal de las acciones
suscriptas. Deberá contener, también, la fecha de la asamblea
constitutiva, que debe realizarse dentro de los dos meses de la fecha de
vencimiento del período de suscripción. Si la suscripción total del
capital social fracasa, los contratos se resolverán de pleno derecho y la
entidad bancaria deberá restituir a cada interesado el importe
correspondiente, sin ningún tipo de descuento.
5) La asamblea constitutiva deberá tener lugar con la presencia del banco
inversor y será presidida por un funcionario de la autoridad de

4
 contralor, quedando constituida con la mitad más una de las acciones
suscriptas.
6) Si se resuelve en la asamblea constituir la sociedad, se redactará su
estatuto, se procederá a la valuación provisional de los aportes no
dinerarios, la designación de los directores y síndicos y a establecer el
plazo de integración de los saldos de los aportes en dinero.
7) Se labrará un acta con todo lo allí acontecido, que será suscripta por
quienes se designen a tales efectos, conjuntamente con los delegados
de la entidad bancaria y el presidente de la sociedad. Este este
documento deberá ser inscripto en el Registro Público.

Trámite e inscripción
Tanto el contrato como el reglamento deben ser presentados a la
autoridad de contralor para el control de los requisitos pertinentes.

Debe cumplimentarse con la correspondiente publicación de edictos por

un día en el Boletín Oficial, el que deberá ser confeccionado y contener los
requisitos conforme lo establecido por el artículo 10 de la Ley 19550.

El contrato constitutivo, al igual que el reglamento, deben ser inscriptos en

el Registro Público.

Período fundacional
Un tema que reviste especial importancia y que en la práctica profesional
genera fuertes inquietudes y suele ser motivo de consulta permanente es
el tema de la sociedad en formación.

La discusión se centra, como podrá inferirse de las posibilidades de

actuación, hasta lograr la inscripción en el Registro Público, en el momento
en que adquiere plena personalidad jurídica y la consecuente posibilidad.

El art. 183 LS dispone en relación a los actos cumplidos durante el período

fundacional que los directores sólo tienen facultades para obligar a la
sociedad respecto de los actos necesarios para su constitución y los
relativos al objeto social cuya ejecución durante el período fundacional
haya sido expresamente autorizada en el acto constitutivo.

Además establece la responsabilidad de los directores, fundadores y la

sociedad en formación, quienes son solidaria e ilimitadamente
responsables por estos actos mientras la sociedad no esté inscripta.

Por los demás actos cumplidos antes de la inscripción, la responsabilidad es

ilimitada y solidaria para las personas que los hubieran realizado y los
directores y fundadores que los hubieren consentido.

5
A su vez, el artículo 184 reza:

Asunción de las obligaciones por la sociedad. Efectos.

Inscripto el contrato constitutivo, los actos necesarios para
la constitución y los realizados en virtud de expresa facultad
conferida en el acto constitutivo, se tendrán como
originariamente cumplidos por la sociedad. Los promotores,
fundadores y directores quedan liberados frente a terceros
de las obligaciones emergentes de estos actos. El directorio
podrá resolver, dentro de los tres (3) meses de realizada la
inscripción, la asunción por la sociedad las obligaciones
resultantes de los demás actos cumplidos antes de la
inscripción, dando cuenta a la asamblea ordinaria. Si ésta
desaprobase lo actuado, los directores serán responsables
de los daños y perjuicios aplicándose el artículo 274. La
asunción de estas obligaciones por la sociedad, no libera de
responsabilidad a quienes las contrajeron, ni a los directores
y fundadores que los consintieron.2

El capital social
El capital social cumple diferentes funciones en la sociedad. Internamente,
permite determinar el grado de participación de los accionistas en cuanto
al reparto de las utilidades; fija también el cuórum y las mayorías
necesarias para la adopción de las resoluciones sociales y, eventualmente,
la intensidad de los derechos de los accionistas.

En relación con los terceros, el capital social funciona como garantía para
los acreedores de la sociedad, en cuanto revela el patrimonio que existe en
la sociedad para hacer frente a las obligaciones contraídas.

Un aspecto que se debe tener en cuenta es la integración del capital y su

vinculación con el desarrollo del objeto social, que debe respetarse a lo
largo de la vida de la sociedad, ya que se encuentra íntimamente ligada a la
personalidad jurídica de esta, pues la finalidad propia de la sociedad solo
podrá llevarse a cabo si se cuenta con los medios necesarios para ello.

Lo contrario expondría la insolvencia de la sociedad, cuyas consecuencias

no deben ser soportadas por terceros.

2
Ley 19550. (2014). Ley General de Sociedades. Honorable Congreso de la Nación
Argentina.

6
La integración del capital social es tratada en el artículo 187 de la Ley
General de Sociedades, donde se establece que la integración en efectivo
no podrá ser inferior al 25 % de la suscripción, debiéndose completar el
saldo dentro del plazo máximo de 2 años.

El cumplimiento de dicho requisito se acreditará con la boleta de depósito

en el banco oficial correspondiente.

Recordemos que los aportes no dinerarios deberán suscribirse e integrarse

en su totalidad al momento de la constitución. Estos solo pueden
comprender obligaciones de dar, susceptibles de ejecución forzada, que
pasan a ser propiedad de la sociedad.

Cabe destacar que la suscripción de los aportes debe ser total en el

momento de la constitución, de modo tal que surja de manera clara
quiénes son los titulares de las acciones en las que el capital social se
divide.

El porcentaje mencionado de integración se define respecto de cada socio

y no del capital social, pero corresponde solo al acto constitutivo y no rige
en los casos de aumento de capital, donde, por lo general, la asamblea que
resuelve esa medida delega en el directorio la época de emisión, la forma y
las condiciones de pago.

El plazo de dos años referido es el plazo máximo en el que se deberá

integrar el aporte y debe surgir de manera clara del contrato social; de otra
forma el cumplimiento de la integración es exigible desde la fecha de
inscripción de la sociedad en el Registro Público.

Principios. Capital mínimo. La función de garantía

“La intangibilidad del capital social refiere al conjunto de principios y
normas que tratan de asegurar el valor mínimo del capital social indicado
en la documentación social como resguardo de los terceros acreedores”
(Richard y Muiño, 2004, p. 421).

La citada función de garantía del capital social frente a los terceros

acreedores de la sociedad es de suma relevancia para la seguridad de las
transacciones comerciales, por lo que nuestra legislación la protege a
través de normas donde se establecen determinados principios que
tienden a asegurar esa función de garantía:

1) Principio de determinación del capital social: exige a la sociedad que se

constituye la mención expresa de su cuantía en el estatuto. Esta es una
cláusula de acatamiento obligatorio.

7
2) Principio de intangibilidad del capital social: prevé una serie de normas
que tienden a evitar la disminución de dicho capital y mantener la
relación entre este y el patrimonio de la sociedad.
3) La Ley General de Sociedades aspira a que el capital y el patrimonio
social sean coincidentes.
4) Principio de capital mínimo: el artículo 186 establece la exigencia de un
capital mínimo para constituir una sociedad anónima que puede ser
actualizada por el Poder Ejecutivo Nacional por decreto cuanto lo
considere necesario. El mismo artículo establece que el capital debe
suscribirse íntegramente al momento de la constitución.

Aumento de capital. Requisitos. Derecho de

suscripción preferente y derecho de acrecer
El aumento de capital es el acto social por el cual la asamblea decide fijar el
capital social en un número mayor al que ha sido fijado en el estatuto.

Conforme a las reglas que gobiernan el capital social en las sociedades por
acciones y siguiendo las disposiciones previstas en el artículo 188 de la Ley
19550, el aumento o reducción del capital social no opera de forma
automática, sino luego del cumplimiento de una serie de requisitos
exigidos por la ley cuya finalidad es brindar transparencia y protección a los
accionistas y a los acreedores de la sociedad.

Los requisitos que deben cumplimentarse para decidir sobre el aumento

son:

a) Decisión asamblearia que lo disponga: cuando se trate de una sociedad

que haya previsto en el estatuto el aumento y este sea de hasta el
quíntuplo del capital original, puede ser resuelto por asamblea
ordinaria (art. 188 LS). Si, por el contrario, la previsión no ha sido
establecida o el aumento sea superior al quíntuplo, la toma de la
decisión le compete a la asamblea extraordinaria (art. 235 y 244 LS).
b) Suscripción e integración del capital: posteriormente a la toma de la
decisión correspondiente del aumento, corresponde la emisión,
suscripción e integración. Deben diferenciarse dos supuestos: a) si el
aumento se realiza con efectiva suscripción e integración de las
acciones a emitirse, deben cumplirse los recaudos de publicidad
establecidos en el artículo 194 de la Ley 19550 a los fines de permitir el
ejercicio a los accionistas del derecho de preferencia, como paso
anterior al ofrecimiento de las nuevas acciones a terceros; b) si dicho
aumento se realiza a través de la capitalización de cuentas que se
encuentran en el balance, o a través de la revaluación de activos,
deberá respetarse la participación de cada accionista, pudiendo

8
 realizarse la emisión de los títulos de manera inmediatamente
posterior al aumento del capital social.
c) La inscripción registral: el aumento de capital implica una modificación
al estatuto, ya que uno de los elementos esenciales requeridos para la
constitución de la sociedad (el capital) es alterado en su número
original.

Los pasos descriptos para la implementación del aumento del capital social
generan distintos efectos que le son propios.

Respecto de la decisión de la asamblea, habilita a aquellos socios

disconformes a ejercer su derecho de receso, pudiendo incluso impugnarse
dicha resolución.

Respecto del segundo paso, se autoriza a los socios a invocar, frente a la

sociedad, la reforma del capital social, a los fines del cuórum, cómputo de
mayorías y régimen de distribución de utilidades, aun cuando los títulos no
hayan sido emitidos, pues basta la suscripción de las acciones emitidas
como consecuencia del aumento del capital social para que los accionistas
ejerzan los derechos que derivan de las primeras, para lo cual no tiene
ninguna relevancia la emisión de los títulos correspondientes.

Ahora bien, debemos tener en cuenta lo normado por el artículo 190 de la

ley, que tiende a proteger el principio de intangibilidad del capital social y
prevé que no podrán emitirse nuevas acciones si las existentes no se
encontrasen suscriptas en su totalidad.

No se diferencian en el texto legal los distintos tipos de emisiones, lo que

resulta coherente debido a que no solo se atienden de esta manera los
intereses de los terceros, sino también del accionista, que se encuentra
facultado para oponerse a una capitalización de reservas o utilidades,
cuando existe un saldo pendiente correspondiente a un aumento de capital
resuelto con anterioridad que debe ser cubierto con la capitalización
efectuada.

Si la suscripción resulta insuficiente, los suscriptores y la sociedad no se

liberarán de las obligaciones asumidas, salvo disposición expresa en
contrario prevista en la emisión.

Tal es el problema que puede presentarse cuando se ha decidido un

aumento de capital y emisión de acciones y la suscripción no cubre el total
de esa emisión.

9
 ¿Qué ocurre si hay mora en la integración del capital?

Antes que nada, debemos decir que las disposiciones previstas en los
artículos 192 y 193 de la Ley 19550 en nada contradicen lo dispuesto por el
principio general del artículo 37, sino que vienen a complementarlo en el
caso particular de las sociedades anónimas y sus características distintivas.

El socio que no cumpla con el aporte en las condiciones convenidas

incurrirá en mora por el mero vencimiento del plazo, debiendo resarcir los
daños e intereses que ocasionare.

Se suspenderá, asimismo, de manera automática el ejercicio de todos los

derechos que sean inherentes a las acciones en mora, sean de naturaleza
patrimonial o política. La sociedad deberá seguir los mecanismos previstos
para su cumplimiento efectivo, que, en caso de silencio estatutario, deberá
exigirse judicialmente.

Sin embargo, el estatuto podrá establecer otros mecanismos como los que
trataremos a continuación:

1) Disponer que los derechos de suscripción de las acciones en mora sean

vendidos en remates públicos o a través de un agente de bolsa si se
trata de una sociedad cotizante. Los gastos de remate e intereses
moratorios deberán ser afrontados por el suscriptor moroso, que
eventualmente deberá responder por los daños y perjuicios
ocasionados.
2) Establecer la caducidad de los derechos de suscripción del moroso, lo
que producirá efectos previa intimación a integrar en un plazo no
mayor de 30 días, con la pérdida de las sumas abonadas en caso de
incumplimiento.

El contrato social podrá disponer ambas sanciones, quedando en manos

del directorio determinar el procedimiento a seguir más conveniente.

Por otro lado, debemos aclarar que respecto del primer supuesto el socio
moroso deberá responder por el saldo del precio cuando la acción sea
vendida en un monto que no le permita a la sociedad cubrir el valor de las
acciones; en caso contrario, vale decir, si existiera un saldo a favor, deberá
ser entregado al exaccionista.

Si se elige el camino de la caducidad de los derechos, la sociedad podrá

proceder a la enajenación de las acciones, previa intimación.

Con relación al derecho de suscripción preferente normado en el artículo

194 de la Ley General de Sociedades, tiene como fin asegurar la posición

10
del accionista dentro de la sociedad para evitar una decisión asamblearia
que modifique su participación.

En el artículo 194 se establece que, para los casos de aumento de capital

con nuevas aportaciones, debe ser ofrecido con prioridad a los titulares de
acciones, evitando una eventual disminución en la participación societaria
de estos con la incorporación de las nuevas acciones emitidas.

Debemos entender al derecho de suscripción preferente como el derecho

patrimonial del accionista que tiende al mantenimiento de sus derechos de
participación en la proporción existente, al tiempo en que se decide una
nueva emisión de acciones dentro de la sociedad, y acrecer cuando algún
accionista deja de ejercitar ese derecho.

De esta manera, se intenta evitar la dilución patrimonial que implica todo

aumento del capital por nuevos aportes y los derechos políticos
correspondientes, conservando el poder de voto en la asamblea y el pleno
derecho de información sobre la gestión societaria.

Con lo dispuesto en el artículo 194, se confirma que el grado de

participación de cada accionista dentro de la sociedad constituye un
elemento fundamental que debe tenerse en cuenta a los fines de la
adquisición del carácter propio de socio, ya sea en el contrato constitutivo,
o bien con posterioridad, y en mérito de ello, frente a las distintas
situaciones que puedan resolver un aumento de capital, se establece este
derecho de preferencia como mecanismo útil para la protección de la
participación accionaria del socio, evitando que esta quede reducida hasta
límites que puedan impedirle el ejercicio de derechos esenciales.

Como anexo al tema estudiado, sugerimos la lectura del siguiente archivo: Anexo
3. (Grispo, 2006, www.abeledoperrotonline.com.ar)

Aportes irrevocables
Esta figura surge de la necesidad de brindar a la sociedad fondos que se
imputan como aportes para ser capitalizados en una futura asamblea con
el carácter de irrevocables para que la persona que aporta los fondos evite
reclamarlos antes de que se produzca el aumento del capital.

La entrega de fondos a la sociedad jamás puede ser

calificada como aporte cuando todavía no se celebró su acto
necesario, la asamblea general de accionistas que resolvió el
aumento del capital social… Jamás puede hablarse de aporte
sin emisión de acciones y tampoco emisión de acciones sin

11
 un acuerdo asambleario que incrementó dicho capital.
(Nissen, 2006, p. 402).

Si bien posee un nombre llamativo, para Nissen (2006), el aporte

irrevocable es un vulgar préstamo sin plazo, que otorga al prestamista un
crédito en contra de la sociedad. El prestamista puede tener ese crédito
según la forma habitual y usual del contrato de suscripción de acciones, sin
que ello afecte el ejercicio del derecho de preferencia de los demás
accionistas.

Emisión de acciones bajo la par. Reducción del capital

social: voluntaria, por pérdida del capital y obligatoria.
Amortización de acciones

La emisión bajo la par, técnicamente, implica lanzar a la oferta pública una

acción con un precio de suscripción inferior a su valor nominal.

Conforme lo establece el artículo 202 de la Ley 19550, son nulas, excepto

que se trate de una sociedad de las que cotizan en bolsa.

La prohibición de emitir acciones bajo la par se justifica en la necesidad de

proteger la intangibilidad del capital social.

En los casos autorizados, el capital se mantiene intacto en razón de que la

diferencia negativa se debe imputar a reservas libres o revalúos
autorizados (Roitman, Aguirre y Chiavassa, 2009).

La reducción voluntaria del capital social se produce cuando hay un exceso

de capital en virtud de la inversión oportunamente efectuada en relación
con las necesidades que involucra la actividad que se desarrolla y la
envergadura del negocio, con lo cual se impone la necesidad de efectuar
una rebaja.

Conforme lo establece el artículo 203, debe ser resuelta por asamblea

extraordinaria, previo informe fundado del síndico como sustento técnico y
profesional para tal decisión.

La protección al capital como garantía para los acreedores de la sociedad

impone en el artículo 204 la necesidad de publicación e inscripción de la
reducción de capital y otorga el derecho a oposición para los socios
minoritarios y los acreedores, conforme lo regulado en el artículo 83, inciso
3.° de la Ley 19550.

12
La reducción de capital por pérdida es un supuesto en el que la propia
realidad de la actividad lo impone, por lo cual la asamblea extraordinaria
resuelve adecuar los números establecidos en la oportunidad en que se fijó
el capital con la situación financiera reflejada en el patrimonio neto, en
resguardo de los derechos de terceros (art. 205 LS).

Conforme lo dispone el artículo 206, la reducción de capital es obligatoria

en los casos en que la pérdida insume las reservas (tanto facultativas como
obligatorias) y el 50 % del capital social.

La amortización de acciones tiene lugar cuando la misma sociedad emisora

adquiere sus acciones (con el producto de ganancias realizadas y líquidas)
para cancelar los derechos emergentes de ellas, reembolsando su valor a
los accionistas.

De este modo, se realiza una devolución progresiva a los socios del valor de
su aporte.

Un ejemplo lo constituye el caso de yacimientos que se agotan

naturalmente (Zunino, 2007).

El artículo 223 de la ley establece que el estatuto puede autorizar la

amortización total o parcial de las acciones bajo los recaudos allí
establecidos.

Las acciones
El capital de las sociedades anónimas es representado en acciones.

Entre las funciones que cumplen las acciones, podemos afirmar que
acreditan la posición de su titular en relación con la sociedad emisora,
fijando su participación en ella y estableciendo a partir de su suscripción
una situación que otorga facultades, derechos y obligaciones entre el socio
y la sociedad.

Si bien nuestra legislación indica que todas las acciones deben tener el
mismo valor nominal expresado en moneda argentina (art. 207 LS), nada
obsta que otorguen diferentes derechos.

Por esa razón, está plenamente aceptada la emisión de distintas clases de

acciones, con la salvedad de que en cada clase deberán existir iguales
condiciones.

13
Requisitos de las acciones. Características. Forma de
los títulos
Conforme lo establece el artículo 208 de la Ley 19550, los títulos pueden
representar una o más acciones y ser al portador o nominativos,
endosables o no.

El artículo 211 dispone que el estatuto establecerá las formalidades de las

acciones y determina las menciones esenciales que debe contener:

1) la denominación de la sociedad, domicilio, fecha y lugar de

constitución, duración e inscripción;
2) el capital social;
3) el número, valor nominal y clase de acciones que representa el título y
derechos que comporta;
4) en los certificados provisionales, la anotación de las integraciones que
se efectúen.

Las variaciones de las menciones precedentes, excepto las relativas al

capital, deberán hacerse constar en los títulos3.

A su vez, según lo dispone el artículo 280, las acciones pueden

representarse en:

 Títulos: pueden representar una o más acciones y ser al portador o

nominativos, endosables o no. A partir del dictado de la LEY DE
NOMINATIVIDAD DE LOS TITULOS VALORES PRIVADOS N° 24.587, los
valores negociables privados emitidos en el país y los certificados
provisionales que los representen deben ser nominativos no
endosables.
 Certificados globales: las sociedades que hacen oferta pública pueden
emitir certificados globales que representen una determinada cantidad
de acciones, para su inscripción en regímenes de depósito colectivo.
 Acciones escriturales: el estatuto social puede autorizar que todas las
acciones o algunas de sus clases no se representen en títulos. El tema lo
desarrollamos en el punto siguiente.
 Certificados provisionales: estos certificados pueden emitirse mientras
las acciones no estén integradas totalmente. Cumplida la integración, el
titular podrá exigir la entrega del título definitivo o la anotación en
cuentas de acciones escriturales.

3Art. 211. Ley 19550. (2014). Ley General de Sociedades. Honorable Congreso de la
Nación Argentina.

14
Clases de acciones: al portador, nominativas, escriturales,
ordinarias y preferidas

Podemos efectuar la clasificación de las acciones teniendo en cuenta

diferentes aspectos:

1) Acciones al portador: pueden transmitirse por la mera tradición. El

titular ejerce los derechos respectivos solo con la exhibición del título.
2) Acciones nominativas: pueden ser endosables o no. Son endosables
cuando se transmiten por endoso y pueden circular libremente, aunque
su titular debe inscribirse en el Registro de Acciones para poder hacer
valer los derechos. No son endosables si su trasmisión se realiza vía
cesión y requieren la inscripción en el Registro de Acciones (art. 215
LS).

En relación con los derechos que otorgan, podemos distinguir distintos

tipos de acciones:

1) Privilegiadas: confieren más de un voto por acción. La ley les impone

restricciones, como en los casos en que debe votarse por
modificaciones sustanciales en el contrato de la sociedad, supuestos en
los cuales solo tendrán derecho a un voto.
2) Preferidas: otorgan a sus titulares distintos derechos patrimoniales,
dentro de las siguientes modalidades: a) cobro preferente de las
utilidades hasta determinado porcentaje; b) pago de un dividendo fijo
si existiesen utilidades; c) acciones con privilegio de percibir como
dividendo un interés fijo.

Como contrapartida, por lo general, las acciones preferidas tienen

limitaciones en la participación de la administración y gestión de la
sociedad, ya que en la mayoría de los casos sus titulares son meros
inversores que únicamente buscan una rentabilidad por su inversión.
Las acciones escriturales son aquellas cuya emisión, transferencia,
gravámenes y constitución de derechos reales sobre ellas debe ser
inscripta en cuentas llevadas a nombre de los titulares de las acciones por
la sociedad que las emite, bancos comerciales o de inversión o caja de
valores autorizada a tal fin.
La calidad de los accionistas titulares se acredita conforme el comprobante
de la apertura de su cuenta y los movimientos que se inscriban.

15
Transmisibilidad: principio general y limitaciones
estatuarias
En cuanto a la transmisibilidad de las acciones, el principio general indica
que pueden circular libremente (art. 214 LS), pudiendo solo limitarse por
alguna disposición estatutaria que así lo prevea, sin prohibirla de manera
absoluta.

Este principio es válido para acciones nominativas o escriturales. En las

primeras, la transmisión se perfeccionará con la entrega material del título,
la correspondiente anotación en el Registro de Acciones pertinente y la
inscripción. Estos requisitos son integrativos y constitutivos de la
transmisión.

En el caso de las acciones escriturales, la sociedad emisora o

la entidad que lleve el registro cursará el aviso
correspondiente al titular de la cuenta en la que se efectúe
el débito por transmisión de acciones, dentro de los 10 días
de haberse realizado la inscripción.4

El Registro de Acciones está previsto en el artículo 213 de la Ley General de

Sociedades y debe ser llevado en legal forma, con todas las formalidades
de los libros de comercio.

Allí deberán asentarse las distintas clases de acciones de la sociedad, sus

derechos y obligaciones, el nombre del suscriptor, las transferencias que se
realicen y los eventuales derechos reales que graven las acciones
nominativas.

De su debido asentamiento y debida inscripción surgirá su oponibilidad.

Usufructo, embargo y ejecución de acciones

El usufructo de acciones es un derecho real que se constituye sobre las
acciones.

Se encuentra regulado en el artículo 218 de la Ley 19550, que admite la

posibilidad de que el usufructuario sea quien cobre los dividendos y el
nudo propietario posea la titularidad de las acciones, el cobro de la cuota

4Art. 215. Ley 19550. (2014). Ley General de Sociedades. Honorable Congreso de la
Nación Argentina.

16
liquidatoria (excepto que se pacte una solución diferente) y los derechos
políticos.

En cuanto al embargo y la ejecución de las acciones, los artículos 56 y 219

de la ley contemplan la posibilidad de que los acreedores particulares del
socio deudor embarguen las acciones para su posterior ejecución forzada.

Bonos de goce y de participación

Los bonos son títulos que la sociedad puede emitir de una naturaleza
diferente a las acciones, ya que otorgan a sus titulares el derecho de
participar en las utilidades sociales.

Podemos clasificarlos en:

a) Bonos de goce: se encuentran regulados en el artículo 228 de la ley. Se

emiten a los titulares de acciones que han sido amortizadas y les
confieren el derecho de participar en las ganancias o en el producto de
la liquidación si la sociedad se encuentra en disolución, luego del
reembolso del valor de la acción no amortizada.
b) Bonos de participación: pueden emitirse por prestaciones que no sean
aportes de capital y solo confieren el derecho a participar en las
ganancias del ejercicio (art. 229 LS).

Los debentures y las obligaciones negociables

Los debentures son títulos de deuda que pueden emitir en forma exclusiva las
sociedades por acciones, siempre y cuando tal emisión esté prevista en los
estatutos.

Su aplicación en la práctica es escasa.

El artículo 325 dispone que “las sociedades anónimas, incluidas las de la

sección VI, y en comandita por acciones podrán, si sus estatutos lo
autorizan, contraer empréstitos en forma pública o privada, mediante la
emisión de debentures”5.

5Art. 325. Ley 19550. (2014). Ley General de Sociedades. Honorable Congreso de la
Nación Argentina.

17
Podemos efectuar una clasificación de los debentures en el siguiente
cuadro:

Figura 1: Clasificación de los debentures

Fuente: elaboración propia basada en Nissen, 2006.

La emisión de debentures con garantía flotante afecta a su

pago todos los derechos, bienes muebles e inmuebles,
presentes y futuros o una parte de ellos, de la sociedad
emisora, y otorga los privilegios que corresponden a la
prenda, a la hipoteca o la anticresis, según el caso.6

Los debentures con garantía especial son aquellos que afectan a su pago
bienes determinados de la sociedad susceptibles de hipoteca (art. 333 LS).

La garantía especial debe especificarse en el acta de emisión con todos los

requisitos exigidos para la constitución de hipoteca y se tomará razón de
ella en el registro correspondiente. Les serán aplicables todas las
disposiciones que se refieren a la hipoteca, con la excepción de que esta
garantía puede constituirse por el término de cuarenta (40) años.

La inscripción que se haga en el registro pertinente surte sus efectos por

igual término.

6 Art. 327. Ley 19550. (2014). Ley General de Sociedades. Honorable Congreso de la Nación
Argentina.

18
Los debentures con garantía común otorgan a sus titulares el cobro de los
créditos en iguales condiciones que los acreedores quirografarios.

En cuanto a los debentures convertibles en acciones:

1º) Los accionistas, cualquiera sea su clase o categoría,

gozarán de preferencia para su suscripción en proporción a
las acciones que posean, con derecho de acrecer;

2º) Si la emisión fuere bajo la par, la conversión no podrá

ejecutarse en desmedro de la integridad del capital social;

3º) Pendiente la conversión, está prohibido: amortizar o

reducir el capital, aumentarlo por incorporación de reservas
o ganancias, distribuir las reservas o modificar el estatuto en
cuanto a la distribución de ganancias.7

Las ventajas que presentan frente a los debentures han provocado, en la

práctica, el desuso de estos últimos.

Pueden ser emitidas por las sociedades por acciones y su emisión otorga a
los accionistas el derecho de preferencia y de acrecer para la suscripción de
obligaciones negociables.

Los accionistas disconformes con la emisión de obligaciones convertibles

pueden ejercer el derecho de receso conforme al artículo 245(LS). (Art.
sustituido por art. 149 de la Ley N° 27.440 B.O. 11/5/2018)

Para un desarrollo más profundo de este punto, recomendamos la lectura de

Curso de derecho societario de Nissen (pp. 421-426).

7Art. 334. Ley 19550. (2014). Ley General de Sociedades. Honorable Congreso de la
Nación Argentina.

19
Referencias

Grispo, J. D. (2006). Reflexiones sobre el derecho de suscripción preferente

{versión electrónica}. Abeledo Perrot. IV-1184. Recuperado de
www.abeledoperrotonline.com.ar.

Ley General de Sociedades. Honorable Congreso de la Nación Argentina.

Recuperado de http://servicios.infoleg.gob.ar/infolegInternet/anexos/25000-
29999/25553/texact.htm.

Nissen, R. (2006). Curso de derecho societario. Buenos Aires, AR: AdHoc.

Richard, E. y Muiño, O. (2004). Derecho societario. Sociedades comerciales, civil y

cooperativa. Buenos Aires, AR: Astrea.

Roitman, H., Aguirre, H. y Chiavassa, E. (2009). Manual de sociedades

comerciales. Buenos Aires: La Ley.

Zunino, J. O. (2007). Régimen de sociedades comerciales Ley 19.550. Buenos

Aires, AR: Astrea.

20