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MEMORANDO DE OFERTA

$ 250,000,000 USD

KImberly-Clark de México SAB de CV

Notas 3.250% que vencen en 2025

Estamos ofreciendo un monto principal total de US $ 250,000,000 de nuestras notas al 3.250% con vencimiento en 2025, o las notas. Los intereses
de las notas se devengarán a una tasa del 3.250% anual. Pagaremos intereses sobre las notas semestralmente en mora el 12 de marzo y el 12 de
septiembre de cada año, comenzando el 12 de septiembre de 2015. Las notas vencerán el 12 de marzo de 2025.

Las notas serán nuestras obligaciones senior. Las notas se clasificarán al menos pari passu en derecho de pago con toda nuestra deuda no
garantizada y no subordinada (sujeto a cualquier derecho de prioridad de conformidad con la ley aplicable). Las notas estarán estructuralmente
subordinados a todo el endeudamiento existente y futuro y otras obligaciones de nuestras subsidiarias, incluidas las cuentas comerciales por
pagar, con respecto a los activos e ingresos generados por dichas subsidiarias. Consulte “Factores de riesgo — Riesgo relacionado con las notas
— Las notas estarán estructuralmente subordinadas a los pasivos de nuestras subsidiarias. "

Podemos redimir las notas en su totalidad o en parte en cualquier momento a un precio de rescate igual al mayor entre el valor nominal y el
monto total que se describe en este documento. Consulte la “Descripción de las notas: reembolso opcional. ”Además, podemos redimir las notas,
en su totalidad pero no en parte, al 100% de su monto principal más los intereses devengados y montos adicionales, si los hubiera, al ocurrir
eventos específicos relacionados con la ley tributaria mexicana, todo como se describe en “Descripción de las notas — Reembolso opcional —
Reembolso por motivos fiscales. " Además, si experimentamos un Cambio de Control (como se define en el contrato de emisión que rige las
notas), debemos ofrecer recomprar las notas a un precio de compra equivalente al 101% del monto principal de las mismas, más intereses
devengados y no pagados, si los hubiera , sobre el monto de capital de las notas a recomprar a la fecha de compra. Consulte la “Descripción de
las notas: recompra a opción de los titulares tras un cambio de control. "

Este documento constituye los detalles de cotización, o los detalles de cotización, con respecto a la admisión de las notas a la Lista Oficial y a la
negociación en el Mercado Global de la Bolsa de Valores de Irlanda.

Se ha presentado una solicitud a la Bolsa de Valores de Irlanda para la aprobación de este documento como Detalles de cotización. Se ha
presentado una solicitud a la Bolsa de Valores de Irlanda para que los bonos sean admitidos en la Lista Oficial y coticen en el Mercado Global de
Valores, que es el mercado regulado de la Bolsa de Valores de Irlanda. El Mercado Global de Valores no es un mercado regulado a los efectos de
la Directiva 2004/39 / CE.

Invertir en las notas implica riesgos importantes. Consulte “Factores de riesgo” a partir de la página 15 para ver una discusión de cierta
información que debe considerar antes de invertir en las notas.

Precio: 99,459% más intereses devengados, en su caso, a partir del 12 de marzo de 2015.

LAS NOTAS NO HAN SIDO NI SERÁN REGISTRADOS EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES DE LA COMISIÓN NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES
(CNBV) Y NO PODRÁN SER OFRECIDOS PÚBLICAMENTE O DE OTRA MANERA. EL TEMA DE LAS ACTIVIDADES DE CORRETAJE EN MÉXICO, EXCEPTO
CONFORME A UNA EXENCIÓN BAJO EL ARTÍCULO 8 DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES. NOTIFICAREMOS A LA CNBV LOS TÉRMINOS Y
CONDICIONES DE ESTA OFERTA PARA CUMPLIR CON LOS REQUISITOS LEGALES MEXICANOS Y PARA ÚNICAMENTE CON FINES INFORMATIVOS, Y
LA ENTREGA O RECEPCIÓN DE DICHO AVISO NO CONSTITUYE NI IMPLICA UNA CERTIFICACIÓN DE LA CALIDAD DE INVERSIÓN DE LAS NOTAS O DE
NUESTRA SOLVENCIA, LIQUIDEZ O CALIDAD CREDITICIA O LA PRECISIÓN O INTEGRIDAD DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE DOCUMENTO.
ESTE MEMORANDO DE OFERTA ES ÚNICAMENTE NUESTRA RESPONSABILIDAD Y NO HA SIDO REVISADA NI AUTORIZADA POR LA CNBV. AL TOMAR
UNA DECISIÓN DE INVERSIÓN, TODOS LOS INVERSIONISTAS, INCLUIDO CUALQUIER INVERSIONISTA MEXICANO, QUE PUEDA ADQUIRIR NOTAS
DE VEZ EN CUANDO, DEBEN CONFIAR EN SU PROPIO CRITERIO DE KIMBERLY-CLARK DE MEXICO, S.A.B. DE C.V. Y LAS CONDICIONES DE ESTA
OFERTA Y LAS NOTAS, INCLUYENDO LOS MERITOS Y RIESGOS INVOLUCRADOS.

No hemos registrado las notas bajo la Ley de Valores de los EE. UU. De 1933, según enmendada, o la Ley de Valores, ni bajo ninguna ley de valores
estatal. Por lo tanto, no podemos ofrecer o vender las notas dentro de los Estados Unidos a, o para la cuenta o el beneficio de, cualquier persona
estadounidense a menos que la oferta o venta califique para una exención de registro de la Ley de Valores y las leyes de valores estatales
aplicables. En consecuencia, solo estamos ofreciendo las notas (1) a compradores institucionales calificados (como se define en la Regla 144A de
la Ley de Valores) y (2) a personas no estadounidenses fuera de los Estados Unidos de conformidad con la Regulación S de la Ley de Valores.
Consulte "Restricciones de transferencia" para obtener información adicional sobre los oferentes elegibles y las restricciones de transferencia.
Las notas no se ofrecen al público en el sentido de la Directiva 2003/71 / CE de la Unión Europea, y esta oferta no está sujeta a la obligación de
publicar un prospecto en virtud de esa Directiva.

Las notas se entregarán a los compradores en forma de anotaciones en cuenta a través de The Depository Trust Company y sus participantes
directos e indirectos, incluidos Clearstream Banking, societe anonyme y Euroclear SA / NV, como operador del Sistema Euroclear, el 12 de marzo
de 2015 o alrededor de esa fecha. .

Entidades Aseguradoras conjuntas

BofA Merryll Lynch Citigroup


La fecha de este memorando de oferta es 5 de marzo del 2015.

TABLA DE CONTENIDOS

Información de mercado e industria .............................................. .................................................. ...................................... iv


Marcas comerciales, marcas de servicio y nombres comerciales ........................................... ..................................................
................... v
Ejecución de la Responsabilidad Civil ............................................. .................................................. ........................................ vi
Declaraciones de advertencia sobre declaraciones prospectivas ........................................... ....................................... vii
Presentación de información financiera y de otro tipo ............................................ .................................................. ............... ix
Resumen................................................. .................................................. .................................................. .................... 1
Factores de riesgo................................................ .................................................. .................................................. ............... 15
Uso de los ingresos ............................................... .................................................. .................................................. .......... 29
Los tipos de cambio............................................... .................................................. .................................................. .......... 30
Capitalización................................................. .................................................. .................................................. ............. 31
Información financiera consolidada seleccionada y otra información ............................................ ..................................................
..32
Discusión y análisis de la administración sobre la situación financiera y los resultados de las operaciones
....................................... .. 35
Industria................................................. .................................................. .................................................. ...................... 44
Negocio................................................. .................................................. .................................................. .................... 55
Administración................................................. .................................................. .................................................. ............. 75
Accionistas ................................................. .................................................. .................................................. ............. 83
Ciertas transacciones con partes relacionadas ............................................. .................................................. ..................... 85
Descripción de las notas .............................................. .................................................. ................................................. 86
Forma de Obligaciones Negociables, Compensación y Liquidación ........................................... ..................................................
........................ 102
Impuestos................................................. .................................................. .................................................. ................... 106
Plan de distribución ............................................... .................................................. .................................................. .... 110
Restricciones de transferencia ................................................ .................................................. ..................................................
115
Asuntos legales................................................ .................................................. ................................................ .. .......... 117
Auditores independientes ................................................ .................................................. ................................................. 118
Información disponible................................................ .................................................. ................................................. 119
Índice de estados financieros consolidados auditados ............................................ .................................................. ...... FI

Todas las referencias a "nosotros", "nuestro", "nuestra empresa" o el "emisor" en este memorando de oferta son a Kimberly-
Clark de México, S.A.B. de C.V., una sociedad anónima bursátil de capital variable listada bajo las leyes de México y, a menos que
se indique lo contrario o el contexto requiera lo contrario, sus subsidiarias consolidadas. Tal como se utiliza en este memorando
de oferta, "KCC" se refiere a Kimberly-Clark Corporation. Todas las referencias a “México” en este memorando de oferta son a
los Estados Unidos Mexicanos.

Solo debe confiar en la información contenida en este memorando de oferta. Somos responsables de la información contenida
en este memorando de oferta. A nuestro leal saber y entender (habiendo tomado todas las precauciones razonables para
garantizar que ese sea el caso), la información contenida en este memorando de oferta es verdadera y precisa en todos los
aspectos materiales y no existen otros hechos, cuya omisión hace que este memorando de oferta engañoso en cualquier aspecto
material. Ni nosotros ni los compradores iniciales hemos autorizado a nadie para que le proporcione información diferente, y ni
nosotros ni los compradores iniciales asumimos ninguna responsabilidad por cualquier otra información que otros puedan
proporcionarle. Ni nosotros ni los compradores iniciales estamos haciendo una oferta de las notas en ninguna jurisdicción donde
la oferta no esté permitida. No debe asumir que la información contenida en este memorando de oferta es precisa en cualquier
fecha que no sea la fecha en la portada de este memorando de oferta, independientemente de la hora de entrega o venta de las
notas.

Este memorando de oferta se basa en información proporcionada por nosotros y por otras fuentes que creemos que son
confiables. Este memorando de oferta resume ciertos documentos y otra información, y lo remitimos a esas fuentes para una
comprensión más completa de lo que discutimos en este memorando de oferta. Los compradores iniciales no asumen ninguna
responsabilidad y no hacen ninguna representación o garantía, expresa o implícita, en cuanto a la precisión o integridad de la
información contenida en este memorando de oferta o cualquier otra información proporcionada por nosotros.
Nada de lo contenido en este memorando de oferta es o será considerado como una promesa o representación por parte de los
compradores iniciales en cuanto al pasado o al futuro.

Este memorando de oferta no constituye una oferta para vender, ni una solicitud de una oferta para comprar, ninguna nota
ofrecida por el presente por cualquier persona en cualquier jurisdicción en la que sea ilegal que dicha persona haga dicha oferta
o solicitud. Ni la entrega de este memorando de oferta ni ninguna venta realizada a continuación implicará bajo ninguna
circunstancia que no ha habido cambios en nuestros asuntos o los asuntos de nuestras subsidiarias o que la información
establecida en este memorando de oferta es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha de este memorando de oferta.

Este memorando de oferta ha sido preparado por nosotros únicamente para su uso en relación con la oferta propuesta de las
notas. Nos reservamos el derecho de rechazar cualquier oferta de compra, en su totalidad o en parte, por cualquier motivo, o de
vender menos de todas las notas ofrecidas por este memorando de oferta. Citigroup Global Markets Inc. y Merrill Lynch, Pierce,
Fenner & Smith Incorporated actuarán como compradores iniciales con respecto a la oferta de las notas. Este memorando de
oferta es personal para usted y no constituye una oferta a ninguna otra persona o al público en general para suscribirse o adquirir
las notas. La propuesta de oferta de las notas fue autorizada por nuestro Consejo de Administración el 10 de febrero de 2015.

La distribución de este memorando de oferta por usted a cualquier persona que no sean las personas contratadas para informarle
no está autorizada, y se prohíbe cualquier divulgación de cualquiera de los contenidos de este memorando de oferta sin nuestro
consentimiento previo por escrito.

Debe (i) cumplir con todas las leyes y regulaciones vigentes en cualquier jurisdicción en relación con la posesión o distribución de
este memorando de oferta y la compra, oferta o venta de las notas, y (ii) obtener cualquier consentimiento, aprobación o permiso
para la compra, oferta o venta por su parte de las notas según las leyes y regulaciones que le sean aplicables en vigor en cualquier
jurisdicción a la que esté sujeto o en la que realice dichas compras, ofertas o ventas, y ni nosotros ni los compradores iniciales o
sus respectivos agentes tienen alguna responsabilidad al respecto. Consulte “Restricciones de transferencia” para obtener
información sobre algunas de las restricciones de transferencia aplicables a las notas.

Al aceptar este memorando de oferta, reconoce que:

• se le ha brindado la oportunidad de solicitarnos y de revisar toda la información adicional que usted considere necesaria para
verificar la exactitud o para complementar la información contenida en este memorando de oferta;

• no ha confiado en los compradores iniciales o sus respectivos agentes o cualquier persona afiliada con los compradores iniciales
o sus respectivos agentes en relación con su investigación de la exactitud de dicha información o su decisión de inversión; y

• ninguna persona ha sido autorizada para dar información o hacer ninguna representación sobre nosotros o las notas que no
sean las establecidas en este memorando de oferta. Si se proporciona o se realiza, no se debe confiar en que cualquier otra
información o representación haya sido autorizada por nosotros, los compradores iniciales o sus respectivos agentes.

Al tomar una decisión de inversión, debe confiar en su propio examen de nuestro negocio y los términos de esta oferta, incluidos
los méritos y riesgos involucrados. Las notas no han sido recomendados por la Securities and Exchange Commission, ni la SEC,
ninguna comisión estatal de valores, la CNBV ni ninguna otra autoridad reguladora. Además, estas autoridades no han confirmado
la exactitud ni han determinado la idoneidad de este memorando de oferta. Cualquier manifestación de lo contrario es un delito.

Confiamos en una exención de registro bajo la Ley de Valores para ofertas y ventas de valores que no involucren una oferta
pública. Las notas no se pueden transferir ni revender excepto según lo permitido por la Ley de Valores y las regulaciones
relacionadas y las leyes de valores estatales aplicables. Al realizar su compra, se considerará que ha realizado ciertos
reconocimientos, declaraciones y contratos establecidos en este memorando de oferta bajo el título “Restricciones de
transferencia. ”Debe tener en cuenta que es posible que deba asumir los riesgos financieros de esta inversión durante un período
de tiempo indefinido.

Este memorando de oferta solo se puede utilizar para el propósito para el que ha sido publicado.
Consulte “Factores de riesgo” para obtener una descripción de ciertos factores relacionados con una inversión en las notas,
incluida información sobre nuestro negocio. Ni nosotros ni ninguno de los compradores iniciales estamos representando a ningún
comprador de las notas con respecto a la legalidad de una inversión en las notas por dicho comprador bajo ninguna inversión
legal u otras leyes o regulaciones. Debe consultar con sus propios asesores sobre los aspectos legales, fiscales, comerciales,
financieros y relacionados de la compra de las notas.

Las notas estarán disponibles inicialmente solo en forma de anotaciones en el libro. Esperamos que las notas ofrecidos y vendidos
a compradores institucionales calificados, o QIB, de conformidad con la Regla 144A de la Ley de Valores, estén representados por
intereses beneficiarios en uno o más notas globales permanentes en forma totalmente registrada sin cupones de interés,
colectivamente, la Regla 144A notas. Esperamos que las notas ofrecidas y vendidas fuera de los Estados Unidos a personas no
estadounidenses de conformidad con la Regulación S bajo la Ley de Valores estarán representadas por intereses beneficiarios en
una o más notas globales permanentes en forma totalmente registrada sin cupones de interés, colectivamente, las notas de
Regulación S y, junto con las notas de la Regla I44A, las notas globales. Las notas globales se depositarán en The Depository Trust
Company. Las notas se emitirán en denominaciones mínimas de US $ 100,000 y múltiplos integrales de US $ 1,000 en exceso.
Consulte la “Descripción de las notas” para obtener más información sobre estos asuntos.

Se ha presentado una solicitud a la Bolsa de Valores de Irlanda para que los bonos sean admitidos en la Lista Oficial y coticen en
el Mercado Global de Valores, que es el mercado regulado de la Bolsa de Valores de Irlanda. Esperamos que los honorarios y
gastos totales relacionados con la admisión de las notas a cotización en el Mercado Global de Valores sean de aproximadamente
5.000 €.

Aceptamos la responsabilidad por la información contenida en estos Detalles del listado y confirmamos que, a nuestro leal saber
y entender (habiendo tomado todas las precauciones razonables para garantizar que tal sea el caso), la información contenida
en estos Detalles del listado está de acuerdo con los hechos y no omite nada que pueda afectar la importación de dicha
información

Arthur Cox Listing Services Limited actúa únicamente en su calidad de agente de cotización para nosotros en relación con las
notas y no busca por sí mismo la admisión de las notas en la Lista Oficial de la Bolsa de Valores de Irlanda o en transacciones en
el Mercado Global de Valores en la Bolsa de Valores de Irlanda

Este documento solo se distribuye y solo está dirigido (i) a personas que se encuentran fuera del Reino Unido o (ii) a profesionales
de la inversión que se encuentran dentro del Artículo 19 (5) de la Ley de Mercados y Servicios Financieros de 2000, o la FSMA
(Promoción Financiera ) Orden de 2005, o la Orden, o (iii) a entidades de alto patrimonio neto, y otras personas a quienes
legalmente pueda ser comunicada, comprendidas en el Artículo 49 (2) (a) a (d) de la Orden (todas esas personas juntos se
denominan Personas Relevantes). Las notas solo están disponibles para, y cualquier invitación, oferta o contrato para suscribirse,
comprar o adquirir dichas notas solo se realizará con las Personas Relevantes. Cualquier persona que no sea una Persona
Relevante no debe actuar ni confiar en este documento ni en ninguno de sus contenidos.

En la medida en que la oferta de las notas se realice en cualquier Estado miembro del Espacio Económico Europeo, o EEE, que
haya implementado la Directiva 2003/71 / EC, o la Directiva de prospectos (junto con cualquier medida de implementación
aplicable en cualquier estado miembro) antes de la fecha de publicación de un folleto en relación con las notas que haya sido
aprobado por la autoridad competente en ese estado miembro de conformidad con la Directiva de prospectos (o, en su caso,
publicado de acuerdo con la Directiva de prospectos y notificado a la autoridad competente en ese Estado miembro de
conformidad con la Directiva de prospectos), la oferta (incluida cualquier oferta de conformidad con este documento) solo está
dirigida a inversionistas calificados en ese estado miembro en el sentido de la Directiva de prospectos o se ha realizado o se hará
de otra manera en circunstancias que no exigirnos que publiquemos un folleto de conformidad con la Directiva de prospectos.
Ver “Plan de distribución. "
NOTICIAS PARA RESIDENTES DE NEW HAMPSHIRE

NI EL HECHO DE QUE SE HAYA PRESENTADO UNA DECLARACIÓN DE REGISTRO O UNA SOLICITUD DE LICENCIA BAJO EL CAPÍTULO
421-B DE LOS ESTATUTOS REVISADOS DE NEW HAMPSHIRE CON EL ESTADO DE NEW HAMPSHIRE NI EL HECHO DE QUE UN VALOR
ESTÉ EFECTIVAMENTE REGISTRADO O UNA PERSONA TENGA LICENCIA EN EL ESTADO OF NEW HAMPSHIRE CONSTITUYE UN
HALLAZGO DEL SECRETARIO DE ESTADO DE QUE CUALQUIER DOCUMENTO PRESENTADO BAJO RSA 421-B ES VERDADERO,
COMPLETO Y NO ENGAÑOSO. NI TAL HECHO NI EL HECHO DE QUE UNA EXENCIÓN O EXCEPCIÓN ESTÉ DISPONIBLE PARA UN
VALOR O UNA TRANSACCIÓN SIGNIFICA QUE EL SECRETARIO DE ESTADO HA PASADO DE ALGUNA MANERA SOBRE LOS MÉRITOS
O CALIFICACIONES DE, O RECOMENDADO O DADO SU APROBACIÓN A, CUALQUIER PERSONA, VALOR, O TRANSACCIÓN. ES ILEGAL
HACER, O HACER QUE SE HAGA, A CUALQUIER POSIBLE COMPRADOR, CLIENTE O CLIENTE CUALQUIER REPRESENTACIÓN
INCONSISTENTE CON LAS DISPOSICIONES DE ESTE PÁRRAFO.

INFORMACION DE LA INDUSTRIA Y MERCADO

Las declaraciones en este memorando de oferta con respecto al mercado y otros datos de la industria se basan en estadísticas y
otra información de publicaciones independientes de la industria e informes de firmas de investigación u otras fuentes
independientes publicadas, así como en nuestros propios estudios internos. Estos estudios internos se derivaron de nuestra
revisión de información interna y otras fuentes independientes, incluidas Euromonitor International, o Euromonitor, y The
Nielsen Company, o Nielsen, y contienen ciertas suposiciones sobre nuestros clientes y competidores. Estas suposiciones se basan
en nuestra experiencia en la industria, conversaciones con nuestros clientes, proveedores y competidores y nuestra propia
investigación de las condiciones del mercado. No podemos asegurarle la exactitud de tales suposiciones, y tales suposiciones
pueden no ser indicativas de nuestra posición en nuestra industria. Por las razones anteriores y debido a que nuestro negocio
está sujeto a numerosos riesgos, incertidumbres y otros factores, incluidos los establecidos en la sección "Factores de riesgo" de
este memorando de oferta, los inversionistas no deben considerar la información derivada de nuestros propios estudios y / o
basados en nuestras estimaciones internas como una indicación precisa de nuestra participación de mercado o posición en
nuestra industria o como una predicción de nuestro desempeño futuro.

Cualquier información proveniente de terceros contenida en este memorando de oferta se ha reproducido con precisión y, hasta
donde sabemos y podemos determinar a partir de la información publicada por ese tercero, no se ha omitido ningún hecho que
pudiera hacer que la información reproducida sea inexacta o engañosa. Aunque creemos que hemos tomado un cuidado
razonable para asegurarnos de que los hechos y las estadísticas presentados se reproduzcan con precisión a partir de dichas
fuentes, no han sido verificados de forma independiente por nosotros, los compradores iniciales o nuestros respectivos asesores
y, por lo tanto, no garantizamos la precisión de tales hechos y estadísticas, que pueden no ser consistentes con otra información
compilada dentro o fuera de las jurisdicciones especificadas.

Al menos que se indique lo contratio, la informacion de valor de mercado e industria es presentada a precios constantes y tasas
de cambio fijas al 31 de diciembre del 2014.
MARCAS COMERCIALES, MARCAS DE SERVICIO Y NOMBRES COMERCIALES

Somos propietarios o tenemos derechos sobre las marcas comerciales utilizadas en nuestro negocio, incluidas Huggies,
KleenBebe, Kotex, Petalo, Suavel, Scott, Vogue, Kleenex, Depend, Diapro y Evenflo. No pretendemos que nuestro uso o exhibición
de las marcas comerciales, nombres comerciales o marcas de servicio de otras partes insinúe, y dicho uso o exhibición no debe
interpretarse como una implicación, una relación con nosotros, nuestro respaldo o patrocinio por parte de estas otras partes.
EJECUCIÓN DE LAS RESPONSABILIDADES CIVILES

Somos una empresa organizada y existente bajo las leyes de México. La mayoría de nuestros directores y funcionarios residen
fuera de los Estados Unidos. Una parte importante de nuestros activos está ubicada y la mayoría de nuestros ingresos se derivan
de fuentes fuera de los Estados Unidos. Como resultado, es posible que los inversionistas no puedan efectuar la notificación del
proceso a tales personas o entidades fuera de México, según sea el caso, o hacer cumplir contra dichas partes cualquier sentencia
obtenida en tribunales ubicados fuera de México basada en responsabilidades civiles bajo las leyes de jurisdicciones distintas de
México, incluidas las sentencias basadas en las disposiciones de responsabilidad civil de las leyes federales de valores de EE. UU.
u otras leyes de los Estados Unidos.

Nuestros asesores legales mexicanos, Galicia Abogados, S.C. nos han informado que no existe ningún tratado entre los Estados
Unidos y México para la ejecución recíproca de sentencias emitidas en el otro país. En general, los tribunales mexicanos harían
cumplir las sentencias definitivas dictadas en los Estados Unidos si se cumplen ciertos requisitos, incluida la revisión en México
de la sentencia de los EE. UU. Para verificar el cumplimiento de ciertos principios básicos del debido proceso y la no violación de
las leyes o políticas públicas mexicanas ( orden público), siempre que los tribunales estadounidenses otorguen un trato recíproco
a las sentencias mexicanas. Adicionalmente, existe duda sobre la exigibilidad, en acciones originales en tribunales mexicanos o
en acciones para la ejecución de sentencias obtenidas en tribunales de jurisdicción fuera de México, de responsabilidades
impuestas, en todo o en parte, a las leyes federales de valores de los EE. UU. O cualquier jurisdicción fuera de México y en cuanto
a la ejecución en los tribunales mexicanos de las sentencias de los tribunales estadounidenses obtenidas en acciones basadas en
las disposiciones de responsabilidad civil de las leyes federales de valores de EE. Consulte “Factores de riesgo. "

En el caso de que se inicien procedimientos en México para hacer cumplir nuestras obligaciones con respecto a las notas, no
estaríamos obligados a cumplir con dichas obligaciones en una moneda que no sea el peso mexicano. De acuerdo con la ley
mexicana, una obligación en una moneda diferente al peso mexicano, pagadera en México, puede ser satisfecha en moneda
mexicana al tipo de cambio vigente en la fecha en que se efectúe el pago. Dicho tipo de cambio es actualmente calculado por el
Banco Central de México (Banco de México) cada día hábil en México y publicado el siguiente día hábil bancario en el Diario
Oficial de la Federación de México.

En relación con la emisión de las notas, hemos designado a CT Corporation System como nuestro agente autorizado a quien se le
puede notificar el proceso en relación con cualquier acción instituida en cualquier tribunal federal o estatal de los Estados Unidos
que tenga jurisdicción sobre la materia en el distrito de Manhattan en Nueva York que surja de o se base en el contrato que rige
las notas. Consulte la “Descripción de las notas. "
DECLARACIONES DE PRECAUCIÓN CON RESPECTO A DECLARACIONES FUTURAS

Este memorando de oferta contiene declaraciones que constituyen estimaciones y declaraciones prospectivas, incluidas, entre
otras, las secciones "Resumen", "Factores de riesgo" y "Discusión y análisis de la administración de la situación financiera y los
resultados de las operaciones". ”Estas declaraciones aparecen en varios lugares en este memorando de oferta e incluyen
declaraciones sobre nuestra intención, creencia o expectativas actuales, y las de nuestros funcionarios, con respecto a (entre
otras cosas) nuestra situación financiera. Nuestras estimaciones y declaraciones prospectivas se basan principalmente en
expectativas actuales y estimaciones de eventos y tendencias futuros que afectan, o pueden afectar, nuestro negocio y los
resultados de nuestras operaciones. Aunque creemos que estas estimaciones y declaraciones prospectivas se basan en
suposiciones razonables, están sujetas a varios riesgos e incertidumbres y se basan en la información actualmente disponible
para nosotros.

Nuestras estimaciones y declaraciones prospectivas pueden verse influenciadas, entre otros, por los siguientes factores:

la disminución del poder adquisitivo de nuestros clientes;

• desarrollos económicos y políticos en México y alrededor del mundo;

• riesgos relacionados con fluctuaciones en el tipo de cambio o tasas de interés y volatilidad del mercado de valores;

• aumentos en los costos de los productos básicos u otras materias primas;

• la terminación o vencimiento sin renovación de nuestro contrato de licencia y el contrato de servicios técnicos relacionados
con KCC;

• competencia y pérdida de participación de mercado;

• el desempeño de nuestros clientes que son minoristas y cualquier preferencia que le den a los productos de nuestros
competidores;

• la pérdida de uno o más clientes importantes;

• interrupción de nuestra cadena de suministro, o la falta de desempeño de nuestros proveedores de manera oportuna;

• daño a nuestra reputación o la de KCC o nuestras marcas;

• innovaciones tecnológicas;

• cambios en las preferencias de los consumidores;

• riesgos de salud y responsabilidad civil por productos defectuosos;

• aumentos en nuestros costos operativos;

• nuestra capacidad para implementar nuestra estrategia;

• interrupciones o fallas en nuestros sistemas de tecnología de la información;

• pérdida de personal clave;

• deterioro de las relaciones laborales con nuestros asociados o aumento de los costos laborales;

• nuestra capacidad para integrarnos y beneficiarnos de nuestras adquisiciones y alianzas estratégicas recientes o futuras;

• costos, dificultades, incertidumbres y regulaciones relacionadas con fusiones, adquisiciones o empresas conjuntas;

• nuestra capacidad para pagar el servicio de nuestra deuda;


• limitación de nuestro acceso a fuentes de financiamiento en términos competitivos y cumplimiento de pactos;

• cumplimiento de las leyes y reglamentaciones gubernamentales, ambientales y de salud;

• cambios regulatorios y fallos administrativos o judiciales adversos relacionados con nosotros;

• barreras comerciales y nuestra capacidad para seguir exportando nuestros productos de exportación;

• la imposición de controles de precios sobre nuestros productos;

• posibles interrupciones de las actividades comerciales debido a desastres naturales o provocados por el hombre, incluidas las
actividades terroristas y los conflictos armados; y

• otros factores, algunos de los cuales se describen en “Factores de riesgo” y en otras partes de este memorando de oferta.

Las palabras "cree", "puede", "puede haber", "haría", "estimar", "continuar", "anticipar", "pretender", "esperar" y palabras
similares tienen la intención de identificar estimaciones y declaraciones prospectivas. Las estimaciones y las declaraciones
prospectivas se refieren solo a la fecha en que se realizaron, y ni nosotros ni los compradores iniciales asumimos ninguna
obligación de actualizar o revisar ninguna estimación o declaración prospectiva, ya sea como resultado de nueva información,
eventos futuros u otros factores. Las estimaciones y las declaraciones prospectivas implican riesgos e incertidumbres y no
garantizan el desempeño futuro, ya que los resultados o desarrollos reales pueden ser sustancialmente diferentes de las
expectativas descritas en las declaraciones prospectivas. A la luz de los riesgos e incertidumbres descritos anteriormente, los
eventos a los que se hace referencia en las estimaciones y declaraciones prospectivas incluidas en este memorando de oferta
pueden ocurrir o no, y nuestro desempeño comercial y los resultados de nuestras operaciones pueden diferir materialmente de
los expresados en nuestras estimaciones. y declaraciones prospectivas, debido a factores que incluyen, entre otros, los
mencionados anteriormente. Se advierte a los inversionistas que no depositen una confianza indebida en estimaciones o
declaraciones prospectivas al tomar decisiones con respecto a la inversión en las notas.
PRESENTACION DE INFORMACION FINANCIERA Y VARIADA

Estados Financieros

Este memorando de oferta incluye nuestros estados financieros consolidados auditados al 31 de diciembre de 2014 y 2013 y para
los años terminados, y nuestros estados financieros consolidados auditados al 31 de diciembre de 2013 y 2012, a los que nos
referimos en conjunto “Estados financieros consolidados auditados” en este memorando de oferta. Nuestros estados financieros
consolidados auditados están expresados en pesos mexicanos.

De conformidad con las Disposiciones Generales Aplicables a las Emisoras de Valores y Otros Participantes del Mercado de Valores
(Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y Otros Participantes del Mercado de Valores), a partir
del año terminado el 31 de diciembre de 2012, sociedades mexicanas con valores que cotizan en la bolsa de valores mexicana,
incluida nuestra empresa, han sido obligados a preparar y presentar información financiera de acuerdo con las Normas
Internacionales de Información Financiera, o NIIF, adoptadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad. En
consecuencia, nuestros estados financieros consolidados auditados han sido preparados de acuerdo con las NIIF, que difieren en
ciertos aspectos importantes de los principios de contabilidad generalmente aceptados en los Estados Unidos o los PCGA de EE.
UU.

Medidas Financieras No PCGA

Este memorando de oferta contiene medidas financieras que no están de acuerdo con las normas de información financiera, a
las que nos referimos como medidas no PCGA, principalmente EBITDA y deuda neta. El EBITDA representa la utilidad operativa
más depreciación y amortización. Nuestra administración utiliza esta medida como un indicador de nuestros resultados
operativos y situación financiera; sin embargo, no debe considerarlo de manera aislada, como una alternativa a la utilidad neta,
como un indicador de nuestro desempeño operativo o como un sustituto del análisis de nuestros resultados según lo informado
bajo NIIF, ya que, entre otros:

• no refleja la depreciación de nuestros activos operativos;

• no refleja nuestro gasto por intereses; y

• no refleja ningún impuesto sobre la renta que podamos tener que pagar.

La gerencia cree que, para propósitos de comparación con otras compañías, el EBITDA puede ser útil como una medida objetiva
y comparable de la rentabilidad operativa porque excluye aquellos elementos de ganancias que pueden no proporcionar
información de manera consistente sobre las operaciones actuales y en curso de nuestros negocios existentes. Aunque nuestro
cálculo de EBITDA puede no ser comparable con los cálculos de medidas con títulos similares utilizados por otras compañías, la
gerencia cree que la divulgación de EBITDA puede proporcionar información útil a los inversionistas en su evaluación de nuestro
desempeño operativo.

Definimos deuda neta como deuda a largo plazo (incluida la parte corriente) menos efectivo y equivalentes de efectivo. Los
niveles de deuda y, por lo tanto, el impacto de las tasas de interés en las ganancias varía en importancia entre las empresas. Por
lo tanto, para propósitos de comparación, la administración cree que la deuda neta puede ser útil como una medida objetiva y
comparable de nuestra liquidez porque reconoce la posición de efectivo neta de nuestras operaciones actuales.

Las medidas financieras que no son PCGA incluidas en este memorando de oferta no han sido auditadas.

Moneda

A menos que se especifique lo contrario, las referencias en este documento a "U.S. dólares ”,“ dólares ”o“ U.S.S ”se refieren a
dólares estadounidenses, la moneda de curso legal de los Estados Unidos, y las referencias a“ peso mexicano ”,“ peso ”,“ pesos
”o“ Ps. ” son al peso mexicano, la moneda de curso legal de México

Únicamente para conveniencia del lector, ciertos montos presentados en pesos en este memorando de oferta al y para el año
terminado el 31 de diciembre de 2014, se han convertido a dólares estadounidenses a tipos de cambio específicos. A menos que
se indique lo contrario, el tipo de cambio utilizado para convertir pesos a dólares estadounidenses (i) con respecto a la
información financiera distinta de nuestro estado de pérdidas y ganancias consolidado, estado consolidado de resultados
integrales y datos de flujo de efectivo, presentado al 31 de diciembre de 2014 fue determinado con referencia al tipo de cambio
de Ps. 14.73 por dólar estadounidense, que fue el tipo de cambio de cierre del período publicado por el Banco Central de México
en el Diario Oficial de la Federación de México y (ii) con respecto a la información financiera de nuestro estado de resultados
consolidado, estado de resultado integral consolidado y Los datos de flujo de efectivo presentados para el año terminado el 31
de diciembre de 2014, se determinaron con referencia al tipo de cambio de Ps. 13.30 por dólar estadounidense, que fue el
promedio de los tipos de cambio diarios publicados por el Banco Central de México en el Diario Oficial de la Federación de México
en cada día de dicho período. No debe interpretar nuestras conversiones como representaciones de que los montos en pesos
realmente representan los montos en dólares estadounidenses presentados, o que podrían convertirse a dólares
estadounidenses a la tasa o en las fechas indicadas. Consulte “Tipos de cambio. ”Los montos en dólares estadounidenses que se
han convertido de pesos incluidos en este memorando de oferta no han sido auditados.

Redondeo

Algunas cifras incluidas en este memorando de oferta se han redondeado para facilitar la presentación. Las cifras porcentuales
incluidas en este memorando de oferta no se han calculado en todos los casos sobre la base de dichas cifras redondeadas, sino
sobre la base de dichos importes antes del redondeo. Por esta razón, los montos porcentuales en este memorando de oferta
pueden variar de los obtenidos al realizar los mismos cálculos utilizando las cifras de nuestros estados financieros consolidados.
Ciertas cifras numéricas que se muestran como totales en algunas tablas pueden no ser una agregación aritmética de las cifras
que las precedieron debido al redondeo.
INFORME

Resumen

Somos una de las empresas de productos de consumo más grandes de México. Producimos, comercializamos, vendemos y
distribuimos una cartera diversificada de productos de consumo y profesionales (fuera de casa) bajo marcas de renombre, como
Huggies, KleenBebe, Kotex, Petalo, Suavel, Scott, Vogue, Kleenex, Depend, Diapro y Evenflo. Algunas de nuestras marcas, como
Kotex y Kleenex, han desarrollado un estatus icónico y son inmediatamente reconocibles por millones de consumidores. Somos
líderes de mercado en la mayoría de las categorías en las que participamos, con más del 50% del mercado mexicano para cada
una de dichas categorías y en 2014 estuvimos presentes en más del 90% de los hogares mexicanos, según Nielsen y nuestra propia
investigación.

Nuestras acciones cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V., o la BMV, bajo la clave de pizarra “KIMBER. ”Al 31 de
diciembre de 2014, nuestra capitalización de mercado fue de Ps. 99,450 millones (aproximadamente U.S. $ 6,752 millones).

Estamos organizados en segmentos operativos basados en categorías de productos. Estos segmentos operativos se han agregado
en los siguientes segmentos comerciales reportables:

• Productos de consumo. Ofrecemos una amplia variedad de soluciones innovadoras y marcas confiables que mejoran la vida de
las personas todos los días. Los productos de este segmento incluyen productos de papel de consumo, como papel de baño,
servilletas de papel, pañuelos faciales y toallas de cocina, y otros productos personales, como pañales, pantalones de
entrenamiento, cuidado del hogar y toallitas húmedas para bebés y productos para el cuidado femenino y para adultos. También
producimos una línea de productos para bebés y lactancia, que incluyen tetinas, biberones, chupetes, vasos de entrenamiento,
baberos, extractores de leche, asientos para el automóvil y cochecitos, así como champú, loción y jabón para bebés y niños. Las
marcas clave en este segmento incluyen Huggies, KleenBebe, Kotex, Petalo, Suavel, Scott, Vogue, Kleenex, Depend, Diapro y
Evenflo.

• Productos profesionales. Ofrecemos una gama de soluciones y productos para hoteles, lugares de trabajo y otras instituciones.
Los productos de este segmento incluyen toallas de mano, servilletas de papel, papel higiénico, desinfectantes, jabón de manos
y dispensadores de jabón. Las marcas clave en este segmento incluyen Kleenex, Petalo, Kimlark, Lys, Marli y Kimberly-Clark.
Además, ofrecemos productos quirúrgicos y de prevención de infecciones, y una cartera de dispositivos médicos innovadores
enfocados en la salud respiratoria y digestiva. Los productos de este segmento incluyen batas hospitalarias desechables, vendas
de esterilización, selladores cutáneos microbianos, mascarillas faciales, batas quirúrgicas protectoras, guantes quirúrgicos,
sistemas de succión cerrados y sondas de alimentación. Los productos se venden principalmente con la marca Kimberly-Clark.

Tambien generamos ingresos exportando algunos de nuestros productos, principalmente a los Estados Unidos y a las filiales de
KCC en otros países. La gran mayoría de nuestras exportaciones consisten en productos de papel higiénico, principalmente rollos
de papel higiénico duro para su posterior conversión en productos de consumo y profesionales como toallas de mano, servilletas
de papel y papel de baño.

Nuestro accionista más importante es KCC, uno de los mayores fabricantes de productos de papel y de papel higiénico de
consumo en el mundo, medido por volumen de producción e ingresos, con operaciones en varios países del mundo, que posee
sus acciones de nuestra empresa a través de su propiedad total. subsidiaria Kimberly-Clark Holland Holdings BV A través de
nuestra asociación con KCC, tenemos acceso a las marcas y la tecnología de KCC. Consulte “Negocios — Propiedad intelectual e
investigación y desarrollo — Contratos de KCC” y “Accionistas — Nuestro accionista más importante. "

Nos hemos expandido ampliamente a través del crecimiento orgánico y las adquisiciones y hemos experimentado un crecimiento
en nuestro negocio en los últimos años. Actualmente, operamos once plantas de producción en México, las cuales están ubicadas
estratégicamente para permitirnos vender nuestros productos en todo el país. Hemos desarrollado una extensa red de
distribución, que nos permite distribuir nuestros productos desde nuestras plantas de producción y nuestros seis centros de
distribución y almacenes a más de 2,700 puntos de venta en todo el país para distribución con minoristas y mayoristas en el país.
La siguiente tabla muestra nuestras ventas netas por segmento operativo para los períodos indicados.

Año terminado 31 de diciembre,


2014 2013 2012
(miles de us.) (miles de ps.) (en %) (miles de ps.) (en %) (miles de ps.) (en %)

Productos del consumidor


Productos profesionales
Exportaciones
Ventas Netas

(I) Convertido a dólares estadounidenses para fines de conveniencia solo a la tasa de Ps. 13.30 por US $ 1.00, el promedio de los tipos de cambio diarios
publicados por el Banco Central de México en el Diario Oficial de la Federación de México en cada día durante el año terminado el 31 de diciembre de
2014. Consulte “Tipos de cambio. "

Nuestras Fortalezas Competitivas

A través de nuestra capacidad de producción flexible, producción eficiente y amplia base de información y comprensión del
mercado y consumidor mexicano, hemos desarrollado un portafolio de productos que brinda a los consumidores de todas las
categorías y compradores en todos los canales productos a precios competitivos que se ajustan a sus necesidades. Esto nos ha
permitido construir marcas icónicas que se encuentran entre las más fuertes del mercado. Creemos que nuestras fortalezas
competitivas continuarán promoviendo nuestro crecimiento y liderazgo en nuestras categorías de productos.

• Estrategia "Multimarca", "Multinivel". Ofrecemos a nuestros consumidores, a través de nuestras diferentes marcas, una amplia
variedad de productos, que abarcan una amplia gama de tipos y niveles de precios. Con frecuencia ampliamos y creamos líneas
de productos innovadoras para abordar necesidades y deseos específicos de los consumidores, basados en una comprensión
única de sus necesidades y preferencias. Hemos obtenido esta comprensión única mediante la realización continua de estudios
de mercado y la recuperación y el análisis de información clave de nuestros consumidores, incluso a través de nuestra fuerza de
ventas. El enfoque de "múltiples niveles" nos permite llegar a los clientes de todos los segmentos de nuestro mercado con
productos super-premium, premium, de valor y económicos. Con este enfoque, los consumidores tienen la flexibilidad de elegir
entre varias ofertas de productos de la misma marca o categoría de acuerdo a sus preferencias y presupuesto Contamos con un
portafolio diversificado de aproximadamente 5,000 productos, algunos de ellos con marcas reconocidas en México y en el
exterior. Nuestras marcas, incluidas Huggies, KleenBebe, Petalo, Suavel, Lys, Vogue, Kotex, Kleenex, Depend, Diapro y Evenflo, se
encuentran entre las más reconocidas en sus respectivas categorías, según Nielsen. Kleenex fue clasificado entre las 100 mejores
marcas globales de 2013 por Interbrand. Con base en nuestra investigación de mercado, nuestras marcas tienen una
extraordinaria "conciencia de primera importancia" en el mercado de la mayoría de nuestras categorías de productos. Nuestros
productos están presentes en prácticamente todos los hogares de México, según Nielsen. Creemos que la posición de liderazgo
de nuestras marcas promueve nuestro crecimiento al permitirnos un acceso privilegiado a los consumidores.

• Red de distribución "multicanal". Vendemos a través del canal módem, que incluye minoristas (tanto privados como
gubernamentales), farmacias y clubes de precios, y el canal tradicional, que incluye mayoristas que, a su vez, venden a pequeñas
tiendas de conveniencia. Creemos que somos líderes en nuestro mercado entre los participantes que atienden ambos canales,
posición que nos permite llegar a un mayor número de consumidores. Hemos desarrollado una extensa red de distribución. Según
nuestras estimaciones, el 40% de nuestros envíos son realizados por nuestra propia fuerza de entrega, que consta de 194
camiones semirremolques y 900 remolques. Nuestra red nos permite distribuir productos desde nuestras once plantas y seis
centros de distribución y almacenes a más de 3.500 puntos de venta. También mantenemos una operación logística altamente
eficiente y sofisticada para atender los requisitos de distribución, lo que nos permite administrar aproximadamente 5,000
unidades de almacenamiento. También hemos desarrollado relaciones sólidas con nuestros clientes y proveedores que nos
permiten adaptar nuestro enfoque y respuesta a sus necesidades diversas y cambiantes, incluso con respecto a la frecuencia y el
volumen de entrega, de una manera rentable. Creemos que esto contribuye a desarrollar una fuerte lealtad de los clientes.
• Innovación y tecnología de producto. La innovación es uno de nuestros valores fundamentales y tenemos una capacidad
probada para mejorar constantemente la calidad y funcionalidad de nuestros productos para los consumidores a varios precios.
Creemos que nuestros esfuerzos de innovación nos permiten mantener y fortalecer nuestro liderazgo mejorando nuestra
reputación de calidad, ofreciendo a nuestros clientes una gama más amplia de productos con un rendimiento de valor agregado
superior y satisfaciendo las necesidades particulares de nuestros clientes con productos que no ofrecen nuestros competidores.
En los últimos años, hemos introducido productos en la mayoría de nuestras categorías, utilizando nuevas tecnologías, como los
pañales que ofrecen la máxima suavidad y una mayor velocidad de absorción para mantener la piel de los bebés seca y protegida
bajo nuestras marcas Huggies y KleenBebe, productos de cuidado femenino y adulto con mayor absorbencia, comodidad y
discreción bajo nuestras marcas Kotex y Depend y pañuelos con mayor suavidad bajo nuestra marca Kleenex. Tras nuestra
adquisición del negocio de accesorios para alimentación de Evenflo Company Inc., modernizamos la imagen de la marca y
rediseñamos su cartera de productos, agregando productos premium como la línea Evenflo Advanced de biberones y tetinas
ergonómicas con un avanzado sistema anticólicos.

• Fabricación eficiente y tecnología de producción de vanguardia. Logramos eficiencias de costos a través de grandes capacidades
de volumen, equipos de producción modernos y operaciones parcialmente integradas. Continuamos aumentando nuestra
eficiencia de producción y reduciendo nuestros costos de producción mediante el aumento del uso de fibras recicladas y la
reducción de nuestro consumo de energía. Además, para mejorar nuestra capacidad de producción, hemos invertido
continuamente en nuevas tecnologías y equipos. Nuestro acceso a la tecnología y las mejores prácticas de KCC, así como nuestra
propia experiencia técnica e innovación, nos proporciona capacidades de fabricación y sistemas de información de vanguardia.
Para responder rápidamente a los cambios en la demanda, utilizamos tecnología flexible y actualizada que puede cambiar la
producción entre productos en diferentes categorías de precios en un período de tiempo muy corto. Nuestros programas de
reducción de costos se han traducido en más de $ 1,7 mil millones en ahorros de costos durante los últimos tres años. Además,
para mejorar nuestra capacidad de producción, hemos invertido continuamente en nuevas tecnologías y equipos. Nuestro acceso
a la tecnología y las mejores prácticas de KCC, así como nuestra propia experiencia técnica e innovación, nos proporciona
capacidades de fabricación y sistemas de información de vanguardia. Para responder rápida y eficazmente a los cambios en la
demanda, utilizamos tecnología flexible y actualizada que puede cambiar la producción entre productos en diferentes categorías
de precios en un período de tiempo muy corto.

• Asociación con Kimberly-Clark Corporation. Hemos tenido una relación sólida con KCC, nuestro accionista más importante,
durante casi 60 años, como resultado de lo cual podemos comercializar nuestros productos bajo las marcas reconocidas
mundialmente de KCC. Nuestra asociación con KCC es un componente clave que respalda nuestras iniciativas de innovación para
productos y procesos, así como para implementar tecnología de punta en nuestra producción. Nuestra relación con KCC nos
brinda acceso a innovaciones y desarrollos globales en productos y procesos, y nos permite participar en contratos de compra
globales para ciertos materiales clave a precios competitivos y compartir información de mejores prácticas operativas y
comerciales.

• Equipo directivo de alta calidad e incentivado. Creemos que contamos con un equipo directivo fuerte, capaz y con amplia
experiencia. Nuestros ocho altos directivos tienen un promedio de 25 años de servicio en nuestra empresa. Han administrado
con éxito nuestra empresa a lo largo de los ciclos económicos de México, manteniendo altos márgenes de utilidad operativa y
crecimiento de ventas. Nuestra filosofía de gestión enfatiza la responsabilidad junto con los controles. Nuestra administración
tiene importantes incentivos directos para mejorar nuestro desempeño financiero y crear valor basado en programas de
compensación relacionados con el desempeño. Además, creemos que contamos con una fuerza laboral altamente calificada para
ejecutar nuestras operaciones. Nuestra fuerza laboral tiene la experiencia en diseño, ingeniería, operaciones de maquinaria y
marketing, que es difícil de obtener dentro de la industria en la que participamos.

• Responsabilidad social. Es parte de nuestra misión promover el desarrollo sustentable en México. Estamos comprometidos con
la sustentabilidad de nuestras operaciones, con pleno reconocimiento de nuestras obligaciones con respecto a las comunidades
donde operamos y la cadena productiva que generamos. Nuestro modelo de sostenibilidad se basa en cinco "R's": reducir,
reciclar, reutilizar, renovar y resultados. Entre nuestras iniciativas de sustentabilidad, continuamos buscando la excelencia en
eficiencia en el consumo de energía, tanto eléctrica como de gas natural, para reducir las emisiones de gases de efecto
invernadero en nuestros procesos de producción y nuestros canales de distribución. Otras iniciativas incluyen la optimización en
el proceso de selección de materiales utilizados para fabricar nuestros productos con base en prácticas de sustentabilidad.
También enfatizamos la reutilización de insumos como el agua y los subproductos de nuestros procesos que nos permiten
mantener, y en algunos casos mejorar, la calidad y desempeño de nuestros productos. Como resultado de estos esfuerzos, a la
fecha de este memorando de oferta, la mayoría de nuestras plantas han recibido un certificado de industria limpia (certificados
de industria limpia) por parte de la Procuraduría General de la República Federal de Protección al Ambiente ( o PROFEPA), la
agencia gubernamental mexicana responsable del cumplimiento de las leyes y regulaciones ambientales. Como resultado de
nuestras iniciativas de reciclaje, más del 65.0% de nuestro consumo de fibra proviene de fibras recicladas y más del 95.0% de los
desechos generados en nuestras operaciones se reciclan o se utilizan en otras industrias. Nuestro programa de innovación
sustentable “Menos es más” permite la reducción de materiales y peso de empaque en nuestros productos, mientras mantiene
y en algunos casos mejora el desempeño. Además, en 2014 apoyamos a 235 instituciones a través de donaciones de productos,
que beneficiaron a 38 mil familias. Se realizaron donaciones de productos adicionales a varias comunidades afectadas por el
huracán Odile en el estado de Baja California Sur. Nuestros asociados también participaron en programas de voluntariado social
en las comunidades donde operamos. Nuestro modelo de negocio sustentable nos ha permitido ser parte del Índice de
Sustentabilidad de la BMV desde su creación en 2011. El Índice de Sustentabilidad actualmente incluye 34 emisores, los cuales
han sido seleccionados en base a su compromiso con el gobierno corporativo, la responsabilidad social y la gestión ambiental.
Creemos que nuestro compromiso con la sustentabilidad brinda a las familias mexicanas razones adicionales para confiar en
nuestras marcas y productos.

Estrategia

Buscamos mejorar nuestra posición como una empresa líder en productos de consumo y profesionales en México, mientras
continuamos satisfaciendo las necesidades de nuestros clientes y superando sus expectativas con soluciones innovadoras y
ecológicas que mejoran la vida de las personas todos los días. Para lograr estos objetivos, planeamos ejecutar las siguientes
estrategias clave.

• Centrarse en nuestros productos principales y desarrollar nuevos productos innovadores. Tenemos la intención de continuar
aumentando el reconocimiento y el consumo de nuestras marcas existentes a través de la mejora continua de la calidad de
nuestras ofertas de productos en nuestras diversas categorías para brindar un mayor valor a nuestros clientes, así como a través
de nuestros esfuerzos de publicidad y promoción. También tenemos la intención de seguir aprovechando nuestra cartera de
marcas líderes como plataforma para la innovación y el desarrollo de nuevas líneas de productos bajo nuestras marcas existentes,
así como categorías completamente nuevas. Como parte de esta estrategia, planeamos continuar nuestros esfuerzos de
investigación y desarrollo, incluso a través de KCC, para mejorar el rendimiento de nuestros productos e introducir nuevos
productos que se adapten a las necesidades y preferencias de nuestros consumidores de acuerdo con las tecnologías, costumbres
y tendencias cambiantes. De cara al futuro, el desarrollo de productos innovadores y diferenciados sigue siendo la fuerza
impulsora de nuestro crecimiento y creación de valor, y un elemento clave para consolidar nuestra posición en el mercado,
continuar construyendo marcas líderes y aumentar la lealtad del consumidor.

• Continuar con nuestra estrategia de "multimarca", "multinivel" y "multicanal". Creemos que nuestra estrategia de
"multimarca", "multinivel" y "multicanal" es clave para aumentar nuestra penetración de mercado y participación de mercado.
La amplia disponibilidad de nuestros productos económicos nos permite llegar a clientes conscientes del valor. A medida que
estos consumidores logran un mayor poder adquisitivo, nuestro objetivo es alentarlos a aumentar la frecuencia con la que usan
nuestros productos y cambiar a productos premium. Productos Para beneficiarnos del crecimiento del mercado medio mexicano,
pretendemos continuar desarrollando productos con mayores niveles de calidad y funcionalidad, a precios accesibles. También
pretendemos beneficiarnos del creciente poder adquisitivo de los consumidores premium al ofrecer una gama más amplia de
productos nuevos y existentes con niveles de comodidad y calidad atractivos para este segmento de mercado. Nuestra estrategia
multicanal nos permite llegar a los consumidores en todos los puntos de venta, desde las modernas cadenas minoristas hasta las
tiendas de conveniencia y los mercados tradicionales. Creemos que esta estrategia nos ayuda a acceder a más consumidores y
adaptarnos a los ciclos económicos, ya que ofrecemos a los consumidores una variedad de calidades de marca y precios que se
ajustan a diferentes presupuestos, al mismo tiempo que les permite experimentar nuestras marcas de manera constante.

• Incrementar la capacidad de producción y las mejoras de productos. Planeamos seguir invirtiendo en capacidad de producción
adicional para satisfacer la creciente demanda de nuestros productos. Además, también invertimos en nuestras instalaciones de
fabricación para ofrecer productos mejorados a nuestros consumidores. Por ejemplo, estamos realizando una inversión de más
de US $ 80 millones en una nueva máquina de papel higiénico que nos permitirá aumentar nuestra capacidad instalada total de
producción de papel higiénico convencional en aproximadamente un 10% en el tercer trimestre de 2014, resultando en una
capacidad de producción de más de 700.000 toneladas métricas de papel higiénico convencional por año.

• Mejorar y mejorar la eficiencia de nuestras operaciones. Simplificamos, estandarizamos y actualizamos continuamente nuestras
plataformas de producción y distribución para una innovación, expansión y una calidad de producto mejoradas más rápidas. Esto
ha generado valiosas economías de escala en la producción, distribución y comercialización, así como la difusión de mejores
prácticas e innovación. También innovamos para ser más eficientes a través de nuestra estrategia permanente de reducción de
costos en todos los niveles de nuestra organización y operaciones. En 2013, nuestros esfuerzos se centraron especialmente en
reducir los costos de los materiales de empaque y en 2014 nos enfocamos en mejorar nuestra capacidad de producción de papel
tisú. Los ahorros de nuestro programa de reducción de costos en curso fueron equivalentes al 5.1%, 3.2% y 3.7% de nuestro costo
de ventas en 2014, 2013 y 2012, respectivamente. Tenemos la intención de continuar trabajando para lograr eficiencias
adicionales, fortalecer nuestra competitividad y mejorar nuestra rentabilidad a través de inversiones continuas en instalaciones
y equipos de producción y la implementación de nuestro programa continuo de reducción de costos, mientras aprovechamos
nuestra experiencia en fabricación y la tecnología de procesos de clase mundial de KCC. Nos esforzamos por mantener una
operación de bajo costo con un enfoque en controles de costos ambientalmente sostenibles y efectivos.

• Centrarse en una estructura rentable para respaldar el volumen y la rentabilidad. Creemos que una estructura rentable es un
elemento clave para crear un modelo de negocio resistente que nos permita fortalecer nuestras marcas e impulsar nuestros
esfuerzos de marketing para mejorar los volúmenes y la rentabilidad durante los ciclos económicos desafiantes. Históricamente,
hemos implementado iniciativas para mantener una estructura de costos competitiva, incluida la fabricación y la optimización de
la fuerza laboral. A través de esta estrategia buscamos aprovechar mejor la escala en las áreas de cadena de suministro,
investigación y desarrollo, marketing y gastos generales. Esta estrategia nos permite acelerar las reducciones de costos para
financiar nuestra estrategia, mejorando los volúmenes durante los ciclos económicos desafiantes. También hemos continuado
mejorando la eficiencia y la efectividad del marketing a través de una combinación de medios optimizada con más presencia
digital, móvil, de búsqueda y social, mejor claridad de los mensajes y mayores ahorros en gastos no relacionados con los medios.
Creemos que tenemos la oportunidad de mejorar la eficiencia del marketing en áreas tanto de medios como no mediáticos, al
tiempo que aumentamos la efectividad general del marketing y mejoramos el crecimiento de las ventas.

• Continuo crecimiento orgánico e inorgánico. Creemos que nos hemos beneficiado de la adquisición e integración de nuevas
marcas y productos. Buscamos continuar expandiendo nuestras operaciones en México a través del crecimiento orgánico y buscar
adquisiciones estratégicas en regiones y categorías selectas en las que no estamos presentes actualmente. Creemos que nuestra
presencia en el mercado mexicano nos proporcionará una plataforma para identificar oportunidades de crecimiento selectivo.
Estructura Corporativa

A continuación se muestra nuestra estructura corporativa simplificada:

(1) El 0,01% restante de la participación accionaria está en manos de nuestra subsidiaria Crisoba Industrial, S.A. de C.V.
(2) El 0,20% restante de la participación accionaria es propiedad de nuestra empresa.
(3) El 0,08% restante de la participación accionaria está en manos de nuestra empresa.
(4) El 0,40% restante de la participación accionaria es propiedad de nuestra empresa.
(5) El 0,03% restante de la participación accionaria está en manos de G rupo Papelero Scribe, S.A. de C.V.
(6) El 0.10% restante de la participación accionaria está en manos de nuestra subsidiaria E venflo México, S.A. de C.V.
(7) El 0.01% restante de la participación accionaria está en manos de nuestra subsidiaria Servicios E mprcsariales SORAN, S.A. de C.V.
(8) El 0.01% restante de la participación accionaria está en manos de nuestra subsidiaria Almacenaje Distribución y Transporte, S.A. de C.V.
(9) El 0.01% restante de la participación accionaria de llantas está en manos de uno de nuestros empleados.

Realizamos nuestro negocio principalmente a través de Kimberly-Clark de México, S.A.B. de C.V., que generó el 95% de nuestros
ingresos operativos consolidados durante el año fiscal terminado el 31 de diciembre de 2014.

Información de la Empresa

Fuimos constituidos bajo las leyes de México el 29 de agosto de 1925 bajo el nombre de La Aurora, SA Fuimos adquiridos por KCC
en 1955 y cambiamos nuestro nombre a Kimberly-Clark de México, SA en 1959. En 1961 nuestras acciones fueron listadas en la
BMV. En 2006, adoptamos el régimen de una sociedad anónima bursátil de capital variable cotizada, luego de la promulgación
de la Ley del Mercado de Valores de México (Ley del Mercado de Valores). Actualmente, operamos once plantas de producción
en México y seis centros de distribución y almacenes, los cuales están ubicados estratégicamente para permitirnos vender y
distribuir nuestros productos en todo el país.

Hemos celebrado un contrato de licencia, o el contrato de licencia, y un contrato de servicios técnicos, o el contrato de servicios
técnicos, con ciertas afiliadas de KCC de conformidad con el cual tenemos el derecho exclusivo dentro de México para fabricar,
vender y distribuir ciertos productos bajo marcas registradas, derechos de autor, patentes y conocimientos técnicos propiedad
de KCC o sus filiales. Consulte “—Propiedad intelectual e investigación y desarrollo — Contratos de KCC. "
Nuestra sede se encuentra en Av. Jaime Balmes No. 8,9 piso, Los Morales Polanco, 11510, Ciudad de México, México, y nuestro
teléfono es +52 (55) 5282-7300. Nuestro registro mercantil (folio mercantil) ante el Registro Público de la Propiedad y de
Comercio del Distrito Federal es 28,130 y nuestro número de identificación de contribuyente (registro federal de contribuyentes)
es KCM810226DEA. Nuestro sitio web principal es www.kimberly-clark.com.mx. La información incluida en nuestro sitio web o a
la que se puede acceder a través de nuestro sitio web no forma parte de este memorando de oferta, no se incorpora por
referencia en este documento o de otro modo y no se debe confiar en ella para determinar si realizar una inversión en las notas.
LA OFERTA

Emisor - Kimberly-Clark de México, SAB de CV

Fecha de Vencimiento - 12 de marzo, 2025.

Intereses - Las notas devengarán intereses a partir del 12 de marzo de 2015 inclusive, a una tasa del 3.250% anual, pagaderos
semestralmente por vencimiento.

Fechas de Pago de Intereses - 12 de marzo y 12 de septiembre de cada año, a partir del 12 de septiembre de 2015..

Categoría - Las notas serán obligaciones no garantizadas y, salvo con respecto a ciertas obligaciones a las que se les otorgue un
trato preferencial de conformidad con las leyes de México, se clasificarán pari passu en el derecho de pago con todas nuestras
deudas no garantizadas y no subordinadas. Las notas estarán estructuralmente subordinados a todo el endeudamiento existente
y futuro y otras obligaciones de nuestras subsidiarias, incluidas las cuentas comerciales por pagar. Las notas no tendrán el
beneficio de ninguna garantía que asegure ninguna de nuestras deudas garantizadas existentes o futuras, y serán efectivamente
inferiores a dicha deuda garantizada en la medida de los activos que aseguren dicha deuda.

Al 31 de diciembre de 2014, nuestro endeudamiento consolidado total fue de Ps. 14,587 millones (U.S. $ 990 millones), ninguno
de los cuales fue deuda garantizada. A la misma fecha, nuestras subsidiarias no tenían endeudamiento, excluyendo el
endeudamiento entre compañías.

Uso de los Ingresos - Tenemos la intención de utilizar los ingresos netos de esta oferta para fines corporativos generales y para
financiar gastos de capital. Consulte “Uso de los ingresos. "

Ciertos Pactos - El contrato de emisión relacionado con las notas contiene ciertos pactos, incluidas limitaciones sobre gravámenes,
limitaciones sobre transacciones de venta y retro-arrendamiento y limitaciones sobre consolidaciones, fusiones, ventas o
traspasos. Todas estas limitaciones y restricciones están sujetas a una serie de excepciones importantes. Consulte la “Descripción
de las notas. "

Cambio de Control - Si experimentamos un Cambio de Control (como se define en el contrato de emisión que rige las notas),
debemos ofrecer recomprar las notas a un precio de compra equivalente al 101% del monto principal de las mismas, más los
intereses devengados y no pagados, si los hubiera. Consulte la “Descripción de las notas: recompra a opción de los titulares tras
un cambio de control. "

Montos Adicionales - La ley mexicana nos exige que deduzcamos las retenciones de impuestos mexicanos de los pagos de
intereses a los titulares que no son residentes de México para fines fiscales, como se describe en “Tributación — Ciertas
consideraciones del impuesto sobre la renta federal mexicano. "Pagaremos montos adicionales con respecto a esos pagos de
intereses de modo que el monto que los titulares reciban después de la retención de impuestos sea igual al monto que hubieran
recibido si tal retención de impuestos no hubiera sido aplicable, sujeto a las limitaciones y excepciones que se describen en"
Descripción de las Notas — Pago de Cantidades Adicionales. "

Redención por motivos fiscales - Podemos redimir todos, pero no menos que todos, las notas en cualquier momento a un precio
igual al 100% del monto principal de los mismos, más los intereses devengados y no pagados hasta la fecha de rescate, si, como
resultado de ciertos cambios en los impuestos leyes, hay un aumento en los montos adicionales que estamos obligados a pagar
en virtud de las notas. Consulte la “Descripción de las notas — Redención opcional — Redención por motivos fiscales."
Redención Opcional - Podemos, a nuestra opción, en cualquier momento y de vez en cuando, redimir las notas, en su totalidad o
en parte, al mayor de (i) el 100% de su monto principal, y (ii) la suma de los valores presentes. del resto de pagos programados
de principal e intereses de las notas, descontados a la fecha de redención a la tasa de tesorería aplicable más 15 puntos básicos,
más los intereses devengados sobre el monto principal de las notas a la fecha de redención. Consulte la “Descripción de las notas:
redención opcional. "

Restricciones de Transferencia - No hemos registrado las notas bajo la Ley de Valores o bajo la Ley del Mercado de Valores de
México. Las notas están sujetos a restricciones de transferencia y solo pueden ofrecerse en transacciones exentas o no sujetas a
los requisitos de registro de la Ley de Valores. Consulte “Restricciones de transferencia. "

De acuerdo con las regulaciones mexicanas, notificaremos a la CNBV de los términos y condiciones de la oferta de las notas fuera
de México, únicamente con fines estadísticos e informativos.

Emisiones Futuras - Sujeto a los pactos en el contrato de emisión que rigen las notas, de vez en cuando, sin el consentimiento de
los titulares de las notas, podemos emitir más valores con los mismos términos y condiciones que las notas en todos los aspectos.
Cualquier otra emisión podrá consolidarse y formar una sola serie con las notas vendidas en esta oferta.

Forma y Denominación - Las notas se emitirán en forma de notas globales en forma totalmente registrada. Las notas globales
serán canjeables o transferibles, según sea el caso, por notas certificados definitivos en forma totalmente registrada sin cupones
de interés solo en circunstancias limitadas. Las notas se emitirán en forma nominativa en denominaciones de US $ 100,000 y
múltiplos integrales de US $ 1,000 en exceso. Ver “Descripción de los Bonos” y “Forma de los Bonos, Compensación y Liquidación.
"
Las notas se entregarán en forma de anotaciones en cuenta a través de las instalaciones de The Depository Trust Company, o
DTC, para las cuentas de sus participantes, incluida Euroclear SA / NV, como operador del Sistema Euroclear, o Euroclear, y
Clearstream Banking, societe anonyme, o Clearstream, y cotizará en el Sistema de liquidación de fondos en el mismo día de DTC.

Jurisdicción - Nueva York

Fideicomisario, Registrador, Agente de pagos y Agente de transferencias - Wells Fargo Bank, National Association .

Agente de listado irlandés - Arthur Cox Listing Services Limited.

Listado - Se ha presentado una solicitud para cotizar las notas en el Mercado de Intercambio Global de la Bolsa de Valores de
Irlanda. Sin embargo, no podemos asegurarle que la solicitud de cotización será aprobada.

Factores de Riesgo - Invertir en las notas implica riesgos importantes. Consulte “Factores de riesgo” a partir de la página 14 para
ver una discusión de ciertos factores de riesgo que debe considerar cuidadosamente al evaluar una inversión en las notas.
Códigos de Valores -

A las notas se les asignarán los siguientes códigos de valores:

144A:

CUSIP: 494386AC9
ISIN: US494386AC96

Regulación S:

CUSIP: P60694AE 9
ISIN: USP60694AE 93
INFORMACION FINANCIERA CONSOLIDADA Y ADICIONAL

Las siguientes tablas presentan nuestra información financiera y operativa consolidada seleccionada, a las fechas y para cada uno
de los períodos indicados. Esta información debe leerse junto con, y está calificada en su totalidad por referencia a nuestros
estados financieros consolidados auditados, incluidas las notas a los mismos, contenidas en otras partes de este memorando de
oferta y la “Discusión y análisis de la administración de la situación financiera y los resultados de las operaciones”. sección de
este memorando de oferta.

La información financiera consolidada para los años terminados el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 se ha derivado de
nuestros estados financieros consolidados auditados contenidos en otra parte de este memorando de oferta. Nuestros estados
financieros consolidados auditados han sido preparados de acuerdo con las NIIF emitidas por el IASB. Nuestros estados
financieros consolidados auditados han sido auditados de acuerdo con las Normas Internacionales de Auditoría.

Nuestros estados financieros consolidados auditados están expresados en pesos mexicanos. Cierta información financiera que
nos concierne al 31 de diciembre de 2014 y para el año que finalizó el 31 de diciembre de 2014 incluida en este memorando de
oferta se presenta en dólares estadounidenses para conveniencia del lector. Para obtener información adicional sobre la
información financiera presentada en este memorando de oferta, consulte “Presentación de información financiera y de otro
tipo. "
ESTADOS CONSOLIDADOS DE INGRESOS
Año terminado 31 de diciembre,

2014 2014 2013 2012


(miles de USD) (miles de Ps.)

Ventas netas ........................................


El costo de ventas...................................
Beneficio bruto.....................................
Gastos generales..........................
Beneficio operativo...............................
Costos financieros:
Costos por préstamos .....................
Ingresos por intereses .....................
Fluctuación cambiaria - neto ...
Utilidad antes de impuestos ..........
Impuesto sobre la renta ..................................
Utilidad neta consolidada ...............

Utilidad básica por acción ................

Número medio ponderado de acciones


en circulación

(1) Convertido a dólares estadounidenses por conveniencia solo a la tasa de Ps. 13.30 por US $ 1.00, el tipo de cambio reportado el 31 de diciembre de
2014 por el Banco Central de México publicado en el Diario Oficial de la Federación de México. Consulte “Tipos de cambio. "
(2) Excepto utilidad básica por acción y número promedio ponderado de acciones en circulación.
ESTADOS CONSOLIDADOS DE POSICION FINANCIERA

Año terminado 31 de diciembre,

2014 2014 2013 2012


(miles de USD) (miles de Ps.)

Activos
Activos circulantes:

Efectivo y equivalentes de efectivo


Cuentas por cobrar y otros inventarios
Total de activos corrientes
Activos a largo plazo:

Propiedad, planta y equipo


Activos intangibles y otros fondos de comercio
Activos totales
Pasivos y capital contable
Pasivo circulante:

Porción actual de la deuda a largo plazo


Cuentas comerciales por pagar
Otras cuentas por pagar, pasivos acumulados
y provisiones
Beneficios para empleados
Impuesto sobre la renta
Total pasivos corrientes
Pasivos a largo plazo:

Deuda a largo plazo


Impuestos sobre la renta diferido
Instrumentos financieros derivados
Beneficios de jubilación y otros pasivos
Pasivos totales a largo plazo
Pasivos totales

Capital contable
Pasivo total y capital contable

OTROS DATOS FINANCIEROS


EBITDA
Deuda total / EBITDA
Deuda neta / EBITDA
EBITDA / Gastos por intereses

(1) Convertido a dólares estadounidenses por conveniencia solo a la tasa de Ps. 14.73 por U.S.SI-00, el tipo de cambio reportado el 31 de diciembre de
2013 por el Banco Central de México según lo publicado en el Diario Oficial de la Federación de México. Consulte “Tipos de cambio. "
(2) Excepto tasas.
(3) En millones de dólares estadounidenses y Ps., Respectivamente.
(4) El EBITDA representa la utilidad de operación más depreciación y amortización. Nuestra administración utiliza esta medida como un indicador de
nuestros resultados operativos y situación financiera; sin embargo, no debe considerarlo de manera aislada, como una alternativa a la utilidad neta,
como un indicador de nuestro desempeño operativo o como un sustituto del análisis de nuestros resultados según lo informado bajo NIIF, ya que, entre
otros:
• no refleja la depreciación de nuestros activos operativos;
• no refleja nuestro gasto por intereses; y
• no refleja ningún impuesto sobre la renta que podamos tener que pagar.
Debido a lo anterior, nuestra medida de EBITDA no debe considerarse una medida de efectivo discrecional disponible para nosotros para invertir en el
crecimiento de nuestro negocio o como una medida de efectivo que estará disponible para cumplir con nuestras obligaciones. El EBITDA no es una
medida financiera reconocida según las NIIF y puede que no sea comparable con medidas de títulos similares presentadas por otras empresas de nuestra
industria porque no todas las empresas utilizan la misma definición. Como resultado, debe confiar principalmente en nuestros resultados IFRS y usar
nuestra medición de EBITDA solo como un complemento. La siguiente es una conciliación de EBITDA para los períodos presentados:

Año terminado 31 de diciembre,

2014 2014 2013 2012


(miles de USD) (miles de Ps.)

EBITDA
Deducir: Depreciación y amortización
Ganancia Operativa

La deuda neta representa nuestra deuda a largo plazo (incluida la porción actual) menos efectivo y equivalentes de efectivo. Es posible que las medidas de
deuda neta no sean comparables a las medidas de título similar utilizadas por otras empresas. La deuda neta no es una medición presentada de acuerdo
con las NIIF y no pretendemos que la deuda neta represente la deuda según la definición de las NIIF. No debe considerar la deuda neta como una alternativa
a la deuda o cualquier otro elemento calculado de acuerdo con las NIIF. Creemos que la deuda neta, que es una medida que no se ajusta a los PCGA,
proporciona información útil a los inversionistas como medida de nuestras obligaciones de deuda. La siguiente es una conciliación a partir de las fechas
indicadas.

Año terminado 31 de diciembre,

2014 2014 2013 2012


(miles de USD) (miles de Ps.)

Porción actual de deuda a largo plazo


Deuda a largo plazo
Deducir: Efectivo y equivalentes
Deuda neta

Para obtener más información, consulte “Presentación de información financiera y de otro tipo: medidas que no son PCGA."
FACTORES DE RIESGO

Debe considerar cuidadosamente los siguientes factores de riesgo, así como la otra información presentada en este memorando
de oferta, antes de comprar las notas. Los riesgos e incertidumbres que se describen a continuación no son los únicos a los que
nos enfrentamos. Los riesgos e incertidumbres adicionales que no conocemos o que actualmente creemos que son irrelevantes
o que no consideramos como riesgos también pueden afectarnos. Cualquiera de los siguientes riesgos, si realmente ocurre, podría
afectar de manera material y adversa nuestro negocio, los resultados de las operaciones, la situación financiera y nuestra
capacidad para pagar nuestra deuda. En ese caso, el precio de mercado y la liquidez de las notas podrían verse afectados de
manera materialmente adversa y usted podría perder la totalidad o parte de su inversión en las notas.

Factores de Riesgo Relacionados a México

Nuestro negocio y los resultados de nuestras operaciones dependen de las condiciones económicas, políticas y sociales de
México.

Estamos constituidos en México y la mayoría de nuestros activos y operaciones están ubicados en México. Como resultado,
estamos sujetos a riesgos políticos, económicos, legales, tributarios y regulatorios específicos de México, incluida la condición
general de la economía mexicana, la devaluación del peso en comparación con otras monedas, incluido el dólar estadounidense,
la inflación en México, tasas de interés, regulación, incluida la regulación antimonopolio, expropiación, inestabilidad social y
desarrollos políticos, sociales y económicos en México.

Los volúmenes y la frecuencia de consumo de nuestros productos en México dependen del desarrollo del producto interno bruto
o PIB, el nivel de ingreso disponible de los consumidores y los factores macroeconómicos relacionados que afectan a México. Los
cambios en las condiciones macroeconómicas mexicanas tienen una influencia significativa en la demanda de nuestros productos.
Como resultado, nuestro negocio, posición financiera y resultados de operaciones pueden verse afectados por la condición
general de la economía local, la inestabilidad de precios, la inflación, las tasas de interés, las regulaciones, los impuestos, la
inestabilidad social y otros desarrollos políticos, sociales y económicos en el país, sobre el cual no tenemos control.

Muchos países de América Latina, incluido México, han sufrido importantes crisis económicas, políticas y sociales en el pasado, y
estos eventos pueden volver a ocurrir en el futuro. La inestabilidad en la región ha sido causada por muchos factores diferentes,
entre ellos: (i) influencia gubernamental significativa sobre las economías locales, (ii) fluctuaciones sustanciales en el crecimiento
económico, (iii) altos niveles de inflación, (iv) cambios en el valor de las monedas, ( v) controles de cambio o restricciones a la
expatriación de ganancias, (vi) altas tasas de interés internas, (vii) controles de precios y salarios, (viii) cambios en las políticas y
regulaciones gubernamentales económicas o tributarias, (ix) imposición de barreras comerciales, (x ) cambios inesperados en la
regulación, y (xi) inestabilidad política, social y económica generalizada.

En el pasado, México ha experimentado períodos prolongados de condiciones económicas débiles. No podemos asegurarle que
dichas condiciones no volverán a ocurrir o que dichas condiciones no tendrán un efecto material y adverso en nuestro negocio,
resultados de operaciones o situación financiera.

Las condiciones económicas, políticas y sociales en otros países pueden afectar negativamente nuestro negocio, el valor de
mercado de nuestros valores y nuestros resultados de operación.

La economía mexicana y el valor de mercado de las empresas mexicanas pueden verse, en diversos grados, afectados por las
condiciones económicas y de mercado en otros países de mercados emergentes y en los Estados Unidos. Además, las condiciones
económicas en México están altamente correlacionadas con las condiciones económicas en los Estados Unidos como resultado
del Tratado de Libre Comercio de América del Norte, o TLCAN, y el aumento de la actividad económica entre los dos países. Las
condiciones económicas adversas en los Estados Unidos, la terminación o renegociación del TLCAN en América del Norte u otros
eventos relacionados podrían tener un efecto adverso en la economía mexicana.

Si bien las condiciones económicas en otros países de mercados emergentes y en los Estados Unidos pueden diferir
significativamente de las condiciones económicas en México, las reacciones de los inversionistas a los acontecimientos en otros
países pueden tener un efecto adverso en el valor de mercado de los valores de emisores mexicanos o de los activos mexicanos.
No se puede garantizar que los desarrollos futuros en otros países de mercados emergentes y en los Estados Unidos, sobre los
cuales no tenemos control, no tengan un efecto material adverso en nuestro negocio, resultados de operaciones, situación
financiera o perspectivas.

El gobierno mexicano ha ejercido y continúa ejerciendo una influencia significativa sobre la economía mexicana. Los cambios en
las políticas gubernamentales mexicanas podrían afectar adversamente nuestro negocio, los resultados de operación y la
condición financiera.

El gobierno federal mexicano ha ejercido y continúa ejerciendo una influencia significativa sobre la economía mexicana. En
consecuencia, las acciones y políticas del gobierno federal mexicano relacionadas con la economía, las empresas estatales y las
instituciones financieras controladas, financiadas o influenciadas por el estado podrían tener un impacto significativo en las
entidades del sector privado en general y en nosotros en particular, y en las condiciones del mercado, precios y retornos sobre
valores mexicanos. Consulte “Negocios — Regulación gubernamental y ambiental.” El gobierno mexicano ha intervenido en el
pasado en la economía local y ocasionalmente realiza cambios significativos en las políticas y regulaciones, lo que podría continuar
haciéndolo en el futuro. Tales acciones de control de la inflación y otras regulaciones y políticas han involucrado, entre otras
medidas, aumentos en las tasas de interés, cambios en las políticas tributarias, controles de precios, devaluaciones monetarias,
límites a las importaciones y otras acciones. Nuestro negocio, situación financiera, resultados de operaciones y nuestra capacidad
para cumplir con nuestras obligaciones bajo las notas pueden verse afectados negativamente por cambios en las políticas o
regulaciones gubernamentales que involucren o afecten nuestra administración, nuestras operaciones y nuestro régimen fiscal.

En el pasado, la economía mexicana ha experimentado déficits en la balanza de pagos y escasez de reservas de divisas. Si bien el
gobierno mexicano actualmente no restringe la capacidad de las personas o entidades mexicanas o extranjeras para convertir
pesos a monedas extranjeras, incluidos dólares estadounidenses, lo ha hecho en el pasado y podría hacerlo nuevamente en el
futuro. No podemos asegurarle que el gobierno mexicano no implementará una política restrictiva de control de cambios en el
futuro. Cualquier política de control de cambio tan restrictiva podría prevenir o restringir nuestro acceso a dólares
estadounidenses para cumplir con nuestras obligaciones en dólares estadounidenses y también podría tener un efecto material
adverso en nuestro negocio, situación financiera y resultados de operaciones. La legislación tributaria, en particular, en México
está constantemente sujeta a cambios, como los aumentos en las tasas impositivas resultantes de la promulgación de la
legislación tributaria mexicana vigente a enero de 2014, y el gobierno mexicano puede continuar realizando o modificando
cualquiera de sus políticas sociales, económicas o de otro tipo existentes, cuyos cambios pueden tener un efecto material adverso
en nuestro negocio, resultados de operaciones, situación financiera o perspectivas o afectar negativamente nuestra capacidad
para cumplir con las obligaciones estipuladas en las notas.

Las fluctuaciones en el valor del peso frente al dólar estadounidense pueden tener un efecto adverso en nuestros resultados de
operación y situación financiera.

Debido a que sustancialmente todos nuestros ingresos están y seguirán denominados en pesos, y nuestra deuda bajo las notas
estará denominada en dólares estadounidenses, si el valor del peso disminuye frente al dólar estadounidense, nuestro costo de
financiamiento puede aumentar. Además, la devaluación o depreciación del peso podría incrementar en términos de pesos el
monto de nuestros pasivos denominados en moneda extranjera, afectando negativamente nuestros resultados de operación.
Dicha depreciación también afectaría nuestra condición financiera y resultados de operación, dado que sustancialmente todos
nuestros ingresos por ventas están denominados en pesos mientras que compramos muchas de nuestras materias primas en
dólares. Para el año terminado el 31 de diciembre de 2014, estimamos que las compras de insumos sujetos a fluctuaciones
cambiarias representaron aproximadamente el 50.0% de nuestros costos.

El Banco Central de México puede participar ocasionalmente en el mercado cambiario para minimizar la volatilidad y respaldar
un mercado ordenado. El Banco Central de México y el gobierno mexicano también han promovido mecanismos basados en el
mercado para estabilizar los tipos de cambio y proporcionar liquidez al mercado cambiario, como el uso de contratos de derivados
extrabursátiles y contratos de futuros que cotizan en bolsa. Sin embargo, el peso está sujeto actualmente a fluctuaciones
significativas frente al dólar estadounidense y puede seguir estando sujeto a tales fluctuaciones en el futuro.

Las fluctuaciones en los tipos de cambio de moneda pueden afectar negativamente nuestra capacidad para adquirir activos
denominados en otras monedas y también pueden afectar negativamente el desempeño de las inversiones en dichos activos.
Dado que los activos pueden comprarse y los ingresos pueden pagarse en pesos, el valor de estos activos medidos en dólares
estadounidenses puede verse afectado favorable o desfavorablemente por cambios en las tasas de cambio, costos de conversión
y regulaciones de control de cambios.
La devaluación o depreciación severa del peso también puede resultar en una interrupción de los mercados internacionales de
divisas. Esto puede limitar nuestra capacidad para transferir o convertir pesos a dólares estadounidenses y otras monedas o para
realizar pagos oportunos de intereses y capital de nuestras notas y cualquier deuda adicional denominada en dólares
estadounidenses en la que podamos incurrir en el futuro. Esto también puede tener un efecto adverso en nuestra posición
financiera, resultados de operación y flujos de efectivo en períodos futuros, por ejemplo, aumentando en términos de pesos el
monto de nuestros pasivos denominados en moneda extranjera y la tasa de incumplimiento entre nuestros prestatarios.

La inflación en México, junto con las medidas gubernamentales para frenar la inflación, pueden tener un efecto adverso en
nuestras inversiones.

México históricamente ha experimentado niveles de inflación superiores a las tasas de inflación anual de sus principales socios
comerciales. La tasa anual de inflación, medida por los cambios en el índice nacional de precios al consumidor de México,
calculado y publicado por el Instituto Nacional de Estadística y Geografía (INEGI) de México, fue de 4.08% para 2014, 3.97% para
2013. y 3.57% para 2012. Las altas tasas de inflación podrían afectar adversamente nuestro negocio y resultados de operación al
reducir el poder adquisitivo del consumidor, lo que afectaría adversamente la demanda de nuestros productos, aumentando
nuestros costos más allá de los niveles que podríamos traspasar a nuestros clientes y beneficiarnos de los ingresos obtenidos en
la medida en que la inflación supere el crecimiento en nuestros niveles de precios.

México ha experimentado un período de creciente actividad delictiva, y tales actividades podrían afectar nuestro negocio, los
resultados de las operaciones y la situación financiera.

Recientemente, México ha experimentado un período de creciente actividad delictiva, principalmente debido al crimen
organizado. Estas actividades, su posible escalada y la violencia asociada con ellas pueden tener un impacto negativo en el
entorno empresarial en determinadas ubicaciones en las que operamos y, por tanto, en nuestro negocio, los resultados de las
operaciones y la situación financiera.

Las altas tasas de interés en México podrían incrementar nuestros costos de financiamiento.

Las tasas de interés promedio del año de las letras del Tesoro denominadas en pesos del gobierno mexicano a 28 días (Certificados
de la Tesorería de la Federación) fueron 3.0, 3.8% y 4.2%, para 2014, 2013 y 2012, respectivamente. La Tasa de Interes
Interbancaria de Equilibria (Tasa de Interes Interbancaria de Equilibria, o TIIE) promedio anual a 28 días fue de 3.5, 4.3% y 4.8%,
para 2014, 2013 y 2012, respectivamente. En el mediano plazo, es posible que el Banco Central de México aumente su tasa de
interés de referencia. En consecuencia, si incurrimos en deuda denominada en pesos en el futuro, podría ser a tasas de interés
más altas.

Podríamos enfrentar un litigio colectivo.

Recientemente se promulgaron leyes mexicanas para permitir que los demandantes privados y entidades gubernamentales como
la Agencia Federal de Protección al Consumidor (Procuraduria Federal del Consumidor) presenten demandas colectivas contra
empresas que hacen negocios en México. Estas leyes pueden hacer que los consumidores y otros participantes del mercado
inicien demandas colectivas contra nosotros, aumentando así nuestra exposición a la responsabilidad. Debido a la falta de
experiencia y la falta de precedentes judiciales con respecto a las demandas colectivas en México, no podemos predecir el posible
resultado de cualquier acción iniciada bajo dichas leyes, incluido el alcance de la responsabilidad que podamos enfrentar.
Factores de riesgo relacionados con nuestro negocio e industria

Un cambio en la demanda de los consumidores de nuestros productos y / o la falta de crecimiento del mercado podrían tener un
impacto significativo en nuestro negocio.

Ofrecemos y vendemos productos de consumo y confiamos en la demanda continua de nuestras marcas y productos en México.
Para lograr los objetivos comerciales, debemos desarrollar y vender productos que atraigan a los consumidores. Esto depende
de una serie de factores, incluida nuestra capacidad para desarrollar programas de marketing, publicidad y ventas eficaces.
Esperamos lograr nuestros objetivos financieros, en parte, enfocándonos en las categorías de productos más rentables que
creemos que tienen potencial de crecimiento e introduciendo productos innovadores. Si la demanda de nuestros productos y /
o las tasas de crecimiento del mercado caen sustancialmente por debajo de los niveles esperados o nuestra participación de
mercado disminuye significativamente en estos negocios, nuestro volumen y, en consecuencia, nuestros resultados, podrían
verse afectados negativamente. Esto podría ocurrir debido, entre otras cosas, a eventos económicos o políticos negativos
imprevistos, cambios inesperados en las tendencias y hábitos de los consumidores o respuestas negativas de los consumidores a
las acciones de fijación de precios.

Incrementos significativos en los precios de las materias primas, energía, transporte y otros suministros y servicios necesarios,
sin los correspondientes incrementos en nuestros precios de venta, podrían afectar adversamente nuestros resultados
financieros.

Aumentos en el costo y la disponibilidad de materias primas, incluida la pulpa y los materiales a base de petróleo, el costo de la
energía, el transporte y otros servicios necesarios, las limitaciones de los proveedores, la incapacidad de mantener acuerdos y
relaciones favorables con los proveedores o la incapacidad de evitar interrupciones en la producción podría tener un efecto
adverso en nuestros resultados financieros.

La pulpa de madera (fibra virgen y reciclada de papel de desecho recuperado) se utiliza ampliamente en nuestros productos y
está sujeta a fluctuaciones significativas de precios. La pulpa de madera es un componente clave de nuestros productos. En los
últimos años, los precios de la pulpa han experimentado una volatilidad significativa y se espera que esta volatilidad continúe.
Para reducir el impacto de la fluctuación en el precio de la pulpa de madera, producimos aproximadamente el 65% de dicho
material reciclando el papel de desecho recuperado. Sin embargo, los aumentos en los precios de la pulpa o los límites en la
disponibilidad de fibra reciclada podrían afectar negativamente nuestras ganancias si no podemos traspasar estos aumentos a
nuestros clientes a través de aumentos de precios o si estos aumentos siguen significativamente los aumentos en los precios de
la pulpa.

Varios de nuestros productos, como pañales, pantalones de entrenamiento, toallas femeninas, productos para el cuidado de
adultos, toallitas desechables y diversos productos para el cuidado de la salud, contienen ciertos materiales que se derivan
principalmente del petróleo. Estos materiales están sujetos a fluctuaciones de precios basadas en cambios en los precios del
petróleo, la disponibilidad y otros factores, y estos precios experimentaron una volatilidad significativa en los últimos años.
Compramos estos materiales de varios proveedores. Los aumentos significativos en los precios de estos materiales podrían
afectar negativamente nuestras ganancias si no podemos traspasar estos aumentos a nuestros clientes a través de aumentos de
precios, si estos aumentos siguen significativamente los aumentos en los precios de estos materiales o si no utilizamos sustitutos
con precios más bajos para estos materiales.

Nuestras operaciones de fabricación utilizan electricidad, gas natural y combustibles derivados del petróleo. Para asegurarnos de
que utilizamos todas las formas de energía de manera eficiente y rentable, mantenemos programas continuos de mejora de la
eficiencia energética en todos nuestros sitios de fabricación. Nuestros costos de energía también se ven afectados por varios
factores del mercado, incluida la disponibilidad de suministros de formas particulares de energía, los precios de la energía y las
decisiones regulatorias locales y nacionales (incluidas las acciones tomadas para abordar el cambio climático y las respuestas del
mercado relacionadas). No puede haber garantía de que estaremos completamente protegidos contra cambios sustanciales en
el precio o la disponibilidad de fuentes de energía.

Una parte importante de nuestro negocio se basa en nuestra relación con KCC y el contrato de licencia y el contrato de servicios
técnicos relacionados con el mismo, y la falta de renovación de estos contratos o los cambios en esta relación pueden afectar
negativamente nuestros resultados y nuestra situación financiera.
Una parte sustancial de nuestras ventas se deriva de la venta de productos bajo marcas propiedad de KCC, que producimos,
comercializamos, vendemos y distribuimos en México a través de un contrato de licencia y un contrato de servicios técnicos
relacionados que hemos celebrado con ciertas afiliadas de KCC.

Nuestro contrato de licencia y el contrato de servicios técnicos relacionados vencen el 1 de noviembre de 2023 y son
automáticamente renovables por términos de 5 años, sujeto al derecho de cualquiera de las partes de dar aviso previo de que
no desea renovar el contrato aplicable. Además, estos contratos generalmente pueden rescindirse en caso de incumplimiento
material o por eventos fuera de nuestro control, como la disminución de la propiedad de KCC en nuestra empresa por debajo de
un cierto umbral. La no renovación o terminación de estos contratos por cualquier motivo nos impediría vender productos bajo
marcas propiedad de KCC en México y tendría un efecto adverso en nuestro negocio, situación financiera, resultados de
operaciones y perspectivas.

La escasez de agua o cualquier falla en el mantenimiento de las concesiones existentes podría afectar negativamente a nuestro
negocio.

El agua es un componente esencial en los procesos de producción de muchos de nuestros productos. Obtenemos agua de diversas
fuentes para nuestras plantas de producción, principalmente a través de concesiones otorgadas por el gobierno o en virtud de
contratos.

Las concesiones de agua generalmente se otorgan sobre la base de estudios del suministro de agua subterránea existente y
proyectada, así como de los volúmenes de uso. Nuestras concesiones de agua existentes pueden ser canceladas bajo ciertas
circunstancias o pueden no ser renovadas en términos satisfactorios para nosotros o en absoluto. Asimismo, como resultado de
la venta de nuestra división de papel y cuadernos, Grupo Papelero Scribe, SA de CV, o Scribe, brinda servicios de gestión de agua
para dos de nuestras plantas de conformidad con un contrato de gestión de agua y tratamiento de residuos del 19 de octubre de
2006. Dicho contrato puede rescindirse o no renovarse en términos satisfactorios para nosotros o en absoluto. Consulte
“Empresas: energía y agua” y “Regulaciones gubernamentales y ambientales”. ”Para algunas de nuestras plantas de producción,
nuestro suministro de agua existente puede no ser suficiente para satisfacer nuestras necesidades de producción futuras, y el
suministro de agua disponible puede verse afectado negativamente por la escasez o cambios en las regulaciones
gubernamentales y cambios ambientales.

Además, no podemos asegurarle que podremos encontrar fuentes alternativas para satisfacer nuestras necesidades de agua en
caso de que nuestro suministro de agua no sea suficiente para satisfacer nuestras necesidades de producción actuales o futuras.

El aumento de la presión sobre los precios, la intensa competencia por las ventas de nuestros productos y la incapacidad de
innovar o comercializar nuestros productos de manera efectiva podrían tener un efecto adverso en nuestros resultados
financieros.

Participamos en mercados altamente competitivos. Los riesgos inherentes a nuestra estrategia competitiva incluyen
incertidumbres con respecto al comercio y la aceptación del consumidor, los efectos de la consolidación dentro de los canales de
distribución y minoristas, y las acciones competitivas. Nuestros competidores en estos mercados incluyen no solo productos de
marca reconocidos, sino también fabricantes de “marca privada”, fabricantes de bajo costo y fabricantes internacionales. Algunos
de estos competidores pueden tener un mejor acceso a los recursos financieros y / o una mayor penetración en el mercado, lo
que les permite ofrecer una variedad más amplia de productos y servicios a precios más competitivos. Alternativamente, algunos
de estos competidores pueden tener costos de desarrollo y fabricación de productos significativamente más bajos,
particularmente con respecto a los productos de "marca privada", lo que les permite ofrecer productos a un precio más bajo. Las
acciones de estos competidores podrían afectar negativamente nuestros resultados financieros. Puede ser necesario que
reduzcamos los precios de nuestros productos y aumentemos el gasto en publicidad y promociones, cada uno de los cuales podría
afectar negativamente nuestros resultados financieros. La intensa competencia puede ralentizar el crecimiento de nuestras
ventas y el potencial de ganancias, así como afectar negativamente nuestros márgenes.

Nuestra capacidad para desarrollar nuevos productos se ve afectada por si podemos desarrollar y financiar con éxito innovaciones
tecnológicas y recibir y mantener la protección necesaria de patentes y marcas comerciales. Además, podemos incurrir en costos
sustanciales de desarrollo y marketing al introducir productos y tecnologías nuevos y mejorados. La introducción de un nuevo
producto de consumo (ya sea mejorado o desarrollado recientemente) generalmente requiere gastos sustanciales en publicidad
y marketing para ganar reconocimiento en el mercado. Si un producto gana la aceptación del consumidor, normalmente requiere
publicidad continua y apoyo promocional para mantener su posición relativa en el mercado. Algunos de nuestros competidores
pueden gastar de manera más agresiva en actividades publicitarias y promocionales, introducir productos de la competencia más
rápidamente y responder de manera más efectiva a las condiciones comerciales y económicas cambiantes.
Es posible que no tengamos éxito en el desarrollo de productos y tecnologías nuevos o mejorados necesarios para competir con
éxito en la industria, y es posible que no tengamos éxito en publicidad, marketing, lanzamiento oportuno y venta de nuestros
productos.

Además, la aparición de nuevos canales de venta puede afectar las preferencias de los clientes y los consumidores, así como la
dinámica del mercado. No competir eficazmente en estos nuevos canales podría afectar negativamente nuestros resultados de
operación.

Dependemos de los minoristas y si tienen un desempeño deficiente o dan preferencia a productos de la competencia, nuestro
desempeño financiero podría verse afectado negativamente.

Derivamos importantes ingresos operativos de las ventas a los minoristas. Vendemos nuestros productos a minoristas en el canal
moderno, como supermercados e hipermercados, y a mayoristas que venden nuestros productos a minoristas en el canal
tradicional, como pequeñas tiendas familiares. Estos minoristas, a su vez, venden nuestros productos a los consumidores.
Cualquier deterioro significativo en el desempeño comercial de nuestros principales clientes podría afectar negativamente la
venta de nuestros productos.

Además, nuestros productos se venden en un mercado altamente competitivo, que continúa experimentando una mayor
concentración y la presencia cada vez mayor de minoristas y tiendas de descuento de gran formato. Con la consolidación del
comercio minorista, dependemos cada vez más de los minoristas clave, y algunos de estos minoristas, incluidos los minoristas de
gran formato, pueden tener un mayor poder de negociación. Pueden utilizar este apalancamiento para exigir mayores descuentos
comerciales o bonificaciones que podrían conducir a una reducción de la rentabilidad. También podemos vernos afectados
negativamente por cambios en las políticas de nuestros clientes de comercio minorista, como la reducción de existencias, las
limitaciones en el acceso al espacio en los estantes, la exclusión de nuestros productos de la lista, los requisitos adicionales
relacionados con la seguridad, el medio ambiente, la sociedad y otras cuestiones de sostenibilidad y otras condiciones. Si
perdemos un cliente importante o si las ventas de nuestros productos a un cliente importante disminuyen materialmente,
nuestro negocio, situación financiera y resultados de operaciones pueden verse afectados negativamente. En 2014,
aproximadamente el 30.0% de nuestras ventas totales fueron a afiliadas de Wal-Mart en México. Ningún otro cliente representó
más del 10% de nuestras ventas en 2014. Además, la aparición de nuevos canales de ventas puede afectar las preferencias de los
clientes y la dinámica del mercado y podría tener un impacto adverso en nuestros resultados financieros. Estos nuevos canales
incluyen la venta de productos de consumo y otros a través del comercio electrónico, así como el crecimiento de minoristas y
tiendas de descuento de gran formato que venden exclusivamente productos de “marca privada”.

La interrupción en nuestra cadena de suministro o la incapacidad de los proveedores externos para desempeñarse
satisfactoriamente podría afectar negativamente nuestras operaciones.

Nuestra capacidad para fabricar, distribuir y vender productos es fundamental para nuestras operaciones. Estas actividades están
sujetas a riesgos inherentes como desastres naturales, cortes de energía, incendios o explosiones, huelgas laborales, terrorismo,
pandemias, restricciones de importación, eventos económicos, comerciales, ambientales o políticos regionales, requisitos
regulatorios gubernamentales o acciones voluntarias en respuesta al cambio climático u otras inquietudes con respecto a la
sostenibilidad de nuestro negocio, que podrían afectar nuestra capacidad para fabricar, distribuir o vender nuestros productos.
Esta interrupción, si no se mitiga con anticipación o si no se administra de manera efectiva, podría tener un impacto adverso en
nuestro negocio, situación financiera y resultados de operaciones, así como requerir recursos adicionales para abordar.

Además, terceros nos suministran materias primas para fabricar nuestros productos o fabricar algunos de nuestros productos y
prestar determinados servicios administrativos. Las interrupciones o demoras en estos fabricantes o proveedores de servicios
externos debido a las razones anteriores o la falla de estos fabricantes o proveedores de servicios para desempeñarse
satisfactoriamente de otra manera, podrían afectar negativamente nuestras operaciones, ventas, pagos a nuestros proveedores,
empleados y otros, y nuestra capacidad para reportar información financiera y administrativa de manera oportuna y precisa.

La participación de KCC en nuestra empresa puede resultar en que tomemos acciones contrarias a los intereses de nuestros
accionistas o acreedores restantes.

Al 31 de diciembre de 2013, el 48% de nuestro capital social en circulación estaba en manos de KCC a través de una subsidiaria
de propiedad absoluta. En la medida en que KCC posea una parte significativa de nuestras acciones en circulación, KCC puede
tener el poder de determinar el resultado de las acciones que requieran la aprobación de nuestros accionistas. Consulte
“Accionistas: nuestro accionista más importante.” Los intereses de KCC pueden ser diferentes de los intereses de nuestros
accionistas restantes, lo que puede resultar en que tomemos acciones contrarias a los intereses de nuestros accionistas o
acreedores restantes.

El daño a nuestra reputación, la reputación de KCC o una o más de nuestras marcas bajo las cuales vendemos nuestros productos
podría afectar negativamente nuestro negocio.

Desarrollar y mantener nuestra reputación, así como la reputación de KCC y las marcas bajo las cuales vendemos nuestros
productos, es un factor crítico en nuestra relación con consumidores, clientes, proveedores y otros. No mantener la reputación
de nuestras marcas podría tener un efecto material adverso en nuestro negocio, resultados de operaciones y situación financiera.
Si fallamos, o parecemos fracasar, a la hora de abordar diversos problemas que pueden dar lugar a un riesgo para la reputación,
podríamos dañar nuestro negocio y nuestros prospectos. Estos problemas incluyen, entre otros, el manejo adecuado de posibles
conflictos de intereses, requisitos legales y reglamentarios, condiciones de seguridad en nuestras operaciones, problemas éticos,
lavado de dinero, privacidad, mantenimiento de registros, prácticas comerciales y de ventas y la identificación adecuada de los
riesgos legales, de reputación, crediticios, de liquidez y de mercado inherentes a nuestro negocio.

Las principales marcas comerciales que utilizamos están registradas en los países en los que usamos dichas marcas comerciales.
Si bien nosotros y KCC tenemos la intención de hacer cumplir nuestros derechos de marcas comerciales contra la infracción por
parte de terceros, nuestras acciones para establecer y proteger dichos derechos de marcas registradas pueden no ser adecuadas
para evitar la imitación de nuestros productos por parte de otros o para evitar que otros busquen bloquear las ventas de nuestros
productos en motivos que nuestros productos violan sus marcas registradas y derechos de propiedad. Si un competidor infringiera
nuestras marcas comerciales o las de KCC, hacer cumplir nuestros derechos probablemente sería costoso y desviaría recursos
que de otro modo se utilizarían para operar y desarrollar nuestro negocio.

La incapacidad para anticipar cambios en las preferencias de los consumidores puede resultar en una disminución de la demanda
de productos.

Nuestro éxito depende en parte de nuestra capacidad para anticiparnos a las necesidades y preferencias de nuestros
consumidores de acuerdo con las tendencias cambiantes. Los cambios en las preferencias de los consumidores, combinados con
nuestra incapacidad para anticiparnos, identificarnos o reaccionar a estos cambios, podrían resultar en una reducción de la
demanda de nuestros productos, lo que a su vez podría afectar negativamente nuestra condición financiera, los resultados de las
operaciones y los flujos de efectivo.

Además, nuestro éxito depende en parte de nuestra capacidad para mejorar nuestra cartera de productos agregando nuevos
productos innovadores en categorías rentables de rápido crecimiento, así como aumentando la participación de mercado en
nuestras categorías de productos existentes. La introducción de nuevos productos y extensiones de productos requiere una
importante investigación y desarrollo, así como iniciativas de marketing. Si nuestros nuevos productos no satisfacen las
preferencias de los consumidores, entonces el retorno de esa inversión será menor de lo esperado y nuestra estrategia para
aumentar las ventas netas y las ganancias puede que no tenga éxito.

Los riesgos de salud y responsabilidad por productos relacionados con la industria de productos de consumo y profesionales
podrían afectar negativamente nuestro negocio, los resultados de operación y la condición financiera.

Estamos sujetos a riesgos que afectan a la industria de productos de consumo y profesionales en general, incluidos los riesgos
planteados por reclamaciones de responsabilidad por productos de consumo, la disponibilidad y el gasto del seguro de
responsabilidad y el costo potencial y la interrupción de las retiradas de productos. También podemos involucrarnos en demandas
y procedimientos legales si se alega que el uso de cualquiera de nuestros productos causa lesiones, enfermedades o la muerte.
El retiro de un producto o un resultado adverso en dicho litigio podría afectar negativamente nuestra situación financiera, los
resultados de las operaciones y los flujos de efectivo.

Cualquier riesgo de salud real o percibido asociado con nuestros productos, incluida cualquier publicidad adversa sobre estos
riesgos, podría hacer que los clientes perdieran la confianza en la seguridad y la calidad de nuestros productos. Incluso si nuestros
productos son seguros, nuestra industria puede enfrentar publicidad adversa si los productos de otros productores están
asociados con riesgos para la salud, lo que podría resultar en una reducción de la demanda del consumidor de nuestros productos
en la categoría afectada, además, publicidad adversa sobre la seguridad y la calidad de algunos de nuestros productos puede
disuadir a los consumidores de comprar nuestros productos o causar interrupciones en la producción y entrega.

No hay garantía de que nuestros esfuerzos continuos para reducir costos tengan éxito.
Continuamos implementando planes para mejorar nuestra posición competitiva al lograr reducciones de costos en nuestras
operaciones. Además, esperamos ahorros de costos continuos de nuestras actividades de mejora continua. Anticipamos que
estos ahorros de costos serán el resultado de la reducción de los costos de materiales y el desperdicio de fabricación y la obtención
de ganancias de productividad y eficiencias de distribución en cada uno de nuestros segmentos comerciales. Vea nuestra
discusión sobre nuestras actividades de ahorro de costos en "Discusión y análisis de la administración sobre la situación financiera
y los resultados de las operaciones". No podemos asegurarle que seremos capaces de implementar con éxito nuestros planes de
ahorro de costos y, por lo tanto, es posible que no obtengamos todos los beneficios anticipados.

Si nuestros sistemas de tecnología de la información sufren interrupciones, fallas o infracciones, nuestras operaciones
comerciales podrían verse interrumpidas y podríamos enfrentar daños financieros y de reputación.

Nuestros sistemas de tecnología de la información, algunos de los cuales dependen de servicios proporcionados por terceros,
cumplen un papel importante en la operación y administración eficiente y eficaz de nuestro negocio. Este rol incluye:

• ordenar y administrar materiales a proveedores;

• administrar nuestro inventario;

• convertir materiales en productos terminados;

• facilitar la entrada y el cumplimiento de pedidos;

• procesamiento de transacciones;

• resumir e informar nuestros resultados;

• facilitar las comunicaciones internas y externas;

• administrar las funciones de recursos humanos;

• recopilar y almacenar información y datos personales de clientes, proveedores, empleados e inversionistas;

• alojar, procesar y compartir investigaciones, planes comerciales e información financiera confidenciales y de propiedad
exclusiva;

• cumplir con los requisitos reglamentarios, fiscales y otros requisitos legales;

• proporcionar seguridad de datos; y

• proporcionar otros procesos necesarios para administrar nuestro negocio.

Estos sistemas de tecnología de la información podrían dañarse o dejar de funcionar correctamente debido a una serie de causas,
como eventos catastróficos, cortes de energía, brechas de seguridad, virus informáticos o ataques cibernéticos. Cualquier falla
de nuestros sistemas de tecnología de la información para funcionar como anticipamos podría interrumpir nuestro negocio. Si
bien contamos con planes de contingencia para prevenir o mitigar el impacto de estos eventos, si ocurrieran y nuestros planes
de recuperación de desastres no aborden los problemas de manera efectiva y oportuna, podríamos sufrir interrupciones en
nuestra capacidad para administrar nuestras operaciones que pueden afectar negativamente a nuestros resultados comerciales
y financieros.

El aumento de las amenazas a la seguridad cibernética y los delitos informáticos también representan un riesgo potencial para la
seguridad de nuestros sistemas de tecnología de la información, incluidos los de los proveedores de servicios externos con los
que hemos contratado, así como la confidencialidad, integridad y disponibilidad de los datos almacenados en esos sistemas.
Cualquier infracción en nuestros sistemas de seguridad de la información de tecnología podría resultar en la divulgación o el uso
indebido de información confidencial o patentada, incluida la información confidencial de clientes, proveedores, empleados o
inversionistas que se mantiene en el curso normal de nuestro negocio. Cualquier evento de este tipo podría causar daño a nuestra
reputación, pérdida de información valiosa o pérdida de ingresos y podría resultar en grandes gastos para investigar o remediar,
recuperar datos, reparar o reemplazar redes o sistemas de información, o proteger contra eventos futuros similares que pueden
afectar negativamente a nuestros resultados comerciales y financieros.
Si no podemos contratar, desarrollar o retener empleados clave o una fuerza laboral capacitada y diversa, podría tener un efecto
adverso en nuestro negocio.

Nuestra estrategia incluye un enfoque en la contratación, el desarrollo y la retención de nuestro equipo de gestión y una fuerza
laboral capacitada y diversa. Nuestra fuerza laboral es un factor importante en el desarrollo de la innovación de productos,
además de proporcionar puntos de vista clave representativos de nuestra base de consumidores. Competimos para contratar
nuevos empleados y luego buscamos capacitarlos para que desarrollen sus habilidades. Es posible que no podamos reclutar,
desarrollar y retener con éxito al personal clave que necesitamos. La rotación no planificada o la imposibilidad de desarrollar un
plan de sucesión efectivo para nuestros puestos de liderazgo, o de contratar y retener una fuerza laboral diversa y capacitada,
podría aumentar nuestros costos operativos y afectar negativamente nuestros resultados de operaciones.

Los litigios pendientes y potenciales futuros, las acciones administrativas, los asuntos fiscales, los requisitos regulatorios y los
nuevos requisitos legales podrían tener un efecto adverso en nuestros resultados financieros.

Durante el curso de nuestro negocio, estamos sujetos a diversas acciones legales y administrativas en las que hacemos valer
nuestros derechos en virtud de diversas leyes, incluidas las leyes de propiedad intelectual y privacidad de datos. Es posible que
no tengamos éxito en defendernos contra estas acciones o en hacer valer estos derechos. Además, podríamos incurrir en costos
sustanciales al defendernos o hacer valer nuestros derechos en estas acciones.

Estamos sujetos a los requisitos del impuesto sobre la renta en México y otras jurisdicciones en las que operamos. Estas
jurisdicciones tienen una actividad de ejecución impredecible. Incrementos en las tasas impositivas aplicables, tales como los
incrementos en las tasas impositivas resultantes de la promulgación de la legislación tributaria mexicana vigente a enero de 2014,
implementación de nuevos impuestos, cambios en las leyes tributarias aplicables e interpretaciones de estas leyes tributarias y
acciones de las autoridades tributarias. en las jurisdicciones en las que operamos podría reducir nuestros ingresos después de
impuestos y tener un efecto adverso en nuestros resultados de operación.

Los aspectos de nuestro negocio, incluida la atención médica y la atención al consumidor, están sujetos a muchas leyes y
regulaciones gubernamentales, así como a posibles litigios. Las acciones regulatorias adversas, incluido un retiro, una
investigación regulatoria o gubernamental de otro tipo u otro litigio, pueden afectar negativamente nuestra situación financiera
y nuestras operaciones comerciales.

Nuestras ventas y resultados de operaciones también pueden verse afectados negativamente por nuevos requisitos legales,
incluida la legislación de atención médica, impuestos especiales u otros impuestos, control de exportaciones y legislación de
sanciones extranjeras, legislación laboral, legislación antimonopolio y cambio climático y otras leyes y regulaciones ambientales.
Los costos y otros efectos de los litigios y acciones administrativas pendientes en nuestra contra y los nuevos requisitos legales
no se pueden determinar con certeza. Por ejemplo, una nueva legislación o reglamentación puede resultar en un aumento de los
costos para nosotros, directamente por nuestro cumplimiento o indirectamente en la medida en que los proveedores aumenten
los precios de los bienes y servicios debido a un aumento en los costos de cumplimiento o una menor disponibilidad de materias
primas.

Podemos adquirir o vender líneas de productos o negocios, lo que podría afectar nuestros resultados.

Podemos buscar adquisiciones de líneas de productos o negocios de terceros. Las adquisiciones involucran numerosos riesgos,
incluyendo dificultades en la asimilación de las operaciones, tecnologías, servicios y productos de los negocios adquiridos,
estimación y asunción de pasivos y contingencias, rotación de personal y desvío de la atención de la gerencia de otras
preocupaciones comerciales. Es posible que no podamos identificar candidatos de adquisición adicionales adecuados o que no
podamos integrar y administrar con éxito líneas de productos o negocios que hayamos adquirido o que podamos adquirir en el
futuro. Además, es posible que no podamos lograr los beneficios anticipados o los ahorros de costos de las adquisiciones en el
período de tiempo que anticipamos, o en absoluto.

La incapacidad de integrar y administrar las líneas de productos o negocios adquiridos de manera oportuna y eficiente, la
incapacidad de lograr ahorros de costos anticipados u otros beneficios anticipados de estas adquisiciones en el período de tiempo
que anticipamos o los aumentos requeridos no anticipados en el gasto comercial, promocional o de capital de estas adquisiciones
podrían afectar negativamente nuestro negocio, situación financiera, resultados de operaciones o liquidez.
Además, las adquisiciones podrían resultar en un endeudamiento adicional sustancial, exposición a pasivos contingentes como
litigios u obligaciones de ganancia, el potencial deterioro de la plusvalía u otros activos intangibles, o costos transaccionales, todo
lo cual podría afectar adversamente nuestra condición financiera, resultados de operación o liquidez.

Alternativamente, podemos desinvertir periódicamente líneas de productos o negocios. Estas desinversiones pueden tener un
impacto adverso en nuestros resultados si no podemos compensar los impactos de la pérdida de ingresos asociados con los
productos o negocios desinvertidos, o lograr los beneficios o ahorros de costos anticipados de las desinversiones. Además, los
negocios bajo consideración o sujetos a desinversión pueden verse afectados negativamente antes de la desinversión, lo que
podría afectar negativamente nuestros resultados financieros. Además, las desinversiones podrían afectar negativamente
nuestras operaciones comerciales en curso, incluso mejorando las posiciones de nuestros competidores o reduciendo la confianza
del consumidor en nuestras marcas y productos actuales.

Es posible que no podamos expandir con éxito nuestras operaciones a nuevos mercados.

Si surge la oportunidad, podemos expandir nuestras operaciones a nuevos mercados. Cada uno de los riesgos aplicables a nuestra
capacidad para operar con éxito en nuestros mercados actuales también se aplica a nuestra capacidad para operar con éxito en
nuevos mercados. Además de estos riesgos, es posible que no tengamos el mismo nivel de familiaridad con la dinámica y las
condiciones del mercado de cualquier mercado nuevo en el que podamos ingresar, lo que podría afectar negativamente nuestra
capacidad para expandirnos u operar en esos mercados. Es posible que no podamos crear una demanda similar para nuestros
productos y negocios, lo que podría afectar negativamente nuestra rentabilidad. Si no logramos expandir nuestras operaciones
a nuevos mercados, podría afectar negativamente a nuestro negocio, situación financiera y resultados de operaciones.

No mantener nuestras relaciones con los sindicatos puede tener un efecto adverso en nuestros resultados financieros.

La mayoría de nuestra fuerza laboral está representada por sindicatos. Si bien hemos disfrutado de relaciones satisfactorias con
todas las organizaciones laborales que representan a nuestros asociados y creemos que nuestras relaciones con las
organizaciones laborales continuarán siendo satisfactorias, aún pueden surgir disputas laborales. Las disputas laborales que
resultan en huelgas u otras interrupciones también podrían causar aumentos en los costos operativos, lo que podría dañar
nuestras relaciones con nuestros clientes y afectar negativamente nuestros resultados comerciales y financieros. En 1997 tuvimos
una huelga en nuestra planta de Orizaba en relación con la negociación de nuestro pacto colectivo con el sindicato local. Aunque
esta huelga duró menos de una semana y no tuvo un efecto material adverso en nuestros resultados de operaciones, no podemos
asegurarle que cualquier huelga futura en cualquiera de nuestras plantas no tendrá un efecto adverso tan importante.

Además, nuestros resultados pueden verse afectados de manera material y adversa como resultado de aumentos en los costos
laborales. Una escasez de mano de obra u otras presiones inflacionarias generales o cambios en las leyes y regulaciones aplicables
podrían aumentar el costo laboral, lo que podría tener un efecto material adverso en nuestros resultados operativos consolidados
o en nuestra situación financiera.

Nuestros costos laborales incluyen el costo de brindar beneficios a los empleados. Patrocinamos una serie de planes de beneficios
definidos para empleados, que incluyen pensiones, salud y bienestar de los jubilados, atención médica activa, indemnización y
otros beneficios posteriores al empleo. El costo anual de los beneficios puede variar significativamente de un año a otro y se ve
afectado materialmente por factores tales como cambios en la tasa de rendimiento asumida o real de los principales activos del
plan, un cambio en la tasa de descuento promedio ponderada utilizada para medir las obligaciones, la tasa o tendencia de la
inflación de los costos de atención médica, y el resultado de contratos de beneficios y salarios negociados colectivamente.

El cumplimiento de las leyes y reglamentaciones ambientales y gubernamentales podría resultar en gastos o responsabilidades
adicionales.

Nuestras operaciones están sujetas a leyes, reglamentos y estándares oficiales federales, estatales y municipales relacionados
con la protección del medio ambiente y los recursos naturales.

En México, estamos sujetos a diversas leyes y reglamentos ambientales federales, estatales y municipales que rigen las descargas
al medio ambiente, así como el manejo y disposición de sustancias y desechos peligrosos. Las leyes ambientales imponen
responsabilidad y responsabilidad de limpieza por las emisiones de sustancias peligrosas al medio ambiente. Estamos sujetos a
la regulación de, entre otras agencias, la Secretaría del Medio Ambiente y Recursos Naturales (Secretaría del Medio Ambiente y
Recursos Naturales), la Secretaría del Trabajo y Previsión Social (Secretaría del Trabajo y Previsión Social) de México, la
Procuraduría Federal de Protección al Ambiente y la Comisión Nacional del Agua de México, o la CNA. Estas agencias pueden
iniciar procedimientos administrativos por violaciones de las ordenanzas ambientales y de seguridad e imponer sanciones
económicas a los infractores. El gobierno mexicano ha impuesto recientemente estrictas regulaciones ambientales y de
seguridad, como programas mejorados para el manejo y disposición de materiales peligrosos. Adicionalmente, en julio de 2013
entró en vigencia una nueva Ley Federal de Responsabilidad Ambiental. Esta ley prevé un novedoso proceso judicial para reclamar
la reparación o indemnización de los daños ambientales resultantes de actos u omisiones ilícitos. Bajo esta nueva ley, podríamos
estar sujetos a responsabilidades y sanciones adicionales.

Las modificaciones de las leyes y regulaciones ambientales existentes o la adopción de leyes y regulaciones ambientales más
estrictas pueden resultar en la necesidad de inversiones que actualmente no están previstas en nuestro programa de gastos de
capital y pueden resultar en un efecto material adverso en nuestro negocio, resultados de operaciones o condición financiera.

Un deterioro en el valor en libros de la plusvalía u otros intangibles adquiridos podría afectar negativamente nuestros resultados
operativos consolidados y patrimonio neto.

El valor en libros del crédito mercantil representa el valor razonable de los negocios adquiridos en exceso de los activos y pasivos
identificables a la fecha de adquisición. El valor en libros de otros intangibles representa el valor razonable de las marcas
registradas, nombres comerciales y otros intangibles adquiridos a la fecha de adquisición. La plusvalía y algunos otros intangibles
adquiridos que se espera contribuyan indefinidamente a nuestros flujos de efectivo no se amortizan, pero deben ser evaluados
por la administración al menos una vez al año por deterioro. Si el valor en libros excede el valor razonable actual, el intangible se
considera deteriorado y se reduce al valor razonable mediante un cargo a resultados. Los eventos y condiciones que podrían
resultar en un deterioro incluyen cambios en las industrias en las que operamos, incluida la competencia y los avances en la
tecnología, una responsabilidad de producto significativa o un reclamo de propiedad intelectual, u otros factores que conducen
a una reducción en las ventas o la rentabilidad esperadas. En caso de que el valor de uno o más de los intangibles adquiridos se
deteriore, nuestras ganancias consolidadas y nuestro patrimonio neto pueden verse afectados de manera materialmente
adversa.

Es posible que incurramos en un endeudamiento adicional en el futuro que podría afectar adversamente nuestra salud financiera
y nuestra capacidad para generar suficiente efectivo para satisfacer nuestras obligaciones de deuda pendientes.

Nuestros instrumentos de deuda existentes no tienen, y el contrato que rige las notas no tendrá, limitaciones a nuestra capacidad
para incurrir en endeudamiento adicional. Al 31 de diciembre de 2013, teníamos $ 12,478 millones (US $ 955 millones) de deuda
pendiente bajo nuestros diversos instrumentos de deuda. Después de la oferta de las notas, podemos incurrir en un
endeudamiento adicional que puede tener los siguientes efectos directos o indirectos sobre usted:

• limitar nuestra capacidad para satisfacer nuestras obligaciones bajo las notas y otras deudas;

• aumentar nuestra vulnerabilidad a las condiciones económicas y de la industria en general adversas;

• exigirnos que dediquemos una parte de nuestro flujo de efectivo de las operaciones al servicio y pago de nuestros
endeudamiento que puede colocarnos en desventaja competitiva frente a nuestros competidores con menor endeudamiento;

• limitar nuestra flexibilidad para planificar o reaccionar ante cambios en nuestro negocio y la industria en la que operamos;

• limitar, junto con los pactos financieros y otros pactos restrictivos de nuestro endeudamiento, entre otras cosas, nuestra
capacidad para pedir prestados fondos adicionales, y

• aumentar el costo del financiamiento adicional.

Nuestra capacidad para generar suficiente efectivo para satisfacer nuestras obligaciones de deuda pendientes y futuras
dependerá de nuestro desempeño operativo futuro, que se verá afectado por las condiciones económicas prevalecientes y
factores financieros, comerciales y de otro tipo, muchos de los cuales están fuera de nuestro control. Si no podemos atender
nuestro endeudamiento, nos veremos obligados a adoptar una estrategia alternativa que puede incluir acciones como reducir o
retrasar los gastos de capital, vender activos, reestructurar o refinanciar nuestro endeudamiento o buscar capital social. Estas
estrategias pueden no instituirse en términos satisfactorios, si es que lo hacen.

Además, algunos de nuestros contratos de financiamiento y otros instrumentos que rigen nuestras obligaciones de deuda
imponen restricciones operativas y financieras a nuestro negocio. Estas disposiciones pueden afectar negativamente nuestra
capacidad para reaccionar ante los cambios en las condiciones del mercado, aprovechar las oportunidades comerciales que
creemos deseables, obtener financiamiento futuro, financiar los gastos de capital necesarios o resistir una recesión continua o
futura en nuestro negocio.

En el futuro, es posible que de vez en cuando incurramos en un endeudamiento adicional sustancial. Si nosotros o nuestras
subsidiarias incurrimos en deuda adicional, los riesgos que enfrentamos como resultado de nuestro endeudamiento existente
podrían intensificarse aún más.

Factores de Riesgo Relacionados con las notas

Las notas constituirán una nueva emisión de valores. No existe un mercado para la negociación de las notas, y no podemos
asegurarle que en el futuro se desarrollará un mercado para las notas, o que podrá vender las notas que haya comprado o que
dichas notas puedan venderse. por cualquier precio en particular. Aunque hemos solicitado a la Bolsa de Valores de Irlanda que
los bonos sean admitidos en la Lista Oficial y coticen en el Mercado de Valores Global, que es el mercado regulado de la Bolsa de
Valores de Irlanda, no podemos ofrecerle ninguna garantía con respecto al desarrollo futuro de un mercado para las notas, la
capacidad de los titulares de las notas para vender sus notas, o el precio al que dichos titulares pueden vender sus notas. Si tal
mercado se desarrollara, las notas podrían negociarse a precios que pueden ser más altos o más bajos que el precio de oferta
inicial dependiendo de muchos factores, incluyendo las tasas de interés vigentes, nuestros resultados de operación y condición
financiera, desarrollos políticos y económicos en y que afectan México y los mercados de valores similares. Los compradores
iniciales nos han informado que actualmente tienen la intención de crear un mercado en las notas, pero no están obligados a
hacerlo, y cualquier creación de mercado con respecto a las notas puede interrumpirse en cualquier momento sin previo aviso a
la sola discreción de los compradores iniciales.

Además, la negociación o reventa de las notas (o los intereses beneficiarios de las mismas) puede verse afectada negativamente
por otros factores descritos en este memorando de oferta que surjan de esta transacción o del mercado de valores de emisores
mexicanos en general. Como resultado, no podemos asegurarle el nivel de liquidez de cualquier mercado de negociación para las
notas y, como resultado, es posible que deba asumir el riesgo financiero de su inversión en las notas por tiempo indefinido.

Las notas están sujetas a restricciones de transferencia, lo que podría limitar su capacidad para revender sus notas.

Las notas no han sido registradas bajo la Ley de Valores, ninguna ley de valores estatales de los Estados Unidos o la Ley del
Mercado de Valores de México, y no pueden ofrecerse ni venderse dentro de los Estados Unidos o para, o para la cuenta o
beneficio de, personas estadounidenses, excepto de conformidad con una exención de, o en una transacción no sujeta a, los
requisitos de registro de la Ley de Valores y las leyes de valores estatales de EE. UU. aplicables. Estas exenciones incluyen aquellas
para ofertas y ventas que ocurren fuera de los Estados Unidos de acuerdo con la Regulación S bajo la Ley de Valores y de acuerdo
con las leyes de valores aplicables de cualquier otra jurisdicción y ventas a compradores institucionales calificados como se define
en la Regla 144A bajo la Ley de Valores. Para una discusión sobre ciertas restricciones sobre reventa y transferencia, consulte
“Restricciones de transferencia. "

Es posible que no podamos cumplir con nuestras obligaciones de recompra con respecto a las notas tras un cambio de control.

Si experimentamos ciertos eventos de cambio de control, estamos obligados por el contrato que rige las notas a ofrecer
recomprar todas las notas en circulación a un precio de recompra igual al 101% del monto principal de las notas recompradas,
más los intereses devengados y no pagados, si los hubiere, a la fecha de recompra aplicable. Si ocurriera un evento de cambio de
control, es posible que no tengamos fondos suficientes para reembolsar las notas ofrecidos para la compra o que vencerían y
pagarían inmediatamente como resultado de dicho evento de cambio de control. Es posible que necesitemos financiamiento
adicional de terceros para financiar dichas recompras, y es posible que no podamos obtener financiamiento adicional en términos
satisfactorios o en absoluto. Nuestra incapacidad para reembolsar a los titulares que ofrecen notas para recompra luego de un
evento de cambio de control podría resultar en un evento de incumplimiento bajo el contrato que rige las notas y los instrumentos
que rigen nuestros otros financiamientos.

Si fuéramos declarados insolventes o en quiebra, los titulares de billetes pueden tener dificultades para cobrar el pago de las
notas.

Según la Ley de Concursos Mercantiles (Ley de Concursos Mercantiles) de México, si quedamos sujetos a un procedimiento de
insolvencia (concurso mercantil) o somos declarados en quiebra (en quiebra), nuestras obligaciones en virtud de las notas (i) se
convertirían a pesos y luego de pesos a Las UDI (unidades de inversión), que es una unidad sintética mexicana ajustada por
inflación, y no se ajustarían para tomar en cuenta cualquier devaluación del peso con respecto al dólar estadounidense que ocurra
después de dicha conversión, (ii) dejarían de devengar intereses de la fecha en que se declare el concurso mercantil, (iii) estaría
sujeto al resultado y las prioridades reconocidas en los procedimientos pertinentes (incluidas las preferencias legales en materia
tributaria, de seguridad social, laborales y garantizadas) y (iv) se cumplirían en el tiempo que se satisfacen las reclamaciones de
todos nuestros acreedores.

Los pagos de las sentencias en nuestra contra sobre las notas serían en pesos.

En el caso de que se entable un procedimiento contra nosotros en México, ya sea para ejecutar una sentencia o como resultado
de una acción original iniciada en México, no estaríamos obligados a cumplir con esas obligaciones en una moneda que no sea el
peso mexicano. De acuerdo con la Ley Monetaria de los Estados Unidos Mexicanos (Ley Monetaria de los Estados Unidos
Mexicanos), una obligación, ya sea resultante de una sentencia o de un contrato, denominada en una moneda distinta del peso
mexicano, pagadera en México, puede satisfacerse en Pesos mexicanos al tipo de cambio vigente al momento y lugar del pago o
sentencia. Actualmente, dicha tasa es determinada por el Banco Central de México y publicada todos los días bancarios en el
Diario Oficial de la Federación de México. Como resultado, puede sufrir un déficit de dólares estadounidenses si obtiene una
sentencia o una distribución en caso de quiebra en México y optamos por realizar los pagos correspondientes en pesos mexicanos.

Puede ser difícil hacer cumplir las responsabilidades civiles contra nosotros o nuestros directores, ejecutivos y personas de
control.

Nuestra empresa está organizada bajo las leyes de México. La mayoría de nuestros directores, funcionarios ejecutivos y personas
controladoras residen fuera de los Estados Unidos, una parte significativa de los activos de nuestros directores, funcionarios
ejecutivos y personas controladoras, y una parte significativa de nuestros activos, se encuentran fuera de los Estados Unidos y
ciertos de los expertos nombrados en este memorando de oferta también residen fuera de los Estados Unidos. Como resultado,
puede ser difícil para usted efectuar la notificación del proceso dentro de los Estados Unidos a estas personas o hacer cumplir en
su contra o en nosotros en los tribunales de los EE. UU. Sentencias basadas en las disposiciones de responsabilidad civil de las
leyes federales de valores de los Estados Unidos. Nuestros asesores mexicanos, Galicia Abogados, SC, nos ha informado que existe
duda sobre la exigibilidad, en acciones originales en tribunales mexicanos o en acciones para la ejecución de sentencias obtenidas
en tribunales de jurisdicción fuera de México, de responsabilidades imputadas únicamente a EE. UU. leyes federales de valores o
cualquier jurisdicción fuera de México y en cuanto a la aplicabilidad en los tribunales mexicanos de las sentencias de los tribunales
estadounidenses obtenidas en acciones basadas en las disposiciones de responsabilidad civil de las leyes federales de valores de
los Estados Unidos. Actualmente no hay ningún tratado en vigor entre los Estados Unidos y México que cubra la ejecución
recíproca de sentencias extranjeras.

Algunos de nuestros acreedores (incluidos nuestros acreedores de deuda representada por instrumentos negociables u otros
instrumentos regidos por la ley mexicana (títulos ejecutivos) que otorgan derechos a procedimientos ejecutivos (procedimiento
ejecutivo) y la autoridad fiscal mexicana con respecto a ciertos reclamos tributarios) tienen derecho a obtener embargos previos
al juicio de nuestros activos de un tribunal mexicano al inicio del procedimiento judicial. Si nuestros activos se embargan de
acuerdo con una orden de un tribunal mexicano, los acreedores que se beneficien del embargo tendrían prioridad frente a otros
acreedores (incluidos los titulares de las notas) sobre los activos embargados.

Las notas estarán estructuralmente subordinadas a los pasivos de nuestras subsidiarias.

Las notas no estarán garantizadas por nuestras subsidiarias y, por lo tanto, están efectivamente subordinadas a todos los pasivos
existentes y futuros de nuestras subsidiarias. Al 31 de diciembre de 2014, nuestras subsidiarias no tenían endeudamiento,
excluyendo los pasivos entre compañías. Nuestras subsidiarias son entidades legales separadas y no tienen ninguna obligación,
contingente o de otro tipo, de pagar cualquier monto adeudado en virtud de las notas o de poner fondos a disposición para tal
fin. El pago de dividendos por dichas subsidiarias estará sujeto a restricciones legales y, en ciertos casos, contractuales y
dependerá de las ganancias y flujo de efectivo de cada subsidiaria, que son especulativos. En caso de quiebra, liquidación o
disolución de una o más de nuestras subsidiarias, luego del pago por dichas subsidiarias de sus pasivos, es posible que no tengan
suficientes activos para hacernos pagos.

Además, si bien realizamos la mayoría de nuestras operaciones directamente, ciertos activos, como plantas, instalaciones y
equipos, son propiedad de nuestras subsidiarias. A la fecha del presente, ninguna de nuestras subsidiarias tenía deuda pendiente.
En el caso de que alguna de nuestras subsidiarias adquiera deuda y esté sujeta a un procedimiento de insolvencia (concurso
mercantil), nuestro derecho a recibir cualquier activo de dichas subsidiarias como accionista estará efectivamente subordinado
a los reclamos de los acreedores de nuestras subsidiarias, incluidos los acreedores comerciales.

Las notas no están garantizadas por nuestros activos y, por lo tanto, cualquier futuro acreedor garantizado tendrá derecho a
recursos que les darían prioridad sobre los titulares de las notas para cobrar los montos adeudados.
Además de estar estructuralmente subordinados a la deuda existente y futura de nuestras subsidiarias, las notas no estarán
garantizados por ninguno de nuestros activos. Debido a que las notas son nuestras obligaciones no garantizadas, el derecho de
reembolso de los titulares de las notas puede verse comprometido en relación con cualquier futuro acreedor garantizado si
ingresamos en un procedimiento de insolvencia (concurso mercantil), liquidación, reorganización u otro procedimiento de
liquidación o si un caso de incumplimiento se produce bajo cualquier deuda garantizada futura. Si esto ocurriera, es posible que
no queden activos restantes de los cuales se puedan satisfacer las reclamaciones de los titulares de las notas. Además, si quedara
algún activo después del pago de estos acreedores garantizados, los activos restantes podrían ser insuficientes para satisfacer las
reclamaciones de los titulares de las notas y los titulares de otra deuda no garantizada que se considere de la misma clase que
las notas, y potencialmente todos los demás acreedores generales que participarían proporcionalmente con los titulares de las
notas. Además, las notas estarán subordinados a las obligaciones a las que dan preferencia las disposiciones obligatorias de la
legislación mexicana (incluyendo ciertos reclamos relacionados con impuestos y trabajo).
USO DE INGRESOS

Estimamos que los ingresos netos de esta oferta, después de deducir ciertos gastos de transacción (incluidas las tarifas y
comisiones pagaderas a los compradores iniciales), serán de aproximadamente 247 millones de dólares estadounidenses.
Tenemos la intención de utilizar los ingresos netos de esta oferta para fines corporativos generales y para financiar gastos de
capital.
TIPOS DE CAMBIO

Antes del 21 de diciembre de 1994, el Banco Central de México mantuvo el peso mexicano-estadounidense. tipo de cambio del
dólar dentro de un rango prescrito por el gobierno mexicano mediante la intervención en el mercado cambiario. Dentro de la
banda mencionada, el Banco Central de México intervino en general para reducir las fluctuaciones diarias del tipo de cambio. En
diciembre de 1994, el gobierno mexicano suspendió la intervención del Banco Central de México y permitió que el peso mexicano
flotara libremente frente al dólar estadounidense. Los factores que contribuyeron a la decisión incluyeron el tamaño del déficit
de la cuenta de México, el nivel de las reservas de divisas del Banco Central de México, el aumento de las tasas de interés para
otras monedas, especialmente el dólar estadounidense, y la menor confianza en la economía mexicana por parte de los
inversionistas internacionales en aquel tiempo.

Desde fines de 2003 y hasta el año pasado, el Banco Central de México realizó subastas de dólares estadounidenses en un intento
por reducir los niveles de sus reservas extranjeras. El Banco Central de México realiza operaciones de mercado abierto de manera
regular para determinar el tamaño de la base monetaria de México. Los cambios en la base monetaria de México tienen un
impacto en el tipo de cambio. El Banco Central de México puede aumentar o disminuir la reserva de fondos que las instituciones
financieras están obligadas a mantener. Si se aumenta el requisito de reserva, se requerirá que las instituciones financieras
asignen más fondos a sus reservas, lo que reducirá la cantidad de fondos disponibles para operaciones y hará que la cantidad de
fondos disponibles en el mercado disminuya y la tasa de interés aumente. Ocurre lo contrario si se reducen los requisitos de
reserva. Este mecanismo, formalmente conocido como “corto” o “largo”, según sea el caso, o más formalmente “el saldo objetivo
de liquidación diaria”, representa un dispositivo que ha sido utilizado por el Banco Central de México para ajustar el nivel de
interés y tipos de cambio. Este mecanismo fue suspendido el año pasado. No podemos asegurarle que el Banco Central de México
mantendrá o cambiará sus políticas con respecto al peso mexicano o que el peso mexicano no se depreciará significativamente
en el futuro.

La siguiente tabla presenta, para los períodos indicados, el tipo de cambio promedio, máximo y mínimo de cierre del período
entre el peso mexicano y el dólar estadounidense, con base en las tasas de compra publicadas por la Junta de Gobernadores del
Sistema de la Reserva Federal, certificada por el Banco de la Reserva Federal de Nueva York. Las tasas medias anuales presentadas
en la siguiente tabla se calcularon utilizando el promedio de las tasas de cambio del último día de cada mes durante el período
relevante y las tasas medias mensuales se calcularon utilizando el promedio diario de las tasas de cambio de cada día durante el
período relevante. Todos los montos están expresados en pesos y no hemos actualizado las tasas en unidades de moneda
constante. No garantizamos que los montos en pesos a los que se hace referencia en este memorando de oferta realmente
representen montos en dólares estadounidenses o que obtengamos ingresos en dólares estadounidenses, o que dicho monto en
pesos podría haber sido o podría convertirse a dólares estadounidenses a una tasa particular o en absoluto. El 4 de marzo de
2015 el tipo de cambio entre el peso y el dólar estadounidense fue de Ps.14,95 por US $ 1,00. Los tipos de cambio de esta tabla
se proporcionan únicamente como referencia para los inversores.

Tipo de Cambio
Bajo Alto Promedio en periodo Fin de periodo

Año:
2010
2011
2012
2013
2014

Mes terminado:
30 de septiembre de 2014
31 de octubre de 2014 ..........................................
28 de noviembre de 2014 .....................................
31 de diciembre de 2014 .......................................
30 de enero de 2015 ..........................................
27 de febrero de 2015 ........................................
marzo 2015 (hasta el 4 de marzo de 2015)
CAPITALIZACIÓN

La siguiente tabla establece nuestra capitalización y endeudamiento según las NIIF al 31 de diciembre de 2014 y ajustada para
dar efecto a la emisión de US $ 250,000,000 de notas ofrecidos por el presente y el uso de los ingresos de los mismos, como se
describe más adelante en “Uso de los ingresos”.

Esta tabla debe leerse junto con, y está calificada en su totalidad por referencia a, "Uso de los ingresos", "Discusión y análisis de
la administración sobre la situación financiera y los resultados de las operaciones", "Información financiera seleccionada y otra
información" y nuestros estados financieros consolidados auditados y notas relacionadas incluidas en otra parte de este
memorando de oferta.

Al 31 de diciembre del 2014 Al 31 de diciembre del 2014


Actual Ajustado Actual Ajustado
(en millones de USD) (en millones de Ps.)

Deuda:
Denominado en dólares estadounidenses:
Deuda a corto plazo
Deuda a largo plazo:
Notas al 3.800% vencimiento 2024
Notas al 3.250% vencimiento 2025

Total

Denominado en pesos mexicanos:


Deuda a corto plazo
Deuda a largo plazo
Total
Deuda total

Menos porción actual de deuda a largo plazo


Menos costos de seguro y descuentos
Deuda total a largo plazo

Equidad del total de accionistas


Capitalización total
Deuda total como porcentaje de la capitalización total

(1) El monto en dólares estadounidenses para la deuda denominada en dólares estadounidenses representa el saldo pendiente en dólares estadounidenses de dicha deuda a la
fecha relevante, y no son conversiones del monto respectivo en pesos mexicanos utilizando cualquier tipo de cambio de conversión de conveniencia. Sin embargo, la deuda
denominada en pesos mexicanos y las líneas totales en las columnas de dólares estadounidenses representan una conversión del monto respectivo en pesos mexicanos utilizando
el tipo de cambio de conversión de conveniencia de Ps. 14,73 por U.S.SI.00 utilizado en otras partes de este memorando de oferta.
(2) Excepto porcentajes.
INFORMACION FINANCIERA SELECTA Y DEMAS

Las siguientes tablas presentan nuestra información financiera y operativa consolidada seleccionada, a las fechas y para cada uno
de los períodos indicados. Esta información debe leerse junto con, y está calificada en su totalidad por referencia a nuestros
estados financieros consolidados auditados, incluidas las notas a los mismos, contenidas en otras partes de este memorando de
oferta y la sección "Discusión y análisis de la administración de la situación financiera y los resultados de las operaciones" de este
memorando de oferta.

La información financiera consolidada para los años terminados el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 se ha derivado de
nuestros estados financieros consolidados auditados contenidos en otra parte de este memorando de oferta. Nuestros estados
financieros consolidados auditados han sido preparados de acuerdo con las NIIF emitidas por el IASB. Nuestros estados
financieros consolidados auditados han sido auditados de acuerdo con las Normas Internacionales de Auditoría.

Nuestros estados financieros consolidados están expresados en pesos mexicanos. Cierta información financiera que nos
concierne para el año que finalizó el 31 de diciembre de 2014 incluida en este memorando de oferta se presenta en dólares
estadounidenses para comodidad del lector. Para obtener información adicional sobre la información financiera presentada en
este memorando de oferta, consulte “Presentación de información financiera y demás. "
Año Terminado Diciembre 31
2014 2014 2013 2012
(miles de USD) (en miles de Ps.)
ESTADOS DE RESULTADOS CONSOLIDADOS

Ventas netas
Costo de ventas
Beneficio bruto
Gastos generales.
Beneficio operativo
Costos financieros:
Costos por préstamos
Ingresos por intereses
Fluctuación cambiaria - neto.
Utilidad antes de impuestos
Impuestos sobre la renta

Utilidad básica por acción


Número medio ponderado de acciones en circulación

(1) Convertido a dólares estadounidenses por conveniencia únicamente a la tasa de $ 13.30 por $ 1.00, el tipo de cambio reportado el 31 de diciembre de
2013 por el Banco Central de México según lo publicado en el Diario Oficial de la Federación de México. Consulte “Tipos de cambio. "
(2) Excepto utilidad básica por acción y número promedio ponderado de acciones en circulación.
Año Terminado Diciembre 31
2014 2014 2013 2012
(miles de USD) (en miles de Ps.)

ESTADOS CONSOLIDADOS DE POSICION FINANCIERA

Activos
Activos circulantes:

Efectivo y equivalentes de efectivo


Cuentas por cobrar y otros inventarios
Total de activos corrientes
Activos a largo plazo:

Propiedad, planta y equipo


Activos intangibles y otros fondos de comercio
Activos totales a largo plazo
Activos totales
Pasivos y capital contable
Pasivo circulante:

Porción actual de la deuda a largo plazo


Cuentas comerciales por pagar
Otras cuentas por pagar, pasivos acumulados
y provisiones
Beneficios para empleados
Impuesto sobre la renta
Total pasivos corrientes
Pasivos a largo plazo:

Deuda a largo plazo


Impuestos sobre la renta diferido
Instrumentos financieros derivados
Beneficios de jubilación y otros pasivos
Pasivos totales a largo plazo
Pasivos totales

Capital contable
Pasivo total y capital contable

(1) Convertido a dólares estadounidenses por conveniencia solo a la tasa de Ps. 14.73 por US $ 1.00, el tipo de cambio reportado al 31 de diciembre de
2014 por el Banco Central de México según lo publicado en el Diario Oficial de la Federación de México. Consulte “Tipos de cambio. "
DISCUSION DE LA GERENCIA Y ANALISIS DE CONDICIONES FINANCIERAS Y RESULTADOS DE OPERACIONES

La siguiente discusión y análisis debe leerse junto con nuestros estados financieros consolidados auditados, incluidas las notas a
los mismos, contenidos en otras partes de este memorando de oferta. Nuestros estados financieros consolidados auditados
contenidos en otras partes de este memorando de oferta han sido preparados de acuerdo con las NIIF, que difieren en ciertos
aspectos importantes de los PCGA de EE. UU. Consulte “Presentación de información financiera y de otro tipo - Estados
financieros. "

Nuestros estados financieros consolidados están expresados en pesos mexicanos. Cierta información financiera que nos
concierne al año terminado el 31 de diciembre de 2014 incluida en este memorando de oferta se presenta en dólares
estadounidenses únicamente para la conveniencia del lector.

Resumen

Somos una de las empresas de productos de consumo más grandes de México. Producimos, comercializamos, vendemos y
distribuimos una cartera diversificada de productos de consumo y profesionales (fuera de casa) bajo marcas de renombre, como
Huggies, KleenBebe, Kotex, Petalo, Suavel, Scott, Vogue, Kleenex, Depend, Diapro y E venflo. . Algunas de nuestras marcas, como
Kotex y Kleenex, han desarrollado un estatus icónico y son inmediatamente reconocibles por millones de consumidores. Somos
líderes de mercado en la mayoría de las categorías en las que participamos, con más del 50.0% del mercado mexicano para la
mayoría de dichas categorías según Nielsen Retail Index, y en 2014 estuvimos presentes en prácticamente todos los hogares
mexicanos, según Nielsen y nuestra propia investigación.

Factores que Afectan Nuestros Resultados de Operaciones

Ventas. Nuestras ventas varían según el volumen de productos que vendemos y los precios que cobramos a nuestros clientes.
Históricamente, el crecimiento en el volumen de los productos que vendemos ha superado el crecimiento económico de México.
Las tasas de consumo per cápita de nuestros productos en México son menores que las de los Estados Unidos, y el consumo per
cápita tiende a aumentar en respuesta a la mejora de las condiciones económicas y los cambios en los patrones culturales
demográficos. Nuestro portafolio de productos “multimarca” y “multinivel” nos permite llegar a los clientes de todos los
segmentos de nuestro mercado con productos súper premium, premium, de valor y económicos. Con este enfoque, los
consumidores tienen la flexibilidad de elegir entre varias ofertas de productos de la misma marca o categoría de acuerdo con sus
preferencias y presupuesto. La desaceleración económica mexicana en 2013 y 2014 ha resultado en un consumo enfocado en
productos de valor y economía. A medida que la economía mexicana se recupera y los consumidores logran un mayor poder
adquisitivo, nuestro objetivo es alentarlos a aumentar la frecuencia con la que usan nuestros productos y cambiar a nuestros
productos premium.

El costo de ventas. Nuestros costos de ventas más importantes incluyen:

• pulpa de madera (fibras vírgenes y recicladas),

• productos químicos y suministros de acabado,

• servicios públicos,

• Mano de obra,

• mantenimiento y

• depreciación.

Estimamos que aproximadamente el 50% de nuestras compras en 2014 estuvieron denominadas o vinculadas al dólar
estadounidense, y aproximadamente un tercio estuvo vinculado directa o indirectamente a las fluctuaciones en los precios de la
celulosa en los mercados internacionales.

Gastos generales. Nuestros gastos generales más importantes incluyen:


• publicidad y promoción,

• costos de transporte y distribución,

• gastos de venta, generales y administrativos y

• tasas y regalías pagadas a KCC.

De conformidad con el contrato de servicios técnicos vigente desde 1972, KCC nos brinda asistencia tecnológica para la mayoría
de nuestros productos de consumo, incluidos pañales y productos para el cuidado femenino, a cambio de una regalía pagada por
nosotros que se calcula como un porcentaje de nuestras ventas netas de los productos que utilizan las marcas de tecnología de
KCC.

Costos financieros. Los costos financieros incluyen costos por préstamos, ingresos por intereses y fluctuaciones cambiarias. A la
fecha de este memorando de oferta, toda nuestra deuda está, y en general ha estado, denominada en pesos, y el 62% de nuestra
deuda devenga intereses a tasas fijas. Nuestra deuda a tasa variable devenga intereses a tasas vinculadas a la TIIE a 28 días.
Generamos intereses a través de nuestras inversiones en pesos y dólares estadounidenses. Tenemos una exposición a cambios
en el tipo de cambio porque nuestras cuentas por pagar denominadas en dólares estadounidenses superan nuestro efectivo y
cuentas por cobrar denominados en dólares estadounidenses.

Políticas de Contabilidad Críticas

En la aplicación de nuestras políticas contables, nuestra administración debe realizar juicios, estimaciones y suposiciones con
respecto a los valores en libros de activos y pasivos en nuestros estados financieros. Las estimaciones y supuestos asociados se
basan en la experiencia histórica y otros factores que se consideran relevantes. Los resultados reales pueden diferir de estas
estimaciones. Las estimaciones y supuestos se revisan de forma continua. La revisión de las estimaciones contables se reconoce
en el período en el que se revisa la estimación o en el período de la revisión y los períodos futuros si la revisión afecta tanto a los
períodos actuales como a los futuros. Véanse las notas 3, 4 y 5 de nuestros estados financieros consolidados auditados, incluidos
en otras secciones de este memorando de oferta.

Disposición para descuentos

La provisión para descuentos se determina de acuerdo a las negociaciones con el cliente en base al cumplimiento de condiciones
tales como: volúmenes de ventas, puntualidad de pedidos, mezcla de productos y cumplimiento de los términos de crédito
establecidos, entre otros.

Estimación para cuentas de cobro dudoso

La provisión para cuentas de cobro dudoso se revisa trimestralmente. Los principales factores que se tienen en cuenta para
determinar el monto de la provisión son el riesgo de la situación financiera del cliente y los retrasos en el cobro de acuerdo con
los límites de crédito establecidos.

Asignación por inventario obsoleto

La provisión por obsolescencia de inventarios de productos terminados y materias primas se registra en el costo de ventas a
medida que se incurre en ella. El factor principal considerado es la sustitución de productos por presentaciones de nuevos
productos.

Resultados de Operaciones

La siguiente discusión de nuestros resultados de operación se basa en la información financiera derivada de nuestros estados
financieros consolidados al y para los años fiscales terminados el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012.
Año terminado el 31 de diciembre de 2014 comparado con el año terminado el 31 de diciembre de 2013

Ventas Netas

Las ventas netas disminuyeron 1.9% en 2014 a $ 29,107 millones de $ 29,678 millones en 2013. Esta disminución de $ 57I millones
se debió principalmente a una reducción de 3.6% en precios y mezcla de productos de 2013 a 2014, que fue parcialmente
compensada por una reducción de 1.7 % de aumento en el volumen de ventas durante el mismo período. Como resultado de la
desaceleración del consumo y el difícil entorno económico y de consumo en 2014, intensificamos las actividades de promoción
para respaldar nuestros volúmenes y fortalecer nuestras marcas y mantener nuestras posiciones.

Nuestra división de productos de consumo experimentó una disminución de 3.1% en las ventas netas, con una disminución de
3.9% en precio y mezcla y un aumento de 0.6% en el volumen de ventas. Nuestra división de productos profesionales experimentó
un aumento del 4.1% en las ventas netas, con un aumento del 5.3% en el volumen de ventas y una leve disminución del 1.5% en
el precio y la mezcla. Los ingresos por exportaciones experimentaron un aumento del 8,3% en las ventas netas, principalmente
como resultado de la puesta en marcha de una nueva máquina de tisú en 2014.

Costo de Ventas

El costo de ventas aumentó 3.5% en 2014 a Ps. 18,380 millones de Ps. 17,760 millones en 2013, principalmente como resultado
de un aumento en los costos de nuestras materias primas, combinado con la depreciación del peso mexicano en relación con el
dólar estadounidense en 2014, que fue parcialmente compensado por una disminución de Ps.900 millones en los costos como
resultado de la implementación de nuestro programa de reducción de costos en 2014. Como porcentaje de las ventas netas, el
costo de ventas aumentó 330 puntos base a 63.1% en 2014 de 59.8% en 2013.

Utilidad bruta

Como resultado de lo anterior, la utilidad bruta aumentó 10.0% en 2014 a Ps. 10,727 millones de Ps. 1,918 millones en 2012. La
utilidad bruta como porcentaje de las ventas netas aumentó levemente a 36.9% en 2014 de 40.2% en 2013.

Gastos generales

Los gastos generales aumentaron 3.1% en 2014 a Ps.4,857 millones de Ps.4,710 millones en 2013. Como porcentaje de las ventas
netas, los gastos generales aumentaron 80 puntos base a 16.7% en 2014 de 15.9% en 2013. El aumento en gastos generales en
términos absolutos refleja principalmente el efecto en los gastos administrativos de la inflación en México del orden de 4.08%
durante 2014.

Beneficio operativo

Como resultado de lo anterior, la utilidad de operación disminuyó 18.6% en 2014 a Ps.5,870 millones de Ps.7,208 millones en
2013. El margen de utilidad de operación disminuyó 410 puntos base a 20.2% en 2014 de 24.3% en 2013.

Costos financieros

Los costos financieros aumentaron 33.0% en 2014 a Ps.796 millones de Ps.599 millones en 2013. La diferencia se explica
principalmente por los siguientes factores:

• Los costos por préstamos aumentaron a Ps.906 millones en 2014 de Ps.747 millones en 2013, principalmente como resultado
de nuestra oferta de Ps.750 millones de notas (certificados bursátiles) adicionales, con vencimiento en 2018 y que devengan
intereses a una tasa de TIIE más 0.15%, emitido el 24 de febrero de 2014, o las notas TIIE + 0.15% con vencimiento en 2018, y
nuestra oferta de US 250 millones de notas al 3.800% con vencimiento en 2024, emitidos el 8 de abril de 2014, o las notas al
3.800% con vencimiento en 2024.

• Fluctuación cambiaria, neto cambiado a una pérdida de Ps. 117 millones en 2014 a partir de una ganancia de Ps. 21 millones en
2013, lo que refleja el efecto de la fluctuación del tipo de cambio sobre las obligaciones en moneda extranjera que exceden los
activos monetarios denominados en moneda extranjera.

• Los ingresos por intereses aumentaron a Ps.227 millones en 2014 de Ps.127 millones en 2013. El aumento en los ingresos por
intereses en 2014 es principalmente una consecuencia de una mayor posición de efectivo promedio.
Impuestos sobre la renta

Los impuestos a la utilidad disminuyeron 23.1% en 2014 a Ps.1,530 millones de Ps.1,990 millones en 2013 debido a una
disminución en la Utilidad antes de impuestos. Los impuestos a la utilidad como porcentaje de la Utilidad antes de impuestos
aumentaron levemente a 30.2% en 2014 desde 30.1% en 2013.

Utilidad neta

Como resultado de lo anterior, la utilidad neta aumentó 23.3% en 2014 a Ps.3,544 millones de Ps.4,619 millones en 2013.

Año terminado el 31 de diciembre de 2013 comparado con el año terminado el 31 de diciembre de 2012

Ventas Netas

Las ventas netas aumentaron 1.3% en 2013 a Ps.29,678 millones de Ps.29,289 millones en 2012. Este aumento de Ps.389 millones
resultó principalmente de un aumento de 2.4% en nuestro volumen de ventas. Nuestro crecimiento en volumen de ventas fue
parcialmente compensado por una disminución de 1.1% en nuestros precios y mezcla de productos de 2012 a 2013. En vista del
difícil entorno económico y de consumo en 2013, aumentamos nuestro nivel de precios promocionales para respaldar nuestros
volúmenes, particularmente en la segunda mitad del año.

Nuestra división de productos de consumo experimentó un crecimiento de 1.3% en las ventas netas, con un aumento de 2.4% en
el volumen de ventas y una disminución de 0.8% en los precios. Nuestra división de productos profesionales experimentó un
crecimiento de 3.6% en ventas netas. Nuestra división de exportación experimentó una disminución de 2.1% en las ventas netas
como resultado de la reasignación de la capacidad de producción disponible para la división de exportación a la capacidad de
producción para las ventas nacionales en 2013, en comparación con 2012.

Costo de Ventas

El costo de ventas disminuyó 1.1% en 2013 a Ps. 17,760 millones de Ps. 17,963 millones en 2012, a pesar de un leve incremento
en los costos de materias primas denominadas en dólares. La disminución se debió principalmente a la apreciación del peso
mexicano frente al dólar estadounidense en 2013 y una disminución en los costos de Ps.559 millones como resultado de la
implementación de nuestro programa de reducción de costos en 2013. Como porcentaje de las ventas netas, el costo de ventas
disminuyó 150 puntos base a 59.8% en 2013 de 61.3% en 2012.

Utilidad bruta

Como resultado de lo anterior, la utilidad bruta aumentó 5.2% en 2013 a Ps. 11,918 millones de Ps. 11,326 millones en 2012. La
utilidad bruta como porcentaje de las ventas netas experimentó un leve aumento de 150 puntos base a 40.2% en 2013 de 38.7%
en 2012.

Gastos generales

Los gastos generales aumentaron 0.3% en 2013 a Ps.4,710 millones de Ps.4,697 millones en 2012. Como porcentaje de las ventas
netas, los gastos generales experimentaron una disminución de 10 puntos base a 15.9% en 2013 de 16.0% en 2012. El aumento
en los gastos generales en términos absolutos se explica principalmente por un aumento en las actividades promocionales para
apoyar nuestras marcas ante un entorno económico debilitado.

Beneficio operativo

Como resultado de lo anterior, la utilidad de operación aumentó 8.7% en 2013 a Ps.7,208 millones de Ps.6,629 millones en 2012.
El margen de utilidad de operación aumentó 170 puntos base a 24.3% en 2013 de 22.6% en 2012.
Costos financieros

Los costos financieros disminuyeron 8.2% en 2013 a Ps.599 millones de Ps.652 millones en 2012. La diferencia se explica
principalmente por los siguientes factores:

• Los costos de financiamiento disminuyeron a Ps.747 millones en 2013 de Ps.812 millones en 2012, principalmente debido a una
reducción de la tasa de interés promedio THE a 4.3% en 2013, en comparación con 4.8% en 2012.

• Fluctuación cambiaria, neta cambió a una ganancia de Ps.21 millones en 2013 de una ganancia de Ps.56 millones en 2012, que
refleja el efecto de la fluctuación del tipo de cambio sobre las obligaciones en moneda extranjera que exceden los activos
monetarios denominados en moneda extranjera.

• Los ingresos por intereses aumentaron a Ps.127 millones en 2013 de Ps.103 millones en 2012. El aumento en los ingresos por
intereses en 2013 es consecuencia de una mayor posición de efectivo promedio.

Impuestos sobre la renta

Los impuestos a la utilidad aumentaron 8.4% en 2013 a Ps.1,990 millones de Ps.1,836 millones en 2012 debido a un aumento en
la Utilidad antes de impuestos. Los impuestos a la utilidad como porcentaje de la Utilidad antes de impuestos permanecieron
estables, disminuyendo levemente a 30.1% en 2013 de 30.7% en 2012.

Utilidad Neta

Como resultado de lo anterior, la utilidad neta aumentó 11.6% en 2013 a Ps.4,619 millones de Ps.4,140 millones en 2012.

Liquidez y recursos de capital

Liquidez

La liquidez representa nuestra capacidad para generar suficientes flujos de efectivo de las actividades operativas para cumplir
con nuestras obligaciones, así como nuestra capacidad para obtener el financiamiento adecuado. Por lo tanto, la liquidez no
puede considerarse por separado de los recursos de capital que consisten principalmente en fondos actuales y potencialmente
disponibles para usarlos en el logro de nuestros objetivos. Actualmente, nuestras necesidades de liquidez surgen principalmente
de los requisitos de capital de trabajo, pagos de deuda, gastos de capital y dividendos. Para satisfacer nuestros requisitos de
liquidez y capital, dependemos principalmente de nuestro propio capital, incluido el efectivo generado por las operaciones y la
emisión de deuda.

Creemos que nuestro efectivo de operaciones y nuestro financiamiento a largo plazo proporcionarán suficiente liquidez para
satisfacer nuestras necesidades de capital de trabajo, gastos de capital planificados, obligaciones contractuales futuras, pago de
dividendos y recompra de acciones.

Flujos de efectivo por actividades operacionales

Años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013

Para el año terminado el 31 de diciembre de 2014, los flujos de efectivo netos de las actividades de operación disminuyeron $
2,037 millones a $ 5,465 millones en comparación con $ 7,502 millones en 2013, principalmente como resultado de una
disminución en la Utilidad antes de impuestos que refleja la disminución en las operaciones discutidas anteriormente, combinado
con el efecto negativo de la fluctuación del tipo de cambio en los precios de nuestras materias primas denominadas en moneda
extranjera y un aumento en el cobro de cuentas por cobrar, todo lo cual fue parcialmente compensado por un aumento en las
cuentas por pagar.

Años terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012

Para el año terminado el 31 de diciembre de 2013, los flujos de efectivo netos de las actividades operativas aumentaron Ps.573
millones a Ps.7,502 millones en comparación con Ps.6,929 millones en 2012, principalmente como resultado de un aumento en
la Utilidad antes de impuestos, mejoró cobranza de cuentas por cobrar como resultado de un acortamiento del ciclo de cobranza,
mejor rotación de inventarios y extensión de los vencimientos de cuentas por pagar.
Flujos de efectivo netos utilizados en actividades de inversión

Años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013

Para el año terminado el 31 de diciembre de 2014, el efectivo neto utilizado en actividades de inversión aumentó levemente en
Ps.131 millones a Ps. 1,628 millones en comparación con Ps. 1,498 millones en 2013, principalmente como resultado de
inversiones para la expansión de nuestra capacidad de producción de papel higiénico en línea con las tendencias de los dos años
anteriores.

Años terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012

Para el año terminado el 31 de diciembre de 2013, el efectivo neto utilizado en actividades de inversión disminuyó Ps. 1,070
millones a Ps.1,498 millones en comparación con Ps.2,568 millones en 2012, principalmente como resultado de la adquisición de
Evenflo en 2012, aunque las inversiones de capital se mantuvieron altas en 2013, principalmente como resultado de inversiones
para la expansión de nuestra capacidad de producción de papel higiénico.

Flujos de efectivo netos utilizados en actividades de financiación

Años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013

Para el año terminado el 31 de diciembre de 2014, el efectivo neto utilizado en actividades de financiamiento aumentó en Ps.201
millones a Ps.4,280 millones en comparación con el efectivo neto usado en actividades de financiamiento de Ps.4,078 millones
en 2013. Este cambio se debe principalmente al endeudamiento, neto de pagos de deuda, por $ 2.3 mil millones en 2014.

Años terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012

Para el año terminado el 31 de diciembre de 2013, el efectivo neto utilizado en actividades de financiamiento disminuyó Ps.844
millones a Ps.4,078 millones en comparación con el efectivo neto usado en actividades de financiamiento de Ps.4,922 millones
en 2012. Este cambio se debe principalmente al endeudamiento, neto de pagos de deuda, de $ 1.2 mil millones en 2013.

Endeudamiento

Nuestro endeudamiento neto aumentó a Ps.9,537 millones al 31 de diciembre de 2014, de Ps.7,088 millones al 31 de diciembre
de 2013, principalmente como resultado de nuestra oferta de las notas TIIE + 0.15% con vencimiento en 2018 y las notas al
3.800% con vencimiento en 2024, el cual fue parcialmente compensado por el pago al vencimiento programado de los certificados
bursátiles por $ 2,300 con vencimiento en 2014 y que devengan intereses a una tasa de TIIE más 0.95%.

Además, hemos emitido y en circulación las siguientes notas (certificados bursátiles) en los mercados de capitales mexicanos:

• Notas por un monto agregado de Ps. 1,500 millones, con vencimiento en 2015 y devengando intereses a una tasa de TIIE más
0.30%;
• Notas por un monto agregado de Ps.800 millones, con vencimiento en 2016 y que devengan intereses a una tasa de 9,98%;
• Notas por un monto agregado de Ps.2,500 millones, con vencimiento en 2017 y que devengan intereses a una tasa de TIIE
menos 0.10%;
• Notas por un monto total de Ps.750 millones, con vencimiento en 2018 y que devengan intereses a una tasa de TIIE más 0.15%;
• Notas por un monto agregado de Ps.400 millones, con vencimiento en 2019 y que devengan intereses a una tasa de 9.65%;
• Notas por un monto agregado de Ps.2,500 millones, con vencimiento en 2020 y que devengan intereses a una tasa de 7.17%; y

• Notas por un monto agregado de Ps. 1,750 millones, con vencimiento en 2023 y devengando intereses a una tasa del 6,98%.

Nuestras notas destacadas contienen pactos estándar. A la fecha de este memorando de oferta, cumplimos con todos nuestros
convenios bajo nuestra deuda pendiente.

La siguiente tabla muestra nuestro endeudamiento pendiente a largo plazo en las fechas indicadas a continuación:

Año Terminado Diciembre 31


2014 2013 2012
(miles de USD) (en miles de Ps.)

Notas negociables denominadas en moneda mexicana


pesos, no garantizados, que devengan intereses a una tasa fija anual
tasas de 9,98%, 9,65%, 7,17% y 6,98% ..............

Notas negociables denominadas en moneda mexicana


pesos, no garantizados, que devengan intereses con base en la TIIE
a 28 días, más o menos diferentes puntos básicos.
Al 31 de diciembre de 2013,
las tasas anualizadas oscilaron entre 3,19% y 3,59%.
Total................................................. ......................................
Menos:
Porción actual................................................ .......................
Gastos por emisión de deuda .............................................. .....
Deuda a largo plazo total

(1) Traducido a dólares estadounidenses para fines de conveniencia solo a la tasa de Ps. 14.73 por US $ 1.00, el tipo de cambio reportado al 31 de diciembre
de 2014 por el Banco Central de México según lo publicado en el Boletín Oficial de la Federación de México, excepto para las Obligaciones Negociables al
3.800% con vencimiento en 2024. Ver “Tasas de Cambio. "

Obligaciones contractuales

La siguiente tabla refleja nuestras obligaciones contractuales y compromisos comerciales al 31 de diciembre de 2014. Los
compromisos comerciales incluyen nuestra deuda pendiente y otras posibles salidas de efectivo de la siguiente manera:

Pagos adeudados por período


(en millones de Ps.)
Total Menos de 1 año 1-3 años 3-5 años Más de 5 años

Porción actual de la deuda a largo plazo ......................


Deuda a largo plazo ......................... ..................... ....
Adquisición de maquinaria, equipos y
proyectos de construcción .............................................
Adquisición de materias primas .................................

(1) Considerando las tasas y la deuda vigente al 31 de diciembre de 2014, los intereses devengados varían de $ 893 millones en 2014 a
$ 58 millones en 2024. La deuda a largo plazo incluida en este documento no es neta de gastos por emisión de deuda. La deuda a largo plazo incluye el
efecto de los instrumentos financieros derivados y no es neta de los costos de emisión de deuda.

Además, tenemos obligaciones contractuales en virtud de nuestros contratos de arrendamiento operativo de inmuebles y oficinas
con plazos no cancelables que van de uno a seis años. Al 31 de diciembre de 2014 las rentas anuales estimadas de nuestros
contratos de arrendamiento operativo de inmuebles y oficinas con plazos no cancelables que van de uno a seis años ascienden a
US $ 182,076.
Gastos de Capital

Durante 2014, hicimos inversiones de capital por Ps.1,645 millones, principalmente para completar nuestro programa de
expansión de capacidad de tisú, así como para mejoras de productos, inversiones relacionadas con nuestros programas de
reducción de costos e inversiones en proyectos ambientales. En 2013 y 2012, hicimos inversiones de capital por Ps.1,637 millones
y Ps.1,018 millones, respectivamente. Durante 2013 y 2012, nuestros principales gastos fueron para una nueva máquina de papel
tisú, una nueva línea de producción de pañales y mejoras en la capacidad de producción de papel tisú, pañales, papel higiénico,
toallas de cocina y servilletas de papel. Planeamos invertir aproximadamente US $ 100 millones en 2015 para mejoras generales
de producción y mantenimiento. Esperamos financiar nuestro programa de gastos de capital a través de una combinación de
fondos y deuda generados internamente, incluida una parte de los ingresos de esta oferta.

Dividendos y recompra de acciones

Como parte de nuestra estrategia de creación de valor, siempre hemos pagado dividendos a nuestros accionistas. El monto total
de los pagos de dividendos ascendió a Ps.4,378 millones, Ps.4,146 millones y Ps.3,784 millones en 2014, 2013 y 2012,
respectivamente. Adicionalmente, la asamblea de accionistas celebrada el 26 de febrero de 2015 aprobó un dividendo de $ 0,74
por acción a pagar en dos partes iguales el 9 de abril y 2 de julio de 2015, y una reducción de capital y reembolso de $ 0,74 por
acción. La participación se pagará en dos partes iguales el 1 de octubre y el 3 de diciembre de 2015.

De acuerdo con nuestra estrategia para maximizar el valor para los accionistas, hemos estado recomprando nuestras acciones
desde 1995. Planeamos continuar recomprando nuestras acciones de manera oportunista si los flujos de efectivo exceden los
montos necesarios para realizar las inversiones planificadas en nuestros negocios y los pagos de la deuda y el pago de dividendos.
Durante 2014, 2013 y 2012, las recompras de acciones ascendieron a Ps.934 millones, Ps.536 millones y Ps.378 millones,
respectivamente.

Divulgaciones cuantitativas y cualitativas sobre el riesgo de mercado

Estamos expuestos a riesgos tales como cambios en los tipos de cambio de divisas, tipos de interés y precios de las materias
primas. Empleamos una variedad de prácticas para administrar estos riesgos, incluidas las actividades operativas y financieras y,
cuando se considera apropiado, el uso de instrumentos derivados. Los instrumentos derivados se utilizan únicamente con fines
de gestión de riesgos y no con fines especulativos. Todos los instrumentos derivados se celebran con las principales instituciones
financieras. Nuestra exposición crediticia bajo estos contratos se limita a contratos con un valor justo positivo a la fecha de
reporte. El riesgo de crédito con respecto a las contrapartes se monitorea activamente pero no se considera significativo, ya que
estas transacciones se ejecutan con un grupo diversificado de instituciones financieras.

A continuación se presenta una descripción de nuestros riesgos (riesgo de tipo de cambio, riesgo de tasa de interés y otros riesgos
de precios) junto con un análisis de sensibilidad, realizado anualmente, de cada uno de estos riesgos con base en cambios
seleccionados en las tasas y precios del mercado. Estos análisis reflejan la visión de la administración de los cambios que es
razonablemente posible que ocurran durante un período de un año.

Riesgo de moneda extranjera

Estamos expuestos a fluctuaciones en las monedas extranjeras en relación con el peso porque nuestras cuentas por cobrar están
denominadas en pesos, mientras que algunos de nuestros costos de materias primas se incurren en dólares estadounidenses.
Para reducir nuestro riesgo de tipo de cambio, mantenemos parte de nuestro efectivo en dólares estadounidenses. Consulte la
nota 16 de nuestros estados financieros consolidados auditados incluidos en otra parte de este memorando de oferta. Además,
nuestro negocio de exportación sirve como una cobertura natural parcial de nuestro riesgo de tipo de cambio. En 2014, nuestras
ventas de exportación fueron Ps. 1,544 millones y estimamos que las compras de insumos cuyos precios fluctúan debido a
cambios en el tipo de cambio representaron aproximadamente el 50.0% de nuestros costos. También analizamos continuamente
los mercados de derivados financieros para buscar oportunidades para administrar nuestro riesgo de tipo de cambio.

También cubrimos nuestra exposición a moneda extranjera en nuestros costos de financiamiento. El 3 de abril de 2014,
celebramos un swap de divisas cruzadas para cubrir nuestra exposición cambiaria resultante de las notas al 3.800% con
vencimiento en 2024. Los pagos bajo este swap de divisas cruzadas coinciden con el pago de las notas al 3.800% con vencimiento
en 2024, y como resultado Los efectos de esta transacción se registran en nuestro estado de resultados consolidado en el período
en el que la variación del tipo de cambio afecta nuestros resultados.
Los contratos de moneda extranjera y las exposiciones transaccionales son sensibles a los cambios en los tipos de cambio de la
moneda extranjera. Se realiza una prueba anual para cuantificar los efectos que los posibles cambios en los tipos de cambio de
moneda extranjera tendrían sobre la utilidad neta anual con base en nuestros contratos de moneda extranjera y exposiciones
transaccionales al final del año en curso. El efecto del balance general se calcula multiplicando la posición monetaria activa o
pasiva neta de cada afiliada por un cambio de 10.0% en el tipo de cambio del peso frente al dólar estadounidense.

Consulte las notas 13, 14 y 16 de nuestros estados financieros consolidados auditados incluidos en otras secciones de este
memorando de oferta para obtener información adicional sobre nuestro riesgo de tipo de cambio.

Riesgo de tipo de interés

El riesgo de tasa de interés se gestiona mediante el mantenimiento de una cartera de deuda a tasa variable y fija compuesta por
instrumentos de corto y largo plazo. El objetivo es mantener una combinación rentable que la gerencia considere apropiada. Al
31 de diciembre de 2014, el 62.0% de nuestra deuda era deuda a tasa fija y el 38.0% de nuestra deuda era deuda a tasa variable.
En 2007, para reducir la volatilidad de las tasas de interés, celebramos un swap de tasas de interés por Ps. 1,500 millones, bajo
los cuales se canjeó interés a tasa variable por interés a tasa fija. Los swaps de tasa de interés y los pagos de intereses del préstamo
se realizan simultáneamente y el monto acumulado en el capital contable se reclasifica a la cuenta de resultados consolidada en
el período en que los pagos de intereses a tasa variable de la deuda afectan los resultados. Los efectos desfavorables de este
swap de Ps.69 millones y Ps.57 millones, relacionados con el pago de intereses por los años terminados el 31 de diciembre de
2014 y 2013, respectivamente, se presentan en nuestros resultados como parte de los costos por intereses.

Otros riesgos de precios

Estamos sujetos a otros riesgos de precios, el más importante de los cuales se relaciona con el precio de la pulpa de madera. Los
precios de venta de los productos de papel higiénico están influenciados, en parte, por el precio de mercado de la pulpa, que está
determinado por la oferta y la demanda de la industria. Los aumentos en los precios de la celulosa podrían afectar negativamente
las ganancias si los precios de venta no se ajustan o si dichos ajustes siguen significativamente los aumentos en los precios de la
celulosa. No se han utilizado instrumentos derivados para administrar estos riesgos, ya que creemos que no existe un mercado
de cobertura financiera eficiente para la celulosa. Reducimos este riesgo mediante el uso de fibra reciclada, diferentes tipos de
fibra y diferentes proveedores, así como el abastecimiento de diferentes regiones geográficas. Al 31 de diciembre de 2014, más
del 65.0% de nuestro consumo de fibra proviene de fibras recicladas.

Nuestros costos de energía, fabricación y transporte se ven afectados por varios factores del mercado, incluida la disponibilidad
de suministros de formas particulares de energía, los precios de la energía y las decisiones regulatorias locales y nacionales. No
puede haber garantía de que estaremos completamente protegidos contra cambios sustanciales en el precio o la disponibilidad
de fuentes de energía. Constantemente analizamos las opciones de cobertura con respecto a los precios del gas, pero al 31 de
diciembre de 2013, no éramos parte de ninguno de dichos instrumentos de cobertura. Además, estamos sujetos al riesgo de
precio de los servicios públicos y los insumos de fabricación, que se utilizan en nuestras operaciones de fabricación.

Contratos fuera de balance

Actualmente no tenemos transacciones que involucren contratos fuera de balance.


INDUSTRIA

Ambiente Macroeconómico de México

En 2013, México fue la decimoquinta economía más grande del mundo y la segunda de América Latina en términos de PIB, y se
espera que continúe creciendo durante el resto de la década según el Banco Mundial. México tuvo un PIB nominal de Ps. 13,757
millones al 31 de diciembre de 2014 según INEGI, apoyado en un entorno macroeconómico estable durante los últimos 15 años
como resultado de políticas monetarias, fiscales y de endeudamiento conservadoras. La economía mexicana logró tasas de
crecimiento del PIB real de 2.1%. 1.4% y 4.0% en 2014, 2013 y 2012, respectivamente, según INEGI, y se estima que crezcan 3.3%,
3.8% y 3.8% en 2015, 2016 y 2017, respectivamente, según el Banco Mundial. En 2013, el peso mexicano se apreció frente al
dólar estadounidense de un tipo de cambio promedio de $ 13,17 por dólar estadounidense en 2012 a $ 12,77 por dólar
estadounidense en 2013, y en 2014 se depreció a Ps. 13,30 por dólar estadounidense. Al 31 de diciembre de 2014, la tasa de
desempleo era del 3,76%, en comparación con el 4,27% del año anterior, según el INEGI. Además, la inflación de México ha
disminuido de manera constante en los últimos diez años según el Banco Mundial.

Según el INEGI, el índice de confianza del consumidor mexicano, que mide la percepción actual y las expectativas futuras que
tienen las personas sobre su situación económica, su familia y el país en general, respecto a la compra de bienes de consumo
duraderos y no duraderos, así como como el empleo, la inflación y el ahorro, aumentaron un 4,3% en 2014, disminuyeron un
9,4% en 2013 y aumentaron un 9,0% en 2012. Además, el gasto en consumo final de los hogares como porcentaje del PIB se ha
mantenido estable en los últimos diez años hasta 2013.

La desaceleración económica de México en 2013 y 2014 se debió principalmente a un entorno incierto en el país con el gobierno
de Enrique Peña Nieto, quien llegó al poder en diciembre de 2012. El presidente de México ha presentado propuestas al Congreso
para implementar cambios en las leyes y regulaciones que cubren diferentes sectores y ha implementado cambios significativos
en las políticas públicas. El Congreso aprobó algunos de esos proyectos de ley, incluidas reformas estructurales relacionadas con
el trabajo, la educación, la política de competencia, el sector financiero, las telecomunicaciones y la energía, que se centran en
aumentar la productividad y el crecimiento. El 21 de diciembre de 2013, la Constitución de México fue enmendada para permitir
que las empresas privadas exploren y produzcan petróleo en México por primera vez desde la expropiación de la industria
petrolera en 1938. El 12 de agosto de 2014, la cámara baja del Congreso de México aprobó una serie de leyes para ayudar a
reordenar la industria energética. Actualmente no está claro cuál será el impacto de tales cambios en la economía de México.

Además de las reformas estructurales, se espera que México se beneficie de una dinámica demográfica favorable. México tenía
una población de 113 millones en 2013, que se espera que aumente un 10,8% para 2020 (en comparación con el 4,6% en Brasil
y el 6,0% en los Estados Unidos), de los cuales se espera que el 32,4% sea menor de 40 años según al Banco Mundial. El segmento
de población más grande tendrá entre 25 y 29 años y se estima que este segmento representará el 12,8% de la población total
para 2020.

Según el Banco Mundial, la actividad económica en México está mostrando signos de recuperación de la desaceleración cíclica
experimentada en los últimos dos años. El crecimiento económico cayó al 1,1 por ciento en 2013 y un primer trimestre más débil
de lo esperado en 2014 pospuso la recuperación económica esperada y llevó a un ajuste a la baja de las proyecciones de
crecimiento para el año a alrededor del 2,5 por ciento. Según el Banco Mundial, la recuperación de México, liderada por fuertes
exportaciones manufactureras y gasto público, está en marcha. La inversión privada, particularmente en infraestructura y el
sector energético, puede impulsar el crecimiento económico en un futuro no muy lejano, aunque los efectos sobre la
productividad probablemente se harán evidentes solo en el transcurso de varios años.

Los fundamentos, el marco de políticas y la gestión macroeconómica de México le han permitido al país lidiar con la volatilidad
financiera relacionada con el momento de la salida de políticas monetarias acomodaticias sin precedentes en las principales
economías avanzadas. Los mercados financieros mexicanos han podido hacer frente a los cambios en el sentimiento de los
inversores sin grandes presiones de liquidez o la necesidad de una intervención pública.
Resumen De la Industria del Papel e Higiene

Participamos principalmente en la industria de los tejidos y la higiene, que incluye protección sanitaria, pañales desechables,
productos para el cuidado de adultos, toallitas, algodones y bastoncillos, papel higiénico, pañuelos, paños de cocina y vajillas de
papel, entre otros, para el hogar (productos de consumo) y Instituciones (productos profesionales o fuera del hogar). Según
Euromonitor, las industrias de productos de consumo global y productos profesionales se valoraron en aproximadamente US $
174 mil millones y US $ 25 mil millones en 2014, respectivamente, y crecieron a una tasa compuesta anual de 2.5% y 1.4% de
2009 a 2014, respectivamente. El crecimiento de estas industrias en los mercados emergentes es considerablemente más alto
que en los mercados maduros según Euromonitor

El desarrollo económico y los niveles de ingresos están estrechamente relacionados con la expansión de la industria de los tejidos
y la higiene. Según IBlS World, el menor ingreso disponible per cápita en los Estados Unidos a lo largo de 2010 hizo que los
consumidores privados y comerciales compraran productos genéricos de menor precio, lo que redujo los ingresos de la industria
y los márgenes de ganancia. Con el aumento de los ingresos disponibles, las tasas de natalidad y el envejecimiento de la población,
la expansión del acceso al crédito al consumo y la creciente conciencia sobre la higiene, el mercado minorista de tejidos e higiene
en los países emergentes sigue creciendo a un ritmo más rápido que los mercados maduros, impulsado principalmente por la
dinámica demanda del mercado de productos de consumo y cuidado personal, mientras que el crecimiento en los mercados
maduros está impulsado por una mayor proporción de productos de valor agregado más sofisticados. Según IBlS World, la
demanda mundial de productos de papel higiénico de la industria se ha mantenido fuerte en los últimos cinco años (a octubre de
2014). Esto se debe principalmente a que los productos de la industria se consideran un elemento básico en los mercados
desarrollados y, como resultado, la demanda de productos de la industria no responde de manera brusca a los cambios en los
ingresos. Al mismo tiempo, los productos de papel para el hogar se consideran un símbolo de estatus en muchos mercados
emergentes, a los que, en general, les ha ido bien en los últimos cinco años. Esto ha permitido a los operadores aprovechar la
creciente demanda de las economías en desarrollo y ha mitigado el impacto de la disminución de la demanda de las economías
desarrolladas. En particular, la demanda de México y China ha aumentado fuertemente durante los últimos cinco años.

El nivel de gasto del consumidor afecta la composición de las ventas de la industria, el precio de venta promedio de los productos
de la industria y los ingresos totales generados por la industria. Dado que los productos de papel higiénico se consideran
necesidades, la demanda de estos productos es relativamente estable independientemente de las condiciones económicas. Los
consumidores pueden responder a las fluctuaciones en las condiciones económicas alternando entre líneas de productos de alta
calidad y económicas. Las principales empresas que participan en esta industria suelen vender productos de papel genéricos de
alta gama y menos costosos para contrarrestar los cambios en las preferencias de los consumidores. Más allá de las categorías
de productos que satisfacen los requisitos básicos de higiene, un campo de batalla clave para la industria sigue siendo cómo
involucrar a los consumidores económicamente establecidos para mostrar interés en los productos de lujo cotidianos y capturar
más gastos discrecionales.

Además, las campañas de salud pública y las amenazas epidémicas han reforzado la conciencia de los consumidores sobre la
higiene básica. Los recientes brotes de ébola e influenza han tenido fuertes efectos en el comportamiento de los consumidores.

La industria minorista mexicana de papel higiénico y tisú observó una fuerte demanda durante los últimos cinco años, según IBlS
World. El desempeño económico positivo de México ha permitido que los consumidores aumenten su gasto, fomentando la
demanda de papel higiénico y tisú en formatos de empaque más grandes. Según Euromonitor, las industrias mexicanas de
productos de consumo y productos profesionales fueron valoradas en aproximadamente US $ 5 mil millones y US $ 393 millones
en 2014, respectivamente, y crecieron a una tasa compuesta anual de 3.3% y 1.5% de 2009 a 2014, respectivamente. Esperamos
que los aumentos en el consumo per cápita, junto con la migración de los consumidores a productos más premium y los aumentos
proyectados en la población mexicana, nos brinden oportunidades de crecimiento sustancial.

Industria de productos de consumo

Productos de papel higiénico

Según Euromonitor, el consumo global de tisú alcanzó aproximadamente 42 millones de toneladas en 2014, lo que representa
un aumento del 6,6% en términos nominales desde 2012. En 2014, América Latina impulsó la expansión del mercado mundial de
tisú, seguida por el crecimiento en Asia Pacífico, que superó al mercado aumento de valor en Oriente Medio y África, Europa
Occidental, América del Norte, Europa del Este y Australasia, según Euromonitor.
Según Euromonitor, el mercado global de papel tisú minorista se valoró en 77.235 dólares estadounidenses. El siguiente gráfico
muestra el mercado mundial de productos de papel al por menor por región en 2014.

Productos de papel en venta


Valor del mercado global por región

La siguiente tabla muestra los productos de papen en venta por categoría en 2014.

Productos de papel en venta


Valor de mercado global por categoría

Los productos de “marca privada” han ganado una participación de mercado significativa en los últimos años debido a la
diferencia de precio entre los productos de marca y los de “marca privada”. La reciente recesión económica y la contracción del
gasto de los consumidores que siguieron alentaron a los consumidores a cambiar hacia alternativas más baratas. A pesar de la
recuperación de la economía, se espera que una proporción considerable de estos usuarios continúe utilizando productos de
"marca privada". El equilibrio del mercado de “marca de distribuidor” muestra importantes diferencias regionales. En los Estados
Unidos, las marcas nacionales de papel tisú tienen aproximadamente el 75,0% de la cuota de mercado en volumen, mientras que
en Alemania y Bélgica la cuota de mercado de "marca privada" en volumen para todos los productos de papel tisú supera con
creces el 80,0% según Tissue World Americas. Conferencia de 2014. Los productos de papel tisú de marca han mantenido su
condición de líderes en acciones en los Estados Unidos al innovar a un ritmo más rápido que las marcas privadas y al ofrecer
incentivos para que los minoristas almacenen todos sus productos al tiempo que fortalecen la lealtad a la marca.
El mercado mexicano de productos de papel tisú al por menor comprende papel de baño, papel facial, toallas de cocina y
servilletas de papel, entre otros. México es el segundo mercado más grande de productos de papel de consumo en América Latina
según Pulp and Paper International. La industria mexicana de la higiene y los tejidos al por menor estaba valorada en
aproximadamente US $ 1,735 millones a partir de 2014 y creció a una tasa compuesta anual de 1.8% entre 2009 y 2014, según
Euromonitor. Las marcas privadas representaron el 7.0% del total de las ventas minoristas de papel tisú en México en 2013, una
participación relativamente baja, según Euromonitor.

Los niveles de consumo per cápita de productos de papel de consumo en México, aunque son más altos que en otros mercados
de América Latina, siguen siendo relativamente bajos en comparación con los niveles de consumo en Estados Unidos y Europa
Occidental. El siguiente cuadro compara el consumo per cápita de productos de papel de consumo en México por tipo de
producto para 2014 como porcentaje del consumo per cápita de EE. UU.

Consumo Per Cápita en México


(como porcentaje del consumo per cápita en EEUU)

Los volúmenes de consumo y la frecuencia de los productos de papel de consumo en México están correlacionados con el
desarrollo del PIB y los factores macroeconómicos relacionados que afectan a México. Los cambios en el PIB mexicano influyen
en la demanda de productos de consumo. El siguiente cuadro compara el crecimiento del consumo de productos de papel de
consumo en México con el crecimiento del PIB mexicano de 2000 a 2014.
[Gráfica que lee," Crecimiento de consumo de papel higiénico vs Crecimiento del PIB Mexicano"]

Consumo de papel en México (kg per cápita) PIB per cápita (en miles de EE. UU.)
Fuente: Euromonitor y Banco Mundial.

El mercado mexicano de estos productos es atendido principalmente por cuatro participantes del mercado, SCA Consumidor
México, SA de CV, o SCA (una subsidiaria mexicana de Svenska Cellulosa Aktiebolaget, una compañía global de higiene que
desarrolla productos de consumo y profesionales), Corporativo Procter & Gamble S. de RL de CV, o P&G, Fabrica de Papel San
Francisco, SA de CV, o Fabrica de Papel San Francisco, y nuestra empresa. Participamos en el mercado mexicano de productos de
papel de consumo principalmente a través de nuestras marcas Kleenex, Petalo, Suavel, Vogue y Scott. En 2014, nuestra
participación en el mercado mexicano de productos de papel tisú al por menor superó el 50.0%, según Nielsen y nuestros cálculos
internos. Además de los cuatro productores nacionales, hay varios productores de menor escala que distribuyen sus productos
únicamente a nivel regional o local. Las importaciones no representan una parte significativa de las ventas de productos de papel
de consumo en el mercado mexicano.

Productos personales

La industria global de productos personales, incluidos principalmente pañales para bebés y productos para el cuidado femenino
y para adultos, se valoró en aproximadamente US $ 96 mil millones a partir de 2014 según Euromonitor. Los factores que apuntan
a un fuerte crecimiento continuo de los productos personales incluyen la demanda impulsada por el crecimiento de la población
mundial, debido principalmente a una menor tasa de mortalidad infantil, una mayor longevidad y un envejecimiento de la
población, una mayor penetración en el mercado, mayores ingresos disponibles, una mayor conciencia de la importancia de
higiene e innovación. El potencial de crecimiento es mayor en los mercados emergentes donde la penetración del mercado es
significativamente menor que en los mercados maduros y donde la urbanización, la infraestructura mejorada y el comercio
minorista están evolucionando rápidamente.

En los mercados maduros, los pañales para bebés y los productos para el cuidado femenino han alcanzado una alta penetración
en el mercado, mientras que la penetración en el mercado de los productos para el cuidado de adultos, cuya demanda está
impulsando el envejecimiento de la población, entre otros factores, sigue siendo relativamente baja. En los mercados
emergentes, el uso de todas las categorías de productos se está expandiendo a medida que aumenta el nivel de ingresos
disponibles y la conciencia de la importancia de la higiene adquiere un papel más central.
Productos para el cuidado del bebé

Participamos en el mercado de puericultura en México. Vendemos pañales desechables, pantalones de entrenamiento, toallitas
húmedas, cochecitos, asientos de seguridad para bebés y productos de higiene para bebés, que incluyen toallitas húmedas,
champú y crema y jabón en barra. El mercado global de pañales para bebés, que incluye pañales, calzoncillos de entrenamiento,
calzoncillos para nadar y pañales para mojar la cama, se valoró en aproximadamente 44.317 millones de dólares estadounidenses
en 2014 y creció a una tasa compuesta anual del 2,9% entre 2009 y 2014, según Euromonitor. El mercado mexicano de pañales
para bebés se valoró en aproximadamente US $ 2,563 millones en 2014 y creció a una tasa compuesta anual de 4.5% de 2009 a
2014, según Euromonitor. Se está produciendo un importante crecimiento del mercado en México, donde las tasas de mortalidad
infantil están cayendo según el INEGI, y se espera que el PIB continúe creciendo de manera constante a 3.3%, 3.8% y 3.8% en
2015, 2016 y 2017, respectivamente, según el Banco Mundial. También vendemos accesorios para la alimentación del bebé,
incluidos baberos, chupetes, vasos de entrenamiento y extractores de leche en México, Estados Unidos y Canadá..

Aunque la tasa de natalidad de México se desaceleró en el transcurso de los últimos cinco años, según el INEGI, la tasa de
penetración actual de los productos para el cuidado del bebé en el mercado mexicano deja espacio para una mayor expansión.
En 2013 se estima que el 81.0% de los bebés menores de dos años usa pañales y pañales y el 6.0% de los niños mayores de dos
años usa calzoncillos desechables según Euromonitor, ya que todavía existen áreas rurales donde la mayoría de los niños en
México todavía lo hacen. No disfrutar de la práctica y eficaz higiene que brindan los pañales desechables. Según Euromonitor, el
mercado mexicano de pañales para bebés tiene un nivel de penetración medio en comparación con otros 53 países. El siguiente
cuadro compara el consumo per cápita de pañales para bebés durante 2014 entre los cuatro países con mayores niveles de
penetración, Estados Unidos y México..

[Gráfica que lee "Pañales-consumo de unidades per cápita"]

(1) Población de 0 a 36 meses.


Fuente: Euromonitor.

El mercado mexicano de productos para bebés es atendido principalmente por nuestra empresa Productos Internacionales Mabe,
S.A. de C.V. o Mabesa, y P&G. Participamos en el mercado mexicano de pañales para bebés principalmente a través de nuestras
marcas Huggies y KleenBebe. Somos el líder en el mercado de pañales para bebés en México en términos de monto de ventas,
con una participación de mercado de 70.2% en 2014 según Nielsen. También somos líderes en los mercados de accesorios para
alimentación y toallitas para bebés en México en términos de monto de ventas, con participaciones de mercado de 43.6% y
59.8%, respectivamente, en esos mercados en 2014, según Nielsen.

Productos para el cuidado femenino

Participamos en el mercado mexicano de productos para el cuidado femenino, vendiendo toallas sanitarias, pantiprotectores,
tampones y toallitas femeninas. El mercado global de productos para el cuidado femenino se valoró en 2014 en aproximadamente
US $ 30,512 millones y creció a una tasa compuesta anual del 3,1% entre 2009 y 2014, según Euromonitor. El mercado mexicano
de productos para el cuidado femenino se valoró en 2014 en aproximadamente Ps.5,842 millones (aproximadamente US $ 397
millones) y creció a una tasa compuesta anual de 7.3% de 2009 a 2014, según Nielsen. Hay aproximadamente 57 millones de
mujeres en México según INEGI. Si bien los mercados de Europa occidental y América del Norte tienen una alta penetración, los
mercados emergentes como Asia y América Latina ofrecen un potencial significativo. Se espera que la cantidad de mujeres en
México entre las edades de 15 a 49 años aumente alrededor de 3.0% para 2018, según Euromonitor. Si bien existen importantes
barreras culturales que impiden que crezca el mercado de productos para el cuidado femenino, el gobierno mexicano es
consciente de la importancia de promover la higiene y la educación sexual. Como resultado de esto, en 2008 el gobierno federal
mexicano lanzó el Programa de Formación de Mentores en Educación Sexual en la Escuela y Género en la Educación (Programa
de Formación de Formadores en Educación Sexual en la Escuelay Genero en Educación), este programa está diseñado para
capacitar docentes de primaria en educación sexual y género para que enseñen este tema como parte del currículo de la escuela
primaria en México. Según Euromonitor, el mercado mexicano de productos para el cuidado femenino tiene un bajo nivel de
penetración en comparación con otros 53 países. El siguiente cuadro compara el consumo per cápita de productos para el cuidado
femenino durante 2014 entre los cuatro países con mayores niveles de penetración, Estados Unidos y México..

[Gráfica que lee, "Productos íntimos femeninos - consumo de unidades per cápita"]

Población de 10 a 49 años.
Fuente: Euromonitor.

El mercado mexicano de productos para el cuidado femenino es atendido principalmente por P&G, SCA y nuestra empresa.
Participamos en el mercado mexicano de productos para el cuidado femenino a través de nuestra marca Kotex. Somos el segundo
mayor participante en el mercado de productos para el cuidado femenino en México en términos de monto de ventas, con una
participación de mercado de 27.9% en 2014, según Nielsen.

Productos para el cuidado de adultos

Participamos en el mercado de productos para el cuidado de adultos en México, vendiendo ropa interior desechable, toallitas
húmedas, protectores de cama y protectores de ropa interior. El mercado global de productos para el cuidado de adultos se
valoró en 2014 en aproximadamente US $ 7.328 millones y creció a una tasa compuesta anual del 6,5% entre 2009 y 2014,
según Euromonitor. El mercado mexicano de productos para el cuidado de adultos se valoró en 2014 en aproximadamente US $
130 millones y creció a una tasa compuesta anual de 13.2% de 2009 a 2014 según Euromonitor. La incontinencia, considerada
una enfermedad por la Organización Mundial de la Salud, afecta al 5-7% de la población mundial. Se espera que la proporción
de personas afectadas por incontinencia aumente a escala mundial como resultado del envejecimiento de la población y una
mayor proporción de personas con sobrepeso. Según información de la Organización Mundial de la Salud, a 2013 la obesidad
mundial casi se ha duplicado desde 1980. La ocurrencia de incontinencia es cuatro veces más común entre mujeres que entre
hombres (se estima que aproximadamente el 10% de los hombres mexicanos mayores de 60 y 40% de las mujeres mexicanas
mayores de 60 años padecen algún tipo de problema de incontinencia, según Euromonitor). La penetración en el mercado es
generalmente baja para los productos para el cuidado de adultos, particularmente entre los hombres, según Euromonitor.

Se espera que la industria de productos para la incontinencia crezca a medida que la base de consumidores de productos para
la incontinencia aumente considerablemente a medida que la población de México continúa envejeciendo y aumenta la
conciencia de los productos, principalmente entre los segmentos de población de menores ingresos. Según información de
Euromonitor, se espera que la población de mexicanos mayores de 45 años alcance los 37 millones a fines de 2020, un aumento
del 18.8% con respecto a la misma cifra a fines de 2015. Más importante aún, según Euromonitor, el número de mexicanos Se
espera que las personas mayores de 60 años, que son más propensas a la incontinencia, hayan superado los 15 millones para
fines de 2020, un aumento del 22.6% con respecto a la misma cifra en 2015. Según Euromonitor, el mercado mexicano de
productos para el cuidado de adultos tiene una baja penetración niveles en comparación con otros países. El siguiente cuadro
compara el consumo per cápita de productos para el cuidado de adultos durante 2014 entre los cinco países con los niveles más
altos de penetración y México.

[Gráfica que lee, "Productos para el cuidado de adultos- consumo de unidades per cápita"]

(1) Población de 65 años o más.


Fuente: Euromonitor.

El mercado mexicano de productos para el cuidado de adultos es atendido principalmente por SCA, Mabesa y nuestra empresa.
Participamos en el mercado mexicano de productos para el cuidado de adultos a través de nuestras marcas Depend y Diapro.
Somos el segundo mayor participante en el mercado de productos para el cuidado de adultos en México en términos de monto
de ventas, con una participación de mercado de 29.0%, según Nielsen.
Industria de productos profesionales

La industria mundial de productos de papel tisú profesional se valoró en aproximadamente 20.196 millones de dólares
estadounidenses en 2014 y creció a una tasa compuesta anual del 1,2% entre 2009 y 2014, según Euromonitor. La industria de
productos tisú profesionales es altamente competitiva, tanto en México como en los mercados internacionales.

El siguiente cuadro compara la industria global de productos profesionales por región en 2014.

[Gráfica que lee, "Productos Profesionales - Mercado Global"]

Fuente: Euromonitor

La capacidad global para la producción de papel higiénico profesional se mantuvo estable, en alrededor de 5,7 millones de
toneladas de 2005 a 2010, según Trefis Analysis, o Trefis, un servicio de análisis de existencias dirigido por ingenieros del Instituto
de Tecnología de Massachusetts. En 2013, la capacidad aumentó marginalmente a alrededor de 5,9 millones de toneladas, y se
espera que aumente moderadamente, alcanzando los 6,2 millones de toneladas para fines de 2020, según Trefis. El siguiente
cuadro muestra la capacidad global esperada de producción de papel higiénico profesional de 2010 a 2020.

[Gráfica que lee, "Capacidad global de producción de papel higiénico profesional (en millones de toneladas)"]

Fuente: Trefis.
A medida que las corporaciones multinacionales aumentan su presencia en las economías emergentes, Trefis espera que
mantengan el mismo nivel de salud e higiene en sus operaciones que en América del Norte y Europa Occidental. Se espera que
esto conduzca a un mayor consumo de productos de papel higiénico por parte de las instituciones. Según Global Industry
Analytics, se espera que la industria mundial de productos de papel higiénico crezca a 112.000 millones de dólares para 2015,
impulsada por una mayor conciencia sobre la higiene personal y el aumento de los niveles de ingresos.

Los mercados emergentes, como México, han experimentado brotes de epidemias, como la gripe H1N1, en los últimos años. La
importancia de la salud y la higiene ha sido enfatizada en estos países por organismos internacionales como la Organización
Mundial de la Salud. En los próximos años, se puede esperar un mayor uso de productos de papel en hospitales, restaurantes y
lugares de trabajo en México como resultado de los requisitos regulatorios. Los niveles relativamente bajos de consumo de
papel higiénico per cápita existentes presentan un potencial significativo para el crecimiento futuro de los productos papel
higiénico profesionales en el mercado mexicano. El siguiente cuadro compara el consumo de productos de papel profesional
entre los Estados Unidos y México en 2014.

[Gráfica que lee, "Productos profesionales - KG por año per cápita"]

Fuente: Monitor

El mercado mexicano de productos de tisú profesionales se valoró en 2014 en aproximadamente US $ 382 millones y creció a una
tasa compuesta anual de 1.4% entre 2009 y 2014, según Euromonitor. El mercado mexicano de estos productos es atendido
principalmente por Absormex CMPC Tissue, S.A. de C.V., o CMPC, Fabrica de Papel San Francisco, Fabricas de Papel Potosi, S.A.
de C.V., SCA y nuestra empresa. Somos el líder en el mercado de productos profesionales de papel tisú en México a través de
nuestras marcas Kleenex, Petalo, Kimlark, Lys, Marli y Kimberly-Clark. En 2013 (fecha de la información disponible más reciente),
fuimos líderes en la categoría de productos profesionales en México, según Euromonitor.

Productos para el cuidado de la salud

Además, participamos en el mercado mexicano de productos para el cuidado de la salud a través de nuestra marca Kimberly-
Clark. La industria de productos para el cuidado de la salud desechables incluye paños y batas quirúrgicas, productos para el
control de infecciones, mascarillas, guantes de examen, productos respiratorios, productos para el manejo del dolor y otros.
productos sanitarios desechables. Según un informe reciente de Trefis, el tamaño del mercado mundial de productos desechables
para el cuidado de la salud aumentó de US $ 122 mil millones en 2008 a US $ 157 mil millones a fines de 2013, y se espera que
crezca a un 4,3% anual, alcanzando los US $ 208 mil millones a finales de 2020.
La siguiente tabla representa el tamaño del mercado global medido por las ventas de productos desechables para el cuidado de
la salud.

[Gráfica que lee, "Tamaño del mercado global de productos médicos desechables (miles de millones de USD)"]

Fuente: Trefis

El gasto público en atención médica ha aumentado tanto en países desarrollados como en desarrollo, como México. De acuerdo
con la Ley de Presupuesto Federal de México para 2015 (Presupuesto de Egresos de la Federation para el Ejercicio Fiscal 2014),
el gobierno mexicano ha elevado los gastos en atención médica de $ 85,036 millones en 2009 a $ 134,848 millones en 2014.
Además, Los avances en los procedimientos médicos, el acceso a una atención médica asequible y mejores condiciones de vida
han estimulado el gasto privado de las personas y los empleadores. El aumento de la esperanza de vida, el envejecimiento de los
"baby boomers" y la disponibilidad de curas para un gran número de dolencias en comparación con el pasado probablemente
resulten en un aumento del gasto en instalaciones de atención médica y procedimientos relacionados, lo que a su vez se espera
que tenga un efecto favorable en la industria de productos sanitarios desechables.
NEGOCIO

Resumen

Somos una de las empresas de productos de consumo más grandes de México. Producimos, comercializamos, vendemos y
distribuimos una cartera diversificada de productos de consumo y profesionales (fuera de casa) bajo marcas de renombre, como
Huggies, KleenBebe, Kotex, Petalo, Suavel, Scott, Vogue, Kleenex, Depend, Diapro y Evenflo. Algunas de nuestras marcas, como
Kotex y Kleenex, han desarrollado un estatus icónico y son inmediatamente reconocibles por millones de consumidores. Somos
líderes de mercado en la mayoría de las categorías en las que participamos, con más del 50% del mercado mexicano para cada
una de dichas categorías y en 2013 estuvimos presentes en más del 90% de los hogares mexicanos, según Nielsen y nuestra propia
investigación.

Nuestras acciones cotizan en la BMV, bajo la clave de pizarra “KIMBER. ”Al 31 de diciembre de 2014, nuestra capitalización de
mercado fue de Ps.99,450 millones (aproximadamente U.S. $ 6,752 millones).

Estamos organizados en segmentos operativos basados en categorías de productos. Estos segmentos operativos se han agregado
en los siguientes segmentos comerciales reportables:

• Consumibles. Ofrecemos una amplia variedad de soluciones innovadoras y marcas confiables que mejoran la vida de las
personas todos los días. Los productos de este segmento incluyen productos de papel de consumo, como papel de baño,
servilletas de papel, pañuelos faciales y toallas de cocina, y otros productos personales, como pañales, pantalones de
entrenamiento, cuidado del hogar y toallitas húmedas para bebés y productos para el cuidado femenino y para adultos. También
producimos una línea de productos para bebés y lactancia, que incluyen tetinas, biberones, chupetes, vasos de entrenamiento,
baberos, extractores de leche, asientos para el automóvil y cochecitos, así como champú, loción y jabón para bebés y niños. Las
marcas clave en este segmento incluyen Huggies, KleenBebe, Kotex, Petalo, Suavel, Scott, Vogue, Kleenex, Depend, Diapro y
Evenflo.

• Productos profesionales. Ofrecemos una gama de soluciones y productos para hoteles, lugares de trabajo y otras instituciones.
Los productos de este segmento incluyen toallas de mano, servilletas de papel, papel higiénico, desinfectantes, jabón de manos
y dispensadores de jabón. Las marcas clave en este segmento incluyen Kleenex, Petalo, Kimlark, Lys, Marli y Kimberly-Clark.
Además, ofrecemos productos quirúrgicos y de prevención de infecciones, y una cartera de dispositivos médicos innovadores
enfocados en la salud respiratoria y digestiva. Los productos de este segmento incluyen batas hospitalarias desechables, vendas
de esterilización, selladores cutáneos microbianos, mascarillas faciales, batas quirúrgicas protectoras, guantes quirúrgicos,
sistemas de succión cerrados y sondas de alimentación. Los productos se venden principalmente con la marca Kimberly-Clark.

Exportamos algunos de nuestros productos, principalmente a los Estados Unidos y a las filiales de KCC en otros países. La gran
mayoría de nuestras exportaciones consisten en productos de papel higiénico, principalmente rollos de papel higiénico duro para
su posterior conversión en productos de consumo y profesionales como toallas de mano, servilletas de papel y papel de baño.

Nuestro accionista más importante es KCC, uno de los mayores fabricantes de productos de papel y de papel higiénico de
consumo en el mundo, medido por volumen de producción e ingresos, con operaciones en varios países del mundo, que posee
sus acciones de nuestra empresa a través de su propiedad total. subsidiaria Kimberly-Clark Holland Holdings BV A través de
nuestra asociación con KCC, tenemos acceso a las marcas y la tecnología de KCC.

Nos hemos expandido ampliamente a través del crecimiento orgánico y las adquisiciones y hemos experimentado un crecimiento
en nuestro negocio en los últimos años. Actualmente, operamos once plantas de producción en México, las cuales están ubicadas
estratégicamente para permitirnos vender nuestros productos en todo el país. Hemos desarrollado una extensa red de
distribución, que nos permite distribuir nuestros productos desde nuestras plantas de producción y nuestros seis centros de
distribución y almacenes a más de 2,700 puntos de venta en todo el país para distribuir a minoristas y mayoristas en todo el país.

La siguiente tabla muestra nuestras ventas netas por segmento operativo para los períodos indicados.
Año terminado 31 de diciembre,
2014 2013 2012
(miles de us.) (miles de ps.) (en %) (miles de ps.) (en %) (miles de ps.) (en %)

Productos del consumidor


Productos profesionales
Exportaciones
Ventas Netas

(I) Convertido a dólares estadounidenses para fines de conveniencia solo a la tasa de Ps. 13.30 por US $ 1.00, el promedio de los tipos de cambio diarios
publicados por el Banco Central de México en el Diario Oficial de la Federación de México en cada día durante el año terminado el 31 de diciembre de
2014. Consulte “Tipos de cambio. "

Nuestras Fortalezas Competitivas

A través de nuestra capacidad de producción flexible, producción eficiente y amplia base de información y comprensión del
mercado y consumidor mexicano, hemos desarrollado un portafolio de productos que brinda a los consumidores de todas las
categorías y compradores en todos los canales productos a precios competitivos que se ajustan a sus necesidades. Esto nos ha
permitido construir marcas icónicas que se encuentran entre las más fuertes del mercado. Creemos que nuestras fortalezas
competitivas continuarán promoviendo nuestro crecimiento y liderazgo en nuestras categorías de productos.

• Estrategia "Multimarca", "Multinivel". Ofrecemos a nuestros consumidores, a través de nuestras diferentes marcas, una amplia
variedad de productos, que abarcan una amplia gama de tipos y niveles de precios. Con frecuencia ampliamos y creamos líneas
de productos innovadoras para abordar necesidades y deseos específicos de los consumidores, basados en una comprensión
única de sus necesidades y preferencias. Hemos obtenido esta comprensión única mediante la realización continua de estudios
de mercado y la recuperación y el análisis de información clave de nuestros consumidores, incluso a través de nuestra fuerza de
ventas. El enfoque de "múltiples niveles" nos permite llegar a los clientes de todos los segmentos de nuestro mercado con
productos super-premium, premium, de valor y económicos. Con este enfoque, los consumidores tienen la flexibilidad de elegir
entre varias ofertas de productos de la misma marca o categoría de acuerdo a sus preferencias y presupuesto Contamos con un
portafolio diversificado de aproximadamente 5,000 productos, algunos de ellos con marcas reconocidas en México y en el
exterior. Nuestras marcas, incluidas Huggies, KleenBebe, Petalo, Suavel, Lys, Vogue, Kotex, Kleenex, Depend, Diapro y Evenflo, se
encuentran entre las más reconocidas en sus respectivas categorías, según Nielsen. Kleenex fue clasificado entre las 100 mejores
marcas globales de 2013 por Interbrand. Con base en nuestra investigación de mercado, nuestras marcas tienen una
extraordinaria "conciencia de primera importancia" en el mercado de la mayoría de nuestras categorías de productos. Nuestros
productos están presentes en prácticamente todos los hogares de México, según Nielsen. Creemos que la posición de liderazgo
de nuestras marcas promueve nuestro crecimiento al permitirnos un acceso privilegiado a los consumidores.

• Red de distribución "multicanal". Vendemos a través del canal módem, que incluye minoristas (tanto privados como
gubernamentales), farmacias y clubes de precios, y el canal tradicional, que incluye mayoristas que, a su vez, venden a pequeñas
tiendas de conveniencia. Creemos que somos líderes en nuestro mercado entre los participantes que atienden ambos canales,
posición que nos permite llegar a un mayor número de consumidores. Hemos desarrollado una extensa red de distribución. Según
nuestras estimaciones, el 40% de nuestros envíos son realizados por nuestra propia fuerza de entrega, que consta de 194
camiones semirremolques y 900 remolques. Nuestra red nos permite distribuir productos desde nuestras once plantas y seis
centros de distribución y almacenes a más de 3.500 puntos de venta. También mantenemos una operación logística altamente
eficiente y sofisticada para atender los requisitos de distribución, lo que nos permite administrar aproximadamente 5,000
unidades de almacenamiento. También hemos desarrollado relaciones sólidas con nuestros clientes y proveedores que nos
permiten adaptar nuestro enfoque y respuesta a sus necesidades diversas y cambiantes, incluso con respecto a la frecuencia y el
volumen de entrega, de una manera rentable. Creemos que esto contribuye a desarrollar una fuerte lealtad de los clientes.
• Innovación y tecnología de producto. La innovación es uno de nuestros valores fundamentales y tenemos una capacidad
probada para mejorar constantemente la calidad y funcionalidad de nuestros productos para los consumidores a varios precios.
Creemos que nuestros esfuerzos de innovación nos permiten mantener y fortalecer nuestro liderazgo mejorando nuestra
reputación de calidad, ofreciendo a nuestros clientes una gama más amplia de productos con un rendimiento de valor agregado
superior y satisfaciendo las necesidades particulares de nuestros clientes con productos que no ofrecen nuestros competidores.
En los últimos años, hemos introducido productos en la mayoría de nuestras categorías, utilizando nuevas tecnologías, como los
pañales que ofrecen la máxima suavidad y una mayor velocidad de absorción para mantener la piel de los bebés seca y protegida
bajo nuestras marcas Huggies y KleenBebe, productos de cuidado femenino y adulto con mayor absorbencia, comodidad y
discreción bajo nuestras marcas Kotex y Depend y pañuelos con mayor suavidad bajo nuestra marca Kleenex. Tras nuestra
adquisición del negocio de accesorios para alimentación de Evenflo Company Inc., modernizamos la imagen de la marca y
rediseñamos su cartera de productos, agregando productos premium como la línea Evenflo Advanced de biberones y tetinas
ergonómicas con un avanzado sistema anticólicos.

• Fabricación eficiente y tecnología de producción de vanguardia. Logramos eficiencias de costos a través de grandes capacidades
de volumen, equipos de producción modernos y operaciones parcialmente integradas. Continuamos aumentando nuestra
eficiencia de producción y reduciendo nuestros costos de producción mediante el aumento del uso de fibras recicladas y la
reducción de nuestro consumo de energía. Además, para mejorar nuestra capacidad de producción, hemos invertido
continuamente en nuevas tecnologías y equipos. Nuestro acceso a la tecnología y las mejores prácticas de KCC, así como nuestra
propia experiencia técnica e innovación, nos proporciona capacidades de fabricación y sistemas de información de vanguardia.
Para responder rápidamente a los cambios en la demanda, utilizamos tecnología flexible y actualizada que puede cambiar la
producción entre productos en diferentes categorías de precios en un período de tiempo muy corto. Nuestros programas de
reducción de costos se han traducido en más de $ 1,7 mil millones en ahorros de costos durante los últimos tres años. Además,
para mejorar nuestra capacidad de producción, hemos invertido continuamente en nuevas tecnologías y equipos. Nuestro acceso
a la tecnología y las mejores prácticas de KCC, así como nuestra propia experiencia técnica e innovación, nos proporciona
capacidades de fabricación y sistemas de información de vanguardia. Para responder rápida y eficazmente a los cambios en la
demanda, utilizamos tecnología flexible y actualizada que puede cambiar la producción entre productos en diferentes categorías
de precios en un período de tiempo muy corto.

• Asociación con Kimberly-Clark Corporation. Hemos tenido una relación sólida con KCC, nuestro accionista más importante,
durante casi 60 años, como resultado de lo cual podemos comercializar nuestros productos bajo las marcas reconocidas
mundialmente de KCC. Nuestra asociación con KCC es un componente clave que respalda nuestras iniciativas de innovación para
productos y procesos, así como para implementar tecnología de punta en nuestra producción. Nuestra relación con KCC nos
brinda acceso a innovaciones y desarrollos globales en productos y procesos, y nos permite participar en contratos de compra
globales para ciertos materiales clave a precios competitivos y compartir información de mejores prácticas operativas y
comerciales.

• Equipo directivo de alta calidad e incentivado. Creemos que contamos con un equipo directivo fuerte, capaz y con amplia
experiencia. Nuestros ocho altos directivos tienen un promedio de 25 años de servicio en nuestra empresa. Han administrado
con éxito nuestra empresa a lo largo de los ciclos económicos de México, manteniendo altos márgenes de utilidad operativa y
crecimiento de ventas. Nuestra filosofía de gestión enfatiza la responsabilidad junto con los controles. Nuestra administración
tiene importantes incentivos directos para mejorar nuestro desempeño financiero y crear valor basado en programas de
compensación relacionados con el desempeño. Además, creemos que contamos con una fuerza laboral altamente calificada para
ejecutar nuestras operaciones. Nuestra fuerza laboral tiene la experiencia en diseño, ingeniería, operaciones de maquinaria y
marketing, que es difícil de obtener dentro de la industria en la que participamos.

• Responsabilidad social. Es parte de nuestra misión promover el desarrollo sustentable en México. Estamos comprometidos con
la sustentabilidad de nuestras operaciones, con pleno reconocimiento de nuestras obligaciones con respecto a las comunidades
donde operamos y la cadena productiva que generamos. Nuestro modelo de sostenibilidad se basa en cinco "R's": reducir,
reciclar, reutilizar, renovar y resultados. Entre nuestras iniciativas de sustentabilidad, continuamos buscando la excelencia en
eficiencia en el consumo de energía, tanto eléctrica como de gas natural, para reducir las emisiones de gases de efecto
invernadero en nuestros procesos de producción y nuestros canales de distribución. Otras iniciativas incluyen la optimización en
el proceso de selección de materiales utilizados para fabricar nuestros productos con base en prácticas de sustentabilidad.
También enfatizamos la reutilización de insumos como el agua y los subproductos de nuestros procesos que nos permiten
mantener, y en algunos casos mejorar, la calidad y desempeño de nuestros productos. Como resultado de estos esfuerzos, a la
fecha de este memorando de oferta, la mayoría de nuestras plantas han recibido un certificado de industria limpia (certificados
de industria limpia) por parte de la Procuraduría General de la República Federal de Protección al Ambiente ( o PROFEPA), la
agencia gubernamental mexicana responsable del cumplimiento de las leyes y regulaciones ambientales. Como resultado de
nuestras iniciativas de reciclaje, más del 65.0% de nuestro consumo de fibra proviene de fibras recicladas y más del 95.0% de los
desechos generados en nuestras operaciones se reciclan o se utilizan en otras industrias. Nuestro programa de innovación
sustentable “Menos es más” permite la reducción de materiales y peso de empaque en nuestros productos, mientras mantiene
y en algunos casos mejora el desempeño. Además, en 2014 apoyamos a 235 instituciones a través de donaciones de productos,
que beneficiaron a 38 mil familias. Se realizaron donaciones de productos adicionales a varias comunidades afectadas por el
huracán Odile en el estado de Baja California Sur. Nuestros asociados también participaron en programas de voluntariado social
en las comunidades donde operamos. Nuestro modelo de negocio sustentable nos ha permitido ser parte del Índice de
Sustentabilidad de la BMV desde su creación en 2011. El Índice de Sustentabilidad actualmente incluye 34 emisores, los cuales
han sido seleccionados en base a su compromiso con el gobierno corporativo, la responsabilidad social y la gestión ambiental.
Creemos que nuestro compromiso con la sustentabilidad brinda a las familias mexicanas razones adicionales para confiar en
nuestras marcas y productos.

Estrategia

Buscamos mejorar nuestra posición como una empresa líder en productos de consumo y profesionales en México, mientras
continuamos satisfaciendo las necesidades de nuestros clientes y superando sus expectativas con soluciones innovadoras y
ecológicas que mejoran la vida de las personas todos los días. Para lograr estos objetivos, planeamos ejecutar las siguientes
estrategias clave.

• Centrarse en nuestros productos principales y desarrollar nuevos productos innovadores. Tenemos la intención de continuar
aumentando el reconocimiento y el consumo de nuestras marcas existentes a través de la mejora continua de la calidad de
nuestras ofertas de productos en nuestras diversas categorías para brindar un mayor valor a nuestros clientes, así como a través
de nuestros esfuerzos de publicidad y promoción. También tenemos la intención de seguir aprovechando nuestra cartera de
marcas líderes como plataforma para la innovación y el desarrollo de nuevas líneas de productos bajo nuestras marcas existentes,
así como categorías completamente nuevas. Como parte de esta estrategia, planeamos continuar nuestros esfuerzos de
investigación y desarrollo, incluso a través de KCC, para mejorar el rendimiento de nuestros productos e introducir nuevos
productos que se adapten a las necesidades y preferencias de nuestros consumidores de acuerdo con las tecnologías, costumbres
y tendencias cambiantes. De cara al futuro, el desarrollo de productos innovadores y diferenciados sigue siendo la fuerza
impulsora de nuestro crecimiento y creación de valor, y un elemento clave para consolidar nuestra posición en el mercado,
continuar construyendo marcas líderes y aumentar la lealtad del consumidor.

• Continuar con nuestra estrategia de "multimarca", "multinivel" y "multicanal". Creemos que nuestra estrategia de
"multimarca", "multinivel" y "multicanal" es clave para aumentar nuestra penetración de mercado y participación de mercado.
La amplia disponibilidad de nuestros productos económicos nos permite llegar a clientes conscientes del valor. A medida que
estos consumidores logran un mayor poder adquisitivo, nuestro objetivo es alentarlos a aumentar la frecuencia con la que usan
nuestros productos y cambiar a productos premium. Productos Para beneficiarnos del crecimiento del mercado medio mexicano,
pretendemos continuar desarrollando productos con mayores niveles de calidad y funcionalidad, a precios accesibles. También
pretendemos beneficiarnos del creciente poder adquisitivo de los consumidores premium al ofrecer una gama más amplia de
productos nuevos y existentes con niveles de comodidad y calidad atractivos para este segmento de mercado. Nuestra estrategia
multicanal nos permite llegar a los consumidores en todos los puntos de venta, desde las modernas cadenas minoristas hasta las
tiendas de conveniencia y los mercados tradicionales. Creemos que esta estrategia nos ayuda a acceder a más consumidores y
adaptarnos a los ciclos económicos, ya que ofrecemos a los consumidores una variedad de calidades de marca y precios que se
ajustan a diferentes presupuestos, al mismo tiempo que les permite experimentar nuestras marcas de manera constante.

• Incrementar la capacidad de producción y las mejoras de productos. Planeamos seguir invirtiendo en capacidad de producción
adicional para satisfacer la creciente demanda de nuestros productos. Además, también invertimos en nuestras instalaciones de
fabricación para ofrecer productos mejorados a nuestros consumidores. Por ejemplo, estamos realizando una inversión de más
de US $ 80 millones en una nueva máquina de papel higiénico que nos permitirá aumentar nuestra capacidad instalada total de
producción de papel higiénico convencional en aproximadamente un 10% en el tercer trimestre de 2014, resultando en una
capacidad de producción de más de 700.000 toneladas métricas de papel higiénico convencional por año.

• Mejorar y mejorar la eficiencia de nuestras operaciones. Simplificamos, estandarizamos y actualizamos continuamente nuestras
plataformas de producción y distribución para una innovación, expansión y una calidad de producto mejoradas más rápidas. Esto
ha generado valiosas economías de escala en la producción, distribución y comercialización, así como la difusión de mejores
prácticas e innovación. También innovamos para ser más eficientes a través de nuestra estrategia permanente de reducción de
costos en todos los niveles de nuestra organización y operaciones. En 2013, nuestros esfuerzos se centraron especialmente en
reducir los costos de los materiales de empaque y en 2014 nos enfocamos en mejorar nuestra capacidad de producción de papel
tisú. Los ahorros de nuestro programa de reducción de costos en curso fueron equivalentes al 5.1%, 3.2% y 3.7% de nuestro costo
de ventas en 2014, 2013 y 2012, respectivamente. Tenemos la intención de continuar trabajando para lograr eficiencias
adicionales, fortalecer nuestra competitividad y mejorar nuestra rentabilidad a través de inversiones continuas en instalaciones
y equipos de producción y la implementación de nuestro programa continuo de reducción de costos, mientras aprovechamos
nuestra experiencia en fabricación y la tecnología de procesos de clase mundial de KCC. Nos esforzamos por mantener una
operación de bajo costo con un enfoque en controles de costos ambientalmente sostenibles y efectivos.

• Centrarse en una estructura rentable para respaldar el volumen y la rentabilidad. Creemos que una estructura rentable es un
elemento clave para crear un modelo de negocio resistente que nos permita fortalecer nuestras marcas e impulsar nuestros
esfuerzos de marketing para mejorar los volúmenes y la rentabilidad durante los ciclos económicos desafiantes. Históricamente,
hemos implementado iniciativas para mantener una estructura de costos competitiva, incluida la fabricación y la optimización de
la fuerza laboral. A través de esta estrategia buscamos aprovechar mejor la escala en las áreas de cadena de suministro,
investigación y desarrollo, marketing y gastos generales. Esta estrategia nos permite acelerar las reducciones de costos para
financiar nuestra estrategia, mejorando los volúmenes durante los ciclos económicos desafiantes. También hemos continuado
mejorando la eficiencia y la efectividad del marketing a través de una combinación de medios optimizada con más presencia
digital, móvil, de búsqueda y social, mejor claridad de los mensajes y mayores ahorros en gastos no relacionados con los medios.
Creemos que tenemos la oportunidad de mejorar la eficiencia del marketing en áreas tanto de medios como no mediáticos, al
tiempo que aumentamos la efectividad general del marketing y mejoramos el crecimiento de las ventas.

• Continuo crecimiento orgánico e inorgánico. Creemos que nos hemos beneficiado de la adquisición e integración de nuevas
marcas y productos. Buscamos continuar expandiendo nuestras operaciones en México a través del crecimiento orgánico y buscar
adquisiciones estratégicas en regiones y categorías selectas en las que no estamos presentes actualmente. Creemos que nuestra
presencia en el mercado mexicano nos proporcionará una plataforma para identificar oportunidades de crecimiento selectivo.
Estructura Corporativa

A continuación se muestra nuestra estructura corporativa simplificada:

(1) El 0,01% restante de la participación accionaria está en manos de nuestra subsidiaria Crisoba Industrial, S.A. de C.V.
(2) El 0,20% restante de la participación accionaria es propiedad de nuestra empresa.
(3) El 0,08% restante de la participación accionaria está en manos de nuestra empresa.
(4) El 0,40% restante de la participación accionaria es propiedad de nuestra empresa.
(5) El 0,03% restante de la participación accionaria está en manos de G rupo Papelero Scribe, S.A. de C.V.
(6) El 0.10% restante de la participación accionaria está en manos de nuestra subsidiaria E venflo México, S.A. de C.V.
(7) El 0.01% restante de la participación accionaria está en manos de nuestra subsidiaria Servicios E mprcsariales SORAN, S.A. de C.V.
(8) El 0.01% restante de la participación accionaria está en manos de nuestra subsidiaria Almacenaje Distribución y Transporte, S.A. de C.V.
(9) El 0.01% restante de la participación accionaria de llantas está en manos de uno de nuestros empleados.

Realizamos nuestro negocio principalmente a través de Kimberly-Clark de México, S.A.B. de C.V., que generó el 95% de nuestros
ingresos operativos consolidados durante el año fiscal terminado el 31 de diciembre de 2014.

Información de la Empresa

Fuimos constituidos bajo las leyes de México el 29 de agosto de 1925 bajo el nombre de La Aurora, SA Fuimos adquiridos por KCC
en 1955 y cambiamos nuestro nombre a Kimberly-Clark de México, SA en 1959. En 1961 nuestras acciones fueron listadas en la
BMV. En 2006, adoptamos el régimen de una sociedad anónima bursátil de capital variable cotizada, luego de la promulgación
de la Ley del Mercado de Valores de México (Ley del Mercado de Valores). Actualmente, operamos once plantas de producción
en México y seis centros de distribución y almacenes, los cuales están ubicados estratégicamente para permitirnos vender y
distribuir nuestros productos en todo el país.

Hemos celebrado un contrato de licencia, o el contrato de licencia, y un contrato de servicios técnicos, o el contrato de servicios
técnicos, con ciertas afiliadas de KCC de conformidad con el cual tenemos el derecho exclusivo dentro de México para fabricar,
vender y distribuir ciertos productos bajo marcas registradas, derechos de autor, patentes y conocimientos técnicos propiedad
de KCC o sus filiales. Consulte “—Propiedad intelectual e investigación y desarrollo — Contratos de KCC. "
Nuestra sede se encuentra en Av. Jaime Balmes No. 8,9 piso, Los Morales Polanco, 11510, Ciudad de México, México, y nuestro
teléfono es +52 (55) 5282-7300. Nuestro registro mercantil (folio mercantil) ante el Registro Público de la Propiedad y de
Comercio del Distrito Federal es 28,130 y nuestro número de identificación de contribuyente (registro federal de contribuyentes)
es KCM810226DEA. Nuestro sitio web principal es www.kimberly-clark.com.mx. La información incluida en nuestro sitio web o a
la que se puede acceder a través de nuestro sitio web no forma parte de este memorando de oferta, no se incorpora por
referencia en este documento o de otro modo y no se debe confiar en ella para determinar si realizar una inversión en las notas.

Productos

Estamos organizados en segmentos operativos basados en categorías de productos. Producimos, distribuimos y comercializamos
una amplia variedad de productos en nuestros segmentos de consumidores y profesionales. También producimos productos para
exportación. La siguiente tabla muestra las ventas netas de cada una de nuestras divisiones operativas para los períodos que se
muestran.

Ventas Netas
Para el año terminado 31 de diciembre
2014 2013 2012
(en millones de Ps.)

Segmento
Productos de consumo
Asistencia sanitaria y profesional
Exportaciones
Total

Productos del Consumidor

Ofrecemos una amplia variedad de soluciones innovadoras y marcas confiables que mejoran el día a día de las personas. Los
productos de este segmento incluyen productos de papel de consumo como papel de baño, servilletas de papel, pañuelos
faciales, paños de cocina y otros productos personales, como pañales desechables para bebés y adultos, pantalones de
entrenamiento, productos para el cuidado femenino, incluidas toallas sanitarias, protectores de bragas y tampones y toallitas
húmedas para bebés y hogares, así como artículos de tocador para bebés. Además, contamos con una línea de productos para
bebés y lactancia que incluyen biberones, tetinas, baberos, chupetes, vasos de entrenamiento, extractores de leche, asientos
para el automóvil y cochecitos.

Contamos con un enfoque “multimarca”, “multinivel” y “multicanal” para cada categoría de productos de consumo que
producimos, apuntando a diferentes segmentos del mercado con el objetivo de ofrecer a los consumidores una amplia variedad
de productos con diversas características y precios para atender mejor sus necesidades, a través de los canales de distribución
modernos y tradicionales. Además, contamos con un programa de innovación continuo para mejorar la calidad y funcionalidad
de nuestros productos para los consumidores a varios precios.

La siguiente tabla muestra las principales marcas de nuestra división de productos de consumo.

Papel de Baño
Servilletas

Papel Aluminio

Pañales desechables

Toallitas Húmedas

Pañales entrenadores

Accesorios de bebe

Papeles de limpieza facial


Cuidado Femenino

Cuidado de Adultos

Toallitas

También fabricamos ciertos productos, incluidos los pañuelos de papel y las servilletas de papel para las cadenas de
supermercados para su reventa con marcas de "etiqueta privada".

Productos Profesionales

Ofrecemos una gama de soluciones y productos para hoteles, lugares de trabajo e instituciones. Los productos de este
segmento incluyen toallas de mano, servilletas de papel, papel higiénico y jabón de manos, así como dispensadores. Vendemos
estos productos a revendedores que venden nuestros productos en consignación a instituciones como hoteles, restaurantes,
oficinas gubernamentales y fábricas. Todos nuestros productos profesionales son líderes en sus categorías, con tasas de
participación de mercado superiores al 50%, según Nielsen.

La siguiente tabla muestra las principales marcas de nuestra división de productos profesionales.

Papel higiénico

Servilletas
Papel de limpieza facial

Toallas para manos

Jabon

Toallas industriales

A través de nuestra división de productos profesionales, ofrecemos productos sanitarios desechables que se centran
principalmente en la prevención de infecciones. Nuestros productos incluyen batas hospitalarias desechables, envolturas de
esterilización, selladores cutáneos microbianos, mascarillas faciales, batas quirúrgicas protectoras, guantes quirúrgicos, sistemas
de succión cerrados y sondas de alimentación. Vendemos nuestros productos para el cuidado de la salud principalmente a
hospitales, clínicas y consultorios médicos.

Exportaciones

Exportamos rollos de papel higiénico sin terminar a los Estados Unidos y productos terminados a América del Norte y América
Central a través de las filiales de KCC. Nuestras ventas de exportación en 2014 representaron Ps.1,544 millones en ingresos y
representaron 5.3% de nuestras ventas netas. La gran mayoría de nuestras exportaciones consisten en productos de papel
higiénico, principalmente rollos de papel higiénico duro para su posterior conversión en productos de consumo y profesionales.
También exportamos productos transformados de consumo y profesionales y telas no tejidas. Las ventas de exportación nos
permiten operar a tasas de capacidad de producción más altas en momentos en que nuestra capacidad de producción excede la
demanda en el mercado mexicano.

Materias Primas

Utilizamos una variedad de materias primas. La pulpa de madera, en forma de madera dura, madera blanda, eucalipto y fibra
reciclada de papel de desecho recuperado, es la materia prima principal para nuestros productos de papel higiénico y es un
componente de pañales desechables, calzoncillos de entrenamiento, toallas femeninas y productos para el cuidado de adultos.
El polipropileno y otros productos sintéticos y químicos son las materias primas principales para la fabricación de telas no tejidas,
que se utilizan en pañales desechables, pantalones de entrenamiento, toallitas húmedas, toallas femeninas, productos para el
cuidado de la salud y el cuidado de adultos y limpiaparabrisas para uso fuera del hogar. Los materiales superabsorbentes son
componentes importantes de los pañales desechables, los calzoncillos de entrenamiento y los productos para el cuidado de
adultos.
Para garantizar la calidad de nuestras materias primas, mantenemos estrictos controles de calidad en cada paso de nuestra
cadena de suministro, desde la especificación del producto hasta la recepción, almacenamiento y consumo. Creemos que la
comunicación eficaz entre nuestro marketing, desarrollo de productos, planificación de la producción, compras, instalaciones de
fabricación y otras áreas, así como con nuestros proveedores, es fundamental para el funcionamiento de nuestra cadena de
suministro.

A la fecha de este memorando de oferta, los precios de las materias primas utilizadas en nuestro negocio no están sujetos a
controles por parte del gobierno mexicano, y los precios de estos materiales varían de acuerdo a sus precios en los mercados
internacionales. Ciertos precios de materiales proporcionados por proveedores mexicanos se cotizan en dólares.

Pulpa de madera y fibras recicladas

La pulpa de madera es una materia prima clave para la fabricación de papel higiénico, que es la base de muchos de nuestros
productos, incluidos papel higiénico, pañuelos faciales, toallas de cocina, servilletas de papel, pañales, productos para el cuidado
femenino y para adultos. Adquirimos celulosa en los mercados internacionales de una variedad de proveedores.

La pulpa se clasifica por su origen, que puede ser un árbol o una planta que se cosecha anualmente, su región de origen y el
proceso mediante el cual se extrae. El método más común para la extracción de pulpa es el método kraft. El método kraft es un
proceso de conversión de madera en pulpa de madera que consta de fibras de celulosa casi puras. Implica el tratamiento de las
astillas de madera con una mezcla de productos químicos que rompe los enlaces que unen la lignina a la celulosa. Con frecuencia
utilizamos pulpa kraft de madera blanda del norte o del sur, pulpa kraft de madera dura del sur y pulpa de eucalipto.

Compramos la celulosa que utilizamos a terceros que son confiables en cuanto a calidad, servicio y plazos de entrega. Adquirimos
la pulpa de madera que necesitamos colocando órdenes de compra basadas en nuestras necesidades de fabricación previstas.
Dado el volumen de nuestras compras de pulpa durante muchos años, creemos que tenemos un suministro confiable de pulpa
virgen disponible de varios proveedores, como Georgia Pacific, International Forest Products, Weyerhaeuser y Fibria, entre otros.
Tenemos contratos con algunos de nuestros proveedores que tienen plazos de un año y prevén la entrega de volúmenes fijos de
celulosa. No dependemos de un único proveedor de pulpa de madera.

También utilizamos fibra reciclada como fuente de pulpa. Aproximadamente el 60% de nuestro consumo de fibra proviene de
fibras recicladas. Reciclamos fibra en nuestras plantas ubicadas en San Juan del Río, Estado de Querétaro, Ecatepec, Estado de
México y Ramos Arizpe, Estado de Coahuila. Compramos papel de desecho para reciclar a proveedores mexicanos, como Recycle,
S.A. y Repacsa, S.A. y en el extranjero principalmente a proveedores estadounidenses como International Paper y GP Harmon
Recycling LLC. Compramos más papel de desecho importado que nacional para reciclar, y nuestro objetivo es mantener un
equilibrio entre calidad, precio y rendimiento en medio de las fluctuaciones de la oferta y la demanda.

Otros

Otras materias primas que utilizamos en nuestros procesos de producción, fabricación, conversión y envasado son:

• polímeros absorbentes para pañales, productos para el cuidado femenino y productos para el cuidado de adultos;

• polietileno, que se utiliza principalmente para envasar diversos productos terminados;

• polipropileno para la producción de telas no tejidas;

• cajas de cartón y cartón ondulado, que se utiliza para embalar y enviar productos terminados; y

• Productos químicos como sosa cáustica, cloro, resinas, almidón, clarificantes, solventes, tintes, colorantes y absorbentes, entre
otros, que se utilizan en algunos de nuestros procesos productivos.

Compramos estas materias primas a terceros proveedores nacionales e internacionales. Buscamos continuamente proveedores
que ofrezcan la mejor calidad y precios. Con frecuencia realizamos investigaciones y análisis para determinar qué mercados son
los más favorables para nuestras compras de materia prima y de empaque, y mantenemos un programa continuo para desarrollar
nuevos proveedores en México y en el exterior.
Nuestros proveedores de materias primas incluyen Domtar Ind, International Paper, Convertidora Industrial, S.A. de C.V., Bio
Pappel, S.A.B. de C.V., Corrupack, S.A. de C.V., Poliquimicos, S.A. de C.V., Standridge Color Corporation, Exxonmobil Chemical
Company, Evonik Corporation y Basf Corporation, entre otras.

Inventario

Controlamos nuestro inventario con el objetivo de minimizar la cantidad de nuestros inventarios con el objetivo de reducir costos.
Nuestro índice de rotación de inventario para 2014 fue de 9.6.

Energía y Agua

Nuestros procesos de producción requieren el uso de importantes volúmenes de agua. El agua es un bien escaso y costoso en
México, y el uso del agua está sujeto a concesiones, tarifas de uso y estándares de reciclaje. Obtenemos agua para la mayoría de
nuestras plantas de conformidad con concesiones de agua de la CNA obtenidas planta por planta. Consulte “—Regulación
gubernamental y ambiental. ”Históricamente, hemos podido renovar todas nuestras concesiones de agua. También celebramos
un contrato de gestión de agua y tratamiento de residuos con Scribe de fecha 19 de octubre de 2006, en virtud del cual Scribe
proporciona servicios de gestión de agua para dos de nuestras plantas. Reciclamos agua en casi todas nuestras plantas. Creemos
que nuestros suministros de agua son suficientes para todas nuestras actividades actuales y planificadas en cada una de nuestras
plantas.

Nuestras concesiones de agua pueden ser canceladas si, entre otras cosas, usamos más agua de la permitida o no pagamos las
tarifas requeridas relacionadas con la concesión y no solucionamos tales situaciones de manera oporta. Aunque no hemos
realizado estudios independientes para confirmar la suficiencia del suministro de agua subterránea existente, creemos que
nuestras concesiones existentes satisfacen nuestros requisitos actuales de agua en cada una de nuestras plantas.

Nuestras operaciones de fabricación utilizan electricidad, gas natural y combustibles derivados del petróleo. Hemos comprado
gas natural y energía para nuestras plantas y otras instalaciones a Petróleos Mexicanos, la compañía petrolera estatal mexicana,
y a la Comisión Federal de Electricidad, la compañía estatal mexicana de generación y distribución de electricidad. Recientemente
celebramos un contrato por el cual filiales de Iberdrola México, SA de CV, o Iberdrola, nos proporcionarán energía a través de
una planta de generación de energía de ciclo combinado que estará ubicada en nuestra planta de Ramos Arizpe bajo los
regímenes de generación y co-generación.

Como parte de nuestra estrategia de ahorro de energía, entre otras medidas, hemos mejorado la eficiencia de nuestras plantas
de producción, suspendido el uso de ciertos equipos durante las horas pico, invertido en equipos más eficientes, implementado
esquemas para recuperar el calor generado en diferentes partes de nuestro proceso de producción y revisamos nuestros procesos
de producción con el fin de reducir el consumo de energía. La mayoría de estas medidas son el resultado de auditorías e
inspecciones realizadas por los especialistas en energía de KCC.

Manufactura y producción

Utilizamos una variedad de procesos de producción para fabricar nuestra amplia gama de productos. La mayoría de nuestros
procesos productivos tienen ciertos elementos en común, como un desempeño continuo, automatizado y de alta eficiencia, así
como tecnología de punta. Confiamos en nuestros equipos altamente experimentados y conocedores dedicados a la actualización
y mejora continua de nuestros procesos de producción y activos. También tenemos acceso a la tecnología de producción de KCC
y las mejores prácticas, investigación y desarrollo y proveedores de maquinaria y equipo.

Los productos a base de tejidos se fabrican a partir de desechos vírgenes y postconsumo. Una parte sustancial de nuestras
materias primas consiste en pulpa de madera y fibras recicladas, consulte “—Materias primas. ”Nuestra categoría de productos
de cuidado personal (pañales para bebés, niños y adultos, almohadillas y forros femeninos y toallitas húmedas) utiliza materiales
superabsorbentes producidos químicamente, así como cubiertas exteriores, forros interiores y capas estructuradas de
polipropileno.
El diagrama muestra las principales etapas de nuestro proceso de producción para productos basados en papel.

La fabricación de productos a base de papel higiénico comienza generalmente con pulpa y agua, que se tamizan a través de
alambres, se presionan a través de rodillos, se secan con aire caliente y se enrollan en rollos grandes. El papel higiénico enrollado
se vende luego para uso industrial, se corta en láminas o rollos más pequeños para uso del consumidor o se convierte en
productos de consumo.

Para la fabricación de pañales y compresas femeninas, se introducen rollos de pulpa de pelusa y telas no tejidas en máquinas que
dan forma al producto, agregan materiales superabsorbentes y ensamblan características de funcionalidad (protección contra
fugas, sistemas de sujeción y elásticos).

Bienes Raíces

La sede de nuestra oficina se encuentra en la Ciudad de México. Tenemos derecho a ocupar nuestras oficinas de conformidad
con un contrato de arrendamiento con fecha del 25 de abril de 2006.

Operamos diez plantas, las cuales están ubicadas estratégicamente en todo México para atender las áreas de mayor
concentración poblacional. Consulte “—Distribución. ”Cada planta incluye un almacén para productos terminados. Además de
nuestros almacenes en cada una de nuestras plantas, también contamos con seis centros de distribución separados en todo
México. Consulte “—Distribución. ”Nuestras plantas tienen una capacidad de producción flexible, lo que nos permite cambiar la
producción entre productos en diferentes categorías de precios para responder rápidamente a los cambios en la demanda. El
siguiente cuadro enumera cada una de nuestras plantas, su ubicación y los productos producidos en la planta.

Planta Ubicación Productos


Bajío San Juan del Río, Querétaro Fibras recicladas, papel de seda, papel
higiénico, servilletas de papel y toallas
de cocina de papel.
Ecatepec Edomex Fibra reciclada, papel higiénico, papel
higiénico, servilletas de papel, pañuelos
faciales y toallas de mano de papel
Izcalli Edomex Pañales, ropa interior desechable y
protectores de cama para adultos
Morelia Michoacán Pañuelo de papel
Orizaba Escamela, Veracruz Papel de seda, papel higiénico,
servilletas de papel y pañuelos faciales
Prosede Cuautitlán, Edomex Papel higiénico, fundas, productos para
el cuidado femenino, pañales,
pantalones de entrenamiento, ropa
interior desechable
Ramos Arizpe Cohauila Papel higiénico, fundas, productos para
el cuidado femenino, pañales,
pantalones de entrenamiento, ropa
interior desechable
Texmelucan Puebla Papel de baño, servilletas de papel,
toallas de mano de papel, alcohol en gel
y jabones
Tlaxcala Apizaco, Tlaxcala Papel higiénico, pañales y toallitas
prehumedecidas
Toluca Edomex Papel de baño, toallas de mano de
papel, servilletas de papel, toallas de
mano de papel y toallas de cocina

El siguiente cuadro enumera cada uno de nuestros centros de distribución y su ubicación.

Centro de Distribución Ubicación

CDMX Edomex

Area

Monterrey Nuevo León

Guadalajara Jalisco

Cd. Obregón Sonora

Tepotzotlán Edomex

Villahermosa Tabasco
El siguiente mapa muestra la ubicación de nuestras plantas y centros de distribución.

Para obtener una descripción de las inversiones que se realizarán en nuestras plantas, consulte “Discusión y análisis de la
administración sobre la situación financiera y los resultados de las operaciones: gastos de capital. ”Ninguna de las propiedades
de nuestra propiedad está sujeta a hipoteca, gravamen o gravamen. De acuerdo con nuestros contratos de suministro de energía
con Iberdrola, planeamos otorgar a Iberdrola el derecho de uso (usufructo) de una hectárea de terreno dentro de nuestra planta
de Ramos Arizpe.

Distribución

Mantenemos un sistema de distribución que cubre casi todo el territorio de México. Creemos que nuestro sistema de distribución
establecido nos brinda una importante ventaja competitiva sobre las empresas que deseen ingresar al mercado mexicano de
productos profesionales y de consumo.

Tenemos un almacén en cada una de nuestras once plantas, que almacena productos terminados. Además, a través de nuestras
subsidiarias, mantenemos seis centros de distribución en todo México, que recolectan productos terminados de cada tipo de
nuestras once plantas de depósito. Los envíos se realizan a los clientes desde un almacén de la planta o un centro de distribución,
según el volumen y la naturaleza de los productos que se envían y la ubicación geográfica del cliente. Alternativamente, muchos
clientes recogen productos directamente de nuestras plantas de producción y centros de distribución de productos terminados.

Nuestra propia fuerza de entrega consta de 197 camiones semirremolques y 849 remolques. Según nuestras estimaciones, el
40% de nuestros envíos los realiza nuestra propia fuerza de entrega, mientras que el 60% restante lo realizan terceros.

Clientes

No somos parte de ningún contrato de compra a largo plazo con nuestros clientes. Vendemos nuestros productos de conformidad
con las órdenes de compra que recibimos de nuestros clientes. Una parte importante de nuestras ventas son a grandes minoristas
y grandes mayoristas. En 2013, aproximadamente el 30% de nuestras ventas totales fueron a afiliadas de Wal-Mart en México.
Ningún otro cliente representó más del 10% de nuestras ventas en 2013. Respaldamos nuestra estrategia de ventas brindando
financiamiento de proveedores a nuestros clientes por períodos, generalmente, de 45 días. Estos términos varían en función del
riesgo crediticio asociado al cliente, entre otros factores.
Marketing

Nuestras actividades de marketing y publicidad incluyen el uso de Internet, televisión, radio y vallas publicitarias. Nuestra
estrategia publicitaria es centrarnos principalmente en los anuncios televisivos durante las horas de máxima audiencia y reforzar
esta exposición con anuncios en revistas, folletos, periódicos, radio y otros medios de comunicación. Además, nos enfocamos en
mantener una fuerte presencia en las redes sociales, como Facebook, Twitter, Google+ y YouTube. Al 31 de diciembre de 2014,
nuestras marcas tenían aproximadamente seis millones de seguidores totales en Facebook y 33 mil seguidores totales en Twitter,
que utilizamos principalmente para marketing y promoción de atención al cliente.

La publicidad juega un papel importante a la hora de estimular la conciencia, la diferenciación y las ventas de productos de
consumo. Nosotros, en conjunto con KCC, hemos desarrollado una estrategia de marketing para promover la venta y el consumo
de nuestros productos. Hemos invertido agresivamente en publicidad para mantener y expandir nuestros mercados en productos
de valor agregado, principalmente productos para el cuidado infantil y para el cuidado de adultos y mujeres, aumentando así
nuestra participación de mercado. Para el año terminado el 31 de diciembre de 2014, invertimos más de Ps. Mil millones en
actividades de marketing y publicidad.

Para brindar un marketing más dinámico y especializado de nuestros productos, nuestra estrategia es clasificar nuestros
mercados y desarrollar esfuerzos dirigidos a cada segmento de consumidores o canal de distribución. Nuestros principales canales
son los grandes minoristas, así como los mayoristas. La presencia en estos canales conlleva un análisis exhaustivo y detallado de
los patrones de compra y preferencias de varios grupos de clientes en cada uno de los diferentes tipos de ubicaciones o canales
de distribución. En respuesta a este análisis, adaptamos nuestras estrategias de producto, precio, empaque y distribución para
satisfacer las necesidades particulares y aprovechar el potencial de cada canal.

Además, hemos estado implementando una estrategia de multisegmentación en la mayoría de nuestros mercados. Esta
estrategia consiste en la implementación de diferentes carteras de producto / precio / paquete por grupo de mercado. Estos
grupos se definen en función de la frecuencia de consumo, la intensidad competitiva y los niveles socioeconómicos, y no
únicamente en los tipos de canales de distribución.

Patrocinamos regularmente promociones comerciales y para consumidores para fortalecer la buena voluntad y la lealtad a
nuestras marcas.

Además de nuestro personal de marketing, mantenemos una fuerza de ventas de 150 personas, además de aproximadamente
2,400 promotores en el campo. Nuestra fuerza de ventas está especializada por categoría de producto y región geográfica. La
función de nuestra fuerza de ventas es desarrollar y mantener el contacto con nuestros clientes y procesar sus pedidos. Nuestra
fuerza de ventas también realiza una función de servicio al cliente al reunirse con los clientes y conocer sus necesidades de forma
individualizada.

Propiedad intelectual e investigación y desarrollo

Tenemos nuestras propias marcas registradas y vendemos productos bajo marcas que son propiedad de KCC de conformidad con
el contrato de licencia y el contrato de servicios técnicos que hemos celebrado con determinadas filiales de KCC.

Contratos de KCC

El contrato de licencia y el contrato de servicios técnicos reemplazan el "Contrato de licencia de marca registrada y patente" y el
"Contrato de servicios técnicos", cada uno con fecha del 27 de diciembre de 1972, entre KCC y nosotros, en virtud del cual
producimos, fabricamos y distribuimos los productos de KCC en México antes del 1 de noviembre de 2013.

De conformidad con el contrato de licencia, tenemos el derecho exclusivo dentro de México de fabricar, vender y distribuir ciertos
productos bajo marcas registradas, derechos de autor, patentes y conocimientos técnicos propiedad de KCC o sus afiliadas.
Además, tenemos el derecho no exclusivo a vender en México productos fabricados por KCC y sus afiliadas fuera de México, el
derecho a vender nuestros productos a KCC y sus afiliadas en países distintos a México, y el derecho a vender nuestros productos
a terceros fuera de México con la autorización previa de KCC. El contrato de licencia no nos impide fabricar, vender y distribuir
en ningún país productos que no compitan con los productos sujetos al contrato de licencia.

Según el contrato de licencia, estamos obligados a cumplir con los estándares de calidad de KCC con respecto a la fabricación,
conversión, empaque, manipulación, almacenamiento, promoción y publicidad de los productos sujetos a dicho contrato.
Además, KCC tiene el derecho de aprobar los materiales, especificaciones, paquetes, etiquetas y otros materiales publicitarios y
promocionales utilizados en relación con los productos que vendemos bajo el contrato de licencia. Pagamos a KCC una tasa de
regalías en virtud del contrato de licencia, que creemos que está en términos de mercado.

KCC no está obligada a proporcionar fondos para publicidad y marketing en virtud del contrato de licencia, y se nos prohíbe
fabricar, vender y distribuir productos que imiten, infrinjan o causen confusión con los productos o marcas comerciales de KCC,
excepto con el consentimiento de KCC.

El contrato de licencia tiene un plazo inicial de diez años, a partir del 1 de noviembre de 2013, y es renovable automáticamente
por períodos de cinco años, sujeto al derecho de cualquiera de las partes de dar aviso previo de que no desea renovar dicho
contrato. El contrato de licencia está sujeto a rescisión por cualquiera de las partes en caso de incumplimiento. Además, KCC
tiene el derecho de rescindir el contrato de licencia en caso de que disminuya la propiedad de KCC en nuestra empresa por debajo
de cierto umbral y en caso de que nos declaremos insolventes o en quiebra.

De conformidad con el contrato de servicios técnicos, KCC o sus afiliadas nos brindan servicios técnicos, incluida la identificación
de nuevos productos, mejoras a los productos existentes, diseños y materiales para la fabricación de los productos que vendemos
bajo el contrato de licencia, según lo solicitado por nosotros a tiempo al tiempo. Estos servicios se pagan caso por caso,
dependiendo de la naturaleza y alcance de los servicios, en términos de mercado. El contrato de servicios técnicos estará vigente
por el mismo plazo que el contrato de licencia y está sujeto a rescisión anticipada en caso de que el contrato de licencia deje de
ser efectivo. Nuestro contrato de servicios técnicos nos permite trabajar en estrecha colaboración con KCC en investigación y
desarrollo para mejorar el rendimiento de nuestros productos e introducir nuevos productos que se adapten a las necesidades y
preferencias de nuestros consumidores de contrato con los patrones de consumo.

Para obtener más información sobre nuestra relación con KCC, consulte “Accionistas: nuestro accionista más importante” y
“Ciertas transacciones con partes relacionadas. "

Marcas propias y otros contratos de licencia

Nuestras principales marcas comerciales, excluidas las que licenciamos a KCC, son KleenBebe, Huggies, Petalo, Suavel y Vogue.
Nuestras marcas más importantes están protegidas por marcas registradas mediante el registro en el Instituto Mexicano de la
Propiedad Industrial (Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial). La protección de una marca comercial en México continúa
mientras la marca esté registrada y utilizada. Actualmente, tenemos aproximadamente 350 archivos y registros de marcas en
México.

También hemos celebrado ciertos contratos de licencia con WDC (México), S. de RL de CV o Disney, según los cuales tenemos el
derecho no exclusivo dentro de México de usar ciertos derechos de autor propiedad de Disney o sus afiliadas para nuestro hijo y
artículos de tocador para bebés, pañales, pantalones de entrenamiento y otros productos. Pagamos derechos de autor de Disney
en virtud de estos contratos de licencia, que creemos están en términos de mercado. Por lo general, celebramos estos contratos
por períodos de un año y seleccionamos las marcas comerciales y los derechos de autor que usaremos de acuerdo con las
tendencias actuales y las tendencias y preferencias que anticipamos. Además, tenemos el derecho de usar otras marcas
comerciales y derechos de autor propiedad de Disney International y sus afiliados de conformidad con un contrato de licencia
global celebrado entre KCC y Disney International, que vence el 1 de septiembre de 2015.

Operamos sitios web registrados dirigidos a consumidores en México.

Seguro

Mantenemos un programa de seguros integral que es consistente con las prácticas de la industria para plantas de producción de
tipo, ubicación geográfica y capacidad similares a nuestras plantas. Nuestras pólizas de seguros están suscritas por reconocidas
compañías de seguros en México y en el extranjero. Entre otras pólizas de seguro, mantenemos seguros de responsabilidad civil
general comercial, seguro de responsabilidad ambiental, seguro de interrupción de negocios, cobertura de seguro para nuestra
flota, seguro de responsabilidad de directores y funcionarios y seguro de propiedad operacional "todo riesgo" para nuestras
plantas.
Empleados

Al 31 de diciembre de 2014, teníamos aproximadamente 7,200 empleados, de los cuales 4,982 eran miembros de sindicatos.
Creemos que tenemos una buena relación con nuestros empleados y sus sindicatos. Desde 1998, no hemos experimentado una
huelga laboral. Consulte “Factores de riesgo — Factores de riesgo relacionados con nuestro negocio e industria — Las disputas
laborales podrían afectar nuestros resultados financieros. "

Todos los empleados que laboran en nuestras plantas están sindicalizados. Los pactos colectivos se renegocian cada dos años, y
los salarios se renegocian una vez al año, cuyo calendario varía de una planta a otra. Los trabajadores de nuestras plantas de
Bajío, Morelia, Texmelucan y Tlaxcala son miembros del Sindicato de Trabajadores de las Industrias Papelera, Cartonera,
Maderera, Celulosas, sus Materias Primas, Similares y Conexos de la República Mexicana, CTM (Sindicato de Trabajadores de la
Federación Mexicana de Trabajadores de el Papel, Cartón, Madera, Celulosa, sus Materias Primas e Industrias Similares y Afines).
Los trabajadores de nuestras plantas de Orizaba y Ramos Arizpe son miembros del Sindicato de Trabajadores de la Industria del
Papel y Celulosa del Estado de Veracruz, C.T.M. (Federación Mexicana de Trabajadores de la Industria del Papel y Celulosa del
Estado de Veracruz) y el Sindicato de Trabajadores de la Planta Kimberly-Clark de México, Ramos Arizpe, C. T.M. (Federación
Mexicana de Trabajadores de la Planta Kimberly-Clark de México Ramos Arizpe). Los trabajadores de nuestras plantas de
Ecatepec, Prosede, Toluca e Izcalli son miembros del Sindicato de Trabajadores de la Industria de la Celulosa Cartonera, Papelera,
en Todas sus Formas, Similares y Derivados de la Republica Mexicana, C.R.O.C. (Federación Revolucionaria de Trabajadores del
Sindicato de Trabajadores del Cartón y Papel de Celulosa). Los trabajadores de nuestra planta de Evenflo son miembros del
Sindicato de Obreros y Empleados de Transportes, Comunicaciones y Similares.

Creemos que pagamos salarios que son competitivos con los de nuestra industria en general y tenemos un generoso plan de
participación en las ganancias de los empleados. Además, mantenemos un plan de pensiones para nuestros empleados
asalariados, que complementa el plan de seguridad social operado por el gobierno. Para ser elegible para nuestro plan de
pensiones, los empleados deben haber estado en nuestra empresa durante un mínimo de diez años y tener al menos 60 años.

Además, nuestros gerentes clave también tienen derecho a recibir bonificaciones de desempeño anuales, que se basan en el
desempeño de nuestra empresa y el desempeño del gerente individual. En el pasado, dichos bonos han incluido acciones
representativas de nuestro capital social, con la recomendación previa de nuestro Comité de Compensación. Podemos otorgar
este tipo de bonificaciones en el futuro.

Estacionalidad

Algunas de nuestras ventas de productos presentan una menor estacionalidad, algunas con mayores niveles de consumo en
época festiva, como es el caso de las servilletas de papel, y otras con menor consumo en verano que en invierno, como en el caso
de los pañales. Coordinamos nuestros esfuerzos de marketing y producción para aprovechar las tendencias estacionales.

Competencia

Según Nielsen y nuestras propias estimaciones, somos líderes en la mayoría de los mercados en los que participamos en términos
de cantidad de ventas y volúmenes de ventas. Nuestros competidores en México incluyen subsidiarias de grandes fabricantes
internacionales, principalmente SCA y P&G, y empresas locales como Mabesa y Fabrica de Papel San Francisco. SCA, P & Gand
Fabricas de Papel San Francisco son nuestros mayores competidores en productos de papel de consumo. En el mercado de
productos para el cuidado femenino, nuestros principales competidores son SCA y P & G con productos de las marcas “Saba” y
“Naturella”, respectivamente. Mabesa es nuestro mayor competidor en pañales para bebés, incluso bajo la marca “Chicolastic”
y productos para el cuidado de adultos. Fabricas de Papel San Francisco es nuestro mayor competidor en el mercado de productos
profesionales.

Las importaciones de productos de consumo representan una porción muy pequeña de las ventas en el mercado mexicano.
Responsabilidad social y sostenibilidad

Es parte de nuestra misión mejorar la calidad de vida de los mexicanos con nuestros productos, dentro de un modelo de negocio
sustentable donde la creación de valor para nuestros clientes y comunidad está a la par con nuestro crecimiento y rentabilidad.
Estamos comprometidos con la sustentabilidad de nuestras operaciones, con pleno reconocimiento de nuestras obligaciones con
respecto a las comunidades donde operamos y la cadena productiva que generamos. Nuestro modelo de sostenibilidad tiene
como objetivo ofrecer soluciones mejores, seguras y respetuosas con el medio ambiente a nuestros clientes basadas en cinco
"R": reducir, reciclar, reutilizar, renovar y obtener resultados. Entre nuestras iniciativas de sustentabilidad, continuamos
buscando la excelencia en eficiencia en el consumo de energía, tanto eléctrica como de gas natural, para reducir las emisiones
de gases de efecto invernadero en nuestros procesos de producción y nuestros canales de distribución. Otras iniciativas incluyen
la optimización en el proceso de selección de materiales utilizados para fabricar nuestros productos con base en prácticas de
sustentabilidad. También enfatizamos la reutilización de insumos como el agua y los subproductos de nuestros procesos que nos
permiten mantener, y en algunos casos mejorar, la calidad y desempeño de nuestros productos. Como resultado de estos
esfuerzos, a la fecha de este memorando de oferta, la mayoría de nuestras plantas han recibido un certificado de industria limpia
(certificados de industria limpia) por PROFEPA, la agencia gubernamental mexicana responsable del cumplimiento de las leyes y
regulaciones ambientales. Como resultado de nuestras iniciativas de reciclaje, más del 65.0% de nuestro consumo de fibra
proviene de fibras recicladas y más del 95.0% de los desechos generados en nuestras operaciones se reciclan o se utilizan en otras
industrias. Nuestro programa de innovación sustentable “Menos es más” permite la reducción de materiales y peso de empaque
en nuestros productos, mientras mantiene y en algunos casos mejora el desempeño. Además, en 2014 apoyamos a 235
instituciones a través de donaciones de productos, que beneficiaron a 38 mil familias. Se realizaron donaciones de productos
adicionales a varias comunidades afectadas por el huracán Odile en el estado de Baja California Sur. Nuestros asociados también
participaron en programas de voluntariado social en las comunidades donde operamos. Nuestro modelo de negocio sustentable
nos ha permitido ser parte del Índice de Sustentabilidad de la BMV desde su creación en 2011. El Índice de Sustentabilidad
actualmente incluye 34 emisores, los cuales han sido seleccionados en base a su compromiso con el gobierno corporativo, la
responsabilidad social y la gestión ambiental. Creemos que nuestro compromiso con la sustentabilidad brinda a las familias
mexicanas razones adicionales para confiar en nuestras marcas y productos.

Regulación gubernamental y ambiental

Estamos sujetos a una amplia gama de regulaciones y supervisión gubernamentales en México, incluso con respecto a la
seguridad social y laboral, el uso del agua, la participación en las ganancias y los asuntos ambientales. La regulación laboral y de
seguridad social incluye requisitos para brindar ciertos beneficios mínimos a los empleados, que consisten principalmente en
salarios mínimos, feriados, primas de vacaciones, indemnizaciones por despido y bonificaciones de fin de año.

Nuestras operaciones están sujetas a la regulación ambiental a nivel federal, estatal y municipal en México. La legislación principal
es la Ley Federal General de Equilibrio Ecológico y Protección del Medio Ambiente o Ley Ecológica. En virtud de la Ley Ecológica,
se han promulgado normas relativas a la contaminación del agua, el aire y el ruido y las sustancias peligrosas. En particular, la Ley
Ecológica y sus reglamentos establecen estándares para la descarga de aguas residuales que se aplican a nuestras operaciones y
requieren que presentemos informes periódicos con respecto a las emisiones al aire y al agua y los desechos peligrosos. En
relación con nuestro cumplimiento de las leyes ambientales, la mayoría de nuestras plantas han recibido un certificado de
industria limpia (certificados de industria limpia) de PROFEPA. Los certificados de industria limpia son emitidos bajo un programa
voluntario coordinado por PROFEPA, en virtud del cual PROFEPA asiste a las empresas en el cumplimiento ambiental, mejora de
la eficiencia productiva, desempeño ambiental y competitividad.

Nuestras políticas ambientales se derivan de nuestro compromiso con la sustentabilidad a largo plazo, nuestro cumplimiento con
las leyes y regulaciones ambientales, los estándares del Índice de Sustentabilidad de la BMV y las mejores prácticas ambientales
de KCC. Cada una de nuestras instalaciones de fabricación tiene una política medioambiental que cumple con los requisitos legales
aplicables, las políticas de KCC y los contratos y convenciones aplicables con otras organizaciones gubernamentales y privadas.
Nuestras políticas ambientales se basan en la conservación y uso de los recursos naturales, promoviendo el reciclaje de papel y
agua. Nuestro sistema de gestión ambiental se somete a evaluaciones anuales tanto por nuestra empresa como por KCC. Cada
una de nuestras plantas de fabricación cumple con los principales mandatos de nuestras políticas ambientales. Creemos que
cumplimos sustancialmente con las leyes ambientales aplicables.
El agua que usamos en México está regulada principalmente por la Ley de Aguas (Ley de Aguas Nacionales) y las regulaciones
emitidas en virtud de la misma, que creó la CNA. La CNA está a cargo de supervisar el sistema nacional de uso del agua. Bajo la
Ley de Aguas, las concesiones para el uso de un volumen específico de agua subterránea o superficial generalmente tienen plazos
de cinco a cincuenta años, dependiendo del suministro de agua subterránea en cada región según lo proyectado por la CNA. Los
concesionarios pueden solicitar la prórroga de los plazos de concesión antes de la expiración de los mismos. El gobierno mexicano
está autorizado a reducir el volumen de agua subterránea o superficial otorgada para uso por una concesión en cualquier volumen
de agua no utilizada por el concesionario durante dos años consecutivos. Para obtener más información sobre nuestras
concesiones de agua, consulte “—Energía y agua. "

Algunos de nuestros productos están sujetos a las regulaciones de la Comisión Federal de Protección contra Riesgos Sanitarios
(Comisión Federal para la Protección contra Riesgos Sanitarios).

Procedimientos legales

Actualmente somos parte de varios procedimientos legales en México que surgen en el curso normal de nuestro negocio que
creemos son de naturaleza rutinaria e incidentales a las operaciones de nuestro negocio. Aparte de lo que se describe en este
documento, no hemos estado involucrados en ningún procedimiento gubernamental, legal o de arbitraje (incluidos los
procedimientos que están pendientes o amenazados) de los que tengamos conocimiento, durante los últimos doce meses, que
puedan haber tenido o haber tenido en el pasado reciente, efectos significativos sobre nuestra posición financiera o rentabilidad).
GERENCIA

Somos una sociedad anónima bursátil de capital variable que cotiza en bolsa constituida el 29 de agosto de 1925 y que existe de
conformidad con las leyes de México. Nuestro Consejo de Administración actual fue elegido el 27 de febrero de 2014. El mandato
de los directores finaliza con la elección de los nuevos miembros en la asamblea anual de accionistas, que se llevará a cabo en el
primer trimestre de 2015. De conformidad con nuestros estatutos sociales y aplicables Según la ley, al menos el 25% de los
miembros de nuestro Consejo de Administración deben ser directores independientes. De acuerdo con nuestros estatutos
sociales y la ley aplicable, los directores independientes son aquellos que pueden formar parte del directorio y actuar libres de
conflictos de intereses y que califican como directores independientes de conformidad con la Ley del Mercado de Valores de
México.

Consejo de Administración

La siguiente tabla muestra los miembros actuales de nuestro Consejo de Administración y sus respectivos cargos:

Nombre Edad Posición


Claudio X. González Laporte 80 Director / Presidente
Valentín Diez Morodo * 75 Director / Vicepresidente
Pablo R. González Guajardo 47 Director
Thomas J. Falk 57 Director
Emilio Carrillo Gamboa * 77 Director
Jorge Ballesteros Franco * 68 Director
Mark Buthman 54 Director
Antonio Cosio Arino * 79 Director
Michael Hsu 50 Director
Esteban Malpica Fomperosa * 65 Director
Elane Stock 50 Director
Fernando Senderos Mestre * 64 Director
Alberto Guillermo Saavedra Olavarrieta 51 Secretario

*Director independiente.

A continuación se detalla la información biográfica de cada uno de los miembros de nuestro consejo de administración: Claudio
X. González Laporte

El Sr. González Laporte se incorporó a nuestra empresa en 1956 y se ha desempeñado como Presidente de nuestro Consejo de
Administración desde 1973. Otros cargos del Sr. González Laporte en nuestra empresa incluyen el de Vicepresidente Ejecutivo.
El señor González Laporte es miembro del Consejo de Administración de diversas entidades, entre ellas Fondo México, Grupo
Carso, S.A.B. de C.V., Alfa, S.A.B. de C.V., Grupo Televisa, S.A.B., Grupo México, S.A.B. de C.V. y Grupo Financiero Inbursa, S.A.B.
de C.V. y es abogado de Fondo Capital. El Sr. González Laporte es Director Emérito de General Electric Company, Presidente del
Consejo Empresarial Mexicano y Miembro del Consejo Asesor del Instituto Baker de Políticas Públicas y del Seminario de
Salzburgo (Salzburgo, Austria). El Sr. González Laporte es licenciado en Ingeniería Química por la Universidad de Stanford.

Valentín Diez Morodo

El señor Diez Morodo es miembro de nuestro Consejo de Administración desde 1983 y es miembro del Consejo de Administración
de diversas entidades, entre ellas Grupo Financiero Banamex, S.A. de C.V., Grupo Kuo, S.A.B. de C.V., Grupo Dine, S.A.B. de C.V.,
Mexichem, S.A.B. de C.V., Grupo México, S.A.B. de C.V., Bodegas Vega Sicilia, S.A., Acciones y Valores de México, S.A. de C.V.,
ProMexico, Zara México, S.A. de C.V., OHL México, S.A.B. de C.V., Telefónica México, S.A. de C.V. e Instituto de Empresa, Madrid.
El Sr. Diez Morodo es Licenciado en Administración de Empresas de la Universidad Iberoamericana.
Pablo R. González Guajardo

El Sr. González Guajardo se unió a nuestra compañía en 1996 y se ha desempeñado como nuestro Director Ejecutivo desde 2007,
Subdirector Gerente de 2005 a 2007 y como Subdirector del Grupo de Productos de Consumo de 1998 a 2000. Otras posiciones
del Sr. González Guajardo en nuestra empresa incluyen Gerente de Marketing de Productos Infantiles y Sector de Cuidado Familiar
en Kimberly-Clark Corporation. El señor González Guajardo es miembro del Consejo de Administración de diversas entidades,
entre ellas América Móvil S.A.B. de C.V., Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa y The Brookings Institution. El
señor González Guajardo es también miembro del Consejo Asesor de GEInternational México y Presidente del Consejo de la
Comunicación, socio fundador de Mexicanos Primero y Presidente del Ayuntamiento y del Estado de México y UNETE. El Sr.
González Guajardo es Licenciado en Derecho por la Escuela Libre de Derecho y tiene una Maestría en Administración de Empresas
de la Universidad de Stanford.

Thomas J. Falk

El Sr. Falk es presidente del consejo de administración y director ejecutivo de KCC. Antes de eso, el Sr. Falk se desempeñó como
presidente y director de operaciones de KCC desde 1999. El Sr. Falk había sido elegido presidente de grupo global de papel
higiénico, pulpa y papel de KCC en 1998, donde era responsable del papel higiénico global de KCC empresas. Al principio de su
carrera, el Sr. Falk fue responsable de los negocios de cuidado infantil, cuidado infantil y toallitas húmedas de KCC en América del
Norte. El Sr. Falk se incorporó a KCC en 1983 y ha ocupado otros puestos de alta dirección. Ha sido director de KCC desde 1999.
El Sr. Falk también se desempeña en el consejo de administración de varias entidades, incluidas Lockheed Martin Corporation,
Catalyst Inc., el Foro Global de Bienes de Consumo y la Fundación de la Universidad de Wisconsin, y se desempeña como
gobernador de Boys & Girls Clubs of America.

Emilio Carrillo Gamboa

El señor Carrillo Gamboa es miembro de nuestro Consejo de Administración desde 1981, es socio fundador de Bufete Carrillo
Gamboa y miembro del Consejo de Administración de diversas entidades, entre ellas Grupo Modelo, S.A.B. de C.V., Grupo
Nacional Provincial, S.A.B., Grupo Posadas, S.A.B. de C.V., Grupo México, S.A.B. de C.V., Grupo Profuturo, S.A.B. de C.V., Southern
Copper Corporation y The Mexico Fund, Inc. El Sr. Carrillo Gamboa es Licenciado en Derecho por la Universidad Nacional
Autónoma de México.

Jorge Ballesteros Franco

El señor Ballesteros Franco ha sido miembro de nuestro Consejo de Administración desde 1995 y también es el Presidente del
Consejo de Administración de Controladora Corporación GMD, S.A. de C.V. y miembro del Consejo de Administración de diversas
entidades, entre ellas Grupo Mexicano de Desarrollo, S.A.B., Desarrollos Hidráulicos de Cancún, S.A. de C.V. y Fondo Chiapas, S.A.
de C.V. y Sociedad de Inversión de Capitales. El Sr. Ballesteros Franco tiene un título en Ingeniería de la Universidad
Iberoamericana y una Maestría en Ciencias de la Universidad de Stanford.

Mark Buthman

El Sr. Buthman ha sido miembro de nuestro consejo de administración desde 2003 y fue elegido Vicepresidente Senior y Director
Financiero de KCC en 2003. El Sr. Buthman se unió a KCC en 1982. El Sr. Buthman se desempeñó como Vicepresidente de Análisis
y Planificación Estratégica de KCC de 1997 a 2002 y como Vicepresidente de Finanzas de KCC de 2003 a 2003. El Sr. Buthman ha
ocupado varios puestos de creciente responsabilidad en operaciones, finanzas y planificación estratégica en KCC. El Sr. Buthman
también se desempeña en el consejo de administración de varias entidades, incluidas West Pharmaceutical Services, Inc. y
Pavilion, International.

Antonio Cosio Ariño

El señor Cosio Ariño ha sido miembro de nuestro Consejo de Administración desde 1987 y también es Director General de
Compañía Industrial Tepeji del Río, S.A. de C.V. y Fabrica de Hilados y Papeles higiénicos Puente Sierra, S.A. de C.V., y miembro
del Consejo de Administración de diversas entidades, entre ellas Bodegas de Santo Tomas, S.A. de C.V. y Grupo Hotelero Brisas,
S.A. de C.V. El Sr. Cosio Ariño es Ingeniero Civil por el Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey.
Michael Hsu

El Sr. Hsu ha sido miembro de nuestro consejo de administración desde febrero de 2014 y fue elegido Presidente del Grupo-KC
Norteamérica en 2013. El Sr. Hsu se unió a KCC en 2012. Antes de unirse a KCC, el Sr. Hsu se desempeñó como Vicepresidente
Ejecutivo y Director comercial de Kraft Foods, Inc., un conglomerado norteamericano de fabricación y procesamiento de
comestibles, desde enero de 2012 hasta julio de 2012, como presidente de ventas, marketing de clientes y logística de 2010 a
2012 y como presidente de su unidad de negocios de comestibles desde 2008 hasta 2010. Antes de eso, el Sr. Hsu se desempeñó
como presidente y director de operaciones, servicio de alimentos en HJ Heinz Company, un fabricante y comercializador de
productos alimenticios.

Esteban Malpica Fomperosa

El señor Malpica Fomperosa es miembro de nuestro Consejo de Administración desde 1996, es socio director de Praemia, S.C. y
miembro del Consejo de Administración de diversas entidades, entre ellas El Puerto de Liverpool, S.A.B. de C.V., Gruma, S.A.B. de
C.V., Empresas ICA, S.A.B. de C.V. y Hypermarcas, S.A. en Brasil. El señor Malpica Fomperosa es Contador Público certificado por
el Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C.

Elane Stock

La Sra. Stock ha sido miembro de nuestra Junta Directiva desde 2015 y es presidenta de grupo de KCC Professional Products desde
2013. De 2012 a 2013, la Sra. Stock se desempeñó como Presidenta - Global KCC Professional. La Sra. Stock se desempeñó
anteriormente como vicepresidenta sénior y directora de estrategia de KCC de 2010 a 2012. Antes de unirse a KCC, la Sra. Stock
se desempeñó como vicepresidenta nacional de estrategia de la Sociedad Estadounidense del Cáncer de 2008 a 2010. De 2007 a
2008, actuó como gerente regional en Georgia Pacific (Koch Industries). La Sra. Stock tiene una licenciatura en Ciencias Políticas
de la Universidad de Illinois, una Maestría en Administración de Empresas de la Wharton School de la Universidad de Pensilvania
y una beca en Economía Internacional de la Universidad de Victoria en Wellington, Nueva Zelanda. La Sra. Stock también es
miembro de la junta directiva de Marcas Yum!.

Fernando Senderos Mestre

El señor Senderos Mestre ha sido miembro de nuestro Consejo de Administración desde 1994, y es Presidente del Consejo de
Administración y Director General de Grupo Kuo, S.A.B. de C.V., Presidente del Consejo de Administración y Presidente de la
Comisión Ejecutiva de Dine, S.A.B. de C.V. y Desc, S.A. de C.V., Presidente del Consejo de Administración de Desc, S.A. de C.V. y
miembro del Consejo de Administración de diversas entidades, entre ellas Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V., Grupo Televisa,
S.A.B. de C.V., Grupo Nacional Provincial, S.A.B. de C.V. y Grupo Carso, S.A.B. de C.V. El Sr. Senderos Mestre es Licenciado en
Administración de Empresas de la Universidad Anáhuac.

Alberto Guillermo Saavedra Olavarrieta

El Sr. Saavedra Olavarrieta se desempeña como Secretario de nuestro Consejo de Administración desde 2003. El Sr. Saavedra
Olavarrieta es socio de Santamarina y Steta, SC, Presidente del Comité Regulador y Ético de la BMV, miembro del Consejo de
Administración y Presidente de el Comité Normativo y de Ética de MEXDER, Mercado Mexicano de Derivados, SA de CV (Mercado
Mexicano de Derivados), y miembro del Consejo de Administración de diversas entidades, entre ellas INVEX Controladora, S.A.B.
de C.V. y San Luis Corporacion, S.A.B. de C.V. El Sr. Saavedra Olavarrieta es Licenciado en Derecho por la Universidad
Iberoamericana.
Funcionarios ejecutivos clave

Nuestro director ejecutivo es designado por el consejo de administración y ocupa el cargo a su discreción. Nuestros oficiales
ejecutivos clave actuales son los siguientes:

Ejecutivo Puesto Edad Años en la empresa

Pablo R. González Guajardo ................. ... Director General 47 17


Bernardo Aragon Paasch ...................... Director de Operaciones 51 29
Xavier Cortes Lascurain ........................ ... Director financiero 44 20

Roberto García Palacios ....................... Director de Innovación, Desarrollo Técnico y Aseguramiento de la Calidad 44 22

Jesús A. González Laporte .................... Director de Operaciones Planificación Estratégica 77 51


Jesús González Urevig .......................... Director de Logística y Atención al Cliente 50 6
Fernando González Velasco ................. ... Director de Ventas al Consumidor 55 30
Virgilio Isa Cantillo ................................. ... Director de marketing de productos infantiles 56 26
Alejandro Lascurain Curbelo ................. Director de Recursos Humanos 53 25

José Antonio Lozano Córdova ............... ... Director de Sostenibilidad, Sistemas Regulatorios y Patentes 58 36
Jorge Alberto Morales Rojas ................. Director de Negocios 56 29
Daniel Alcantara Bravo .......................... Gerente Nacional Mayorista y Gobernanza 43> 1

Azul A. Arguelles Rojas ......................... ... Gerente de Finanzas 33> 1


Carlos Conss Curiel ............................... Subdirector de Servicios de Información 58 34
Alejandro Argüelles de la Torre ............ Asesor Jurídico 45 17
Jose Maria Robles Miaja ....................... Gerente de Exportaciones 51 16
José Luis Díaz Morales .......................... Gerente de Auditoría Interna 48> 1

Javier Pizzuto del Moral ......................... Subdirector de Marketing de Productos Femeninos y de Cuidado Personal 44 10

Luis Santiago de la Torre Oropeza ........ Subdirector de Relaciones Laborales 65 17


Fernando Alberto Vergara Rosales ....... Contralor Corporativo 57 30

A continuación, se establece información biográfica seleccionada para cada uno de nuestros funcionarios ejecutivos:

Pablo R. González Guajardo

Consulte “—Consejo de administración. "

Bernardo Aragon Paasch

El Sr. Aragon Paasch se incorporó a nuestra empresa en 1995 y se ha desempeñado como nuestro Director de Operaciones desde
2009. El Sr. Aragon Paasch también se desempeñó como nuestro Director de Logística y Servicio al Cliente de 2006 a 2009 y como
Director Adjunto de Logística y Servicio al Cliente de 2000 a 2006. Otras posiciones del Sr. Aragon Paasch en nuestra empresa
incluyen el de Contralor de Operaciones y Gerente de Grandes Proyectos. El Sr. Aragon Paasch es Ingeniero Industrial de la
Universidad Anáhuac.

Xavier Cortes Lascurain

El Sr. Cortes Lascurain se incorporó a nuestra empresa en 1996 y se ha desempeñado como Director Financiero desde 2012. Otras
posiciones del Sr. Cortes Lascurain en nuestra empresa incluyen Director de Planificación Estratégica, Director Adjunto de Análisis
Financiero de Planificación, Gerente de Grandes Proyectos y Gerente de Finanzas Internacionales. El Sr. Cortes Lascurain tiene
una licenciatura en Ingeniería Química de la Universidad Nacional Autónoma de México y una Maestría en Administración de
Empresas de la Universidad de Stanford.
Jesús A. González Laporte

El Sr. González Laporte se incorporó a nuestra empresa en 1961 y se ha desempeñado como nuestro Director de Planificación
Estratégica de Operaciones desde 2001. Otras posiciones del Sr. González Laporte en nuestra empresa incluyen Subdirector de
Operaciones y Gerente de la Planta de Orizaba. El Sr. González Laporte es licenciado en Ingeniería Química por la Universidad de
Stanford.

Jesús González Urevig

El Sr. González Urevig se incorporó a nuestra empresa en 2009 y se ha desempeñado como nuestro Director de Logística y Servicio
al Cliente desde que se incorporó a nuestra empresa. Antes de unirse a nuestra empresa, el Sr. González Urevig se desempeñó
como Gerente General de Lenovo. El Sr. González Urevig es Ingeniero en Electrónica y Comunicaciones del Instituto Tecnoldgico
de Estudios Superiores de Monterrey y tiene una Maestría en Administración de Empresas de la Universidad de Notre Dame en
los Estados Unidos.

Fernando González Velasco

El Sr. González Velasco se incorporó a nuestra empresa en 1984 y se ha desempeñado como nuestro Director de Ventas al
Consumidor desde 2004. Otros puestos del Sr. González Velasco en nuestra empresa incluyen Director Adjunto de Ventas al
Consumidor, Gerente de Promociones y Gerente de Marca. El Sr. González Velasco es Ingeniero Electromecánico de la
Universidad La Salle.

Virgilio Isa Contillo

El Sr. Isa Cantillo se unió a nuestra compañía en 1988 y se ha desempeñado como nuestro Director de Marketing de Productos
para Niños desde 2006. Otros cargos del Sr. Isa Cantillo en nuestra compañía incluyen Director Adjunto de Cuidado Infantil y
Protección Femenina, Director Adjunto de Marketing de Productos de Cuidado Personal, Gerente de Grupo y Brand Manager. El
Sr. Isa Cantillo es Licenciado en Arquitectura por la Universidad Autónoma Metropolitana.

Alejandro Lascurain Curbelo

El Sr. Lascurain Curbelo se incorporó a nuestra empresa en 1990 y se ha desempeñado como nuestro Director de Recursos
Humanos desde 2007. Otras posiciones del Sr. Lascurain Curbelo en nuestra empresa incluyen Director Adjunto de Recursos
Humanos y Gerente de Compensación Corporativa. El Sr. Lascurain Curbelo es Actuario de la Universidad Anáhuac y Magíster en
Administración de Empresas del Instituto Tecnológico Autónomo de México.

José Antonio Lozano Córdoba

El Sr. Lozano Córdova se incorporó a nuestra empresa en 1978 y se ha desempeñado como nuestro Director de Sostenibilidad,
Sistemas Regulatorios y Patentes desde 2013. Otros cargos del Sr. Lozano Córdova en nuestra empresa incluyen Innovación de
Producto, Desarrollo Tecnológico y Director de Calidad, Director Adjunto Técnico, Desarrollo Técnico Gerente y Especialista de
Producto de Desarrollo e Ingeniero de Capacitación. El Sr. Lozano Córdova es Ingeniero Químico de la Universidad
Iberoamericana.

Jorge Alberto Morales Rojas

El Sr. Morales Rojas se incorporó a nuestra empresa en 2005 y se ha desempeñado como nuestro Director de Negocios desde
2010. Otros cargos del Sr. Morales Rojas en nuestra empresa incluyen Director de Marketing de Productos para el Hogar,
Profesional y Cuidado de la Salud, Director Adjunto de Marketing de Productos para el Hogar, Director Adjunto Profesional y
Gerente de Marketing de Productos Institucionales y Análisis de Planeación. El Sr. Morales Rojas es Ingeniero Químico de la
Universidad Nacional Autónoma de México.
Daniel Alcantara Bravo

El Sr. Alcantara Bravo se unió a nuestra empresa en 2014 y se ha desempeñado como nuestro Departamento de Gobierno y
Mayorista.
Gerente Nacional desde que ingresó a nuestra empresa. El Sr. Alcantara Bravo tiene más de 22 años de experiencia trabajando
para empresas multinacionales en las áreas de desarrollo empresarial, marketing y ventas. El Sr. Alcantara Bravo es Ingeniero
Industrial del Instituto Tecnológico de Veracruz.

Azul A. Argiielles Rojas

La Sra. Argiielles Rojas se incorporó a nuestra empresa en 2015 como nuestra Gerente Financiera, responsable de Tesorería
Corporativa y Relaciones con Inversores. Antes de unirse a nuestra empresa, la Sra. Argüelles Rojas se desempeñó como Jefa de
Relaciones con Inversores en Grupo Bimbo, S.A.B. de C.V. La Sra. Argüelles Rojas es Licenciada en Contaduría Pública de la
Universidad Ibcroamcricana.

Carlos Conss Curiel

El Sr. Conss Curiel se incorporó a nuestra empresa en 1981 y se ha desempeñado como nuestro Director Adjunto de Servicios de
Información desde 2000. Otros puestos del Sr. Conss Curiel en nuestra empresa incluyen Gerente de Servicios de Información y
Gerente de Sistemas de Desarrollo Operativo. El Sr. Conss Curiel es Licenciado en Administración de Empresas de la Universidad
de las Américas y tiene una Maestría en Administración de Empresas de la Universidad Anáhuac.

Alejandro Argüelles de la Torre

El Sr. Argüelles de la Torre se incorporó a nuestra empresa en 1997 y se ha desempeñado como Asesor Jurídico desde 2013. Otras
posiciones del Sr. Argüelles de la Torre en nuestra empresa incluyen Gerente Legal y Asesor de Conflictos Legales. El Sr. Argüelles
de la Torre es Licenciado en Derecho por la Universidad Anáhuac.

José María Robles Miaja

El Sr. Robles Miaja se incorporó a nuestra empresa en 2008 y se ha desempeñado como nuestro Gerente de Exportaciones desde
que se unió a nuestra empresa. Otras posiciones del Sr.Robles Miaja en nuestra empresa incluyen Gerente de Compras
Corporativas, Gerente de Compras de Importación, Planificación Estratégica y M.I.S. y nuevo Gerente de Desarrollo de Sistemas.
El Sr. Robles Miaja es Licenciado en Ciencias de la Computación y Magíster en Administración de Empresas de la Universidad
Iberoamericana.

José Luis Díaz Morales

El Sr. Díaz Morales se incorporó a nuestra empresa en 2014 y se ha desempeñado como nuestro Gerente de Auditoría Interna
desde que se incorporó a nuestra empresa. Antes de unirse a nuestra empresa, el Sr. Díaz Morales se desempeñó como Contralor
en Bridgestone de México y como Gerente de Auditoría en Deloitte México. El señor Díaz Morales es Contador Público certificado
por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C.

Javier Pizzuto del Moral

El Sr. Pizzuto del Moral se unió a nuestra compañía en 2004 y se ha desempeñado como nuestro Subdirector de Marketing de
Productos Femeninos y Productos de Cuidado Personal desde 2008. Otras posiciones del Sr. Pizzuto del Moral en nuestra
compañía incluyen el Subdirector de Marketing de Productos de Cuidado Personal. El Sr. Pizzuto del Moral es Ingeniero Industrial
de la Universidad Iberoamericana.

Luis Santiago de la Torre Oropeza

El Sr. De la Torre Oropeza se incorporó a nuestra empresa en 1997 y se ha desempeñado como nuestro Subdirector de Relaciones
Laborales desde 2004. Otras posiciones del Sr. De la Torre Oropeza en nuestra empresa incluyen Gerente de Relaciones Laborales.
El Sr. De la Torre Oropeza es Licenciado en Derecho por la Universidad Iberoamericana.
Fernando Alberto Vergara Rosales

El Sr. Vergara Rosales se incorporó a nuestra empresa en 1984 y se ha desempeñado como nuestro Contralor Corporativo desde
2012. Otros cargos del Sr. Vergara Rosales en nuestra empresa incluyen el de Contralor Financiero y Gerente Técnico Financiero.
El señor Vergara Rosales es Contador Público certificado por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C.

Comités del consejo de administración

Nuestro Directorio cuenta con un Comité de Auditoría y Prácticas Empresariales y un Comité de Compensación.

Comité de Auditoría y Prácticas Empresariales

El Comité de Auditoría y Prácticas Empresariales está integrado por los señores Emilio Carrillo Gamboa, quien se desempeña
como presidente del comité, Esteban Malpica Fomperosa y Antonio Cosio Arifio. Todos los miembros del Comité de Auditoría y
Prácticas Empresariales son independientes en el sentido de la Ley del Mercado de Valores de México. El Comité de Auditoría y
Prácticas Empresariales es responsable de emitir su opinión sobre los asuntos regulados por la Ley del Mercado de Valores y
nuestros estatutos sociales, evaluar el desempeño de nuestros auditores externos, así como revisar los informes y opiniones de
los auditores externos y revisar y recomendar declaraciones para aprobación de nuestro consejo de administración. El Comité de
Auditoría y Prácticas Empresariales también es responsable de informar a nuestro Consejo de Administración sobre cualquier
situación relacionada con nuestro sistema de control interno y auditoría, emitiendo opinión respecto al informe de nuestro
primer ejecutivo, solicitando, cuando lo considere conveniente, opinión. de un experto independiente para el correcto
desempeño de sus funciones, solicitando a nuestros principales ejecutivos y demás empleados los informes que utilizamos para
preparar nuestra información financiera, investigando cualquier incumplimiento de nuestras directrices, políticas operativas,
control interno y sistemas de auditoría y registros contables mediante la evaluación de cualquier documento, registro y otra
evidencia y recibiendo cualquier comentario de nuestros accionistas, asesores, ejecutivos clave, empleados y cualquier tercero
con respecto a dichas infracciones, solicitando reunirse periódicamente con nuestros funcionarios ejecutivos clave y la entrega
de cualquier información relacionada a nuestro control interno y de auditoría, convocatoria de asamblea de accionistas,
seguimiento el cumplimiento de nuestro primer ejecutivo de los contratos de cualquier junta de accionistas, monitoreando el
establecimiento de mecanismos y controles internos que nos permitan verificar nuestras operaciones y elaborando y sometiendo
a nuestro Directorio los principales criterios para la evaluación de nuestros principales ejecutivos.

El Comité de Auditoría y Prácticas Empresariales se reúne normalmente cuatro veces al año.

Comité de Compensación

El Comité de Compensación está integrado por los señores Valentin Diez Morodo, quien se desempeña como presidente del
comité, Thomas J. Falk y Fernando Senderos Mestre. El Comité de Compensación es el encargado de elaborar y someter a nuestro
Consejo de Administración los principales criterios para la evaluación de nuestros principales ejecutivos, analizando, sugiriendo
y aprobando la estructura general de retribuciones de nuestra empresa, así como las políticas y lineamientos en materia de
compensaciones y es responsable de la implementación de programas de desarrollo para nuestros funcionarios y asociados, entre
otras funciones.

Código de conducta

Dependemos de medidas autorreguladas que rigen nuestras prácticas comerciales. Por ejemplo, nuestro Código de Conducta
cubre aspectos y políticas generales para nuestra interacción con:

• asociados, para garantizar el respeto a su seguridad, dignidad e individualidad para facilitar un entorno para su bienestar y
desarrollo;

• proveedores, para mantener relaciones de confianza y duraderas, basadas en la honestidad, la precisión y el tratamiento
diligente de la información obtenida de nosotros como resultado de nuestra relación comercial;

• clientes, para satisfacer sus necesidades brindándoles productos de la más alta calidad e información veraz y completa sobre
nuestros productos y apoyar su crecimiento y desarrollo a través del valor de nuestras marcas; y

• competidores, para competir enérgica y objetivamente sobre la base de prácticas éticas y legales.
ACCIONISTAS

Al 26 de febrero de 2015, nuestro capital social autorizado era de 3,126,857,476 acciones. Nuestro capital social en circulación
consta de dos clases de acciones: acciones Serie A y acciones Serie B. Nuestros estatutos sociales establecen que las acciones
Serie B no pueden representar más del 48% de nuestro capital social total.

Nuestras acciones Serie A se negocian públicamente en México directamente y en forma de certificados de participación
ordinarios o CPO. Nuestras acciones cotizan en la BMV con la clave de pizarra “KIMBER. ”Al 31 de diciembre de 2013, nuestra
capitalización de mercado fue de Ps. 15,962 millones (aproximadamente U.S. $ 6,752 millones). Nuestras acciones Serie A
también se negocian en el mercado extrabursátil de los Estados Unidos en forma de Recibos de Depositario Estadounidenses de
“Nivel 1”, o ADR. A la fecha del presente, todas nuestras acciones Serie B son propiedad de KCC a través de su subsidiaria Kimberly-
Clark Holland Holdings B.V.

La siguiente tabla muestra información sobre el porcentaje de participación accionaria al 27 de febrero de 2014:

Accionista Series numero de acciones ordinarias porcentaje de


propiedad de
acciones ordinarias

(1) Incluye acciones Serie A en forma de CPOs y ADRs.


(2) Incluye 27,766,598 acciones recompradas al 31 de diciembre de 2014.

Las acciones de la Serie A y la Serie B son idénticas en todos los aspectos, incluso con respecto al voto, excepto que las acciones
de la Serie B solo pueden ser poseídas por personas no mexicanas. Nuestros estatutos establecen que si una acción Serie B es
adquirida por un inversionista mexicano, dicha acción debe convertirse en una acción Serie A para que el accionista pueda
beneficiarse de los derechos económicos y corporativos de dicha acción. Las acciones Serie A no pueden ser poseídas por
inversionistas no mexicanos, excepto a través de CPO o ADR.

Los CPO representan participaciones en acciones ordinarias Serie A en poder de Nacional Financiera, S.N.C. o Nafin (como
fiduciario de CPO), con un CPO que representa una participación en una acción de la Serie A de acciones ordinarias. Cada ADR
representa una participación en cinco CPO, lo que equivale a una participación en cinco acciones ordinarias de la Serie A.

Los titulares de CPOs y ADRs tienen intereses de usufructo en las acciones Serie A, independientemente de su nacionalidad.
Los titulares de CPO y ADR no tienen derecho a voto, y sus acciones son votadas por Nafin como fiduciario de CPO de acuerdo
con la mayoría de votos emitidos por otros titulares de acciones Serie A.

En febrero de 2014, reemplazamos a JPMorgan Chase Bank, N.A. como depositario de American Depositary Shares, con Citibank,
N.A. de conformidad con un nuevo contrato de depósito.

Nuestro accionista más significativo

Al 31 de diciembre de 2014, aproximadamente el 48% de nuestro capital social en circulación estaba en manos de KCC a través
de su subsidiaria de propiedad absoluta Kimberly-Clark Holland Holdings BV KCC es uno de los mayores fabricantes de productos
de papel y de papel higiénico de consumo en el mundo, medido por volumen de producción e ingresos, con operaciones en varios
países del mundo. Nuestros resultados financieros no se consolidan con los de KCC. En la medida en que KCC posea una parte
significativa de nuestras acciones en circulación, KCC puede tener el poder de determinar el resultado de las acciones que
requieran la aprobación de nuestros accionistas. Además, el presidente y director ejecutivo de KCC forma parte de nuestro
consejo de administración y, en determinadas circunstancias, KCC puede tener el poder de determinar el resultado de las acciones
que requieran la aprobación de nuestro Consejo de Administración en nuestros estatutos sociales y seremos administrados de
acuerdo con nuestros estatutos y con las disposiciones de la ley mexicana.
El 52% restante de nuestro capital social en circulación está en manos de una combinación de inversionistas privados, incluidos
los titulares de CPO y ADR, y los titulares directos de acciones ordinarias de la Serie A.

A nuestro leal saber y entender, a excepción de los señores Claudio X. González Laporte (Presidente del Consejo de
Administración) y Valentín Diaz Morodo (Vicepresidente del Consejo de Administración), ninguno de nuestros directores y
funcionarios ejecutivos posee actualmente más de 1% de nuestras acciones Serie A o acciones Serie B en circulación. Esta
información se basa en información proporcionada por directores y funcionarios ejecutivos. A nuestro leal saber y entender, el
Sr. Claudio X. González Laporte es el único director y funcionario ejecutivo que posee beneficiosamente más del 5% de nuestro
capital social en circulación.
CIERTAS TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS

En el curso normal de nuestro negocio, realizamos transacciones comerciales con algunas de nuestras subsidiarias, afiliadas y
partes relacionadas, incluido nuestro accionista más importante, KCC, y sus afiliadas. Creemos que nuestras transacciones con
partes relacionadas se realizan en términos comparables a los que resultarían de negociaciones independientes con partes no
afiliadas y son revisadas y aprobadas por nuestro Comité de Auditoría y Prácticas Empresariales.

Entre otros, el 1 de noviembre de 2013 celebramos un contrato de licencia y un contrato de servicios técnicos relacionados con
determinadas filiales de KCC, en virtud del cual KCC otorga licencias para determinadas marcas bajo las cuales producimos y
comercializamos algunos de nuestros productos. En virtud de estos contratos, KCC también nos proporciona acceso a su
tecnología y propiedad intelectual. Consulte “Negocios: propiedad intelectual e investigación y desarrollo: contratos de KCC” para
obtener información adicional sobre nuestro contrato de licencia y el contrato de servicio técnico relacionado con KCC.

Compramos productos, materiales y servicios técnicos de KCC y algunas de sus afiliadas y subsidiarias. El monto total de estas
compras fue de aproximadamente Ps. 1,408 millones, Ps. 1,402 millones y Ps. 1,403 millones en 2014, 2013 y 2012,
respectivamente.

También vendemos nuestros productos a KCC y algunas de sus afiliadas y subsidiarias. El monto total de estas ventas fue de
Ps.465 millones, Ps.556 millones y Ps.593 millones en 2014, 2013 y 2012, respectivamente.

Consulte la nota 17 de nuestros estados financieros consolidados auditados incluidos en otra parte de este memorando de oferta
para obtener información adicional sobre nuestras transacciones con partes relacionadas.
DESCRIPCION DE LAS NOTAS

Esta sección del memorando de oferta resume los términos materiales del contrato y las notas. Sin embargo, no describe todos
los términos del contrato y las notas. Si lo solicita, le proporcionaremos copias del contrato. Consulte “Dónde puede encontrar
más información” para obtener información sobre cómo obtener dichas copias.

En esta sección del memorando de oferta, las referencias a "nosotros", "nos" y "nuestro" se refieren a Kimberly-Clark de México,
S.A.B. de C.V. solamente y no incluye nuestras subsidiarias o afiliadas. Las referencias a "titulares" significan aquellos que tienen
notas registradas a su nombre en los libros que nosotros o el fiduciario mantenemos para este propósito, y no aquellos que
poseen intereses beneficiosos en notas emitidas en forma de anotaciones en cuenta a través de The Depository Trust Company
o en notas registrado a nombre de la calle. Los propietarios de los intereses beneficiarios en las notas deben consultar la “Forma
de las notas, compensación y liquidación”.

General

Escritura

Las notas se emitirán bajo un contrato con fecha del 12 de marzo de 2015, entre nosotros y Wells Fargo Bank, National
Association, como fideicomisario (el "fideicomisario", término que incluye a cualquier sucesor como fideicomisario).

Principal e interés

El monto total de capital de las notas será inicialmente de 250 millones de dólares estadounidenses. Las notas vencerán el 12 de
marzo de 2025.

Las notas devengarán intereses a una tasa de 3.250% anual a partir del 12 de marzo de 2015. Los intereses de las notas serán
pagaderos semestralmente el 12 de marzo y el 12 de septiembre de cada año, comenzando el 12 de septiembre de 2015, a los
cuyos nombres están registrados las notas al cierre de operaciones el 1 de marzo o el 1 de septiembre inmediatamente anterior
a la fecha de pago de intereses relacionada.

Pagaremos intereses sobre las notas en las fechas de pago de intereses indicadas anteriormente y al vencimiento. Cada pago de
intereses adeudados en una fecha de pago de intereses o al vencimiento incluirá los intereses devengados a partir de la última
fecha en la que se pagó o puso a disposición para el pago el interés, o desde la fecha de emisión, si no se ha pagado o puesto a
disposición pago, hasta pero excluyendo la fecha de pago correspondiente. Calcularemos los intereses de las notas sobre la base
de un año de 360 días que consta de doce meses de 30 días.

Si algún pago bajo las notas vence en un día que no sea un Día Hábil, realizaremos dicho pago el siguiente Día Hábil. Los pagos
aplazados al siguiente Día Hábil en esta situación serán tratados bajo el contrato como si se hubieran realizado en la fecha de
vencimiento original. El aplazamiento de este tipo no dará lugar a un incumplimiento de las notas o del contrato. No se
devengarán intereses sobre el monto aplazado desde la fecha de vencimiento original hasta el siguiente Día Hábil.

Clasificación de las notas

Las notas serán únicamente nuestras obligaciones no garantizadas y, salvo con respecto a ciertas obligaciones a las que se les
otorgue un trato preferencial conforme a las leyes de México, se clasificarán pari passu en derecho de pago con todas nuestras
deudas no garantizadas y no subordinadas. Las notas no tendrán el beneficio de ninguna garantía que asegure ninguna de
nuestras deudas garantizadas existentes o futuras, y serán efectivamente inferiores a dicha deuda garantizada en la medida de
los activos que aseguren dicha deuda. Además, las notas no estarán garantizadas por ninguna de nuestras subsidiarias. En
consecuencia, los reclamos de los acreedores de nuestras subsidiarias, incluidos los acreedores comerciales y los bancos y otros
prestamistas, tendrán prioridad sobre los reclamos de los titulares de las notas con respecto a los activos de nuestras subsidiarias.
Además, cada una de nuestras subsidiarias pagará su deuda (incluidas las cuentas por pagar comerciales) antes de que dicha
subsidiaria pueda distribuirnos cualquiera de sus activos en caso de quiebra, concurso mercantil, quiebra, liquidación o
reorganización. Además, los titulares de participaciones minoritarias en dichas subsidiarias pueden recibir distribuciones antes o
prorrateadas con nosotros, dependiendo de los términos de las participaciones en el capital social.
Al 31 de diciembre de 2014, nuestro endeudamiento consolidado total era de Ps.14,587 millones (U.S. $ 990 millones), todo lo
cual constituía deuda no garantizada nuestra, que efectivamente se habría clasificado igual a las notas..

Forma y denominaciones

Las notas se emitirán únicamente en forma registrada sin cupones y en denominaciones de US $ 100,000 y múltiplos integrales
de US $ 1,000 en exceso.

Excepto en circunstancias limitadas, las notas se emitirán en forma de notas globales. Ver “Formulario de notas, compensación y
liquidación. "

Otros problemas

Nos reservamos el derecho, de vez en cuando sin el consentimiento de los tenedores de las notas, a emitir notas adicionales en
términos y condiciones idénticos a los de las notas, cuyas notas adicionales aumentarán el monto principal total de, y se
consolidarán y formarán. una sola nota con las notas; siempre que, sin embargo, a menos que dichas notas adicionales se emitan
con un número CUSIP separado, dichas notas adicionales deben ser fungibles con las notas originales a los efectos del impuesto
sobre la renta federal de EE. UU.

Pago de importes adicionales

Realizaremos el pago del principal y los intereses de las notas sin retenciones o deducciones por o a cuenta de cualquier impuesto,
tasa, tasa o cargo gubernamental presente o futuro de cualquier naturaleza impuesto o recaudado por o en nombre de cualquier
autoridad fiscal, a menos que dicha retención o deducción es requerida por ley o por la interpretación o administración de la
misma (incluyendo lo descrito en “Tributación — Ciertas Consideraciones del Impuesto sobre la Renta”).

Sujeto a las limitaciones y excepciones que se describen a continuación, pagaremos a los titulares de las notas todos los montos
adicionales que puedan ser necesarios para que cada pago neto de intereses o principal al titular no sea menor que el monto
estipulado en las notas. Por pago neto, nos referimos a la cantidad que nosotros o nuestro agente de pagos pagaremos al titular
después de deducir o retener una cantidad por o a cuenta de cualquier impuesto, tasa, tasa u otros cargos gubernamentales
presentes o futuros impuestos con respecto a ese pago por un la autoridad fiscal de México, o la jurisdicción en la que se organiza
cualquier sucesor de nosotros (donde cualquier sucesor asume las obligaciones de las notas y el contrato de emisión después de
una fusión, consolidación o transferencia, arrendamiento o transmisión de sustancialmente todos nuestros activos y
propiedades), o a través del cual se realizan los pagos de las notas (cada uno, una “Jurisdicción Fiscal”).

Sin embargo, nuestra obligación de pagar cantidades adicionales está sujeta a varias excepciones importantes. No pagaremos
montos adicionales a ningún titular por o a cuenta de cualquiera de los siguientes:

• cualquier impuesto, tasa, tasación u otros cargos gubernamentales impuestos únicamente porque en cualquier momento existe
o hubo una conexión entre el titular o beneficiario final de dicho nota, según sea el caso, y México (o una Jurisdicción Fiscal
relevante), incluyendo dicho titular o beneficiario final sea o haya sido ciudadano o residente de dicha Jurisdicción Fiscal
pertinente o sea tratado como residente de la misma o esté o haya estado físicamente presente o se dedique a un comercio o
negocio o haya tenido un establecimiento permanente en el mismo (que no sea el mero recibo de un pago o la propiedad o
tenencia de un nota);

• cualquier impuesto sobre sucesiones, herencia, donación u otro impuesto similar, tasación u otro cargo gubernamental
impuesto con respecto a las notas;

• cualquier impuesto, tasa, tasa u otro cargo gubernamental impuesto únicamente porque el titular o cualquier otra persona no
cumple con cualquier certificación, identificación u otro requisito de información relacionado con la nacionalidad, residencia,
identidad o conexión con México (o una Jurisdicción Tributaria relevante) del titular o de cualquier beneficiario efectivo del nota
si el cumplimiento es requerido por ley, reglamento o por un tratado de impuesto sobre la renta aplicable, como condición previa
para la exención o reducción de la tasa de dicho impuesto, tasación u otro cargo gubernamental y nosotros haber avisado a los
titulares con al menos 30 días de anticipación a la fecha del primer pago con respecto a la cual se requiere tal certificación,
identificación o requisito de información a los efectos de que los titulares deberán proporcionar dicha información e
identificación;

• cualquier impuesto, tasa, tasación u otro cargo gubernamental pagadero de otra manera que no sea por deducción o retención
de los pagos de las notas;

• cualquier impuesto, tasa, tasación u otro cargo gubernamental con respecto a una nota presentada para el pago más de 30 días
después de la fecha en que el pago se hizo exigible y pagadero o la fecha en la que el pago del mismo se estipula debidamente y
se notifica al mismo a titulares, lo que ocurra más tarde, excepto en la medida en que los titulares de dicho nota hubieran tenido
derecho a tales cantidades adicionales al presentar dicho nota para el pago en cualquier fecha durante dicho período de 30 días;

• cualquier pago en una nota a un titular que sea un fiduciario o sociedad o una persona que no sea el único beneficiario efectivo
de dicho pago, en la medida en que un beneficiario o fideicomitente con respecto a dicho fiduciario, un miembro de dicha
sociedad o el beneficiario efectivo del pago no habría tenido derecho a los montos adicionales si el beneficiario, fideicomitente,
miembro o beneficiario efectivo hubiera sido el titular de la nota; y

• cualquier impuesto, tasa, tasación o cargo gubernamental impuesto a un pago a un individuo y que deba realizarse de
conformidad con cualquier ley que implemente o cumpla o se introduzca para cumplir con cualquier Directiva de la Unión Europea
sobre la tributación del ahorro.

Las limitaciones a nuestras obligaciones de pagar cantidades adicionales descritas en el tercer punto anterior no se aplicarán si la
provisión de información, documentación u otra evidencia descrita en el punto correspondiente fuera materialmente más
onerosa, en forma, procedimiento o sustancia de la información divulgada, a un titular o beneficiario final de una nota, a juicio
razonable de dicho titular, teniendo en cuenta cualquier diferencia relevante entre las leyes, regulaciones o prácticas
administrativas de EEUU incluido el Tratado de Impuesto sobre la Renta de Estados Unidos / México), las regulaciones (incluidas
las regulaciones propuestas) y la práctica administrativa (como el Formulario W-8 BEN y W-9 del IRS).

Las regulaciones mexicanas aplicables actualmente nos permiten retener a una tasa reducida, siempre que cumplamos con
ciertos requisitos de reporte de información. Las limitaciones en nuestras obligaciones de pagar montos adicionales descritas en
el tercer punto anterior tampoco se aplicarán a menos que (a) la provisión de la información, documentación u otra evidencia
descrita en el punto correspondiente sea expresamente requerida por las regulaciones mexicanas aplicables, ( b) no podemos
obtener la información, documentación u otra evidencia necesaria para cumplir con las regulaciones mexicanas aplicables por
nuestra cuenta a través de una diligencia razonable y (c) de otra manera cumpliríamos con los requisitos para la aplicación de las
regulaciones mexicanas aplicables.

Además, la limitación descrita en el tercer punto anterior no requiere que ninguna persona, incluidos los fondos de pensiones,
fondos de jubilación o instituciones financieras no mexicanos, se registren en la Secretaría de Hacienda y Crédito Público de
México para establecer la elegibilidad para una exención de, o una reducción de, la retención de impuestos mexicana.

Remitiremos el monto total de cualquier impuesto mexicano o de otro tipo retenido a las autoridades fiscales correspondientes
de acuerdo con la ley aplicable. También proporcionaremos al fiduciario documentación satisfactoria para el fiduciario que
demuestre el pago de impuestos mexicanos o de otro tipo respecto de los cuales hayamos pagado cualquier monto adicional.
Proporcionaremos copias de dicha documentación a los titulares de las notas o al agente de pago correspondiente cuando lo
soliciten.

Para dar efecto a lo anterior, previa solicitud por escrito de cualquier titular, indemnizaremos y eximiremos de responsabilidad y
reembolsaremos al titular el monto de dichos impuestos (incluidos intereses y multas) descritos anteriormente (que no sean los
impuestos por los que el titular no habría tenido derecho a recibir montos adicionales de conformidad con ninguna de las
condiciones descritas anteriormente) así impuesto y pagado por dicho titular como resultado de cualquier pago de principal o
intereses sobre las notas, de modo que el monto neto recibido por dicho titular el titular después de dicho reembolso no será
menor que el monto neto que el titular habría recibido si dicho impuesto no se hubiera impuesto o recaudado y así pagado. Los
titulares estarán obligados a proporcionar documentación razonable en relación con lo anterior.

También pagaremos cualquier impuesto de timbre, administrativo, judicial, documental, especial o similar que surja en México
(o una Jurisdicción Tributaria relevante) en relación con las notas e indemnizaremos a los titulares por dichos impuestos pagados
por los titulares.
Cualquier referencia en este memorando de oferta, el contrato de emisión o las notas al principal, los intereses o cualquier otro
monto pagadero por nosotros con respecto a las notas se considerará que también se refiere a cualquier monto adicional que
pueda ser pagadero con respecto a ese monto en virtud de las obligaciones mencionadas en esta subsección.

En el caso de que los montos adicionales efectivamente pagados con respecto a las notas de conformidad con los párrafos
anteriores se basen en tasas de deducción o retención en exceso de la tasa apropiada aplicable al titular de dichas notas, y como
resultado de ello, dicho titular tiene derecho a hacer un reclamo por un reembolso o crédito de dicho exceso a la autoridad que
impone tal retención de impuestos, entonces dicho titular, al aceptar dichas notas, se considerará que ha cedido y transferido
todos los derechos, títulos e intereses a cualquier reclamo de reembolso o crédito de tal exceso a nosotros. Sin embargo, al
realizar dicha cesión, el titular no declara ni garantiza que tendremos derecho a recibir dicha reclamación de reembolso o crédito
y no incurre en ninguna otra obligación al respecto.

Redención opcional

No se nos permitirá redimir las notas antes de su vencimiento establecido, excepto como se establece a continuación. Las notas
no tendrán derecho al beneficio de ningún fondo de amortización, lo que significa que no depositaremos dinero de forma regular
en ninguna cuenta separada para pagar sus notas. Además, no tendrá derecho a exigirnos que le recompremos sus notas antes
del vencimiento indicado, excepto según lo establecido en “—Recompra a opción de los titulares tras un cambio de control. "

Redención opcional

Tendremos el derecho a nuestra opción de redimir las notas en su totalidad o en parte, en cualquier momento o de vez en cuando
antes de su vencimiento, con al menos 30 pero no más de 60 días de anticipación, a un precio de rescate igual a el mayor entre
(i) el 100% del monto principal de dichas notas y (ii) la suma de los valores presentes de cada pago programado restante del
principal y los intereses correspondientes (sin incluir los intereses devengados a la fecha de redención) descontados a la redención
fecha sobre una base semestral (asumiendo un año de 360 días que consta de doce meses de 30 días) a la Tasa de Tesorería más
15 puntos básicos, más intereses devengados sobre el monto principal de las notas a la fecha de redención. En relación con dicho
canje opcional, se aplican los siguientes términos definidos:

"Emisión de Tesorería Comparable" significa el valor o los valores de la Tesorería de los Estados Unidos seleccionados por un
Banquero de Inversión Independiente por tener un vencimiento real o interpolado comparable al plazo restante de las notas a
redimir que se utilizarían, en el momento de la selección y de acuerdo con la práctica financiera habitual, al fijar el precio de
nuevas emisiones de valores de deuda corporativa de un vencimiento comparable al plazo restante de dichas notas.

"Precio de Tesorería Comparable" significa, con respecto a cualquier fecha de reembolso (i) el promedio de las Cotizaciones de
Operador de Tesorería de Referencia para dicha fecha de rescate, después de excluir la Cotización de Operador de Tesorería de
Referencia más alta y más baja o (ii) si el Banquero de Inversión Independiente obtiene menos de cuatro Cotizaciones de
Operadores de Tesorería de Referencia, el promedio de todas esas cotizaciones.

“Banquero de Inversión Independiente” significa uno de los Agentes de Tesorería de Referencia designados por nosotros de vez
en cuando.

"Agente del Tesoro de Referencia" significa cada uno de Citigroup Global Markets Inc. y Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith
Incorporated o sus respectivas afiliadas que son los principales agentes de valores del gobierno de los Estados Unidos y no menos
de otros dos principales agentes de valores del gobierno de los Estados Unidos en ciudad de Nueva York seleccionada de vez en
cuando por nosotros; siempre que, sin embargo, si alguno de los anteriores dejara de ser un intermediario principal de valores
del gobierno de los Estados Unidos en la ciudad de Nueva York (un "Operador principal del Tesoro"), lo sustituiremos por otro
Operador principal del Tesoro.

“Cotización de Operador de Tesorería de Referencia” significa, con respecto a cada Operador de Tesorería de Referencia y
cualquier fecha de redención, el promedio, según lo determinado por el Banco de Inversión Independiente, de los precios de
oferta y demanda para la Emisión de Tesorería Comparable (expresado en cada caso como un porcentaje de su monto principal)
cotizado por escrito al Banco de Inversión Independiente por dicho Agente de Tesorería de Referencia a las 3:30 pm, hora de
Nueva York, en el tercer Día Hábil anterior a dicha fecha de reembolso.
"Tasa de Tesorería" significa, con respecto a cualquier fecha de reembolso, la tasa anual equivalente al rendimiento equivalente
semestral al vencimiento o al vencimiento interpolado (contando los días) (calculado en el tercer Día Hábil inmediatamente
anterior a la fecha de reembolso) de la Emisión de Tesorería Comparable, asumiendo un precio para la Emisión de Tesorería
Comparable (expresado como un porcentaje de su monto principal) igual al Precio de Tesorería Comparable para dicha fecha de
redención.

En y después de la fecha de redención, los intereses dejarán de acumularse sobre las notas o cualquier parte de las notas
solicitados para el rescate (a menos que no paguemos el precio de rescate y los intereses devengados). En o antes de la fecha de
redención, depositaremos con el fiduciario dinero suficiente para pagar el precio de redención y (a menos que la fecha de
redención sea una fecha de pago de intereses) los intereses devengados hasta la fecha de redención de las notas que se redimirán
en dicha fecha. Si se van a redimir menos de la totalidad de las notas, el fiduciario seleccionará las notas que se reembolsarán
mediante el método que el fiduciario considere justo y apropiado.

En cualquier momento podemos comprar notas en el mercado abierto o de otro modo a cualquier precio.

Reembolso por motivos fiscales

Si, como resultado de cualquier enmienda o cambio en las leyes (o cualquier regla o reglamento en virtud de las mismas) de
México o cualquier subdivisión política o autoridad tributaria de la misma o que afecte a los impuestos, o cualquier enmienda o
cambio en una interpretación oficial o aplicación de tales leyes, reglas o regulaciones, cuya enmienda o cambio de tales leyes,
reglas o regulaciones se haga efectiva en o después de la fecha de este memorando de oferta, estaríamos obligados, después de
tomar todas las medidas razonables para evitar este requisito (incluyendo medidas para cambiar la jurisdicción del agente
pagador), pagar montos adicionales en exceso de los atribuibles a una tasa de retención de impuestos mexicana de 4.9% con
respecto a las notas (ver “• —Pago de montos adicionales” y “Impuestos — Ciertos mexicanos Consideraciones del impuesto
sobre la renta federal ”), luego, a nuestra opción, todos, pero no menos que todos, las notas pueden redimirse en cualquier
momento con un aviso de no menos de 30 ni más de 60 días de anticipación a un precio de redención igual al 100% del monto
principal pendiente, más cualquier interés acumulado y no pagado y cualquier monto adicional adeudado hasta la fecha de
redención, pero sin incluir la fecha de redención; siempre que, sin embargo, (i) no se pueda dar ningún aviso de redención por
razones fiscales antes de los 90 días anteriores a la fecha más temprana en la que estaríamos obligados a pagar dichos montos
adicionales si un pago de las notas venciera en ese momento y (ii ) en el momento en que se da dicha notificación de redención,
dicha obligación de pagar dichos importes adicionales permanece en vigor.

Antes de la publicación de cualquier aviso de redención de conformidad con esta disposición, entregaremos al fiduciario:

• un certificado firmado por uno de nuestros representantes debidamente autorizados que indique que tenemos derecho a
efectuar la redención y establezca una declaración de hechos que demuestre que se han cumplido las condiciones previas a
nuestro derecho de redención por motivos fiscales; y

• una opinión de un asesor legal mexicano de reconocida reputación en el sentido de que tenemos o estaremos obligados a pagar
dichos montos adicionales como resultado de dicho cambio o enmienda.

Este aviso, después de que lo entreguemos al fiduciario, será irrevocable.

Fusión, consolidación o venta de activos

No podemos, en una sola transacción o serie de transacciones relacionadas, consolidarnos o fusionarnos con cualquier otra
persona (seamos o no la persona sobreviviente o continua) o, directa o indirectamente, transferir, transmitir, vender, ceder,
arrendar o de lo contrario, deshacerse de todos o sustancialmente todos nuestros activos y propiedades y no puede permitir que
ninguna persona se consolide o se fusione con nosotros a menos que se cumplan todas las condiciones siguientes:

• si no somos el sucesor, sobreviviente o persona que continúa en la transacción, el sucesor está organizado y existiendo
válidamente bajo las leyes de México o los Estados Unidos o cualquier país que sea miembro de la Unión Europea o cualquier
subdivisión política del mismo y asume expresamente nuestras obligaciones bajo las notas y el contrato;

• Inmediatamente después de la transacción, no se ha producido ningún incumplimiento en las notas y continúa. Para este
propósito, "incumplimiento bajo las notas" significa un evento de incumplimiento o un evento que sería un evento de
incumplimiento con respecto a las notas si los requisitos para darnos notificación de incumplimiento y para que nuestro
incumplimiento tenga que continuar por un período específico de el tiempo fue ignorado. Consulte “—Incumplimientos,
soluciones y exención de incumplimientos; " y

• hemos entregado al fiduciario un certificado de funcionarios y una opinión de un abogado, cada uno de los cuales declara, entre
otras cosas, que se han cumplido las condiciones previas en el contrato de fideicomiso relacionadas con la consumación de la
transacción.

Si se cumplen las condiciones descritas anteriormente, no tendremos que obtener la aprobación de los titulares de las notas para
fusionarnos o consolidarnos o para vender o disponer de nuestras propiedades y activos sustancialmente en su totalidad.
Además, estas condiciones se aplicarán solo si deseamos fusionarnos, consolidarnos con otra persona o vender o disponer de
todos o sustancialmente todos nuestros activos y propiedades. No necesitaremos satisfacer estas condiciones si realizamos otro
tipo de transacciones, incluida cualquier transacción en la que adquirimos acciones o activos de otra persona, cualquier
transacción que implique un cambio de control de nuestra empresa, pero en la que no lo hagamos fusionar o consolidar y
cualquier transacción en la que vendamos o dispongamos de menos de sustancialmente todos nuestros activos.

Recompra a opción de los titulares tras un cambio de control

Ante la ocurrencia de cualquier Cambio de Control, cada titular de notas tendrá derecho a solicitarnos que recompremos todo o
parte de las notas de dicho titular de conformidad con la oferta que se describe a continuación (la "Oferta de Cambio de Control")
a un precio de compra ( tina "Cambio de precio de compra de control") igual al 101% del monto principal del mismo, más los
intereses devengados y no pagados, si los hubiere, a la fecha de compra (sujeto al derecho de los titulares registrados en la fecha
de registro relevante de recibir los intereses adeudados en la fecha de pago de intereses correspondiente).

Dentro de los 30 días siguientes a la ocurrencia de un Cambio de Control, enviaremos un aviso a cada titular, con una copia al
Fiduciario, a la dirección de dichos titulares que figura en el registro de notas, dicho aviso deberá indicar:

• que ha ocurrido un Cambio de Control y se está haciendo una Oferta de Cambio de Control y que todas las notas entregados a
tiempo serán aceptados para el pago;

• el Precio de Compra del Cambio de Control y la fecha de compra, que será, sujeto a cualquier requisito contrario de la ley
aplicable, un Día Hábil no antes de 30 ni después de 60 días a partir de la fecha en que se envía dicho aviso (dicha fecha
especificada, el “Cambio de Fecha de Pago de Control”);

• las circunstancias y hechos relevantes relacionados con el Cambio de Control; y

• los procedimientos que los titulares de notas deben seguir para presentar sus notas (o partes de los mismos) para el pago, y los
procedimientos que los titulares de notas deben seguir para retirar una elección de licitación de notas (o partes de los mismos)
para el pago.

Publicaremos dicho aviso de conformidad con las reglas de la Bolsa de Valores de Irlanda.

En el Día Hábil anterior a la Fecha de Pago del Cambio de Control, depositaremos con el agente de pagos fondos por un monto
igual al Precio de Compra del Cambio de Control con respecto a todos las notas o partes de los mismos así presentados.

"Día Hábil" significa cada lunes, martes, miércoles, jueves y viernes que no sea (i) un día en el que las instituciones bancarias en
Nueva York o México generalmente están autorizadas u obligadas por ley, reglamento u orden ejecutiva a cerrar o (ii) un día en
el que las instituciones bancarias y financieras de Nueva York o México están cerradas al público en general.

“Cambio de control” significa la ocurrencia de lo siguiente: (i) cualquier evento como resultado del cual Kimberly-Clark
Corporation deja de poseer, directa o indirectamente, al menos el 33,33% de nuestros valores con derecho a voto; o (ii) la venta,
transferencia, traspaso u otra disposición directa o indirecta en una o una serie de transacciones relacionadas, de todas o
sustancialmente todas nuestras propiedades o activos tomados como un todo.
No se nos pedirá que hagamos una Oferta de Cambio de Control después de un Cambio de Control si un tercero realiza la Oferta
de Cambio de Control de la manera, en el momento y de otra manera en cumplimiento con los requisitos establecidos en el
contrato y la compra de todas las notas licitadas válidamente y no retirado bajo dicha Oferta de Cambio de Control.

Cumpliremos, en la medida que corresponda, con los requisitos de la Sección 14 (e) de la Ley de Bolsa y cualquier otra ley o
reglamento de valores en relación con la recompra de notas de conformidad con una Oferta de Cambio de Control. En la medida
en que las disposiciones de cualquier ley o regulación de valores entren en conflicto con las disposiciones del pacto descrito
anteriormente, cumpliremos con las leyes y regulaciones de valores aplicables y no se considerará que hemos incumplido
nuestras obligaciones en virtud de este pacto en virtud de dicho cumplimiento.

Nuestra obligación de hacer una oferta para recomprar las notas como resultado de un Cambio de Control puede ser renunciada
o modificada en cualquier momento antes de que ocurra dicho Cambio de Control con el consentimiento por escrito de los
titulares de una mayoría en el monto principal de las notas. Consulte “—Modificación y renuncia. "

Pactos

Los siguientes pactos aplicarán a nosotros y a nuestras subsidiarias durante el tiempo que cualquier nota permanezca pendiente.
Estos pactos restringen nuestra capacidad y la capacidad de nuestras subsidiarias para realizar determinadas transacciones. Sin
embargo, estos pactos no limitan nuestra capacidad para incurrir en endeudamiento ni nos exigen que cumplamos con índices
financieros o que mantengamos niveles específicos de patrimonio neto o liquidez.

Limitación de gravámenes

No podemos, y no podemos permitir que ninguna de nuestras subsidiarias, permita que exista ningún Endeudamiento o Garantía,
si dicho Endeudamiento o Garantía está asegurado por un Gravamen sobre cualquier Propiedad en Operación, a menos que,
concurrentemente con la emisión o asunción de dicho Endeudamiento o Garantía o la creación de dicho Gravamen, las notas
(junto con, a nuestra opción, cualquier otro endeudamiento o garantía nuestra o de nuestras subsidiarias que exista o se cree
posteriormente que no esté subordinado a las notas) se asegurarán por igual y proporcionalmente con ( o a nuestra opción antes
de) dicho Endeudamiento o Garantía durante el tiempo que dicho Endeudamiento o Garantía esté asegurado; siempre que, no
obstante, la restricción anterior no se aplique a:

(i) cualquier Gravamen sobre (a) cualquier Propiedad Operativa adquirida, construida, desarrollada, extendida o mejorada por
nosotros o cualquiera de nuestras subsidiarias (individualmente o junto con otras Personas) después de la fecha del contrato o
cualquier propiedad razonablemente relacionada con el uso u operación de dicha Propiedad Operativa (incluida cualquier
propiedad inmueble en la que se encuentre dicha Propiedad Operativa), o (b) cualquier acción u otra participación en la
propiedad, o cualquier Endeudamiento de, cualquier Persona que posea, posea o tenga derecho a dicha propiedad, productos,
ingresos o ganancias, en cada una de las cláusulas (a) y (b) anteriores, en la medida en que dicho Gravamen se crea, se incurre o
se asume (x) durante el período en que dicha Propiedad en Operación se estaba construyendo, desarrollando, extendiendo o
mejorando, o (y) al mismo tiempo, o dentro de los 360 días posteriores a dicha adquisición o la finalización de dicha construcción,
desarrollo, extensión o mejora con el fin de asegurar o proporcionar el pago de la totalidad o parte del precio de compra u otra
consideración de tal Propiedad operativa u otros costos de dicha adquisición, construcción, desarrollo, extensión o mejora
(incluidos costos tales como aumento, intereses durante la construcción y costos de financiamiento y refinanciamiento);

(ii) cualquier Gravamen sobre cualquier Propiedad en Operación existente en el momento de la adquisición de la misma y que (a)
no se crea como resultado de o en conexión con o en anticipación a dicha adquisición y (b) no se adjunta a ninguna otra Propiedad
en Operación distinta de la Propiedad Operativa así adquirida;

(iii) cualquier Gravamen sobre cualquier Propiedad operativa adquirida de una Persona que se fusiona con nosotros o en
cualquiera de nuestras subsidiarias o cualquier Gravamen existente sobre la Propiedad operativa de cualquier Persona en el
momento en que dicha Persona se convierte en nuestra subsidiaria, en cualquiera de los casos que ( a) no se crea como resultado
de o en conexión con o en anticipación de dicha transacción y (b) no se adjunta a ninguna otra Propiedad Operativa que no sea
la Propiedad Operativa así adquirida;
(iv) cualquier Gravamen que asegure una Deuda o una Garantía adeudada por cualquiera de nuestras subsidiarias a nosotros o
cualquier otra de nuestras subsidiarias;

(v) cualquier Gravamen existente en la fecha del contrato; o

(vi) cualquier extensión, renovación o reemplazo (o extensiones sucesivas, renovaciones o reemplazos), total o parcialmente, de
cualquier Gravamen referido en las cláusulas anteriores (i) a (v) inclusive; siempre que, sin embargo, el monto principal del
Endeudamiento o Garantía garantizado por el mismo no exceda el monto principal del Endeudamiento o Garantía así asegurado
en el momento de dicha extensión, renovación o reemplazo más un monto necesario para pagar cualquier tarifa y gasto, incluidas
las primas y costos de anulación relacionados con dicha transacción, y que dicha extensión, renovación o reemplazo se limitará a
la totalidad o una parte de la propiedad que aseguró el Gravamen extendido, renovado o reemplazado (más mejoras en dicha
propiedad).

Sin perjuicio de lo anterior, nosotros o cualquiera de nuestras subsidiarias podemos emitir o asumir Endeudamiento o una
Garantía asegurada por un Gravamen que de otra manera estaría prohibido bajo las disposiciones del contrato descrito en esta
sección o entrar en una transacción de venta y arrendamiento posterior que de otra manera estaría prohibida. mediante la
disposición del contrato de emisión que se describe a continuación en “—Limitaciones de venta y arrendamiento posterior;
”Siempre que, sin embargo, el monto total de tal Endeudamiento, Garantía o Deuda Atribuible de dicha transacción de venta y
retro-arrendamiento junto con el monto total (sin duplicación) de (i) Endeudamiento o Garantías pendientes en el momento en
que nosotros o nuestras subsidiarias incurrimos previamente de conformidad con esta sección, más (ii) la Deuda Atribuible de
todas nuestras transacciones de venta y arrendamiento posterior y de nuestras subsidiarias pendientes en ese momento en las
que se incurrió previamente de conformidad con las disposiciones del contrato de emisión que se describen a continuación bajo
el primer punto de “—Limitación sobre Ventas y Arrendamientos ”, no superará el 15% de los Activos tangibles netos
consolidados.

"Deuda atribuible" significa, con respecto a cualquier transacción de venta con arrendamiento posterior, el menor de (i) el valor
justo de mercado del activo sujeto a dicha transacción y (ii) el valor presente, descontado a una tasa anual igual al descuento tasa
inherente al arrendamiento aplicable, de las obligaciones del arrendatario por pagos netos de alquiler (excluyendo, sin embargo,
cualquier monto que deba pagar dicho arrendatario, ya sea designado o no como alquiler o alquiler adicional, por concepto de
mantenimiento y reparaciones, servicios , seguros, impuestos, evaluaciones, tarifas de agua o cargos similares y cualquier monto
que el arrendatario deba pagar en virtud de los mismos, dependiendo de la inflación monetaria o el monto de las ventas,
mantenimiento y reparaciones, seguros, impuestos, tasas de agua de tasación o cargos plazo restante del arrendamiento (según
lo determinemos de buena fe de acuerdo con las NIIF).

"Activos tangibles netos consolidados" significa el total de activos consolidados menos (1) todos los pasivos corrientes, (2) todo
el fondo de comercio, (3) todos los nombres comerciales, marcas registradas, patentes y otros activos de propiedad intelectual y
(4) todas las licencias, cada una según lo establecido en nuestro balance general consolidado anual o trimestral más reciente y
calculado de acuerdo con las NIIF.

"Garantía" significa cualquier obligación, contingente o de otro tipo (incluido un aval), de cualquier Persona que garantice directa
o indirectamente cualquier Endeudamiento de cualquier otra Persona, directa o indirecta, contingente o de otro tipo, o contraída
con el propósito de asegurar de cualquier otra manera el obligante de tal Endeudamiento del pago de la misma o para proteger
a dicho obligado contra la pérdida con respecto a la misma (en su totalidad o en parte); siempre que, sin embargo, el término
"Garantía" no incluirá endosos para el cobro o depósito en el curso normal del negocio. El término "Garantía" utilizado como
verbo tiene un significado correspondiente. El término “Garantía” no se aplicará a una garantía de Endeudamiento entre nosotros
y nuestras subsidiarias o entre nuestras subsidiarias.

"Endeudamiento" significa, con respecto a cualquier Persona (sin duplicación) (i) cualquier obligación de dicha Persona (a) por
dinero prestado, bajo cualquier obligación de reembolso relacionada con una carta de crédito (que no sean cartas de crédito
pagaderas a proveedores en el negocio ordinario), bajo cualquier obligación de reembolso relacionada con un bono financiero o
bajo cualquier obligación de reembolso relacionada con un instrumento o contrato similar, (b) para el pago de dinero relacionado
con cualquier obligación bajo cualquier arrendamiento de capital de bienes inmuebles o muebles o (c) en virtud de cualquier
contrato o instrumento con respecto a una tasa de interés o permuta de divisas, transacción de cambio o cobertura u otra
transacción de derivados financieros (que no sean los contratos que se celebren en el curso normal de las operaciones y que no
tengan fines especulativos o la obtención de crédito); y (ii) cualquier enmienda, suplemento, modificación, aplazamiento,
renovación, extensión o reembolso de cualquier responsabilidad de los tipos mencionados en la cláusula (i) anterior. Con el
propósito de determinar cualquier monto particular de Endeudamiento bajo esta definición. No se incluirán las garantías de (u
obligaciones con respecto a las cartas de crédito) Deudas incluidas de otro modo en la determinación de dicho monto.

“NIIF” significa Normas Internacionales de Información Financiera aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de
Contabilidad.

“Gravamen” significa cualquier hipoteca, prenda, gravamen o garantía real.

"Propiedad operativa" significa, a partir de cualquier fecha de determinación, cualquier propiedad real y tangible de nuestra
propiedad o de cualquiera de nuestras subsidiarias que constituya la totalidad o parte de cualquier instalación de producción,
almacén o centro de distribución y se utilice en el curso normal de nuestro negocio, que no sea cualquier propiedad que,
individualmente o, en el caso de una serie de transacciones relacionadas, en conjunto, en la opinión de buena fe del consejo de
administración, no sea de importancia material para el negocio que llevamos a cabo o los activos que poseemos y nuestras
subsidiarias tomadas en conjunto.

“Persona” significa cualquier individuo, corporación, sociedad, empresa conjunta, asociación, sociedad anónima, fideicomiso,
organización no incorporada, sociedad de responsabilidad limitada o gobierno u otra entidad.

Limitación de ventas y arrendamiento posterior

No podemos, y no permitimos que ninguna de nuestras subsidiarias, realice ninguna transacción de venta y arrendamiento
posterior con respecto a cualquier Propiedad en Operación, a menos que:

• el monto total de capital de toda la deuda pendiente que esté garantizada por cualquier gravamen sobre cualquier propiedad
operativa que no asegure razonablemente las notas (excluyendo cualquier deuda garantizada permitida en (i) - (vi) de “—
Limitación de gravámenes” anterior) más el monto total de nuestra Deuda Atribuible y la Deuda Atribuible de nuestras
subsidiarias con respecto a las transacciones de venta y retro-arrendamiento en ese momento pendientes (que no sea cualquier
transacción de venta y retro-arrendamiento permitida bajo el siguiente punto) no excedería un monto equivalente al 15% de
nuestra Activos tangibles netos consolidados; o

• nosotros o una de nuestras subsidiarias, dentro de los 12 meses posteriores a la transacción de venta con arrendamiento
posterior, (i) retiramos una cantidad de nuestra deuda garantizada, que no está subordinada a las notas y que, en el momento
de la contracción, tendrá un vencimiento restante de al menos 12 meses, en un monto igual al mayor de (a) los ingresos netos
en efectivo de la venta o transferencia de la Propiedad en Operación que es objeto de la transacción de venta con arrendamiento
posterior o (b) el valor justo de mercado (como determinado de buena fe por nuestro consejo de administración) de la Propiedad
Operativa arrendada, o (ii) aplicar los ingresos netos en efectivo de dicha venta o transferencia, o, en el caso de que dicha venta
o transferencia no sea en efectivo, el valor justo de mercado (según lo determine de buena fe nuestro consejo de administración)
a la adquisición, compra, construcción, desarrollo, ampliación o mejora de cualquier propiedad o activo que constituya la
Propiedad Operativa.

Una "transacción de venta y retro-arrendamiento" es un contrato entre nosotros o una de nuestras subsidiarias y un banco,
compañía de seguros u otro prestamista o inversionista en el que nosotros o nuestra subsidiaria alquilamos Propiedad en
Operación por un período inicial de tres años o más que fue o será vendido por nosotros o nuestra subsidiaria a ese prestamista
o inversionista por un precio de venta de US $ 5,0 millones o su equivalente o más.

Suministro de información

Mientras las notas permanezcan pendientes, proporcionaremos a los titulares (o al fiduciario, con una instrucción por escrito
para enviar a los titulares) una dirección URL que proporcione acceso a los siguientes elementos en inglés:

(i) nuestros estados financieros anuales consolidados auditados por una firma de contadores públicos independientes reconocida
internacionalmente dentro de los 120 días posteriores al final de cada año fiscal, y nuestros estados financieros trimestrales
consolidados dentro de los 60 días posteriores al final de cada uno de los tres primeros trimestres fiscales de cada año fiscal.
Estos estados financieros anuales y trimestrales se prepararán de acuerdo con las NIIF y dichos estados financieros anuales
estarán acompañados de una discusión de la gerencia sobre nuestros resultados de operación para los períodos presentados;
(ii) copias de todas las presentaciones públicas que contienen información material sobre nuestro negocio realizadas en cualquier
bolsa de valores o agencia reguladora de valores dentro de los 30 días posteriores a la presentación (o un resumen de las mismas);
y

(iii) cualquier información que deba entregarse de conformidad con la Regla 144A (d) (4) de la Ley de Valores, siempre que las
notas no sean libremente transferibles en virtud de la Ley de Valores.

Si nos damos cuenta de que ha ocurrido un incumplimiento o evento de incumplimiento o un evento que con aviso o el lapso de
tiempo sería un evento de incumplimiento, según sea el caso, también presentaremos un certificado al fiduciario describiendo
los detalles de los mismos y la acción que estamos tomando o nos proponemos tomar.

Listado

Se ha presentado una solicitud a la Bolsa de Valores de Irlanda para que los bonos sean admitidos en la Lista Oficial y coticen en
el Mercado Global de Valores, que es el mercado regulado de la Bolsa de Valores de Irlanda.

Incumplimientos, remedios y renuncia a incumplimientos

Los titulares tendrán derechos especiales si ocurre un evento de incumplimiento con respecto a las notas que posee y no se
subsana, como se describe a continuación.

Eventos de incumplimiento

Cada uno de los siguientes será un "evento de incumplimiento" con respecto a las notas:

• no pagamos el capital (o la prima, si corresponde) de las notas en su fecha de vencimiento, incluido el incumplimiento del pago
requerido para comprar las notas ofrecidos de conformidad con las disposiciones contenidas en este documento;

• no pagamos intereses sobre las notas dentro de los 30 días posteriores a su fecha de vencimiento;

• Seguimos incumpliendo cualquier pacto en el contrato de emisión en beneficio de los titulares de las notas, durante 60 días
después de que recibamos un aviso de incumplimiento (enviado por el fiduciario o los titulares de no menos del 25% del monto
principal de las notas) declarando que estamos incumpliendo;

• nos declaramos en quiebra, o se produzcan otros eventos de quiebra, insolvencia, reorganización, concurso mercantil, quiebra
o procedimientos similares relacionados con nosotros;

• estamos en incumplimiento de cualquier instrumento relacionado con Endeudamiento que exceda individualmente o en el
agregado de US $ 100.0 millones (o su equivalente en otras monedas) debido a una falta de pago de capital o intereses a su
vencimiento o que resulte en la aceleración de la deuda antes hasta su vencimiento y dicho incumplimiento continúa por más del
período de gracia, si lo hubiera, aplicable al mismo y el período de pago no se ha extendido expresamente; o

• Se emite una sentencia definitiva en nuestra contra por un monto total que excede los US $ 100 millones (o su equivalente en
otras monedas) que no se libera ni se consolida en su totalidad en un plazo de 60 días.

Remedios en caso de incumplimiento

Si ocurre un evento de incumplimiento con respecto a las notas y no se subsana o renuncia, el fiduciario, a solicitud por escrito
de los titulares de no menos del 25% del monto principal de las notas, podrá declarar el monto principal total de todas las notas
vencerá y será pagadero inmediatamente, y tras dicha declaración, el principal, los intereses devengados y las cantidades
adicionales serán exigibles y pagaderos. Sin embargo, si se produce un evento de incumplimiento debido a la quiebra, insolvencia,
reorganización, concurso mercantil o quiebra relacionado con nosotros, el monto principal total de las notas y cualquier interés
devengado y cualquier monto adicional se acelerará automáticamente, sin ninguna acción por parte del fideicomisario o cualquier
titular y cualquier capital, interés o montos adicionales serán exigibles y pagaderos de inmediato.

Cada una de las situaciones descritas en el párrafo anterior se denomina aceleración del vencimiento de las notas. El derecho de
los titulares a dar tal aviso de aceleración terminará si el evento que dio lugar a tal derecho se hubiera subsanado antes de que
se ejerciera dicho derecho. Si el vencimiento de las notas se acelera y aún no se ha obtenido una sentencia de pago, los titulares
de una mayoría en el monto principal agregado de las notas pueden cancelar la aceleración de todas las notas, siempre que todos
los montos adeudados en ese momento (distintos de los montos debido únicamente a dicha aceleración) se han pagado y todos
los demás incumplimientos con respecto a las notas se han subsanado o renunciado.

Si ocurre algún evento de incumplimiento, el fiduciario tendrá deberes especiales. En esa situación, el fiduciario estará obligado
a hacer uso de los derechos y poderes que le confiere el contrato, y a utilizar el mismo grado de cuidado y habilidad para hacerlo,
que una persona prudente utilizaría dadas las circunstancias para llevar a cabo sus propios asuntos.

Excepto como se describe en el párrafo anterior, el fideicomisario no está obligado a tomar ninguna medida en virtud del contrato
a solicitud de los titulares, a menos que los titulares ofrezcan al fideicomisario una protección razonablemente satisfactoria para
él, conocida como indemnización, de gastos y responsabilidad. Si el fiduciario recibe una indemnización que es razonablemente
satisfactoria para él, los titulares de una mayoría en el monto principal de las notas pueden determinar el momento, el método
y el lugar para llevar a cabo cualquier demanda u otra acción legal formal que busque cualquier remedio disponible para el
fiduciario. Estos accionistas mayoritarios también pueden instruir al fiduciario en la realización de cualquier otra acción en virtud
del contrato de emisión con respecto a las notas.

Antes de eludir al fiduciario y presentar su propia demanda u otra acción legal formal o tomar otras medidas para hacer valer sus
derechos o proteger sus intereses relacionados con las notas, debe ocurrir lo siguiente:

• el fiduciario debe haber recibido una notificación por escrito de que ha ocurrido un evento de incumplimiento y que el evento
de incumplimiento no se ha subsanado o renunciado;

• los titulares de no menos del 25% del monto principal de las notas deben hacer una solicitud por escrito para que el fiduciario
tome medidas con respecto a las notas debido al incumplimiento y ellos u otros titulares deben ofrecer al fiduciario una
indemnización razonablemente satisfactoria para el fiduciario contra el costo y otras responsabilidades de tomar esa acción;

• el fideicomisario no debe haber tomado medidas durante 60 días después de que se hayan tomado los pasos anteriores; y

• Durante esos 60 días, los titulares de una mayoría en el monto principal de las notas no deben haber dado instrucciones al
fiduciario que sean inconsistentes con la solicitud por escrito de los titulares de no menos del 25% del monto principal de las
notas.

Sin embargo, tendrá derecho a entablar una demanda en cualquier momento por el pago del dinero adeudado en su nota en la
fecha de vencimiento o después.

Los titulares de anotaciones en cuenta y otros titulares indirectos deben consultar con sus bancos o corredores para obtener
información sobre cómo notificar o dar instrucciones al fiduciario o hacer una solicitud al fideicomisario y cómo declarar o
cancelar una aceleración del vencimiento.

Renuncia al incumplimiento

Los titulares de no menos de una mayoría en el monto principal de las notas pueden renunciar a un incumplimiento pasado para
todas las notas. Si esto sucede, el defecto se tratará como si se hubiera curado. Sin embargo, nadie puede renunciar a un
incumplimiento de pago en ninguna nota sin la aprobación del titular en particular de esa nota.

Modificación y renuncia

Hay tres clases de cambios que podemos hacer al contrato o las notas pendientes bajo el contrato.

Cambios que requieren la aprobación de cada titular

Los siguientes cambios no se pueden realizar sin la aprobación de cada titular de una nota pendiente afectada por el cambio:

• un cambio en el vencimiento establecido de cualquier pago de capital o intereses de las notas;

• una reducción en el monto principal, la tasa de interés o el precio de rescate de las notas;

• un cambio en la obligación de pagar cantidades adicionales;


• un cambio en la obligación y el precio de recompra después de que ocurra un Cambio de Control;

• un cambio en la moneda de cualquier pago en las notas;

• un cambio en el lugar de cualquier pago en las notas;

• un menoscabo del derecho del titular a demandar por el pago de cualquier monto adeudado en sus notas;

• una reducción en el porcentaje en el monto principal de las notas necesarios para cambiar el contrato, las notas en circulación
bajo el contrato o las notas; y

• una reducción en el porcentaje en el monto principal de las notas necesarios para renunciar a nuestro cumplimiento del
contrato de emisión o renunciar a los incumplimientos.

Cambios que no requieren aprobación

Algunos cambios no requerirán la aprobación de los titulares de notas. Estos cambios se limitan a tipos específicos de cambios,
como la adición de pactos, eventos de incumplimiento o seguridad, y otras aclaraciones y cambios que no afectarían
adversamente a los titulares de notas en circulación bajo el contrato en ningún aspecto material.

Cambios que requieren la aprobación de la mayoría

Cualquier otro cambio al contrato de emisión o las notas deberá ser aprobado por los titulares de una mayoría en el monto
principal de las notas afectados por el cambio o renuncia. La aprobación requerida debe otorgarse mediante consentimiento por
escrito.

Se requerirá la misma aprobación mayoritaria para que obtengamos una exención de cualquiera de nuestros pactos en el
contrato. Nuestros pactos incluyen, entre otras restricciones, restricciones sobre nuestra capacidad para fusionar y crear
gravámenes sobre nuestros intereses, que describimos anteriormente en “—Fusiones, consolidación o venta de activos” y “—
Contratos. ”Si los titulares aprueban una renuncia a un pacto, no tendremos que cumplirlo. Los titulares, sin embargo, no pueden
aprobar una exención de ninguna disposición en las notas o en el contrato, ya que afecta cualquier nota, que no podemos cambiar
sin la aprobación de cada titular de esa nota como se describe en “—Modificación y renuncia — Cambios que requieren
Aprobación del titular ”arriba, a menos que cada titular apruebe la renuncia.

Los titulares de anotaciones en cuenta y otros titulares indirectos deben consultar con sus bancos o corredores para obtener
información sobre cómo se puede otorgar o denegar la aprobación si buscamos cambiar el contrato o las notas o solicitar una
exención.

Anulación

Podemos, a nuestra opción, optar por rescindir (i) todas nuestras obligaciones con respecto a las notas ("anulación legal"),
excepto por ciertas obligaciones, incluidas las relativas a cualquier fideicomiso establecido para la anulación y obligaciones
relacionadas con la transferencia y el canje de las notas, el reemplazo de las notas mutiladas, destruidas, perdidas o robadas y el
mantenimiento de las agencias con respecto a las notas, o (ii) nuestras obligaciones en virtud de los pactos en el contrato, de
modo que cualquier incumplimiento de dichas obligaciones no afectará constituyen un evento de incumplimiento (“anulación
del pacto”) con respecto a las notas. Para ejercer la anulación legal o la anulación del pacto, debemos depositar irrevocablemente
con el fideicomisario dinero u obligaciones del gobierno de los EE. UU., O cualquier combinación de los mismos, en las cantidades
que sean suficientes (según lo certificado por un profesional financiero independiente), para pagar el capital. , prima, si la hubiere,
e intereses (incluyendo montos adicionales) con respecto a las notas en circulación en la fecha de vencimiento de las notas, y
cumplir con ciertas otras condiciones.

En el caso de una anulación legal, debemos entregar al fiduciario una opinión de un asesor fiscal de EE. UU. De reconocido
prestigio, confirmando que:

(a) Hemos recibido o ha sido publicado por el Servicio de Impuestos Internos de EE. UU. una resolución; o
(b) Desde la fecha de emisión, ha habido un cambio en la ley federal de impuestos sobre la renta de EE. UU. aplicable,
En cualquier caso, en el sentido de que, y con base en el mismo, dicha opinión indicará que los titulares no reconocerán ingresos,
ganancias o pérdidas a los fines del impuesto sobre la renta federal de EE. UU. como resultado de dicha denegación legal y estarán
sujetos al impuesto sobre la renta federal de EE. UU. los mismos montos, de la misma manera y en los mismos tiempos que habría
sido el caso si no se hubiera producido tal anulación legal.

En el caso de anulación del pacto, debemos entregar al fideicomisario una opinión de un asesor fiscal independiente de EE. UU.
Razonablemente aceptable para el fideicomisario en el sentido de que los titulares no reconocerán ingresos, ganancias o pérdidas
para fines del impuesto sobre la renta federal de EE. UU. anulación del pacto y estará sujeta al impuesto sobre la renta federal
de los EE. UU. en los mismos montos, de la misma manera y en los mismos tiempos que habría sido el caso si tal anulación del
pacto no hubiera ocurrido.

Si elegimos la anulación legal o la anulación del convenio con respecto a las notas, debemos elegirlo con respecto a todos las
notas.

Reglas especiales para las acciones de los titulares

Cuando los titulares realicen alguna acción en virtud del contrato, como dar un aviso de incumplimiento, declarar una aceleración,
aprobar cualquier cambio o renuncia o dar instrucciones al fiduciario, aplicaremos las siguientes reglas.

Solo las notas en circulación son elegibles para la acción de los titulares

Solo los titulares de notas en circulación serán elegibles para votar o participar en cualquier acción de los titulares de notas.
Además, contaremos solo las notas pendientes para determinar si se han cumplido los diversos requisitos porcentuales para
votar o tomar medidas. A estos efectos, una nota no será “pendiente” si ha sido entregado para cancelación o si hemos
depositado o apartado, en fideicomiso para su titular, dinero para su pago o redención y todas las demás cantidades adeudadas
hasta dicha fecha. Las notas en poder de nosotros o de cualquiera de nuestras afiliadas no son elegibles para votar.

Determinación de fechas de registro para la acción por parte de los titulares

Por lo general, tendremos derecho a establecer cualquier día como fecha de registro con el fin de determinar los titulares que
tienen derecho a tomar medidas en virtud del contrato. En algunas circunstancias limitadas, solo el fiduciario tendrá derecho a
establecer una fecha récord para la acción de los titulares. Si nosotros o el fiduciario establecemos una fecha de registro para una
aprobación u otra acción que deben tomar los titulares, ese voto o acción solo pueden ser tomados por personas o entidades
que sean titulares en la fecha de registro y deben tomarse durante el período que especifiquemos. a tal efecto, o que el fiduciario
especifique si fija la fecha de registro. Nosotros o el fiduciario, según corresponda, podemos acortar o alargar este período de
vez en cuando. Sin embargo, este período no puede extenderse más allá del día 180 después de la fecha de registro de la acción.
Además, las fechas de registro para cualquier nota global pueden establecerse de acuerdo con los procedimientos establecidos
por el depositario de vez en cuando.

Disposiciones de pago

Pagos de las notas

Pagaremos intereses sobre las notas en las fechas de pago de intereses, y al vencimiento, a los titulares a cuyos nombres estén
registrados las notas al cierre de operaciones en la fecha de registro regular relacionada con la fecha de pago de intereses, pero
pagaremos los intereses. en las notas que vencen al vencimiento, pero en un día que no es una fecha de pago de intereses a las
personas o entidades con derecho a recibir el principal de dichas notas. Pagaremos el monto del principal adeudado al
vencimiento a los titulares de las notas contra la entrega de dichas notas en el lugar de pago correspondiente.

Las fechas de registro regulares relacionadas con las fechas de pago de intereses de las notas son el 23 de marzo y el 23 de
septiembre. Con el fin de determinar el titular al cierre de operaciones en una fecha de registro regular cuando no se realizan
operaciones comerciales, el cierre de operaciones significará 5:00 pm, hora de Nueva York, ese día.
Pagos en notas globales

Para las notas emitidos en forma global, realizaremos pagos sobre las notas de acuerdo con las políticas aplicables del depósito
que estén vigentes de vez en cuando. Según esas políticas, realizaremos pagos directamente al depositario, o su representante,
y no a ningún titular indirecto que posea intereses beneficiosos en las notas. El derecho de un titular indirecto a recibir tales
pagos se regirá por las reglas y prácticas del depositario y sus participantes.

Pagos de notas certificadas

Para las notas emitidos en forma certificada, si corresponde, pagaremos los intereses que vencen en una fecha de pago de
intereses mediante cheque enviado por correo en dicha fecha de pago de intereses al titular a la dirección del titular que aparece
en el registro de notas al cierre de operaciones en la fecha de registro regular, y haremos todos los demás pagos mediante cheque
contra la presentación de la nota. Todos los pagos con cheque se realizarán en fondos del mismo día, es decir, fondos que estén
disponibles el día en que se cobra el cheque. Si emitimos notas en forma certificada, los titulares de notas en forma certificada
podrán recibir pagos de capital e intereses sobre sus notas en la oficina de nuestro agente de pagos en la ciudad de Nueva York
y, mientras las notas estén cotiza en el Mercado de Bolsa Global de la Bolsa de Valores de Irlanda, en la oficina de nuestro agente
de pagos en Irlanda.

Alternativamente, a solicitud de un titular de un monto principal total de billetes de al menos US $ 1.000.000, pagaremos
cualquier monto adeudado en dichos billetes mediante transferencia bancaria de los fondos inmediatamente disponibles a una
cuenta en un banco de la ciudad. de Nueva York, en la fecha de vencimiento. Para solicitar el pago por transferencia, el titular
debe dar al agente de pago las instrucciones correspondientes para la transferencia al menos 10 días hábiles antes de la fecha de
vencimiento del pago solicitado. En el caso de pagos de intereses que vencen en las fechas de pago de intereses, las instrucciones
deben ser dadas por la persona o entidad que sea el titular en la fecha de registro regular correspondiente. En el caso de cualquier
otro pago, el pago se realizará solo después de la entrega de las notas al agente pagador. Cualquier instrucción de transferencia,
una vez que se proporcione correctamente, permanecerá en vigor a menos que y hasta que se den nuevas instrucciones de la
manera descrita anteriormente.

Agentes de pago

Si emitimos notas en forma certificada, podemos designar a una o más instituciones financieras para que actúen como nuestros
agentes de pago, en cuyas oficinas designadas se pueden entregar las notas para su pago a su vencimiento. Podemos agregar,
reemplazar o rescindir agentes pagadores de vez en cuando, siempre que si se emiten notas en forma certificada, siempre que
dichas notas estén pendientes, mantendremos un agente pagador en la ciudad de Nueva York. Inicialmente, hemos designado al
fiduciario, en su oficina de fideicomisos corporativos en la ciudad de Nueva York, como nuestro principal agente pagador.
Debemos notificarle los cambios en los agentes de pago como se describe en “Avisos” a continuación.

Pagos no reclamados

Todo el dinero que paguemos a un agente de pagos que permanezca sin reclamar al cabo de dos años después de que el monto
se adeude a un titular nos será reembolsado. Después de la expiración de dicho período de dos años, el titular puede acudir
únicamente a nosotros para el pago y no al fideicomisario, a ningún otro agente pagador ni a ninguna otra Persona.

Agentes de transferencia

Podemos nombrar uno o más agentes de transferencia, en cuyas oficinas designadas se pueden transferir o intercambiar y
también entregar las notas en forma certificada antes de que se realice el pago al vencimiento. Mientras las notas permanezcan
en circulación, mantendremos un agente de transferencias en la ciudad de Nueva York. Inicialmente, hemos designado al
fiduciario, en su oficina de fideicomisos corporativos en la ciudad de Nueva York, como agente de transferencias. Debemos
notificarle los cambios en los agentes de transferencia como se describe en "Avisos". Si emitimos notas en forma certificada, los
titulares de notas en forma certificada podrán transferir sus notas, total o parcialmente, entregando las notas, con un formulario
de transferencia debidamente cumplimentado, para el registro de transferencia en la oficina de nuestra agente de transferencias
en la ciudad de Nueva York, Wells Fargo Bank, Asociación Nacional, 150 East 42 Street, piso 40, Nueva York, Nueva York 10017.
No cobraremos ninguna tarifa por el registro, transferencia o cambio, excepto que podamos requerir el pago de una suma
suficiente para cubrir cualquier impuesto aplicable u otro cargo gubernamental pagadero en relación con la transferencia.
Avisos

Siempre que emitamos notas en forma global, las notificaciones que se entregarán a los titulares se entregarán a DTC, de acuerdo
con sus políticas aplicables que estén vigentes de vez en cuando. Si emitimos notas en forma certificada, las notificaciones, incluso
sobre la ocurrencia de un Cambio de Control, que se entregarán a los titulares se enviarán por correo a las direcciones respectivas
de los titulares tal como aparecen en los registros del fideicomisario, y se considerarán entregadas. cuando se envía por correo.
A partir de la fecha y después de la fecha en que las notas se cotizan en el Mercado de Intercambio Global de la Bolsa de Valores
de Irlanda, proporcionaremos avisos a los titulares según lo requieran las reglas de dicha bolsa durante el tiempo que lo requieran
sus reglas.

Ni la falta de notificación a un titular en particular, ni ningún defecto en una notificación dada a un titular en particular, afectará
la suficiencia de cualquier notificación dada a otro titular.

Jurisdicción

El contrato de emisión y las notas se regirán e interpretarán de acuerdo con las leyes del Estado de Nueva York, Estados Unidos
de América, sin tener en cuenta los conflictos de principios legales de las mismas.

Sumisión a la jurisdicción

En relación con cualquier acción o procedimiento legal que surja de o esté relacionado con las notas o el contrato de emisión
(sujeto a las excepciones que se describen a continuación), hemos acordado:

• someterse a la jurisdicción de cualquier tribunal federal de los EE. UU. O del estado de Nueva York en el distrito de Manhattan,
la ciudad de Nueva York;

• que todas las reclamaciones con respecto a dicha acción o procedimiento legal pueden ser escuchadas y determinadas en dicho
tribunal federal del estado de Nueva York o de los EE. UU. Y renunciarán, en la mayor medida permitida por la ley, a la defensa
de un foro inconveniente al mantenimiento de dicha acción o procedimiento y cualquier derecho de jurisdicción en tal acción o
procedimiento debido al lugar de residencia o domicilio de nosotros; y

• nombrar a CT Corporation System, con oficina en 111 Eighth Avenue, Nueva York, Nueva York 10011, Estados Unidos de
América, como agente de procesos.

El agente de proceso recibirá, en nuestro nombre, la entrega de copias de la citación y la demanda y cualquier otro proceso que
pueda ser notificado en cualquier acción legal o procedimiento entablado en dicho tribunal federal del estado de Nueva York o
de los EE. UU. Con sede en la ciudad de Nueva York. El servicio se puede realizar enviándonos por correo o entregándonos una
copia de dicho proceso a la dirección especificada anteriormente para el agente del proceso.

Un juicio final en cualquiera de las acciones o procedimientos legales anteriores será concluyente y podrá ser ejecutado en otras
jurisdicciones, en cada caso, en la medida permitida por las leyes aplicables de dicha jurisdicción.

Además de lo anterior, los titulares pueden servir un proceso legal de cualquier otra manera permitida por la ley aplicable. Las
disposiciones anteriores no limitan el derecho de cualquier titular a entablar una acción o procedimiento contra nosotros o
nuestras propiedades en otros tribunales donde la jurisdicción se establezca de forma independiente.

En la medida en que tengamos o en el futuro podamos adquirir o habernos atribuido cualquier soberano u otra inmunidad bajo
cualquier ley, hemos acordado renunciar, en la máxima medida permitida por la ley, a dicha inmunidad con respecto a cualquier
reclamo o acción con respecto a nuestras obligaciones respecto a las notas.

Indemnización monetaria

Nuestras obligaciones en virtud de las notas se liquidarán solo en la medida en que el titular correspondiente pueda comprar
dólares estadounidenses con cualquier otra moneda pagada a ese titular de acuerdo con cualquier juicio o de otro modo. Si el
titular no puede comprar dólares estadounidenses en la cantidad a pagar originalmente, hemos acordado pagar la diferencia. Sin
embargo, el titular acepta que, si la cantidad de dólares estadounidenses comprados excede la cantidad que originalmente se
pagaría a dicho titular, el titular nos reembolsará el exceso. El titular no estará obligado a realizar este reembolso si no cumplimos
con nuestras obligaciones o con sus obligaciones en virtud de las notas. Consulte “Factores de riesgo — Factores de riesgo
relacionados con las notas — Los pagos de las sentencias en nuestra contra sobre las notas serían en pesos. "

Nuestra relación con el fideicomisario

Wells Fargo Bank, National Association se desempeña inicialmente como fideicomisario de las notas. Wells Fargo Bank, National
Association y sus afiliadas pueden tener otras relaciones comerciales con nosotros de vez en cuando.

FORMA DE LAS NOTAS, LIQUIDACION

Notas globales

Las notas se emitirán en forma de dos notas registrados en forma global, sin cupones de interés, o las notas globales, de la
siguiente manera:

• las notas vendidas a compradores institucionales calificados bajo la Regla 144A estarán representados por la nota global de la
Regla 144A; y

• notas vendidas en transacciones extraterritoriales a empresas no estadounidenses. S. las personas que se basan en la
Regulación S estarán representadas por la nota global de la Regulación S.

Una vez emitidas, cada una de las notas globales se depositará con el fiduciario como custodio de DTC y se registrará a nombre
de Cede & Co., como representante de DTC.

La propiedad de los intereses beneficiosos en cada nota global se limitará a las personas que tengan cuentas con DTC o
participantes de DTC, o personas que tengan intereses a través de participantes de DTC, incluidos Euroclear Bank SA / NV, o
Euroclear y Clearstream Banking, societe anonyme Clearstream. La dirección de Euroclear es 1 Boulevard du Roi Albert II, B-1210
Bruselas, Bélgica y la dirección de Clearstream, Luxemburgo es 42 Avenue JF Kennedy, L-1855 Luxemburgo, Gran Ducado de
Luxemburgo.

Esperamos que bajo los procedimientos establecidos por DTC:

• al depositar cada nota global con el custodio de DTC, DTC acreditará porciones del monto principal de la nota global a las cuentas
de los participantes de DTC designados por los compradores iniciales; y

• Se mostrará la propiedad de los intereses reales en cada nota global, y la transferencia de propiedad de esos intereses se
efectuará únicamente a través de los registros mantenidos por DTC (con respecto a los intereses de los participantes de DTC) y
los registros de los participantes de DTC (con respecto a otros titulares de intereses beneficiarios en la nota global).

Los intereses benéficos en las notas globales no se pueden redimir por notas en forma física y certificada, excepto en las
circunstancias limitadas que se describen a continuación.

Cada nota global y los intereses beneficiosos en cada nota global estarán sujetos a restricciones de transferencia como se describe
en “Restricciones de transferencia”.

Intercambios entre las notas globales

Los intereses beneficiarios en una nota global de la Reglamentación S pueden transferirse a una persona que reciba la entrega
en forma de un interés beneficioso en la nota global de la Regla 144A solo si la transferencia se realiza de conformidad con la
Regla 144A y el cedente primero entrega al fiduciario un certificado. (en la forma provista en el Contrato) en el sentido de que
dicha transferencia se realiza a una persona que el cedente cree razonablemente que es un "comprador institucional calificado"
en el sentido de la Regla 144A en una transacción que cumple con los requisitos de la Regla I44A y en de acuerdo con todas las
leyes de valores aplicables de los estados de los Estados Unidos y otras jurisdicciones.

Los intereses beneficiarios en una nota global de la Regla 144A pueden transferirse a una persona que reciba la entrega en forma
de un interés beneficioso en una nota global de la Regulación S solo después de que el fiduciario reciba una certificación por
escrito (en la forma provista en el Contrato) el cedente en el sentido de que dicha transferencia se realiza de conformidad con la
Regulación S de la Ley de Valores.
Las transferencias de intereses beneficiosos dentro de una nota global pueden realizarse sin la entrega de ninguna certificación
escrita u otra documentación del cedente o el cesionario. Las transferencias de intereses beneficiosos en una nota global de la
Regulación S por intereses beneficiosos en la nota global de la Regla 144A o viceversa serán efectuadas por DTC por medio de
una instrucción originada por el fiduciario a través del sistema de Depósito / Retiro en Custodio de DTC. En consecuencia, en
relación con cualquier transferencia, se realizarán los ajustes necesarios para reflejar una disminución en el monto principal de
la nota global de la Regulación S y un aumento correspondiente en el monto principal de la nota global de la Regla 144A o
viceversa, según corresponda. Cualquier interés beneficioso en uno de las notas globales que se transfiera a una persona que
reciba la entrega en forma de interés en otra nota global, al momento de la transferencia, dejará de ser un interés en dicha nota
global y se convertirá en un interés en el otro Bono global y, en consecuencia, estará sujeto a todas las restricciones de
transferencia y otros procedimientos aplicables a los intereses benéficos en dicho otro bono global durante el tiempo que siga
siendo tal interés. Dicha transferencia se realizará sobre una base de entrega libre de pago y el comprador y el vendedor deberán
acordar el pago fuera del sistema de compensación.

Procedimientos de inscripción en libros para las notas globales

Todos los intereses en las notas globales estarán sujetos a las operaciones y procedimientos de DTC, Euroclear y Clearstream.
Proporcionamos los siguientes resúmenes de esas operaciones y procedimientos únicamente para la conveniencia de los
inversionistas. Las operaciones y procedimientos de cada sistema de liquidación están controlados por ese sistema de liquidación
y pueden modificarse en cualquier momento. Ni nosotros ni los compradores iniciales somos responsables de esas operaciones
o procedimientos.

DTC ha informado que es:

• una compañía fiduciaria de propósito limitado organizada bajo la Ley Bancaria del Estado de Nueva York,

• una “organización bancaria” en el sentido de la Ley de Bancos del Estado de Nueva York;

• miembro del Sistema de la Reserva Federal de EE. UU.;

• una “corporación de compensación” en el sentido del Código Comercial Uniforme de Nueva York; y

• una “agencia de compensación” registrada bajo la Sección 17A de la Ley de Bolsa de Valores de 1934.

DTC fue creado para mantener valores para sus participantes y para facilitar la compensación y liquidación de transacciones de
valores entre sus participantes a través de cambios de anotaciones en libros electrónicos en las cuentas de sus participantes. Los
participantes de DTC incluyen corredores y comerciantes de valores, incluidos los compradores iniciales; bancos y sociedades
fiduciarias; sociedades de compensación; y algunas otras organizaciones. El acceso indirecto al sistema de DTC también está
disponible para otros como bancos, corredores, distribuidores y compañías fiduciarias; Estos participantes indirectos compensan
o mantienen una relación de custodia con un participante de DTC, ya sea directa o indirectamente. Los inversionistas que no sean
participantes de DTC pueden poseer valores en poder de DTC o en nombre de DTC solo a través de participantes de DTC o
participantes indirectos en DTC (incluidos Euroclear o Clearstream).

Siempre que DTC o su nominado sea el propietario registrado de una nota global, DTC o su nominado se considerará el único
propietario o titular de las notas representadas por esa nota global para todos los fines del contrato. Salvo lo dispuesto a
continuación, los propietarios de los intereses beneficiarios en una nota global:

• no tendrá derecho a tener notas representadas por la nota global registrada a sus nombres;

• no recibirá ni tendrá derecho a recibir notas físicas certificadas; y

• No serán considerados los propietarios registrados o titulares de las notas bajo el contrato de emisión para ningún propósito,
incluso con respecto a dar cualquier dirección, instrucción o aprobación al fiduciario bajo el contrato de emisión.

Como resultado, cada inversionista que posea un interés beneficioso en una nota global debe confiar en los procedimientos de
DTC para ejercer cualquier derecho de un titular de notas bajo el contrato (y, si el inversionista no es un participante o un
participante indirecto en DTC , sobre los procedimientos del participante de DTC a través del cual el inversionista posee su
participación).
Los pagos de principal, prima, si los hubiere, e intereses con respecto a las notas representados por una nota global serán hechos
por el fiduciario al nominado de DTC como el titular registrado de la nota global. Ni nosotros ni el fiduciario tendremos ninguna
responsabilidad u obligación por el pago de montos a los propietarios de intereses beneficiarios en una nota global, por cualquier
aspecto de los registros relacionados o pagos realizados a cuenta de esos intereses por DTC, o por mantener, supervisar o revisar
cualquier registro de DTC relacionado con esos intereses.

Los pagos de los participantes y los participantes indirectos en DTC a los propietarios de los intereses beneficiarios en una nota
global se regirán por instrucciones permanentes y prácticas habituales y serán responsabilidad de esos participantes o
participantes indirectos y no de DTC, su nominado o nosotros.

Las transferencias entre participantes en DTC se realizarán según los procedimientos de DTC y se liquidarán en fondos del mismo
día. Las transferencias entre los participantes en Euroclear y Clearstream se realizarán de la forma habitual de acuerdo con las
normas y procedimientos operativos de esos sistemas.

Las transferencias entre mercados entre los participantes de DTC, por un lado, y los participantes de Euroclear o Clearstream,
Luxemburgo, por otro lado, se realizarán dentro de DTC a través de los participantes de DTC que actúan como depositarios de
Euroclear y Clearstream. Para entregar o recibir un interés en una nota global mantenida en una cuenta de Euroclear o
Clearstream, un inversor debe enviar instrucciones de transferencia a Euroclear o Clearstream, según sea el caso, bajo las reglas
y procedimientos de ese sistema y dentro de los plazos establecidos del mismo. Si la transacción cumple con sus requisitos de
liquidación, Euroclear o Clearstream, según sea el caso, enviarán instrucciones a su depositario de DTC para que tome medidas
para efectuar la liquidación final entregando o recibiendo intereses en las notas globales relevantes en DTC, y realizando o
recibiendo el pago. según los procedimientos normales para la liquidación de fondos en el mismo día aplicables a DTC. Los
participantes de Euroclear o Clearstream no pueden entregar instrucciones directamente a los depositarios de DTC que actúan
para Euroclear o Clearstream.

Debido a las diferencias de zona horaria, la cuenta de valores de un participante de Euroclear o Clearstream que compre un
interés en una nota global de un participante de DTC se acreditará el día hábil para Euroclear o Clearstream inmediatamente
después de la fecha de liquidación de DTC. El efectivo recibido en Euroclear o Clearstream por la venta de una participación en
una nota global a un participante de DTC se recibirá con valor en la fecha de liquidación de DTC, pero estará disponible en la
cuenta de efectivo de Euroclear o Clearstream correspondiente a partir del día hábil para Euroclear o Clearstream después de la
fecha de liquidación del DTC.

DTC, Euroclear y Clearstream han acordado los procedimientos anteriores para facilitar las transferencias de intereses en las
notas globales entre los participantes en esos sistemas de liquidación. Sin embargo, los sistemas de liquidación no están obligados
a realizar estos procedimientos y pueden interrumpir o cambiar estos procedimientos en cualquier momento. Ni nosotros ni el
fiduciario tendremos ninguna responsabilidad por el desempeño por parte de DTC, Euroclear o Clearstream o sus participantes o
participantes indirectos de sus obligaciones bajo las reglas y procedimientos que rigen sus operaciones.

Notas certificadas

Los intereses benéficos en las notas globales no se pueden redimir por notas en forma física y certificada a menos que:

• DTC nos notifica en cualquier momento que no está dispuesto o no puede continuar como depositario de las notas globales y
no se designa un depositario sucesor dentro de los 90 días;

• DTC deja de estar registrada como agencia de compensación bajo la Ley de Bolsa de Valores de 1934 y no se designa un
depositario sucesor dentro de los 90 días;

• nosotros, a nuestra opción, notificamos al fiduciario que elegimos causar la emisión de notas certificados; o

• Deben ocurrir ciertos otros eventos previstos en el contrato, incluida la ocurrencia y continuación de un evento de
incumplimiento con respecto a las notas.

En todos los casos, las notas certificadas entregados a cambio de cualquier billete global se registrarán a nombre y se emitirán en
cualquier denominación aprobada, solicitada por el depositario, y llevarán una leyenda que indique las restricciones de
transferencia de ese billete global en particular.
Para obtener información sobre los agentes de pago y los agentes de transferencia de cualquier nota en forma certificada,
consulte “Descripción de las notas — Disposiciones de pago — Agentes de pago” y “—Agentes de transferencia. "

IMPUESTOS

LOS COMPRADORES POTENCIALES DE LOS BONOS DEBEN CONSULTAR A SUS ASESORES TRIBUTARIOS CON RESPECTO A LAS
CONSECUENCIAS TRIBUTARIAS PARTICULARES DE MÉXICO, ESTADOS UNIDOS U OTRAS CONSECUENCIAS DE LA COMPRA,
PROPIEDAD Y DISPOSICIÓN DE LOS BONOS, INCLUIDA, EN PARTICULAR, LA APLICACIÓN A SUS SITUACIONES PARTICULARES DE
LAS CONSIDERACIONES TRIBUTARIAS QUE SE ANALIZAN A CONTINUACIÓN.

Ciertas consideraciones del impuesto sobre la renta federal mexicano

General

El siguiente es un resumen general de las principales consecuencias del impuesto sobre la renta federal mexicano de la compra,
propiedad y disposición de las notas por titulares que no son residentes de México para propósitos tributarios y que no poseen
las notas a través de un establecimiento permanente en México ante el cual la tenencia de las notas es imputable a efectos
fiscales. A los efectos de este resumen, cada uno de esos titulares es un "titular extranjero". ”Para propósitos de impuestos
mexicanos, la residencia en México, para propósitos tributarios, es una definición altamente técnica y orientada a hechos; Por lo
tanto, cualquier determinación de residencia debe tener en cuenta la situación particular de cada titular. Este resumen se basa
en las disposiciones de la Ley del Impuesto Sobre la Renta, o la Ley del Impuesto sobre la Renta de México, vigente a la fecha de
este memorando de oferta, el cual está sujeto a cambios oa nuevas o diferentes interpretaciones, que podrían afectar la
continuación validez de este resumen. Este resumen no aborda todas las consecuencias fiscales mexicanas que pueden ser
aplicables a titulares específicos de los bonos y no pretende ser una descripción completa de todas las consideraciones fiscales
mexicanas que pueden ser relevantes para una decisión de compra, propiedad o enajenación de las notas. Este resumen no
describe ninguna consecuencia tributaria que surja de las leyes de cualquier estado, municipio o jurisdicción tributaria que no
sea la Ley del Impuesto sobre la Renta de México.

Tributación de Pagos de Intereses

Según la Ley del Impuesto sobre la Renta de México, los pagos de intereses (incluido el descuento y las primas de la emisión
original, que se consideran intereses según la Ley del Impuesto sobre la Renta de México) que realicemos con respecto a las notas
a un titular extranjero, generalmente estarán sujetos a una retención de impuestos mexicana. evaluado a una tasa del 4,9%, si,
como se esperaba, se cumplen los siguientes requisitos:

• las notas se colocan fuera de México a través de bancos o corredores de bolsa, en un país con el que México tiene un tratado
para evitar la doble imposición vigente;

• Se radica un aviso ante la CNBV describiendo las principales características de la oferta de notas de conformidad con el Artículo
7 de la Ley del Mercado de Valores de México, y

• Cumplimos con los requisitos de información especificados de vez en cuando por el Servicio de Administración Tributaria
Mexicana bajo sus reglas generales, incluyendo, luego de la finalización de la oferta de las notas, la presentación de cierta
información relacionada con el ofrecimiento de las notas y este memorando de oferta.

Si alguno de dichos requisitos no se cumple, la retención de impuestos aplicable a los pagos de intereses bajo las notas hechos a
no residentes en México se impondrá a una tasa del 10% o más.

Además, si los beneficiarios efectivos, ya sea directa o indirectamente, solidariamente o en conjunto con partes relacionadas,
que reciben más del 5% del monto total de cada pago de intereses bajo las notas son (i) accionistas que poseen más del 10% de
nuestro voto. acciones, directa o indirectamente, solidaria o conjuntamente con partes relacionadas, o (ii) corporaciones u otras
entidades que tengan más del 20% de sus acciones de propiedad, directa o indirectamente, conjunta o solidariamente, por
nosotros o personas relacionadas con nosotros, la retención mexicana el impuesto se aplicará a una tasa del 35%.

Los pagos de intereses con respecto a las notas hechos por nosotros a un fondo de pensión o retiro no mexicano estarán exentos
de la retención de impuestos mexicanos si:
• dicho fondo está organizado de conformidad con las leyes de su país de residencia y es el beneficiario efectivo del pago de
intereses; y

• dichos ingresos están exentos de impuestos sobre la renta en dicho país.

Se puede solicitar a los titulares o beneficiarios reales de las notas, sujeto a exenciones y limitaciones específicas, que
proporcionen cierta información o documentación necesaria para permitirnos aplicar la tasa de retención de impuestos mexicana
apropiada sobre los pagos de intereses que hacemos a dichos titulares o beneficiarios reales. En el caso de que la información o
documentación especificada sobre el titular o beneficiario final, si se solicita, no se proporcione a tiempo o en su totalidad,
podemos retener el impuesto mexicano de ese pago de intereses sobre las notas a ese titular o beneficiario final a la tasa máxima
aplicable y nuestra obligación de pagar Montos Adicionales relacionados con esas retenciones de impuestos estaría limitada
como se describe en “Descripción de las Notas — Montos Adicionales. "

Fiscalidad de los pagos de principal

Según la Ley del Impuesto sobre la Renta de México, los pagos de capital que realicemos con respecto a las notas a un titular
extranjero no estarán sujetos a la retención de impuestos en México.

Fiscalidad de las enajenaciones y adquisiciones de las notas

De acuerdo con la Ley del Impuesto sobre la Renta de México, las ganancias resultantes de la venta o disposición de los bonos
por un titular extranjero a otro titular extranjero no están sujetas a impuestos sobre la renta u otros impuestos en México. Las
ganancias que resulten de la venta de las notas por un titular extranjero a un comprador que sea residente en México a efectos
fiscales o a un titular extranjero que se considere que tiene un establecimiento permanente en México para efectos fiscales
estarán sujetas a impuestos federales sobre la renta u otros impuestos de conformidad con a las reglas descritas anteriormente
con respecto al pago de intereses, a menos que un tratado de impuesto sobre la renta aplicable disponga lo contrario. La
adquisición de las notas con descuento por un titular extranjero se considerará ingresos por intereses y estará sujeta a las
retenciones fiscales mexicanas, si el vendedor es un residente mexicano o un residente extranjero que se considere que tiene un
establecimiento permanente en México.

Otros impuestos mexicanos

Bajo las leyes tributarias mexicanas vigentes, no existen impuestos sobre sucesiones, sucesiones o donaciones generalmente
aplicables a la compra, propiedad o disposición de las notas por un titular extranjero. Las transferencias gratuitas de las notas en
ciertas circunstancias pueden resultar en la imposición de impuestos sobre la renta mexicanos al receptor. No hay sellos
mexicanos, registro de emisor o impuestos o aranceles similares pagaderos por los titulares extranjeros de las notas con respecto
a los mismos.

Ciertas consideraciones sobre el impuesto sobre la renta federal de los Estados Unidos

El siguiente es un resumen general de ciertas consecuencias del impuesto sobre la renta federal de EE. UU. Asociadas con la
compra, propiedad y disposición de las notas por un titular de EE. UU., Como se define a continuación. Este resumen se basa en
el Código de Rentas Internas de EE. UU. De 1986, según enmendado, o el Código, las regulaciones del Tesoro promulgadas en
virtud del mismo, los fallos, los pronunciamientos oficiales y las decisiones judiciales, todos en vigor en la fecha de este
memorando de oferta y todos los cuales están sujetos cambiar, posiblemente con carácter retroactivo, y diferentes
interpretaciones. Este resumen se aplica solo a los titulares estadounidenses que compran las notas de conformidad con esta
oferta a su precio de emisión y que los mantienen como "activos de capital" (generalmente, propiedad mantenida para inversión)
a los fines del impuesto sobre la renta federal de EEUU. Además, este resumen es solo para información general y no aborda
todas las consecuencias fiscales que pueden ser relevantes para inversionistas específicos a la luz de sus circunstancias
particulares o para inversionistas sujetos a un tratamiento especial bajo las leyes federales de impuestos sobre la renta de EE.
UU. (Como bancos y otros instituciones financieras, compañías de seguros, entidades exentas de impuestos, compañías de
inversión reguladas, comerciantes de valores o divisas, comerciantes de valores que optan por utilizar un método contable de
mercado, corredores, expatriados, entidades tratadas como sociedades a efectos del impuesto sobre la renta federal de EE. UU.
, las personas que mantienen sus notas como parte de una transacción mixta, de cobertura, de valores sintéticos, de conversión
u otra inversión integrada que incluya notas, titulares estadounidenses cuya moneda funcional no sea el dólar estadounidense,
personas sujetas al impuesto mínimo alternativo o personas que se considere que venden las notas bajo las disposiciones de
venta implícita del Código), todos los cuales pueden estar sujetos a reglas tributarias que difieren significativamente de los que
se resumen a continuación. La discusión a continuación no aborda las consideraciones de impuestos sobre donaciones y
sucesiones federales de EE. UU., El impuesto de Medicare sobre los ingresos netos de inversiones o el efecto de cualquier ley
tributaria estatal, local o no estadounidense. No hemos solicitado ninguna decisión del Servicio de Impuestos Internos, o del IRS,
ni de ninguna autoridad estatal, local o extranjera similar, ni hemos obtenido una opinión de un abogado con respecto a
cuestiones fiscales federales, estatales, locales o extranjeras de los EE. UU. .discutidos en este documento, y no hay garantía de
que el IRS esté de acuerdo con tales declaraciones y conclusiones. Esta discusión es solo para información general y no pretende
ser un consejo legal o fiscal para ningún Titular en particular. Este resumen no proporciona un análisis completo o una lista de
todas las posibles consideraciones fiscales.

SE INSTA A LOS TITULARES DE LAS NOTAS DE CONSULTAR A SUS ASESORES FISCALES PARA CONSIDERACIONES PARTICULARES
APLICABLES A LA COMPRA, PROPIEDAD Y DISPOSICION DE LAS NOTAS, INCLUYENDO LA APLICACION DE LEYES TRIBUTARIAS
LOCALES, ESTATALES O FEDERALES DE EEUU, O LEYES QUE NO PERETENECEN A EEUU, CUALQUIER CAMBIO EN LAS LEYES
TRIBUTARIAS APLICABLES Y CUALQUIER LEGISLACION PENDIENTE.

Para los propósitos de este resumen, un "U.S. titular ”es un beneficiario final de una nota que, a los efectos del impuesto sobre
la renta federal de EE. UU .:

• un individuo que es ciudadano o residente de los Estados Unidos;

• una corporación u otra entidad sujeta a impuestos como corporación a los fines del impuesto sobre la renta federal de los EE.
UU. Que está formada u organizada en o bajo las leyes de los Estados Unidos, cualquier estado de los mismos o el Distrito de
Columbia;

• un patrimonio cuyos ingresos están sujetos al impuesto sobre la renta federal de EE. UU. Independientemente de su fuente; o

• un fideicomiso (1) si un tribunal dentro de los Estados Unidos puede ejercer la supervisión primaria sobre su administración y
una o más personas estadounidenses tienen la autoridad para controlar todas sus decisiones sustanciales, o (2) que tiene en
efecto una elección válida bajo las regulaciones del Tesoro aplicables para ser tratado como una persona estadounidense a los
fines del impuesto sobre la renta federal de EE.

Un "fuera de EE. UU. titular ”es un beneficiario final de una nota que es un individuo, corporación, patrimonio o fideicomiso y no
es un titular de EE.

Si una sociedad o una entidad tratada como sociedad a efectos del impuesto sobre la renta federal de EE. UU. Tiene notas, el
tratamiento fiscal de un socio en la sociedad generalmente dependerá del estado del socio y de las actividades de la sociedad.
Un socio de una sociedad que posea notas debe consultar a su asesor fiscal con respecto a las consecuencias fiscales de la compra,
propiedad y disposición de las notas.

Titulares de EE. UU.

Pago de intereses

Un titular estadounidense debe incluir en el ingreso bruto del titular estadounidense todos los pagos de intereses (que incluyen
todos los impuestos mexicanos retenidos de los pagos de intereses a un titular estadounidense y todos los montos adicionales
pagados con ellos) con respecto a las notas en poder de un titular estadounidense, como ordinario Ingresos por intereses, en el
momento devengados o pagados, de acuerdo con el método habitual de contabilidad fiscal del titular de EE. UU. para fines del
impuesto sobre la renta federal de EE. UU. Sujeto a las limitaciones aplicables (incluidos ciertos requisitos mínimos del período
de tenencia), un titular de EE. UU. Puede tener derecho a un crédito contra la obligación tributaria federal de los EE.
Alternativamente, al calcular su ingreso tributable federal de EE. UU., Un titular de EE. UU. Puede optar por reclamar una
deducción por dichos impuestos sobre la renta extranjeros retenidos siempre que la elección se aplique a todos los impuestos
sobre la renta extranjeros pagados o acumulados por el titular de EE. Los intereses de las notas generalmente deben tratarse
como ingresos de fuente extranjera a los efectos del impuesto sobre la renta federal de EE. UU. Las reglas que rigen el crédito
fiscal extranjero, de conformidad con el Código, que se aplican a un titular estadounidense son complejas. Se insta a los posibles
titulares de notas estadounidenses a que consulten a sus asesores fiscales estadounidenses con respecto a la disponibilidad del
crédito fiscal extranjero en sus circunstancias particulares.
Venta, canje, redención, jubilación u otras disposiciones

Tras la venta, intercambio, rescate u otra disposición imponible de una nota, un titular de EE. UU. Generalmente reconocerá la
ganancia o pérdida de capital para fines del impuesto sobre la renta federal de EE. UU. En una cantidad igual a la diferencia entre
la suma de efectivo y el valor justo de mercado de toda propiedad recibida en dicha disposición (que no sea la cantidad atribuible
a los intereses declarados calificados acumulados pero no pagados sobre las notas que estarán sujetos a impuestos como ingresos
ordinarios, en la medida que no se hayan incluido previamente en los ingresos) y la base impositiva ajustada de dicho titular
estadounidense en tal una nota. La base impositiva ajustada de un titular estadounidense en las notas generalmente será igual
al costo de dichas notas para dicho titular disminuido por cualquier pago recibido en la nota que no sea el interés declarado
calificado. Dicha ganancia o pérdida generalmente será una ganancia o pérdida de capital. Si, al momento de dicha disposición,
las notas se han mantenido durante más de un año, la ganancia o pérdida será una ganancia o pérdida de capital a largo plazo.
Según la ley actual, las ganancias de capital a largo plazo reconocidas por individuos u otros titulares estadounidenses no
corporativos generalmente están sujetas a una tasa de impuesto sobre la renta federal estadounidense reducida. Las pérdidas
de capital están sujetas a límites de deducibilidad. Cualquier ganancia o pérdida reconocida por un titular de EE. UU.
Generalmente debe tratarse como de fuentes dentro de los Estados Unidos a los fines del impuesto sobre la renta federal de EE.
UU. por lo tanto, es posible que un titular estadounidense no pueda reclamar crédito por el impuesto mexicano, si lo hubiera,
impuesto a la disposición de una nota.

Reporte de información y retención de respaldo

En general, los requisitos de presentación de información se aplicarán a ciertos pagos de capital e intereses de las notas y al
producto de la venta de una nota, a menos que el destinatario sea un destinatario exento (como una corporación). La retención
adicional a la tasa aplicable (actualmente 28%) se aplicará a los pagos si un titular de EE. UU. No proporciona su número de
identificación de contribuyente y no cumple con los requisitos aplicables de las reglas de retención de respaldo de EE. UU.

La retención adicional no es un impuesto adicional. Cualquier monto retenido bajo las reglas de retención adicional de un pago a
un titular de EE. UU. Puede reembolsarse o acreditarse contra la obligación tributaria federal de EE. UU. Sobre la renta del titular
de EE. UU., Si corresponde, si el titular de EE. UU. Proporciona oportunamente la información requerida al IRS. De conformidad
con la Ley de Incentivos a la Contratación para Restaurar el Empleo, es posible que se requiera que ciertos titulares de EE. UU.
Presenten al IRS cierta información con respecto a su titularidad real de las notas, si dichas notas no están en su nombre en una
institución financiera. Esta nueva ley impone sanciones sustanciales si un titular de EE. UU. Debe enviar dicha información al IRS
y no lo haga.

Titulares no residentes de EEUU

En general, un titular que no sea de EE. UU. No debe estar sujeto al impuesto sobre la renta federal de EE. UU. Ni a la retención
de impuestos sobre los pagos de intereses o ganancias por la venta, intercambio, redención, retiro u otra disposición de las notas,
a menos que:

• el interés o ganancia está efectivamente relacionado con la conducta del titular no estadounidense de una actividad comercial
o comercial en los Estados Unidos, o

• en el caso de ganancia, el titular no estadounidense es una persona física presente en los Estados Unidos durante 183 días o
más en el año contributivo de la venta o disposición y existen ciertas otras condiciones.

Un titular no estadounidense estará sujeto al impuesto sobre la renta federal de EE. UU. Con respecto a cualquier interés o
ganancia sobre las notas que esté efectivamente relacionado con la conducta del titular no estadounidense de un comercio o
negocio en los Estados Unidos de la misma manera que si eran titulares estadounidenses, a menos que un tratado de impuestos
sobre la renta aplicable disponga lo contrario. Un titular corporativo no estadounidense estará sujeto a un "impuesto a las
ganancias de la sucursal" a una tasa del 30% o una tasa de tratado más baja aplicable. Si un titular fuera de EE. UU. Es una persona
que se describe en el segundo punto anterior en “Impuestos: ciertas consideraciones de impuestos federales sobre la renta de
los EE. UU. Titulares ”, cualquier ganancia de este tipo (neta de ciertas pérdidas de capital de origen estadounidense) estará sujeta
al 30% (o una tasa de tratado más baja) del impuesto sobre la renta federal de EE. UU.

Los pagos dentro de los Estados Unidos de principal, intereses y cualquier monto adicional a un titular fuera de los EE. UU. No
estarán sujetos a la retención de impuestos de respaldo ni a los requisitos de presentación de información si el titular no
estadounidense proporciona una certificación adecuada al pagador y el pagador lo hace. no tener conocimiento real o razones
para saber que el certificado es incorrecto.
PLAN DE DISTRIBUCION

Citigroup Global Markets Inc. y Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated actúan como administradores conjuntos de
libros de la oferta y como representantes de los compradores iniciales que se mencionan a continuación. Sujeto a los términos y
condiciones establecidos en el contrato de compra con fecha de este memorando de oferta, cada comprador inicial nombrado a
continuación ha acordado comprar individualmente, y nosotros hemos acordado vender a ese comprador inicial, el monto
principal de las notas establecidos opuestos a el nombre del comprador inicial.

Comprador Inicial Monto Principal de las notas

Citigroup Global Markets Inc $125,000,000


Merrill Luynch, Pierce, Fenner &Smith $125,000,000

Total $250,000,000

El contrato de compra establece que las obligaciones de los compradores iniciales de comprar las notas están sujetas a la
aprobación de los asuntos legales por parte de un abogado, incluida la validez de las notas, y otras condiciones contenidas en el
contrato de compra, como la recepción por parte de los compradores iniciales de las notas. Certificados de funcionarios y
opiniones legales. Los compradores iniciales deben comprar todas las notas, de forma solidaria y no conjunta, si compran alguno
de las notas.

Los compradores iniciales proponen revender las notas al precio de oferta establecido en la portada de este memorando de
oferta dentro de los Estados Unidos a compradores institucionales calificados (como se define en la Regla 144A) de conformidad
con la Regla 144A y fuera de los Estados Unidos de acuerdo con Regulación S. Ver “Restricciones de transferencia. ”El precio al
que se ofrecen las notas puede cambiar en cualquier momento sin previo aviso.

Hemos acordado indemnizar a los compradores iniciales y a las personas que los controlan contra ciertos pasivos en relación con
esta oferta, incluidos los pasivos en virtud de la Ley de Valores, o contribuir a los pagos que los compradores iniciales puedan
tener que hacer con respecto a esos pasivos.

Las notas no han sido ni serán registrados bajo la Ley de Valores o cualquier ley de valores estatales y no pueden ofrecerse o
venderse dentro de los Estados Unidos o para, o para la cuenta o beneficio de, personas estadounidenses (como se define en la
Regulación S) excepto en transacciones exentas o no sujetas a los requisitos de registro de la Ley de Valores. Consulte
“Restricciones de transferencia. "

Las notas no han sido ni serán inscritos en México en el Registro Nacional de Valores (Registro Nacional de Valores) que mantiene
la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (Comisión Nacional Bancaria y de Valores). En consecuencia, las notas no pueden
ofrecerse ni venderse en México, sin una exención disponible bajo la Ley del Mercado de Valores de México (Ley del Mercado de
Valores).

Además, hasta 40 días después del comienzo de esta oferta, una oferta o venta de notas dentro de los Estados Unidos por parte
de un comerciante (ya sea que participe o no en esta oferta) puede violar los requisitos de registro de la Ley de Valores si esa
oferta o venta es hecho de otra manera que no sea de acuerdo con la Regla 144A u otra exención de registro bajo la Ley de
Valores. Se considerará que cada comprador de las notas ha realizado reconocimientos, declaraciones y contratos como se
describe en “Restricciones de transferencia”.

Hemos acordado que, durante un período de 30 días a partir de la fecha de este memorando de oferta, no ofreceremos,
venderemos ni contrataremos, sin el consentimiento previo por escrito de Citigroup Global Markets Inc. y Merrill Lynch, Pierce,
Fenner & Smith Incorporated. vender, o disponer de otra manera, directa o indirectamente, o anunciar la oferta de cualquier
valor de deuda denominado en dólares estadounidenses emitidos o garantizados por nosotros (que no sean las notas).

Las notas constituirán una nueva clase de valores sin un mercado comercial establecido. Sin embargo, no podemos asegurarle
que los precios a los que se venderán las notas en el mercado después de esta oferta no serán más bajos que el precio de oferta
inicial o que se desarrollará y continuará un mercado de negociación activo para las notas después de esta oferta. Los
compradores iniciales nos han informado que actualmente tienen la intención de hacer un mercado en las notas.
Sin embargo, no están obligados a hacerlo y pueden interrumpir cualquier actividad de creación de mercado con respecto a las
notas en cualquier momento sin previo aviso. En consecuencia, no podemos asegurarle la liquidez o el mercado de negociación
de las notas. Si no se desarrolla un mercado de negociación activo para las notas, el precio de mercado y la liquidez de las notas
pueden verse afectados negativamente. Si las notas se negocian, pueden negociarse con un descuento de su precio de oferta
inicial, según las tasas de interés vigentes, el mercado de valores similares, nuestro desempeño operativo y condición financiera,
condiciones económicas generales y otros factores.

En relación con la oferta, los compradores iniciales pueden comprar y vender notas en el mercado abierto. Las compras y ventas
en el mercado abierto pueden incluir ventas cortas, compras para cubrir posiciones cortas y compras estabilizadoras.

• Las ventas al descubierto implican ventas en el mercado secundario por parte de los compradores iniciales de un número mayor
de notas de los que deben comprar en la oferta.

• Las transacciones de cobertura implican compras de notas en el mercado abierto una vez finalizada la distribución para cubrir
posiciones cortas.

• Las transacciones de estabilización implican ofertas para comprar notas siempre que las ofertas de estabilización no superen
un máximo especificado.

Las compras para cubrir posiciones cortas y estabilizar las compras, así como otras compras de los compradores iniciales para sus
propias cuentas, pueden tener el efecto de prevenir o retrasar una caída en el precio de mercado de las notas. También pueden
hacer que el precio de las notas sea más alto que el precio que de otro modo existiría en el mercado abierto en ausencia de estas
transacciones. Los compradores iniciales pueden realizar estas transacciones en el mercado extrabursátil o de otro modo. Si los
compradores iniciales inician alguna de estas transacciones, pueden interrumpirlas en cualquier momento.

Se espera que la entrega de las notas sea en o alrededor del 12 de marzo de 2015, que será el quinto día hábil siguiente a la fecha
de fijación del precio de las notas, contra el pago de los mismos. Según la Regla 15c6-1 de la Ley de Bolsa de 1934, según
enmendada, las operaciones en el mercado secundario generalmente deben liquidarse en tres días hábiles, a menos que las
partes de dicha operación acuerden expresamente lo contrario. En consecuencia, los compradores que deseen negociar notas en
la fecha de fijación del precio o el siguiente día hábil siguiente deberán, en virtud del hecho de que las notas se liquidarán
inicialmente en T + 5, que especifiquen un acuerdo de liquidación alternativo en el momento de cualquier dicho comercio para
evitar un acuerdo fallido. Los compradores de las notas que deseen negociarlos en la fecha de fijación de precios o el siguiente
día hábil deben consultar a su propio asesor.

Algunos de los compradores iniciales o sus afiliadas actúan como contrapartes en algunos de nuestros instrumentos de cobertura
y, de vez en cuando, han actuado como suscriptores en relación con las emisiones de nuestros valores. Además, algunos de los
compradores iniciales y sus afiliadas se han involucrado y pueden en el futuro participar en operaciones bancarias de inversión y
otras transacciones comerciales en el curso normal de negocios con nosotros o nuestras afiliadas. Han recibido, o pueden recibir
en el futuro, tarifas y comisiones habituales por estas transacciones.

Además, en el curso ordinario de sus actividades comerciales, los compradores iniciales y sus filiales pueden realizar o mantener
una amplia gama de inversiones y negociar activamente valores de deuda y de capital (o valores derivados relacionados) e
instrumentos financieros (incluidos préstamos bancarios) por su propia cuenta y por las cuentas de sus clientes. Dichas
actividades de inversiones y valores pueden involucrar valores y / o instrumentos nuestros o nuestros afiliados. Algunos de los
compradores iniciales o sus afiliados que tienen una relación crediticia con nosotros cubren rutinariamente su exposición
crediticia a nosotros de acuerdo con sus políticas habituales de gestión de riesgos. Por lo general, dichos compradores iniciales y
sus afiliadas cubrirían dicha exposición mediante la celebración de transacciones que consisten en la compra de swaps de
incumplimiento crediticio o la creación de posiciones cortas en nuestros valores, incluidos potencialmente las notas ofrecidos
por el presente. Cualquiera de estas posiciones cortas podría afectar adversamente los precios de negociación futuros de las
notas que se ofrecen aquí. Los compradores iniciales y sus afiliadas también pueden hacer recomendaciones de inversión y / o
publicar o expresar opiniones de investigación independientes con respecto a dichos valores o instrumentos financieros y pueden
mantener, o recomendar a los clientes que adquieran, posiciones largas y / o cortas en dichos valores y instrumentos.
Aviso a los posibles inversionistas en el Espacio Económico Europeo

En relación con cada estado miembro del Espacio Económico Europeo que haya implementado la Directiva de Prospectos (cada
uno, un estado miembro relevante), con efecto a partir de la fecha en la que se implemente la Directiva de Prospectos en ese
estado miembro relevante (la fecha de implementación relevante), una oferta de notas descritas en este memorando de oferta
no puede hacerse al público en ese estado miembro relevante excepto:

• a cualquier entidad jurídica que sea un inversor cualificado según se define en la Directiva de Prospectos;

• a menos de 100 o, si el estado miembro relevante ha implementado la disposición relevante de la Directiva de Modificación del
PD de 2010, 150 personas físicas o jurídicas (que no sean inversionistas calificados como se define en la Directiva de Prospectos),
según lo permitido por la Directiva de Prospectos, sujeto a obtener el consentimiento previo del Distribuidor o Distribuidores
relevantes designados por nosotros para dicha oferta; o

• en cualquier otra circunstancia comprendida en el artículo 3, apartado 2, de la Directiva de Prospectos

siempre que dicha oferta de valores no nos obligue a nosotros ni a ningún comprador inicial a publicar un folleto de conformidad
con el artículo 3 de la Directiva de Prospectos.

Para los propósitos de esta disposición, la expresión una "oferta de valores al público" en cualquier estado miembro relevante
significa la comunicación en cualquier forma y por cualquier medio de información suficiente sobre los términos de la oferta y los
valores que se ofrecerán para permitir que un inversor decida comprar o suscribir los valores, ya que la expresión puede variar
en ese estado miembro por cualquier medida que implemente la Directiva de prospectos en ese estado miembro, y la expresión
"Directiva de prospectos" significa la Directiva 2003/71 / CE ( y enmiendas a la misma, incluida la Directiva de modificación de la
DP de 2010, en la medida en que se implemente en el estado miembro correspondiente) e incluye cualquier medida de ejecución
pertinente en el estado miembro correspondiente. La expresión Directiva de modificación de la DP de 2010 significa la Directiva
2010/73 / UE.

Los vendedores de las notas no han autorizado ni autorizan la realización de ninguna oferta de notas a través de ningún
intermediario financiero en su nombre, salvo las ofertas realizadas por los compradores iniciales con miras a la colocación final
de las notas según lo contemplado en esta oferta. memorándum. En consecuencia, ningún comprador de las notas, salvo los
compradores iniciales, está autorizado a realizar una oferta adicional de las notas en nombre de los vendedores o de los
compradores iniciales.

Aviso para posibles inversionistas en el Reino Unido

Este memorando de oferta solo se distribuye a, y solo está dirigido a, personas en el Reino Unido que sean inversionistas
calificados en el sentido del artículo 2 (1) (e) de la Directiva de prospectos que también sean (i) profesionales de la inversión que
se encuentren dentro de Artículo 19 (5) de la Orden de 2005 de la Ley de Servicios y Mercados Financieros de 2000 (Promoción
Financiera) (la "Orden") o (ii) entidades de alto patrimonio neto, y otras personas a quienes legalmente pueda comunicarse,
comprendidas en el Artículo 49 ( 2) (a) a (d) de la Orden (se hace referencia a cada persona como una "persona relevante"). Este
memorando de oferta y su contenido son confidenciales y no deben ser distribuidos, publicados o reproducidos (en su totalidad
o en parte) o divulgados por los destinatarios a otras personas en el Reino Unido. Cualquier persona en el Reino Unido que no
sea una persona relevante no debe actuar ni confiar en este documento ni en ninguno de sus contenidos.

Aviso para posibles inversionistas en Francia

Ni este memorando de oferta ni ningún otro material de oferta relacionado con las notas descritas en este memorando de oferta
ha sido sometido a los procedimientos de autorización de la Autorite des Marches Financiers o de la autoridad competente de
otro estado miembro del Espacio Económico Europeo y notificado a la Autorite des Marches Financiers. Las notas no se han
ofrecido ni vendido y no se ofrecerán ni venderán, directa o indirectamente, al público en Francia. Ni este memorando de oferta
ni ningún otro material de oferta relacionado con las notas ha sido ni será:

• liberado, emitido, distribuido o hecho que se haga público, emitido o distribuido al público en Francia; o
• utilizado en relación con cualquier oferta de suscripción o venta de las notas al público en Francia.
Tales ofertas, ventas y distribuciones se realizarán únicamente en Francia:

• a inversionistas calificados y / o a un círculo restringido de inversionistas (cercle restreint d'investisseurs), en cada caso
invirtiendo por su propia cuenta, todo tal como se define en y de acuerdo con los artículos L.411-2 , D.411-1, D.411-2, D.734-1,
D.744-1, D.754-1 y D.764-1 del Código monetario y financiero francés,

• a los proveedores de servicios de inversión autorizados a participar en la gestión de carteras en nombre de terceros; o

• en una operación que, de acuerdo con el artículo L.411 -2-II-l ° -o-2 ° -o 3 ° del Código monetario y financiero francés y el artículo
211-2 del Reglamento General (Reglement General) de la Autorite des Marches Financiers, no constituye una oferta pública
{appelpublic a I'epargne).

Las notas pueden revenderse directa o indirectamente, solo de conformidad con los artículos L.411-1, L.411-2, L.412-1 y L.621-8
a L.621-8-3 del Código Monetario y Financiero Francés.

Aviso para posibles inversionistas en Hong Kong

Las notas no pueden ofrecerse ni venderse en Hong Kong por medio de ningún documento que no sea (i) en circunstancias que
no constituyan una oferta al público en el sentido de la Ordenanza de Empresas (Cap. 32, Leyes de Hong Kong), o (ii) a
"inversionistas profesionales" en el sentido de la Ordenanza de valores y futuros (capítulo 571, Leyes de Hong Kong) y cualquier
regla establecida en virtud de la misma, o (iii) en otras circunstancias que no den lugar a que el documento sea " prospecto ”en
el sentido de la Ordenanza de Sociedades (Cap. 32, Leyes de Hong Kong) y ningún anuncio, invitación o documento relacionado
con las notas puede ser emitido o puede estar en posesión de cualquier persona con el propósito de su emisión (en cada caso, ya
sea en Hong Kong o en cualquier otro lugar), que está dirigido a, o cuyo contenido es probable que el público de Hong Kong
acceda o lea su contenido (excepto si así lo permiten las leyes de Hong Kong) que no sea con respecto a las notas que están o
están destinados a ser eliminados solo para p personas fuera de Hong Kong o solo para "inversionistas profesionales" en el sentido
de la Ordenanza de valores y futuros (Cap. 571, Leyes de Hong Kong) y cualquier regla establecida en virtud de la misma.

Aviso para posibles inversionistas en Japón

Las notas ofrecidas en este memorando de oferta no se han registrado ni se registrarán de conformidad con la Ley de cambio e
instrumentos financieros de Japón. Las notas no se han ofrecido ni vendido y no se ofrecerán ni venderán, directa o
indirectamente, en Japón ni a ningún residente de Japón ni por cuenta de este (incluida cualquier corporación u otra entidad
organizada según las leyes de Japón), excepto ( i) de conformidad con una exención de los requisitos de registro de la Ley de Bolsa
e Instrumentos Financieros y (ii) de conformidad con cualquier otro requisito aplicable de la ley japonesa.

Aviso para posibles inversionistas en Singapur

Este memorando de oferta no se ha registrado como prospecto en la Autoridad Monetaria de Singapur. En consecuencia, este
memorando de oferta y cualquier otro documento o material en relación con la oferta o venta, o invitación para suscripción o
compra, de las notas no pueden circular ni distribuirse, ni las notas pueden ofrecerse o venderse, o convertirse en el tema. de
una invitación para suscripción o compra, ya sea directa o indirectamente, a personas en Singapur que no sean (i) a un
inversionista institucional bajo la Sección 274 de la Ley de Valores y Futuros, Capítulo 289 de Singapur, o la SFA, (ii) a un persona
relevante de conformidad con la Sección 275 (1), o cualquier persona de conformidad con la Sección 275 (1A), y de acuerdo con
las condiciones especificadas en la Sección 275 de la SFA o (iii) de otro modo de conformidad con y de acuerdo con las condiciones
de, cualquier otra disposición aplicable del SFA, en cada caso sujeto al cumplimiento de las condiciones establecidas en el SFA.

Cuando las notas sean suscritos o comprados bajo la Sección 275 de la SFA por una persona relevante que sea:

• una corporación (que no es un inversionista acreditado (como se define en la Sección 4A de la SFA)) cuyo único negocio es
mantener inversiones y todo el capital social es propiedad de una o más personas, cada una de las cuales es un inversionista
acreditado; o

• un fideicomiso (donde el fiduciario no es un inversionista acreditado) cuyo único propósito es mantener inversiones y cada
beneficiario del fideicomiso es un individuo que es un inversionista acreditado, acciones, debentures y unidades de acciones y
debentures de esa corporación o los beneficiarios Los derechos e intereses (cualquiera que sea su descripción) en ese fideicomiso
no se transferirán dentro de los seis meses posteriores a que esa corporación o ese fideicomiso haya adquirido las notas de
conformidad con una oferta hecha en virtud de la Sección 275 de la SFA, excepto:

• a un inversionista institucional (para corporaciones, bajo la Sección 274 de la SFA) oa una persona relevante definida en la
Sección 275 (2) de la SFA, o a cualquier persona de conformidad con una oferta que se hace en términos de que dichas acciones,
obligaciones y unidades de acciones y obligaciones de esa corporación o tales derechos e intereses en ese fideicomiso se
adquieren a una contraprestación de no menos de S $ 200,000 (o su equivalente en moneda extranjera) por cada transacción, ya
sea que dicho monto deba pagarse en efectivo o mediante intercambio de valores u otros activos, y además para corporaciones,
de acuerdo con las condiciones especificadas en la Sección 275 de la SFA;

• donde no se da ni se dará consideración por la transferencia; o

• cuando la transferencia sea por aplicación de la ley.

Aviso para posibles inversionistas en Suiza

Este documento, así como cualquier otro material relacionado con las notas que son objeto de la oferta contemplada en este
memorando de oferta, no constituyen un prospecto de emisión de conformidad con el artículo 652a del Código de Obligaciones
de Suiza. Las notas no se incluirán en SWX Swiss Exchange y, por lo tanto, los documentos relacionados con las notas, incluido,
entre otros, este documento, no pretenden cumplir con los estándares de divulgación de las reglas de cotización de SWX Swiss
Exchange y esquemas de folletos correspondientes anexos a las reglas de cotización de SWX Swiss Exchange. Las notas se ofrecen
en Suiza a través de una colocación privada, es decir, solo a un pequeño número de inversionistas seleccionados, sin ninguna
oferta pública y solo a inversionistas que no compran las notas con la intención de distribuirlas al público. Los inversionistas serán
contactados individualmente por nosotros de vez en cuando. Este documento, así como cualquier otro material relacionado con
las notas, es personal y no constituye una oferta a ninguna otra persona. Este documento solo puede ser utilizado por aquellos
inversionistas a los que se haya entregado en relación con la oferta aquí descrita y no podrá distribuirse ni ponerse a disposición
de otras personas, directa ni indirectamente, sin nuestro consentimiento expreso. No se puede utilizar en relación con ninguna
otra oferta y, en particular, no se copiará ni distribuirá al público en (o desde) Suiza.

Aviso para posibles inversionistas en el Centro financiero internacional de Dubái

Este memorando de oferta se relaciona con una oferta exenta de acuerdo con las Reglas de valores ofrecidos de la Autoridad de
Servicios Financieros de Dubái, o la DFSA. Este memorando de oferta está destinado a ser distribuido únicamente a personas de
un tipo especificado en las Reglas de valores ofrecidos de la DFSA. No debe ser entregado ni depender de ninguna otra persona.
La DFSA no tiene la responsabilidad de revisar o verificar ningún documento relacionado con las Ofertas Exentas. La DFSA no ha
aprobado este memorando de oferta ni ha tomado medidas para verificar la información aquí establecida y no tiene
responsabilidad por el memorando de oferta. Las notas a las que se refiere este memorando de oferta pueden no ser líquidas y
/ o estar sujetas a restricciones sobre su reventa. Los posibles compradores de las notas ofrecidas deben realizar su propia
diligencia debida sobre las notas. Si no comprende el contenido de este memorando de oferta, debe consultar a un asesor
financiero autorizado.
RESTRICCIONES DE TRANSFERENCIA

Las notas no han sido registradas, y no serán registrados, bajo la Ley de Valores o cualquier otra ley de valores aplicable, y las
notas no pueden ofrecerse ni venderse excepto de conformidad con una declaración de registro efectiva o de conformidad con
transacciones exentas o no sujetas a, registro bajo la Ley de Valores. En consecuencia, las notas se ofrecen y venden solo:

(1) en los Estados Unidos a compradores institucionales calificados (como se define en la Regla 144A) de conformidad con la Regla
144A bajo la Ley de Valores; y

(2) fuera de los Estados Unidos, a ciertas personas, que no sean estadounidenses, en transacciones extraterritoriales que cumplan
con los requisitos de la Regla 903 de la Regulación S de la Ley de Valores.

Las notas no han sido ni serán inscritas en México en el Registro Nacional de Valores (Registro Nacional de Valores) que mantiene
la CNBV. En consecuencia, las notas no pueden ofrecerse ni venderse públicamente ni ser objeto de actividades de corretaje en
México, en ausencia de una exención disponible bajo el Artículo 8 de la Ley del Mercado de Valores de México (Ley del Mercado
de Valores).

Declaraciones de los compradores y restricciones sobre la reventa y la transferencia

Se considerará que cada comprador de notas (que no sean los compradores iniciales en relación con la emisión y venta inicial de
notas) y cada propietario de cualquier interés beneficioso en los mismos, por su aceptación o compra, ha manifestado y acordado
lo siguiente:

(1) Está comprando las notas por su propia cuenta o una cuenta con respecto a la cual ejerce su exclusiva discreción de inversión
y él y cualquier otra cuenta es (a) un comprador institucional calificado y es consciente de que se está realizando la venta de
conformidad con la Regla 144A o (b) una persona no estadounidense que se encuentre fuera de los Estados Unidos.

(2) Reconoce que las notas no han sido registradas bajo la Ley de Valores o con ninguna autoridad reguladora de valores de
cualquier jurisdicción y no pueden ofrecerse o venderse dentro de los Estados Unidos o para, o para la cuenta o beneficio de,
personas estadounidenses excepto como se establece a continuación.

(3) Entiende y acepta que las notas ofrecidos inicialmente en los Estados Unidos a compradores institucionales calificados estarán
representados por uno o más billetes globales y que las notas ofrecidos fuera de los Estados Unidos de conformidad con la
Regulación S también estarán representados por una o más notas globales

(4) No revenderá ni transferirá ninguno de dichas notas excepto (a) a nosotros, (b) dentro de los Estados Unidos a un comprador
institucional calificado en una transacción que cumpla con la Regla 144A de la Ley de Valores, (c) fuera del Estados Unidos de
conformidad con la Regla 903 o 904 bajo la Ley de Valores, (d) de conformidad con la exención de registro bajo la Ley de Valores
(si está disponible) o (e) de conformidad con una declaración de registro efectiva bajo la Ley de Valores.

(5) Acuerda que notificará a cada persona a quien transfiera las notas de cualquier restricción sobre la transferencia de dichas
notas.

(6) Reconoce que antes de cualquier transferencia propuesta de notas (que no sea de conformidad con una declaración de
registro efectiva o un intercambio de intereses entre notas globales, el titular de dichas notas puede estar obligado a proporcionar
certificaciones relacionadas con la forma de dicha transferencia o calificación para intercambio según lo dispuesto en el contrato.

(7) Reconoce que el fideicomisario, registrador o agente de transferencia de las notas no estará obligado a aceptar para el registro
la transferencia de las notas adquiridos por él, excepto mediante la presentación de evidencia satisfactoria para nosotros y el
fiduciario, registrador o agente de transferencia, que se han cumplido las restricciones aquí establecidas.
(8) Reconoce que nosotros, los compradores iniciales y otras personas confiaremos en la veracidad y exactitud de los
reconocimientos, representaciones y contratos anteriores y acuerda que si alguno de los reconocimientos, representaciones y
contratos se considera que ha sido realizado por su compra de las notas ya no son precisas, nos notificará de inmediato a nosotros
y a los compradores iniciales. Si está adquiriendo las notas como fiduciario o agente para una o más cuentas de inversionistas,
representa que tiene la exclusiva discreción de inversión con respecto a cada una de dichas cuentas y tiene pleno poder para
realizar los reconocimientos, declaraciones y contratos anteriores en nombre de cada cuenta.

La siguiente es la forma de leyenda restrictiva que aparecerá en el anverso de la Regla 144 A Global Note, y que se utilizará para
notificar a los cesionarios de las restricciones de transferencia anteriores:

“Esta nota no ha sido registrado bajo la Ley de Valores de EE. UU. De 1933, según enmendada (la“ Ley de Valores ”), ni ninguna
otra ley de valores. El titular del presente, al comprar esta Nota, acepta que esta Nota o cualquier interés o participación en este
documento puede ofrecerse, revenderse, pignorarse o transferirse de otra manera solo (1) a nosotros, (2) siempre que esta Nota
sea elegible para reventa de conformidad Regla 144A bajo la Ley de Valores ("Regla 144A"), a una persona que el vendedor crea
razonablemente que es un comprador institucional calificado (como se define en la Regla 144A) de acuerdo con la Regla 144A,
(3) en una transacción en el extranjero de acuerdo con la Regla 903 o 904 de la Regulación S bajo la Ley de Valores, (4) de
conformidad con una exención de registro bajo la Ley de Valores (si está disponible) o (5) de conformidad con una declaración
de registro efectiva bajo la Ley de Valores, y en cada uno de esos casos de acuerdo con las leyes de valores aplicables de cualquier
estado de los Estados Unidos u otra jurisdicción aplicable. El titular del presente, al comprar esta Nota no, declara y acepta que
notificará a cualquier comprador de esta Nota de las restricciones de reventa mencionadas anteriormente.

La leyenda anterior puede eliminarse de esta Nota solo con el consentimiento del emisor. "

La siguiente es la forma de leyenda restrictiva que aparecerá en el anverso de la Nota global de la Regulación S y que se utilizará
para notificar a los cesionarios de las restricciones de transferencia anteriores:

“Esta nota no ha sido registrado bajo la Ley de Valores de los Estados Unidos de 1933, según enmendada (la“ Ley de Valores ”),
ni ninguna otra ley de valores. El titular del presente, al comprar esta nota, acepta que ni esta nota ni ningún interés o
participación en el presente podrá ofrecerse, revenderse, pignorarse o transferirse de otro modo en ausencia de dicho registro,
a menos que dicha transacción esté exenta o no sujeta a dicho registro.

La leyenda anterior puede ser eliminada de esta nota después de 40 días comenzando en e incluyendo el último de (a) la fecha
en la que las notas se ofrecen a personas que no sean distribuidores (como se define en la Regulación S bajo la Ley de Valores) y
(b) la fecha de emisión original de esta Nota. "

Para un análisis más detallado de los requisitos (incluida la presentación de certificados de transferencia) bajo el contrato para
efectuar intercambios o transferencias de interés en notas globales y notas certificados, consulte “Forma de notas, compensación
y liquidación. "
ASUNTOS LEGALES

Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP transmitirán ciertos asuntos legales relacionados con esta oferta internacional para
nuestra empresa con respecto a las leyes de Nueva York, y Galicia Abogados SC, y con respecto a las leyes mexicanas con la oferta
internacional será transmitida a los compradores iniciales con respecto a la ley de Nueva York por Milbank, Tweed, Hadley &
McCloy LLP y con respecto a la ley mexicana por Creel, Garcia-Cuellar, Aiza y Enriquez, S.C.
AUDITORES INDEPENDIENTES

Nuestros estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2014 y 2013 y por los años terminados el 31 de diciembre de
2013 y 2012, fueron auditados por Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, SC, miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited. Galaz,
Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., es miembro del Colegio de Contadores Públicos de México (Colegio de Contadores Públicos de
México, A.C.).
INFORMACION DISPONIBLE

Proporcionaremos, previa solicitud por escrito de cualquier propietario registrado de un nota, o titular de un nota, o beneficiario
efectivo de un nota, o propietario de un nota, la información que se especifica en el párrafo (d) (4) de la Regla 144A de los Valores
Actuar: (a) a dicho titular de nota o propietario de nota, (b) a un posible comprador de dicho nota (o interés beneficiario del
mismo) que sea un comprador institucional calificado designado por dicho titular de nota o propietario de nota o (c) al fiduciario
para la entrega a dicho titular de notas o propietario de notas o al posible comprador así designado, en cada caso con el fin de
permitir el cumplimiento por dicho titular de notas o propietario de notas con la Regla 144A en relación con la reventa de dicho
nota (o un interés beneficioso en el mismo) en dependencia de la Regla 144A a menos que, en el momento de dicha solicitud, (1)
estemos sujetos a los requisitos de presentación de informes de la Sección 13 o 15 (d) de la Ley de Bolsa, o (2) califiquemos para
la exención de la Regla 12g3-2 (B).

Además, mientras las notas se coticen en el Mercado de Intercambio Global de la Bolsa de Valores de Irlanda, las copias de los
siguientes artículos estarán disponibles en forma física en Av. Jaime Balmes No. 8, piso 9, Los Morales Polanco, 11510, Ciudad de
México, México:

• estos datos de listado;

• una copia de nuestros estatutos sociales ',

• nuestros estados financieros consolidados auditados;

• una copia del contrato que rige las notas; y

• cualquier otro documento relacionado con la oferta de las notas aquí mencionadas.

Salvo lo revelado en estos Detalles del listado, no ha habido ningún cambio material adverso en nuestros prospectos desde el 31
de diciembre de 2013 y no ha habido ningún cambio significativo en nuestra posición financiera o comercial desde esa fecha.
PAGINA EN BLANCO
INDICE A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

Estados Financieros Consolidados al y por los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012 .............................. F-2
Estados Financieros Consolidados al y por los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 ................................ F- 2
Reporte de un auditor independiente............................................... .................................................. ........................................ F-3
Estados consolidados de situación financiera ............................................. .................................................. .................. F-4
Estados de resultados consolidados .............................................. .................................................. ................................ F-5
Estados consolidados de otros resultados integrales ............................................ ................................................. F -6
Estados consolidados de cambios en el capital contable .......................................... ............................................... F-7
Estados de flujos de efectivo consolidados ............................................. .................................................. ............................ F-8
Notas a los estados financieros consolidados ............................................ .................................................. ................. F-9

Estados Financieros Consolidados al y por los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012 ............................... F-28
Reporte de un auditor independiente............................................... .................................................. ....................................... F-29
Estados consolidados de situación financiera ............................................. .................................................. ................ F-30
Estados de resultados consolidados .............................................. .................................................. .......................... F-31
Estados consolidados de otros resultados integrales ............................................ ................................................ F- 32
Estados consolidados de cambios en el capital contable .......................................... .............................................. F-33
Estados de flujos de efectivo consolidados ............................................. .................................................. .......................... F-34
Notas a los estados financieros consolidados ............................................ .................................................. ............... F-35
Kimberly-Clark de México, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias

Estados financieros consolidados correspondientes a los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013, e informe de los
auditores independientes con fecha del 5 de febrero de 2015
Informe de los auditores independientes al Consejo de Administración y Accionistas de Kimberly-Clark de México, S. A. B. de C.
V.

Hemos auditado los estados financieros consolidados adjuntos de Kimberly-Clark de México, SAB de CV y sus Subsidiarias (la
Entidad), que comprenden los estados consolidados de situación financiera al 31 de diciembre de 2014 y 2013, y los estados
consolidados de resultados. Otros resultados integrales, cambios en el capital contable y flujos de efectivo para los años que
terminaron en esa fecha y un resumen de las políticas contables importantes y otra información explicativa.

Responsabilidad de la administración por los estados financieros consolidados

La administración es responsable de la preparación y presentación razonable de estos estados financieros consolidados de


acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, y del control interno que la administración determine que es
necesario para permitir la preparación de estados financieros consolidados que estén libres de errores materiales, ya sea debido
a fraude o error.

Responsabilidad de los auditores

Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre estos estados financieros consolidados con base en nuestras auditorías.
Realizamos nuestras auditorías de acuerdo con las Normas Internacionales de Auditoría. Esas normas requieren que cumplamos
con requisitos éticos y planifiquemos y realicemos la auditoría para obtener una seguridad razonable de que los estados
financieros consolidados están libres de errores materiales.

Una auditoría implica la realización de procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los montos y revelaciones en
los estados financieros consolidados. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluida la evaluación de
los riesgos de incorrección material en los estados financieros consolidados, ya sea por fraude o error. Al hacer esas evaluaciones
de riesgo, el auditor considera el control interno relevante para la preparación y presentación razonable de la entidad de los
estados financieros consolidados con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean apropiados en las circunstancias,
pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad de el control interno de la entidad. Una auditoría también
incluye evaluar la idoneidad de las políticas contables utilizadas y la razonabilidad de las estimaciones contables realizadas por la
administración, así como evaluar la presentación general de los estados financieros consolidados.

Creemos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada para proporcionar una base para nuestra
opinión de auditoría.

Opinión

En nuestra opinión, los estados financieros consolidados presentan razonablemente, en todos los aspectos materiales, la
situación financiera de Kimberly-Clark de México, SAB de CV y sus subsidiarias al 31 de diciembre de 2014 y 2013, y su desempeño
financiero y sus flujos de efectivo para los años terminaron entonces de acuerdo con las Normas Internacionales de Información
Financiera.

Galaz, Y amazaki, Ruiz Urquiza, S. C.


Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited

C. P. C. Alejandro González Anaya


Ciudad de México, México
5 de febrero de 2015
Estados de Situación Financiera Consolidados al 31 de diciembre de 2014 y 2013 (Miles de pesos mexicanos)

Activos Notas 2014 2013

Activos circulantes:
Efectivo y equivalentes de efectivo
Cuentas por cobrar y otros
Inventarios
Total de activos corrientes

Activos a largo plazo:


Propiedad, planta y equipo
Derivados
Intangibles
Fondo de comercio
Activos totales a largo plazo

Total

Pasivos y capital contable

Pasivo circulante:

Porción actual de la deuda a largo plazo


Cuentas comerciales por pagar
Otras cuentas por pagar, pasivos acumulados
y provisiones
Beneficios para empleados
Impuesto sobre la renta
Total pasivos corrientes

Pasivos a largo plazo:


Deuda a largo plazo
Impuestos sobre la renta diferido
Instrumentos financieros derivados
Beneficios de jubilación y otros pasivos
Pasivos totales a largo plazo

Pasivos totales

Capital contable

Total

Véanse las notas adjuntas a los estados financieros consolidados.


Estados de resultados consolidados
Años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 (Miles de pesos mexicanos)

Notas 2014 2013

Ventas netas

Costo de ventas

Beneficio bruto

Gastos generales

Beneficio operativo

Costos financieros:
Costos por préstamos
Ingresos por intereses
Fluctuación cambiaria - neto

Utilidad antes de impuestos

Impuestos sobre la renta

Utilidad neta consolidada

Utilidad básica por acción

Número medio ponderado de


acciones en circulación

Véanse las notas adjuntas a los estados financieros consolidados.


Estados Consolidados de Otro Resultado Integral
Años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013
(Miles de pesos mexicanos)

Notas 2014 2013

Utilidad neta consolidada

Otro ingreso comprensivo:

Elementos que no se reclasificarán


posteriormente a los estados de resultados

Pérdidas actuariales al jubilarse


beneficios - neto

Elementos que pueden reclasificarse


posteriormente a los estados de resultados

Efectos de traducción
de operaciones en el extranjero

Cambios en la valoración de financieros


instrumentos- neto

Otros resultados integrales consolidados

Véanse las notas adjuntas a los estados financieros consolidados.


Estados consolidados de cambios en el capital contable
Años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013
(Miles de pesos mexicanos)

Contribuido Ganado Artículos de otros ingresos comprensivos

Acciones Ganancias Perdidas Efectos de Valuación de Capital Total


Ordinarias Retenidas Actuarias conversiones instrumentos de Accionistas
de operaciones financieros
extranjeras

Saldo,
1 de enero de 2012

Dividendos pagados

Recompra de acciones propias

Ingresos integrales

Saldo,
31 de diciembre de 2013

Dividendos pagados

Recompra de acciones propias

Ingresos integrales

Saldo,
31 de diciembre de 2014

Véanse las notas adjuntas a los estados financieros consolidados.


Estados consolidados de flujos de efectivo
Años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013
(Miles de pesos mexicanos)

2014 2013
Actividades de operación:
Utilidad antes de impuestos
Artículos relacionados con actividades de inversión y financiamiento:
Depreciación y amortización
Ingresos por recuperación de seguros
Fluctuaciones cambiarias
Gastos por intereses - neto

Cuentas por cobrar y otros


Inventarios
Cuentas comerciales por pagar
Otras cuentas por pagar, pasivos acumulados y provisiones
Beneficios para empleados y jubilación
Impuestos sobre la renta pagados
Flujos de efectivo netos proporcionados por actividades operativas

Actividades de inversión
Adiciones a propiedad, planta y equipo
Recuperación de seguro
Adquisición de empresas
Otro
Flujos de efectivo netos utilizados en actividades de financiación

Exceso de efectivo para aplicar en actividades de financiamiento

Actividades de financiación
Préstamos
Pago de préstamos
Intereses pagados
Dividendos pagados
Recompra de acciones propias
Otros pasivos
Flujos de efectivo netos utilizados en actividades de financiación

Aumento (disminución) de efectivo y equivalentes de efectivo

Ajustes a flujos de efectivo debido a cambios de divisas

Efectivo y equivalentes al principio del año

Efectivo y equivalentes al fin del año

No hubo transacciones no monetarias


Véanse las notas adjuntas a los estados financieros consolidados.
Notas a los estados financieros consolidados
Años terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012
(Miles de pesos mexicanos)

1. Información General

Kimberly-Clark de México, S. A. B. de C. V. y sus subsidiarias (la Entidad) es una empresa pública que cotiza en la Bolsa Mexicana
de Valores. El domicilio social y domicilio social principal es calle Jaime Balmes 8, piso 9, Los Morales Polanco, Ciudad de México,
y se dedica a la fabricación y comercialización de productos desechables de uso diario por los consumidores dentro y fuera del
hogar, tales como como: pañales y productos para el cuidado infantil, toallas femeninas, productos para el cuidado de la
incontinencia, papel de baño, servilletas, pañuelos faciales, toallas de mano y de cocina, toallitas húmedas, productos para el
cuidado de la salud y, a partir de febrero de 2012, accesorios de alimentación. Algunas de las principales marcas incluyen:
Huggies®, KleenBebe, Kleenex®, Kimlark®, Petalo®, Cottonelle®, Depend® y Kotex® y desde febrero de 2012, Evenflo® (Ver Nota
7).

2. Normas internacionales de información financiera "NIIF"

Las normas y mejoras obligatorias emitidas por la Junta de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB) entran en vigencia a
partir del 1 de enero de 2014.

Estos nuevos estándares y mejoras no tienen efecto sobre los montos y revelaciones de la Entidad incluidos en los estados
financieros consolidados.

3. Bases de presentación y políticas contables significativas

Los estados financieros consolidados adjuntos están de acuerdo con las NIIF. Las políticas contables más importantes son las
siguientes:

a. Explicaciones para la traducción al inglés

Los estados financieros consolidados adjuntos han sido traducidos del español al inglés para su uso fuera de México.

b. Base de medida

Los estados financieros consolidados han sido preparados sobre la base del costo histórico, excepto por la valuación de
instrumentos financieros que se miden a valores razonables.

- El costo histórico generalmente se basa en el valor razonable de la contraprestación entregada a cambio de activos.

- El valor razonable se define como el precio que se recibiría por vender un activo o que se pagaría por transferir un pasivo en
una transacción ordenada entre participantes del mercado a la fecha de valoración.

c. Base de consolidación

Los estados financieros consolidados incluyen las cuentas de Kimberly-Clark de México, S. A. B. de C. V. y las siguientes subsidiarias
de propiedad absoluta:

- Crisoba Industrial, S. A. de C. V., alquila propiedades, maquinaria y equipo y presta otros servicios a Kimberly-Clark de México,
S. A. B. de C. V.
- Servicios Empresariales Soran, S. A. de C. V. proporciona financiamiento y, a través de sus subsidiarias, distribución y otros
servicios a Kimberly-Clark de México, S. A. B. de C. V.

- Tres subsidiarias que comprenden el negocio de accesorios de alimentación en México y Estados Unidos, así como la
comercialización en México de otros productos de la marca Evenflo®.

- Taxi Aereo de Mexico, S. A. brinda servicios de transporte aéreo al personal de Kimberly-Clark de Mexico, S. A. B. de C. V. y sus
subsidiarias, así como al público en general.

- Otras subsidiarias que arriendan propiedades, principalmente a otras subsidiarias de Kimberly-Clark de México, S. A. B. de C. V.
A partir del 1 de febrero de 2012:

Las transacciones y saldos entre compañías se han eliminado en estos estados financieros consolidados.

d. Juicios contables críticos e información clave para estimaciones

En la aplicación de las políticas contables de la Entidad, se requiere que la administración realice juicios, estimaciones y
suposiciones con respecto a los valores en libros de los activos y pasivos de los estados financieros. Las estimaciones y supuestos
asociados se basan en la experiencia histórica y otros factores que se consideran relevantes. Los resultados reales pueden diferir
de estas estimaciones.

Las estimaciones y supuestos se revisan de forma continua. La revisión de estimaciones contables se reconoce en el período en
el que se revisa la estimación o en el período de revisión y períodos futuros si la revisión afecta tanto al período actual como al
futuro (Ver Notas 4 y 5).

e. Equivalentes de efectivo

Consisten en inversiones diarias con excedentes de efectivo que son inversiones de alta liquidez y se pueden convertir fácilmente
en efectivo y están sujetas a un bajo riesgo de cambios de valor.

f. Activos financieros

Los activos financieros se reconocen cuando la Entidad se convierte en parte de las disposiciones contractuales de los
instrumentos.

- Préstamos y cuentas por cobrar

Las cuentas por cobrar, préstamos y otras cuentas por cobrar con pagos fijos o determinables que no cotizan en un mercado
activo se clasifican como préstamos y cuentas por cobrar. Los préstamos y cuentas por cobrar se miden al costo amortizado
utilizando el método de interés efectivo, menos cualquier deterioro.

- Deterioro de activos financieros

Los activos financieros se evalúan en busca de indicadores de deterioro al final de cada período sobre el que se informa.

Para ciertas categorías de activos financieros, como las cuentas por cobrar comerciales, los activos se evalúan por deterioro de
manera colectiva, incluso si se evaluó que no están deteriorados individualmente. La evidencia objetiva del deterioro de una
cartera de cuentas por cobrar podría incluir la experiencia pasada de la Entidad en el cobro de pagos, un aumento en el número
de pagos retrasados en la cartera más allá del período crediticio promedio, así como cambios observables en las condiciones
económicas nacionales o locales que se correlacionan con incumplimiento de pagos.
En el caso de las cuentas por cobrar, el valor en libros se reduce mediante el uso de una provisión para cuentas de cobro dudoso.
Cuando una cuenta comercial por cobrar se considera incobrable, se cancela contra la cuenta de provisión. Las recuperaciones
posteriores de los montos previamente cancelados se abonan contra la cuenta de provisión. Los cambios en el valor en libros de
la cuenta de provisión se reconocen en resultados.

g. Inventarios

Los inventarios se registran al costo y al valor neto realizable, el menor. Los costos, incluida una parte adecuada de los costos
indirectos fijos y variables, se asignan a los inventarios utilizando el método más apropiado para la clase específica de inventario;
la mayoría son valorados por el método primero en entrar, primero en salir. El valor realizable neto representa el precio de venta
estimado para los inventarios menos todos los costos estimados de terminación y los costos necesarios para realizar la venta.

h. Propiedad, planta y equipo

Las propiedades, planta y equipo se registran al costo de adquisición. La depreciación se registra en resultados y se calcula
utilizando el método de línea recta, con base en las vidas útiles estimadas de los activos.

Las vidas útiles estimadas se revisan al final de cada período sobre el que se informa, y el efecto de cualquier cambio en la
estimación se contabiliza de forma prospectiva.

Cualquier ganancia o pérdida que surja de la disposición o retiro de un elemento de propiedad, planta y equipo se determina
como la diferencia entre el producto de la venta y el valor en libros del activo y se reconoce en resultados.

Las propiedades en curso de construcción para producción se registran al costo, menos cualquier pérdida por deterioro
reconocida. La depreciación de estos activos, así como de otros activos inmobiliarios, comienza cuando los activos están listos
para su uso previsto.

i. Costos por préstamos

Los costos por préstamos directamente atribuibles a la adquisición, construcción o producción de activos calificados, que son
activos que necesariamente requieren un período sustancial de tiempo para estar listos para su uso previsto, se agregan al costo
de esos activos, hasta el momento en que los activos están sustancialmente listos para su uso previsto.

Los ingresos por inversiones obtenidos de la inversión temporal de préstamos específicos pendientes de desembolsar en activos
calificados se deducen de los costos por préstamos elegibles para la capitalización.

Todos los demás costos por préstamos se reconocen en resultados en el período en el que se incurren.

j. Intangibles

Activos intangibles adquiridos por separado - Los activos intangibles con vidas útiles finitas que se adquieren por separado se
registran al costo menos la amortización acumulada y las pérdidas por deterioro acumuladas. La amortización se reconoce en el
rubro Gastos generales del Estado de Resultados Consolidado sobre una base lineal a lo largo de sus vidas útiles estimadas. La
vida útil estimada, el valor residual y el método de amortización se revisan al final de cada período sobre el que se informa, y el
efecto de cualquier cambio en la estimación se contabiliza de forma prospectiva.
Activos intangibles adquiridos en una combinación de negocios - Los activos intangibles adquiridos en una combinación de
negocios y reconocidos por separado del fondo de comercio se reconocen inicialmente a su valor razonable en la fecha de
adquisición.

Con posterioridad al reconocimiento inicial, los activos intangibles adquiridos en una combinación de negocios se registran al
costo menos la amortización acumulada y las pérdidas por deterioro acumuladas, sobre la misma base que los activos intangibles
que se adquieren por separado.

k. Deterioro de activos tangibles e intangibles

Al final de cada período sobre el que se informa, la Entidad revisa los valores en libros de sus activos tangibles e intangibles para
determinar si existe algún indicio de que esos activos hayan sufrido una pérdida por deterioro. Si existe algún indicio, se estima
el monto recuperable del activo para determinar el alcance de la pérdida por deterioro. Cuando no es posible estimar el monto
recuperable de un activo individual, la Entidad estima el monto recuperable de la unidad generadora de efectivo a la que
pertenece el activo.

El monto recuperable es el mayor entre el valor razonable menos los costos de venta y el valor en uso. Al evaluar el valor en uso,
los flujos de efectivo futuros estimados se descuentan a su valor presente usando una tasa de descuento antes de impuestos que
refleja las evaluaciones de mercado actuales del valor del dinero en el tiempo y los riesgos específicos del activo para el cual las
estimaciones de los flujos de efectivo futuros no se han ajustado.

Si se estima que el valor recuperable de un activo es menor que su valor en libros, el valor en libros del activo se reduce a su valor
recuperable. Una pérdida por deterioro se reconoce inmediatamente en resultados.

Cuando una pérdida por deterioro se revierte posteriormente, el valor en libros del activo se incrementa a la estimación revisada
de su valor recuperable, pero de modo que el valor en libros aumentado no exceda el valor en libros que se habría determinado
si no se hubiera reconocido una pérdida por deterioro. el activo en años anteriores.

l. Combinación de negocios

Las adquisiciones de negocios se contabilizan utilizando el método de adquisición. Los costos relacionados con la adquisición se
reconocen en resultados a medida que se incurren. La contraprestación transferida en cada combinación de negocios se mide al
valor razonable (a la fecha de adquisición) de los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos, excepto que:

- Los activos o pasivos por impuestos diferidos y los activos o pasivos relacionados con los contratos de beneficios a los empleados
se reconocen y miden de acuerdo con la NIC 12, Impuesto a las ganancias y la NIC 19, Beneficios a los empleados,
respectivamente.

Existe un período de valuación en el que la adquirente ajusta los montos provisionales o reconoce los activos o pasivos adicionales
necesarios para reflejar la nueva información obtenida sobre hechos y circunstancias que existían a la fecha de adquisición que,
de conocerse, habrían afectado los montos reconocidos a esa fecha.

El período de valuación es el tiempo transcurrido desde la fecha de adquisición hasta que la Entidad obtiene información
completa sobre los hechos y circunstancias vigentes a la fecha de adquisición, que no puede exceder de un año.
El fondo de comercio se mide como el exceso de la suma de la contraprestación transferida sobre el neto de los importes a la
fecha de adquisición de los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos a la fecha de adquisición.

m. Fondo de comercio

El fondo de comercio derivado de la adquisición de negocios se registra al costo, según se establece en la fecha de adquisición
del negocio (ver Nota 7), menos las pérdidas por deterioro acumuladas, en su caso.

Para efectos de las pruebas de deterioro, la plusvalía se asigna a cada una de las unidades generadoras de efectivo (o grupos de
unidades generadoras de efectivo) de la Entidad, que se espera se beneficien de las sinergias de la combinación.

Una unidad generadora de efectivo a la que se ha asignado la plusvalía se somete a pruebas de deterioro anualmente, o con
mayor frecuencia cuando hay indicios de que la unidad puede estar deteriorada. Si el monto recuperable de la unidad generadora
de efectivo es menor que su valor en libros, la pérdida por deterioro se asigna primero para reducir el valor en libros de cualquier
fondo de comercio asignado a la unidad y luego a los otros activos de la unidad a prorrata con base en el valor contable de la
cantidad de cada activo en la unidad. Cualquier pérdida por deterioro de la plusvalía mercantil se reconoce directamente en
resultados. Una pérdida por deterioro reconocida para el crédito mercantil no se revierte en períodos posteriores.

n. Pasivos financieros

Los pasivos financieros se reconocen cuando la Entidad se convierte en parte de las disposiciones contractuales de los
instrumentos.

Los pasivos financieros se miden inicialmente a valor razonable. Los costos de transacción que son directamente atribuibles a la
adquisición o emisión de pasivos financieros (distintos de los pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados)
se agregan o deducen del valor razonable de los pasivos financieros, según corresponda, en el reconocimiento inicial. Los costos
de transacción directamente atribuibles a la adquisición de pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados se
reconocen inmediatamente en resultados.

- Préstamos y acreedores comerciales

Los préstamos y las cuentas por pagar comerciales se miden posteriormente al costo amortizado utilizando el método de
interés efectivo.

El método de interés efectivo es un método para calcular el costo amortizado de un pasivo financiero y para asignar los gastos
por intereses durante el período relevante. La tasa de interés efectiva es la tasa que descuenta exactamente los pagos en
efectivo futuros estimados a lo largo de la vida esperada del pasivo financiero, o (cuando sea apropiado, un período más corto),
al valor en libros neto en el reconocimiento inicial.
- Baja en cuentas de pasivos financieros

La Entidad da de baja los pasivos financieros cuando, y solo cuando, las obligaciones de la Entidad se cumplen, cancelan o
vencen. La diferencia entre el valor en libros del pasivo financiero dado de baja y la contraprestación pagada y por pagar se
reconoce en resultados.

o. Impuestos sobre la renta

El gasto por impuesto a las ganancias representa la suma del impuesto actualmente por pagar y el impuesto diferido.

- Impuesto corriente

El impuesto a la renta (ISR) se registra en los resultados del año en que se incurre.

- Impuesto sobre la Renta diferido

El impuesto diferido se reconoce sobre las diferencias temporarias entre el valor en libros de los activos y pasivos incluidos en
los estados financieros consolidados y las bases imponibles correspondientes utilizadas en el cómputo de la ganancia fiscal,
aplicando la tasa correspondiente a estas diferencias y, en su caso, las perdidas a ser amortizadas o los créditos de impuestos
son incluidos. Los pasivos por impuestos diferidos se reconocen generalmente para todas las diferencias temporarias
imponibles. Dichos activos y pasivos por impuestos diferidos no se reconocen si la diferencia temporaria surge de la plusvalía o
del reconocimiento inicial de otros activos y pasivos en una transacción que no afecta ni a la ganancia fiscal ni a la ganancia
contable.

Los pasivos y activos por impuestos diferidos se miden a las tasas impositivas que se espera que se apliquen en el período en el
que se liquida el pasivo o se realiza el activo, con base en las tasas impositivas (y las leyes fiscales) que han sido promulgadas o
promulgadas sustancialmente al final de el período del informe. La medición de los activos y pasivos por impuestos diferidos
refleja las consecuencias fiscales que se derivarían de la forma en que la Entidad espera, al final del período sobre el que se
informa, recuperar o liquidar el valor en libros de sus activos y pasivos.

- Impuesto corriente y diferido

Los impuestos corrientes y diferidos se reconocen en resultados, excepto cuando se relacionan con partidas que se reconocen
en otros resultados integrales o directamente en el patrimonio, en cuyo caso, el impuesto a las ganancias también se reconoce
en otros resultados integrales o directamente en el patrimonio, respectivamente, o cuando el impuesto sobre la renta surge de
la contabilización inicial de una combinación de negocios. En una combinación de negocios se incluye el efecto fiscal que afecta
al fondo de comercio.

p. Provisiones

Las provisiones se reconocen cuando la Entidad tiene una obligación presente (legal o asumida) como resultado de un evento
pasado, es probable que la Entidad deba cancelar la obligación y se puede hacer una estimación confiable del monto de la
obligación.
El monto reconocido como provisión es la mejor estimación de la contraprestación requerida para liquidar la obligación
presente al final del período sobre el que se informa, teniendo en cuenta los riesgos e incertidumbres que rodean la obligación.

q. Beneficios para empleados

Los beneficios a los empleados se determinan con base en los servicios prestados, considerando los salarios corrientes y el
pasivo se reconoce como devengado. Incluye la participación en las utilidades de los empleados (PTU) pagadera, los beneficios
complementarios obtenidos por los empleados por beneficios e incentivos directos. El beneficio incluye plan de compensación
para funcionarios y empleados denominado “Plan de Asignación de Unidades Virtuales”, el costo de compensación se reconoce
en la utilidad o pérdida de cada año. Para cumplir con esta obligación, la Entidad ha constituido un fideicomiso.

La PTU se registra en los resultados del año en que se incurre en ella y se presenta dentro de los rubros de costo de ventas y
gastos generales, según corresponda.

r. Beneficios de jubilación

Para los planes de beneficios de jubilación de beneficios definidos, el costo de proporcionar los beneficios se determina
utilizando el Método de Crédito Unitario Proyectado, con valoraciones actuariales que se llevan a cabo al final de cada período
sobre el que se informa.

La obligación por beneficios de retiro reconocida en el estado consolidado de situación financiera representa el valor presente
de la obligación por beneficios definidos, reducida por el valor razonable de los activos del plan.

Las diferencias entre la valuación actuarial al inicio y al final de cada período representan ganancias y pérdidas actuariales del
año y se presentan dentro de otros resultados integrales.

Los pagos a planes de beneficios por retiro de contribución definida se reconocen como gasto cuando los empleados han
prestado servicios que les dan derecho a las contribuciones.

s. Instrumentos financieros derivados

Los derivados se reconocen inicialmente a su valor razonable en la fecha en que se celebran los contratos de derivados y
posteriormente se vuelven a medir a su valor razonable al final de cada período sobre el que se informa. La ganancia o pérdida
resultante se reconoce en resultados y en otro resultado integral cuando califica como contabilidad de cobertura de flujos de
efectivo.

t. Reconocimiento de ingresos

Los ingresos se miden al valor razonable de la contraprestación recibida o por cobrar, teniendo en cuenta el monto estimado de
las devoluciones de clientes, descuentos y otras provisiones similares.

Los ingresos por la venta de bienes se reconocen cuando se cumplen todas las condiciones siguientes:
• La Entidad ha transferido al comprador los riesgos y beneficios significativos inherentes a la propiedad de los bienes;

• La Entidad no retiene la participación gerencial continua en el grado generalmente asociado con la propiedad ni el control
efectivo sobre los bienes vendidos;

• La cantidad de ingresos se puede medir de manera confiable;

• Es probable que los beneficios económicos asociados con la transacción fluyan a la Entidad; y

• Los costos incurridos o por incurrir con respecto a la transacción se pueden medir de manera confiable.

u. Transacciones en moneda extranjera

La moneda funcional de la Entidad es el peso mexicano, a excepción de Evenflo Feeding, Inc., que es el dólar estadounidense.

Al preparar los estados financieros de cada entidad individual, las transacciones en monedas distintas a la moneda funcional de
la entidad (monedas extranjeras) se reconocen a los tipos de cambio vigentes en las fechas de las transacciones. Al final de cada
período sobre el que se informa, las partidas monetarias denominadas en moneda extranjera se vuelven a convertir a las tasas
vigentes en esa fecha.

Las diferencias de tipo de cambio se reconocen en los resultados del período.

Para la entidad cuya moneda funcional no es el peso mexicano, para efectos de la presentación de los estados financieros
consolidados, los activos y pasivos en moneda extranjera de la Entidad se expresan en pesos mexicanos utilizando los tipos de
cambio vigentes al final del período sobre el que se informa. Las partidas de ingresos y gastos se convierten a los tipos de
cambio promedio vigentes durante el período, a menos que fluctúen significativamente, en cuyo caso se utilizan los tipos de
cambio vigentes en las fechas de la transacción. Las diferencias de conversión se registran en otros resultados integrales como
parte del capital contable.

Los ajustes relacionados con el crédito mercantil y el valor razonable generado en la adquisición de una transacción en el
exterior se consideran activos y pasivos de dicha transacción y se convierten al tipo de cambio vigente al cierre.

4. Cuentas por cobrar y otros

2014 2013

Comercio

Disposición para descuentos


Estimación para cuentas de cobro dudoso
Neto
Otro
Gastos pagados por anticipado

Total

Disposición para descuentos

Saldo al 1 de enero
Aumentos
Aplicaciones

Saldo al 31 de diciembre
La provisión de descuentos se determina de acuerdo a las negociaciones con el cliente en base al cumplimiento de condiciones,
tales como: volúmenes de ventas, puntualidad de pedidos, mezcla de productos y cumplimiento de los términos de crédito
establecidos, entre otros.

La Entidad revisa trimestralmente la provisión para cuentas de cobro dudoso. Los principales factores que considera para
determinar el monto de la provisión son el riesgo de la situación financiera del cliente y retrasos en el cobro de acuerdo con los
límites de crédito establecidos.

5. Inventarios

2014 2013

Productos terminados
Trabajo en proceso
Materia prima y partes

Fondo para obsolencia

Total

La provisión por obsolescencia de inventarios de productos terminados y materias primas se registra en el costo de ventas a
medida que se incurre en ella. El factor principal considerado es la sustitución de productos por nuevas presentaciones.

6. Propiedades, planta y equipo

2014 2013

Activos fijos depreciables


Depreciación Acumulada
Neto
Terrenos
Construcciones en progreso

Total

En 2014, la Entidad adquirió un terreno por $ 129.452; en 2013, la Entidad adquirió un terreno por $ 21,482 y enajenó terrenos
con un valor en libros de $ 8,859.

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, el monto de costos por préstamos capitalizados no amortizados ascendía a $ 52,233 y $
15,937 respectivamente.
Edificios Maquinaria y Equipo de Total
Equipo transporte

Activos fijos depreciables

Saldo a principios de 2013

Adiciones
Eliminaciones
Saldo al 31 de diciembre,
2013

Adiciones
Eliminaciones
Efectos de traducción
Saldo al 31 de diciembre,
2014

Depreciación Acumulada

Saldo a principios de 2013

Adiciones
Eliminaciones
Saldo al 31 de diciembre,
2013

Adiciones
Eliminaciones
Efectos de traducción
Saldo al 31 de diciembre,
2014

Las siguientes vidas útiles promedio se utilizan en el cálculo de la depreciación:

Edificios 45 años
Maquinaria y equipo de 15 a 25 años
Equipo de transporte 6 y 25 años

7. Fondo de comercio

Saldo al principio de 2013

Efecto de traducción

Saldo al 31 de diciembre 2013

Efecto de traducción

Saldo al 31 de diciembre 2014


8. Intangibles y otros activos

2014 2013

Marcas y licencias
Patentes y permisos
Relaciones de clientes

Amortización acumulada
Marcas y licencias con vida indefinida
-agregado debido a la combinación de negocio

Intangibles totales
Otros activos

Total

Marcas y Patentes y Relaciones con clientes Total


licencias permisos

Costo

Saldo al 31 de diciembre, 2013

Reclasificación a otros activos


Efecto de traducción
Saldo al 31 de diciembre, 2013

Efecto de traducción
Saldo al 31 de diciembre, 2014

Marcas y Patentes y Relaciones con Total


licencias permisos clientes

Amortización acumulada

Saldo al inicio del 2013

Adiciones
Efecto de traducción
Saldo al 31 de diciembre, 2013

Adiciones
Efecto de traducción
Saldo al 31 de diciembre, 2014
Las vidas útiles utilizadas para calcular la amortización son:

Marcas y licencias 10 y 20 años


Patentes y permisos 15 años
Relación con el cliente 15 y 25 años

9. Deuda a largo plazo

2014 2013

Notas negociables denominadas en pesos mexicanos,


sin garantía, que devengan intereses
a tasas fijas anuales de 9.98%, 9.65%, 7.17% y 6.98%.

Notas negociables denominadas en pesos mexicanos, sin garantía,


que devengan intereses con base en la TIIE con vencimiento
a 28 días, más o menos diferentes puntos básicos. Al 31 de diciembre de 2014,
las tasas anualizadas fluctuaron entre 3.19% y 3.59%.

Total

Menos:
Porción actual
Gastos en emisión de deuda

Deuda a largo plazo

Los contratos de deuda a largo plazo contienen ciertas obligaciones que no incluyen restricciones financieras. Dichas obligaciones
han sido cumplidas al 31 de diciembre de 2014 y 2013.

La deuda a largo plazo madura de la siguiente manera:

2016 $ 800,000
2017 $ 2,500,000
2018 $ 1,500,000
2019 $ 400,000
2020 $ 2,500,000
2023 $ 1,750,000
2024 $ 3.687.500

$ 13,137,500

Considerando las tasas y la deuda vigentes al 31 de diciembre de 2014, los intereses devengados varían de $ 893 millones de
pesos mexicanos en 2015 a $ 58 millones de pesos mexicanos en 2024; incluyendo el efecto de los instrumentos financieros
derivados mencionados en la nota 14.
10. Otras cuentas por pagar, pasivos acumulados y provisiones

Otras cuentas por pagar, pasivos acumulados y provisiones están representados principalmente por el impuesto al valor
agregado, otros impuestos por pagar, servicios devengados y provisiones. Las provisiones se componen de la siguiente manera:

2014 2013

Promoción
Fletes

Total

Promoción Fletes Total

Saldo al principio de 2013

Aumentos
Aplicaciones

Saldo al 31 de diciembre, 2013

Aumentos
Aplicaciones

Saldo al 31 de diciembre, 2014

11. Impuestos sobre la renta

La tasa del impuesto a las ganancias legal es del 30% para los años 2013 y 2012. La Entidad está sujeta al ISR en base consolidada.

El 7 de diciembre de 2009 se promulgaron modificaciones a la Ley del Impuesto sobre la Renta aplicable a partir de 2010 que
requieren que: a) el pago del impuesto sobre la renta, relacionado con el beneficio de consolidación fiscal alcanzado en los años
1999 a 2004, se realice en cuotas a partir de 2010 a 2014, y b) el impuesto relacionado con el beneficio de consolidación fiscal
alcanzado en el ejercicio 2005 y años posteriores se pagará del sexto al décimo año posterior a aquél en el que se obtuvo el
beneficio. El pago de esta obligación no es significativo.

a. Impuestos sobre la renta reconocidos en ganancia o pérdida

Actual
Diferido

ISR Total

B. La conciliación entre la tasa legal y la tasa efectiva expresada como porcentaje de la Utilidad antes de impuestos es la siguiente:

Tasa 2014 Tasa 2013

Tasa legal
Efectos de la inflación
No deducible
Incentivo fiscal y otros

Tasa efectiva
c. Impuesto sobre la renta diferido anual reconocido en otro resultado integral:

Debido a valoración de instrumentos financieros


Debido a perdidas actuarias

Total

d. Impuesto diferido en el estado de situación financiera

Los principales conceptos que componen el saldo del pasivo por impuestos diferidos al 31 de diciembre son:

Propiedad, planta y equipo


Intangibles derivados de la combinación de negocios
Inventarios
Arrastre de pérdidas (con vencimiento en 2017)
Otros pasivos y provisiones
Instrumentos financieros derivados

Total

12. Prestaciones de jubilación y otras obligaciones

Beneficios de jubilación

El pasivo y el costo anual por obligaciones laborales derivan de un plan de pensiones para personal calificado, indemnizaciones
por despido y prima de antigüedad legal.

El valor presente de las obligaciones por beneficios definidos y el costo anual son calculados por un actuario independiente con
base en el método de crédito unitario proyectado. Para cumplir con esta obligación, la Entidad ha establecido fondos de
administración.

La información relevante sobre estas obligaciones es la siguiente:

Obligación de beneficios proyectada


Activos planeados
Pasivo neto

Costo Anual

Los principales supuestos utilizados a efectos de las valoraciones actuariales son los siguientes:

Tasa de descuento
Retorno esperado en activos planeados
Tasa esperada en incremento salarial
Otras revelaciones con respecto al monto del pasivo se consideran no relevantes.

b. Otros pasivos
Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, el monto de otros pasivos es de $ 64,083 y $ 88,730 respectivamente.

13. Riesgos

a. Riesgo de liquidez

El riesgo de liquidez es muy limitado debido a que la Entidad tiene un perfil de flujo saludable debido a sus ventas diversificadas,
las cuales se realizan a través de clientes y distribuidores que tienen posiciones financieras solventes. Al 31 de diciembre de 2014,
la Entidad contaba con efectivo suficiente para mitigar o eliminar los efectos de algún evento externo que pudiera implicar una
reducción temporal de liquidez.

Cuando la Entidad adquiere deuda, busca asegurar vencimientos escalonados para mitigar aún más el riesgo de liquidez. El perfil
de vencimientos futuros al 31 de diciembre de 2014 está espaciado en diez años y ningún vencimiento en un año representa más
del 25% de la deuda total. Ninguno de los vencimientos anuales de la Entidad bajo su perfil de deuda actual excede el flujo
derivado del resultado antes de impuestos a la utilidad del año 2014, ni la posición de efectivo y equivalentes de efectivo al 31
de diciembre de 2014.

La Entidad tiene sólidas relaciones con distintas instituciones financieras y considera que tiene acceso a diferentes tipos de
financiamiento a través de préstamos en México o en el exterior, ya sea directamente con dichas instituciones o mediante los
mercados de capitales. Para tal efecto, la Entidad mantiene permanentemente calificaciones de las agencias Standard & Poor's y
Fitch Ratings para deuda tanto en pesos como en moneda extranjera. Al 31 de diciembre de 2014, las calificaciones de deuda de
Standard & Poor's eran "AAA" en pesos y "A-" en dólares estadounidenses, mientras que las de Fitch Ratings eran "AAA" en pesos
y "A" en dólares estadounidenses. En todos los casos, se consideran calificaciones de grado de inversión.

b. Riesgos de Mercado

- Tipo de cambio

Las compras que la Entidad realiza en moneda extranjera son mayores que las ventas en moneda extranjera. Esto se refleja en el
hecho de que las cuentas por pagar en moneda extranjera superan a las cuentas por cobrar, lo que genera una posición pasiva
sujeta a fluctuaciones en el tipo de cambio. Para reducir el riesgo de tipo de cambio de la posición expuesta, la Entidad mantiene
parte de su efectivo en dólares estadounidenses. La posición en moneda extranjera se presenta en (Nota 16).

Además, los precios de una porción significativa de los insumos que la Entidad utiliza en sus procesos productivos se establecen
en moneda extranjera o tienden a ajustarse por variaciones del tipo de cambio. Para mitigar este riesgo, se mantiene un negocio
de exportación. Además, los mercados de derivados financieros se analizan continuamente para buscar oportunidades para
mitigar estos riesgos. Al 31 de diciembre de 2014 la Entidad no tenía contratado ningún instrumento de cobertura relacionado
con el riesgo cambiario. Las ventas de exportación en el año 2014 fueron de $ 1,544 millones de pesos mexicanos y se estima que
las compras de aquellos insumos cuyos precios fluctúan por cambios en el tipo de cambio representan alrededor del 50% de sus
costos.
Durante 2014, la Entidad celebró instrumentos financieros derivados denominados Cross Currency Swaps (CCS) con el fin de
reducir su exposición a las fluctuaciones del tipo de cambio relacionadas con esta deuda denominada en dólares estadounidenses.

- Tasas de interés

Para reducir el riesgo de variaciones en las tasas de interés, la Entidad divide el perfil de su deuda entre tasa fija y tasa variable.
Al 31 de diciembre de 2014, el 62% de la deuda se encontraba a tasa fija y el 38% a tasa variable. De la deuda a tasa variable, $
1,500 millones de pesos mexicanos se convierten a tasa fija, siendo la exposición neta S4,000 millones de pesos mexicanos,
equivalente al 28% de la deuda total. Por otro lado, la Entidad tenía $ 4,074 millones de pesos mexicanos invertidos en inversiones
a tasa variable; consecuentemente no hay una posición expuesta.

-Otros riesgos de precios

El principal riesgo de precios está relacionado con los movimientos en los precios de la celulosa. Para reducir este riesgo, la
Entidad cuenta con diferentes estrategias en lugar de las cuales destaca la inversión en plantas de reciclaje de papel.
Aproximadamente el 60% de la celulosa consumida por la Entidad durante 2014 fue fibra reciclada. Otras estrategias incluyen la
utilización de diferentes tipos de fibra y diferentes proveedores, así como el abastecimiento de diferentes regiones geográficas.
La Entidad considera que no existe un mercado de cobertura financiera eficiente para la celulosa.

Otro riesgo de precio se deriva del precio del gas natural como consecuencia del consumo de este insumo por parte de la Entidad
en sus procesos, así como su impacto en los precios de la electricidad. Se monitorean los precios del gas y se analizan
constantemente las opciones de cobertura. Al 31 de diciembre de 2014, la Entidad no había contratado ningún instrumento de
cobertura relacionado con el gas natural.

14. Instrumentos financieros derivados

a. Swaps de divisas cruzadas

Con el fin de reducir su exposición a las fluctuaciones del tipo de cambio de su deuda denominada en dólares estadounidenses,
la Entidad celebró swaps de divisas cruzadas. Dichos instrumentos convierten US 250 millones de deuda en $ 3,306.3 millones de
pesos. Al mismo tiempo, se cambió la tasa de interés anual fija en dólares de 3.8% por una tasa de 6.85%, sobre el monto en
pesos.

Como las fechas de vencimiento del principal y los intereses son las mismas que las de la deuda, estos instrumentos financieros
fueron designados como coberturas de flujo de efectivo. Los efectos se toman en el estado de resultados a medida que fluctúa
el tipo de cambio de la partida cubierta.

B. Swaps de tasa de interés sobre deuda denominada en pesos

Para reducir la volatilidad de las tasas de interés, se contrató un swap de tasas de interés por $ 1.500 millones, mediante el cual
el perfil de pago de intereses se convierte de tasa variable a tasa fija.

Todos los contratos de swap de tasa de interés en los que se intercambia interés a tasa variable por interés a tasa fija se designan
como coberturas de flujo de efectivo para reducir la exposición del flujo de efectivo de la Entidad derivado de las tasas de interés
variable sobre préstamos. Los swaps de tasa de interés y los pagos de intereses del préstamo se realizan simultáneamente y el
monto acumulado en otros resultados integrales dentro del capital contable se reclasifica al estado de resultados consolidado en
el período en el que los pagos de intereses a tasa variable de la deuda afectan los resultados.
El efecto desfavorable de estos contratos por $ 69,490 y $ 57,281 para los años 2014 y 2013, respectivamente, reciclados a
utilidad neta, se presentan en resultados como parte de los costos por préstamos.

15. Capital contable

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, las acciones ordinarias se componen de acciones ordinarias nominativas sin valor nominal,
de la siguiente manera:

Acciones

Series "A"
Series "B"

Total

De acuerdo con los estatutos de la Entidad, las acciones Serie “A” deben representar, como mínimo, el 52% de las acciones
ordinarias en circulación y deben ser propiedad de inversionistas mexicanos.

Como parte del programa de recompra de acciones propias aprobado anualmente por los accionistas, durante los años
terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 se recompraron 28,258,598 y 13,910,049 acciones, respectivamente.

De acuerdo con la ley del impuesto sobre la renta de México, el capital contable total, excepto las contribuciones de los accionistas
y su actualización fiscal relacionada, así como las utilidades retenidas determinadas con base en las disposiciones de dicha ley,
está sujeto al impuesto sobre dividendos, pagadero por la Entidad, en caso de distribución.

Al 31 de diciembre de 2014, los saldos de las cuentas tributarias están representados por la cuenta de capital Aportado por $
31,036,000, la cuenta de Utilidad tributaria neta hasta 2013 por $ 11,072,000 y la cuenta de Utilidad tributaria neta iniciada en
2014 por $ 3,802,000 aproximadamente.

Durante los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013, la Entidad pagó dividendos por $ 4,377,600 y $ 4,146,258,
respectivamente. Si dichos dividendos no se hubieran pagado, el capital contable se habría incrementado en $ 8.523.858 y $
4.146.258, a esas fechas.

La Entidad no está sujeta a ningún requerimiento externo relacionado con la gestión de su patrimonio.

16. Saldos y transacciones en moneda extranjera

Los activos y pasivos incluyen partidas monetarias por cobrar o por pagar en moneda extranjera. Dichos artículos, denominados
en miles de dólares estadounidenses, consisten en lo siguiente:

Activos monetarios
Pasivos monetarios

Los tipos de cambio utilizados para valorar dichos saldos fueron $ 14.75 y $ 13.05 pesos mexicanos por dólar estadounidense,
respectivamente.
Las transacciones denominadas en miles de dólares estadounidenses fueron las siguientes:

Ventas de exportación
Compras de materia prima, partes y servicios
Compras de maquinaria y equipo

17. Partes relacionadas

Por los años terminados el 31 de diciembre, la Entidad tuvo las siguientes transacciones y saldos con partes relacionadas:

Corporación Kimberly-Clark:
Compras y servicios técnicos
Maquinaria y equipamiento
Ventas netas y otros
Cuentas comerciales por pagar
Cuentas por cobrar comerciales

Otros - Por los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013, los beneficios para empleados otorgados a la alta gerencia
clave de la Entidad fueron $ 161,787 y $ 251,004, respectivamente.

18. Información sobre el segmento empresarial

La NIIF 8, Segmentos operativos, requiere que los segmentos operativos sean identificados con base en informes internos sobre
los componentes de la Entidad.

La información correspondiente a cada segmento de negocio, con base en un enfoque de gestión, es la siguiente:

2014

Productos del Cuidado profesional Exportaciones Total


consumidor y de salud

Ventas netas
Ganancia operacional
Depreciación y amortización
Activos totales

La Entidad decidió incluir la operación del negocio de accesorios de alimentación en el segmento de Productos de Consumo, en
base a la concurrencia de mercados, clientes y sinergias.

2013
Productos del Cuidado profesional Exportaciones Total
consumidor y de salud

Ventas netas
Ganancia operacional
Depreciación y amortización
Activos totales
19. Compromisos

Al 31 de diciembre, la Entidad mantiene los siguientes compromisos:

Adquisición de maquinaria, equipos y


proyectos de construcción
Adquisición de materias primas
Contratos de arrendamiento operativo de inmuebles
y oficinas con plazos no cancelables que van de 1 a 6 años, y rentas anuales estimadas

Los compromisos para la adquisición de maquinaria, equipos, materias primas y algunos contratos de arrendamiento operativo
están denominados principalmente en dólares estadounidenses.

20. Nuevos principios de contabilidad

Se han analizado las siguientes NIIF nuevas y revisadas, pero aún no se han implementado:

NIIF 9: Instrumentos Financieros


NIIF 15: Ingresos de contratos con clientes

21. Autorización de emisión de estados financieros

El 5 de febrero de 2015, la emisión de estos estados financieros consolidados fue autorizada por el Licenciado Pablo R. González
Guajardo, Director General, y el Ingeniero Xavier Cortes Lascurain, Director de Finanzas. Estos estados financieros consolidados
están sujetos a la aprobación del Consejo de Administración y de la Asamblea Ordinaria de Accionistas.
Kimberly-Clark de México, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias

Estados financieros consolidados correspondientes a los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012, e informe de los
auditores independientes con fecha del 5 de febrero de 2014
Informe de los auditores independientes al Consejo de Administración y Accionistas de Kimberly-Clark de México, S. A. B. de C.
V.

Hemos auditado los estados financieros consolidados adjuntos de Kimberly-Clark de México, SAB de CV y sus Subsidiarias (la
Entidad), que comprenden el estado consolidado de situación financiera al 31 de diciembre de 2013 y 2012, y los estados de
resultados consolidados. Otros resultados integrales, cambios en el capital contable y flujos de efectivo para los años que
terminaron el 31 de diciembre de 2013 y 2012, y un resumen de las políticas contables importantes y otra información explicativa.

Responsabilidad de la administración por los estados financieros consolidados

La administración es responsable de la preparación y presentación razonable de estos estados financieros consolidados de


acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, y del control interno que la administración determine que es
necesario para permitir la preparación de estados financieros consolidados que estén libres de errores materiales, ya sea debido
a fraude o error.

Responsabilidad de los auditores

Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre estos estados financieros consolidados con base en nuestras auditorías.
Realizamos nuestras auditorías de acuerdo con las Normas Internacionales de Auditoría. Esas normas requieren que cumplamos
con requisitos éticos y planifiquemos y realicemos la auditoría para obtener una seguridad razonable de que los estados
financieros consolidados están libres de errores materiales.

Una auditoría implica la realización de procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los montos y revelaciones en
los estados financieros consolidados. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluida la evaluación de
los riesgos de incorrección material en los estados financieros consolidados, ya sea por fraude o error. Al hacer esas evaluaciones
de riesgo, el auditor considera el control interno relevante para la preparación y presentación razonable de la entidad de los
estados financieros consolidados con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean apropiados en las circunstancias,
pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad de el control interno de la entidad. Una auditoría también
incluye evaluar la idoneidad de las políticas contables utilizadas y la razonabilidad de las estimaciones contables realizadas por la
administración, así como evaluar la presentación general de los estados financieros consolidados.

Creemos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada para proporcionar una base para nuestra
opinión de auditoría.

Opinión

En nuestra opinión, los estados financieros consolidados presentan razonablemente, en todos los aspectos materiales, la
situación financiera de Kimberly-Clark de México, SAB de CV y sus subsidiarias al 31 de diciembre de 2013 y 2012, y su desempeño
financiero y sus flujos de efectivo para los años terminaron entonces de acuerdo con las Normas Internacionales de Información
Financiera.

Galaz, Y amazaki, Ruiz Urquiza, S. C.


Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited

/s/ C. P. C. Enrique Vazquez Gorostiza


February 5,2014
Estados de Situación Financiera Consolidados al 31 de diciembre de 2013 y 2012 (Miles de pesos mexicanos)

Activos Notas 2013 2012

Activos circulantes:
Efectivo y equivalentes de efectivo
Cuentas por cobrar y otros
Inventarios
Total de activos corrientes

Activos a largo plazo:


Propiedad, planta y equipo
Intangibles
Fondo de comercio
Activos totales a largo plazo

Total

Pasivos y capital contable

Pasivo circulante:

Porción actual de la deuda a largo plazo


Cuentas comerciales por pagar
Otras cuentas por pagar, pasivos acumulados
y provisiones
Beneficios para empleados
Impuesto sobre la renta
Total pasivos corrientes

Pasivos a largo plazo:


Deuda a largo plazo
Impuestos sobre la renta diferido
Beneficios de jubilación y otros pasivos
Pasivos totales a largo plazo

Pasivos totales

Capital contable

Total

Véanse las notas adjuntas a los estados financieros consolidados.


Estados de resultados consolidados
Años terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012 (Miles de pesos mexicanos)

Notas 2013 2012

Ventas netas

Costo de ventas

Beneficio bruto

Gastos generales

Beneficio operativo

Costos financieros:
Costos por préstamos
Ingresos por intereses
Fluctuación cambiaria - neto

Utilidad antes de impuestos

Impuestos sobre la renta

Utilidad neta consolidada

Utilidad básica por acción

Número medio ponderado de


acciones en circulación

Véanse las notas adjuntas a los estados financieros consolidados.


Estados Consolidados de Otro Resultado Integral
Años terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012
(Miles de pesos mexicanos)

Notas 2013 2012

Utilidad neta consolidada

Otro ingreso comprensivo;


neto de isr

Elementos que no se reclasificarán


posteriormente a los estados de resultados

Pérdidas actuariales al jubilarse


beneficios - neto

Elementos que pueden reclasificarse


posteriormente a los estados de resultados

Efectos de traducción
de operaciones en el extranjero

Cambios en la valoración de financieros


instrumentos- neto

Otros resultados integrales consolidados

Véanse las notas adjuntas a los estados financieros consolidados.


Estados consolidados de cambios en el capital contable
Años terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012
(Miles de pesos mexicanos)

Contribuido Ganado

Acciones Ganancias Perdidas Efectos de Valuación de Capital Total


Ordinarias Retenidas Actuarias conversiones instrumentos de
de financieros Accionistas
operaciones
extranjeras

Saldo,
1 de enero de 2012

Dividendos pagados

Recompra de acciones propias

Ingresos integrales

Saldo,
31 de diciembre de 2012

Dividendos pagados

Recompra de acciones propias

Ingresos integrales

Saldo,
31 de diciembre de 2013

Véanse las notas adjuntas a los estados financieros consolidados.


Estados consolidados de flujos de efectivo
Años terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012
(Miles de pesos mexicanos)

2013 2012
Actividades de operación:
Utilidad antes de impuestos
Artículos relacionados con actividades de inversión y financiamiento:
Depreciación y amortización
Ingresos por recuperación de seguros
Fluctuaciones cambiarias
Gastos por intereses - neto

Cuentas por cobrar y otros


Inventarios
Cuentas comerciales por pagar
Otras cuentas por pagar,
pasivos acumulados y provisiones
Beneficios para empleados y jubilación
Impuestos sobre la renta pagados
Flujos de efectivo netos proporcionados por actividades operativas

Actividades de inversión
Adiciones a propiedad, planta y equipo
Recuperación de seguro
Adquisición de empresas
Otro
Flujos de efectivo netos utilizados en actividades de financiación

Exceso de efectivo para aplicar en actividades de financiamiento

Actividades de financiación
Préstamos
Pago de préstamos
Intereses pagados
Dividendos pagados
Recompra de acciones propias
Otros pasivos
Flujos de efectivo netos utilizados en actividades de financiación

Aumento (disminución) de efectivo y equivalentes de efectivo

Ajustes a flujos de efectivo debido a cambios de divisas

Efectivo y equivalentes al principio del año

Efectivo y equivalentes al fin del año

Véanse las notas adjuntas a los estados financieros consolidados.


Notas a los estados financieros consolidados
Años terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012
(Miles de pesos mexicanos)

1. Información General

Kimberly-Clark de México, S. A. B. de C. V. y sus subsidiarias (la Entidad) es una empresa pública que cotiza en la Bolsa Mexicana
de Valores. El domicilio social y domicilio social principal es calle Jaime Balmes 8, piso 9, Los Morales Polanco, Ciudad de México,
y se dedica a la fabricación y comercialización de productos desechables de uso diario por los consumidores dentro y fuera del
hogar, tales como como: pañales y productos para el cuidado infantil, toallas femeninas, productos para el cuidado de la
incontinencia, papel de baño, servilletas, pañuelos faciales, toallas de mano y de cocina, toallitas húmedas, productos para el
cuidado de la salud y, a partir de febrero de 2012, accesorios de alimentación. Algunas de las principales marcas incluyen:
Huggies®, KleenBebe, Kleenex®, Kimlark®, Petalo®, Cottonelle®, Depend® y Kotex® y desde febrero de 2012, Evenflo® (Ver Nota
7).

2. Normas internacionales de información financiera "NIIF"

Las normas y mejoras obligatorias emitidas por la Junta de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB) entran en vigencia a
partir del 1 de enero de 2013.

Modificaciones a la NIC 1 Presentación de partidas de otro resultado integral.

El “Estado de otro resultado integral” cambia su nombre a Estado de resultados y otro resultado integral: y se requiere la
agrupación de dos categorías: a) partidas que no serán reclasificadas posteriormente a resultados yb) partidas que podrían
reclasificarse posteriormente. a los resultados, solo cuando se cumplen determinadas condiciones. Este cambio de aplicación
retroactivo no tiene ningún impacto en el resultado integral.

NIC 19 Beneficios a los empleados (revisada en 2011)

El principal impacto de esta norma es el costo del cálculo del período, debido a que el costo de intereses y la devolución esperada
de los activos del plan utilizados en la versión anterior de la NIC 19, se reemplazan con el interés neto que se calcula aplicando la
misma tasa de descuento a el activo o pasivo por beneficios definidos.

El efecto neto de este cambio se aplicó retrospectivamente; por lo tanto, los resultados de 2012 disminuyeron $ 4,340 y se
registraron en otro resultado integral.

3. Bases de presentación y políticas contables significativas

Los estados financieros consolidados adjuntos están de acuerdo con las NIIF. Las políticas contables más importantes son las
siguientes:

a. Explicaciones para la traducción al inglés

Los estados financieros consolidados adjuntos han sido traducidos del español al inglés para su uso fuera de México. Estos estados
financieros consolidados se presentan sobre la base de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), emitidas por
el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB).
b. Base de medida

Los estados financieros consolidados han sido preparados sobre la base del costo histórico, excepto por la valuación de
instrumentos financieros que se miden a valores razonables.

- El costo histórico generalmente se basa en el valor razonable de la contraprestación entregada a cambio de activos.

- El valor razonable se define como el precio que se recibiría por vender un activo o que se pagaría por transferir un pasivo en
una transacción ordenada entre participantes del mercado a la fecha de valoración.

c. Base de consolidación

Los estados financieros consolidados incluyen las cuentas de Kimberly-Clark de México, S. A. B. de C. V. y las siguientes subsidiarias
de propiedad absoluta:

- Crisoba Industrial, S. A. de C. V., alquila propiedades, maquinaria y equipo y presta otros servicios a Kimberly-Clark de México,
S. A. B. de C. V.

- Servicios Empresariales Soran, S. A. de C. V. proporciona financiamiento y, a través de sus subsidiarias, distribución y otros
servicios a Kimberly-Clark de México, S. A. B. de C. V.

- Taxi Aereo de Mexico, S. A. brinda servicios de transporte aéreo al personal de Kimberly-Clark de Mexico, S. A. B. de C. V. y sus
subsidiarias, así como al público en general.

- Otras subsidiarias que arriendan propiedades, principalmente a otras subsidiarias de Kimberly-Clark de México, S. A. B. de C. V.

A partir del 1 de febrero de 2012:

- Tres subsidiarias que comprenden el negocio de accesorios de alimentación en México y Estados Unidos, así como la
comercialización en México de otros productos de la marca Evenflo®.

Las transacciones y saldos entre compañías se han eliminado en estos estados financieros consolidados.

d. Juicios contables críticos e información clave para estimaciones

En la aplicación de las políticas contables de la Entidad, se requiere que la administración realice juicios, estimaciones y
suposiciones con respecto a los valores en libros de los activos y pasivos de los estados financieros. Las estimaciones y supuestos
asociados se basan en la experiencia histórica y otros factores que se consideran relevantes. Los resultados reales pueden diferir
de estas estimaciones.

Las estimaciones y supuestos se revisan de forma continua. La revisión de estimaciones contables se reconoce en el período en
el que se revisa la estimación o en el período de revisión y períodos futuros si la revisión afecta tanto al período actual como al
futuro (Ver Notas 4 y 5).

e. Equivalentes de efectivo

Consisten en inversiones diarias con excedentes de efectivo que son inversiones de alta liquidez y se pueden convertir fácilmente
en efectivo y están sujetas a un bajo riesgo de cambios de valor.
f. Activos financieros

Los activos financieros se reconocen cuando la Entidad se convierte en parte de las disposiciones contractuales de los
instrumentos.

- Préstamos y cuentas por cobrar

Las cuentas por cobrar, préstamos y otras cuentas por cobrar con pagos fijos o determinables que no cotizan en un mercado
activo se clasifican como préstamos y cuentas por cobrar. Los préstamos y cuentas por cobrar se miden al costo amortizado
utilizando el método de interés efectivo, menos cualquier deterioro.

- Deterioro de activos financieros

Los activos financieros se evalúan en busca de indicadores de deterioro al final de cada período sobre el que se informa.

Para ciertas categorías de activos financieros, como las cuentas por cobrar comerciales, los activos se evalúan por deterioro de
manera colectiva, incluso si se evaluó que no están deteriorados individualmente. La evidencia objetiva del deterioro de una
cartera de cuentas por cobrar podría incluir la experiencia pasada de la Entidad en el cobro de pagos, un aumento en el número
de pagos retrasados en la cartera más allá del período crediticio promedio, así como cambios observables en las condiciones
económicas nacionales o locales que se correlacionan con incumplimiento de pagos.

En el caso de las cuentas por cobrar, el valor en libros se reduce mediante el uso de una provisión para cuentas de cobro dudoso.
Cuando una cuenta comercial por cobrar se considera incobrable, se cancela contra la cuenta de provisión. Las recuperaciones
posteriores de los montos previamente cancelados se abonan contra la cuenta de provisión. Los cambios en el valor en libros de
la cuenta de provisión se reconocen en resultados.

g. Inventarios

Los inventarios se registran al costo y al valor neto realizable, el menor. Los costos, incluida una parte adecuada de los costos
indirectos fijos y variables, se asignan a los inventarios utilizando el método más apropiado para la clase específica de inventario;
la mayoría son valorados por el método primero en entrar, primero en salir. El valor realizable neto representa el precio de venta
estimado para los inventarios menos todos los costos estimados de terminación y los costos necesarios para realizar la venta.

h. Propiedad, planta y equipo

Las propiedades, planta y equipo se registran al costo de adquisición. La depreciación se registra en resultados y se calcula
utilizando el método de línea recta, con base en las vidas útiles estimadas de los activos.

Las vidas útiles estimadas se revisan al final de cada período sobre el que se informa, y el efecto de cualquier cambio en la
estimación se contabiliza de forma prospectiva.

Cualquier ganancia o pérdida que surja de la disposición o retiro de un elemento de propiedad, planta y equipo se determina
como la diferencia entre el producto de la venta y el valor en libros del activo y se reconoce en resultados.
Las propiedades en curso de construcción para producción se registran al costo, menos cualquier pérdida por deterioro
reconocida. La depreciación de estos activos, así como de otros activos inmobiliarios, comienza cuando los activos están listos
para su uso previsto.

i. Costos por préstamos

Los costos por préstamos directamente atribuibles a la adquisición, construcción o producción de activos calificados, que son
activos que necesariamente requieren un período sustancial de tiempo para estar listos para su uso previsto, se agregan al costo
de esos activos, hasta el momento en que los activos están sustancialmente listos para su uso previsto.

Los ingresos por inversiones obtenidos de la inversión temporal de préstamos específicos pendientes de desembolsar en activos
calificados se deducen de los costos por préstamos elegibles para la capitalización.

Todos los demás costos por préstamos se reconocen en resultados en el período en el que se incurren.

j. Intangibles

Activos intangibles adquiridos por separado - Los activos intangibles con vidas útiles finitas que se adquieren por separado se
registran al costo menos la amortización acumulada y las pérdidas por deterioro acumuladas. La amortización se reconoce en el
rubro Gastos generales del Estado de Resultados Consolidado sobre una base lineal a lo largo de sus vidas útiles estimadas. La
vida útil estimada, el valor residual y el método de amortización se revisan al final de cada período sobre el que se informa, y el
efecto de cualquier cambio en la estimación se contabiliza de forma prospectiva.

Activos intangibles adquiridos en una combinación de negocios - Los activos intangibles adquiridos en una combinación de
negocios y reconocidos por separado del fondo de comercio se reconocen inicialmente a su valor razonable en la fecha de
adquisición.

Con posterioridad al reconocimiento inicial, los activos intangibles adquiridos en una combinación de negocios se registran al
costo menos la amortización acumulada y las pérdidas por deterioro acumuladas, sobre la misma base que los activos intangibles
que se adquieren por separado.

k. Deterioro de activos tangibles e intangibles

Al final de cada período sobre el que se informa, la Entidad revisa los valores en libros de sus activos tangibles e intangibles para
determinar si existe algún indicio de que esos activos hayan sufrido una pérdida por deterioro. Si existe algún indicio, se estima
el monto recuperable del activo para determinar el alcance de la pérdida por deterioro. Cuando no es posible estimar el monto
recuperable de un activo individual, la Entidad estima el monto recuperable de la unidad generadora de efectivo a la que
pertenece el activo.

El monto recuperable es el mayor entre el valor razonable menos los costos de venta y el valor en uso. Al evaluar el valor en uso,
los flujos de efectivo futuros estimados se descuentan a su valor presente usando una tasa de descuento antes de impuestos que
refleja las evaluaciones de mercado actuales del valor del dinero en el tiempo y los riesgos específicos del activo para el cual las
estimaciones de los flujos de efectivo futuros no se han ajustado.

Si se estima que el valor recuperable de un activo es menor que su valor en libros, el valor en libros del activo se reduce a su valor
recuperable. Una pérdida por deterioro se reconoce inmediatamente en resultados.
Cuando una pérdida por deterioro se revierte posteriormente, el valor en libros del activo se incrementa a la estimación revisada
de su valor recuperable, pero de modo que el valor en libros aumentado no exceda el valor en libros que se habría determinado
si no se hubiera reconocido una pérdida por deterioro. el activo en años anteriores.

l. Combinación de negocios

Las adquisiciones de negocios se contabilizan utilizando el método de adquisición. Los costos relacionados con la adquisición se
reconocen en resultados a medida que se incurren. La contraprestación transferida en cada combinación de negocios se mide al
valor razonable (a la fecha de adquisición) de los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos, excepto que:

- Los activos o pasivos por impuestos diferidos y los activos o pasivos relacionados con los contratos de beneficios a los empleados
se reconocen y miden de acuerdo con la NIC 12, Impuesto a las ganancias y la NIC 19, Beneficios a los empleados,
respectivamente.

Existe un período de valuación en el que la adquirente ajusta los montos provisionales o reconoce los activos o pasivos adicionales
necesarios para reflejar la nueva información obtenida sobre hechos y circunstancias que existían a la fecha de adquisición que,
de conocerse, habrían afectado los montos reconocidos a esa fecha.

El período de valuación es el tiempo transcurrido desde la fecha de adquisición hasta que la Entidad obtiene información
completa sobre los hechos y circunstancias vigentes a la fecha de adquisición, que no puede exceder de un año.

El fondo de comercio se mide como el exceso de la suma de la contraprestación transferida sobre el neto de los importes a la
fecha de adquisición de los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos a la fecha de adquisición.

m. Fondo de comercio

El fondo de comercio derivado de la adquisición de negocios se registra al costo, según se establece en la fecha de adquisición
del negocio (ver Nota 7), menos las pérdidas por deterioro acumuladas, en su caso.

Para efectos de las pruebas de deterioro, la plusvalía se asigna a cada una de las unidades generadoras de efectivo (o grupos de
unidades generadoras de efectivo) de la Entidad, que se espera se beneficien de las sinergias de la combinación.

Una unidad generadora de efectivo a la que se ha asignado la plusvalía se somete a pruebas de deterioro anualmente, o con
mayor frecuencia cuando hay indicios de que la unidad puede estar deteriorada. Si el monto recuperable de la unidad generadora
de efectivo es menor que su valor en libros, la pérdida por deterioro se asigna primero para reducir el valor en libros de cualquier
fondo de comercio asignado a la unidad y luego a los otros activos de la unidad a prorrata con base en el valor contable de la
cantidad de cada activo en la unidad. Cualquier pérdida por deterioro de la plusvalía mercantil se reconoce directamente en
resultados. Una pérdida por deterioro reconocida para el crédito mercantil no se revierte en períodos posteriores.

n. Pasivos financieros

Los pasivos financieros se reconocen cuando la Entidad se convierte en parte de las disposiciones contractuales de los
instrumentos.
Los pasivos financieros se miden inicialmente a valor razonable. Los costos de transacción que son directamente atribuibles a la
adquisición o emisión de pasivos financieros (distintos de los pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados)
se agregan o deducen del valor razonable de los pasivos financieros, según corresponda, en el reconocimiento inicial. Los costos
de transacción directamente atribuibles a la adquisición de pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados se
reconocen inmediatamente en resultados.

- Préstamos y acreedores comerciales

Los préstamos y las cuentas por pagar comerciales se miden posteriormente al costo amortizado utilizando el método de
interés efectivo.

El método de interés efectivo es un método para calcular el costo amortizado de un pasivo financiero y para asignar los gastos
por intereses durante el período relevante. La tasa de interés efectiva es la tasa que descuenta exactamente los pagos en
efectivo futuros estimados a lo largo de la vida esperada del pasivo financiero, o (cuando sea apropiado, un período más corto),
al valor en libros neto en el reconocimiento inicial.

- Baja en cuentas de pasivos financieros

La Entidad da de baja los pasivos financieros cuando, y solo cuando, las obligaciones de la Entidad se cumplen, cancelan o
vencen. La diferencia entre el valor en libros del pasivo financiero dado de baja y la contraprestación pagada y por pagar se
reconoce en resultados.

o. Impuestos sobre la renta

El gasto por impuesto a las ganancias representa la suma del impuesto actualmente por pagar y el impuesto diferido.

- Impuesto corriente

El impuesto a la renta (ISR) se registra en los resultados del año en que se incurre.

- Impuesto sobre la Renta diferido

El impuesto diferido se reconoce sobre las diferencias temporarias entre el valor en libros de los activos y pasivos incluidos en
los estados financieros consolidados y las bases imponibles correspondientes utilizadas en el cómputo de la ganancia fiscal,
aplicando la tasa correspondiente a estas diferencias y, en su caso, las perdidas a ser amortizadas o los créditos de impuestos
son incluidos. Los pasivos por impuestos diferidos se reconocen generalmente para todas las diferencias temporarias
imponibles. Dichos activos y pasivos por impuestos diferidos no se reconocen si la diferencia temporaria surge de la plusvalía o
del reconocimiento inicial de otros activos y pasivos en una transacción que no afecta ni a la ganancia fiscal ni a la ganancia
contable.

Los pasivos y activos por impuestos diferidos se miden a las tasas impositivas que se espera que se apliquen en el período en el
que se liquida el pasivo o se realiza el activo, con base en las tasas impositivas (y las leyes fiscales) que han sido promulgadas o
promulgadas sustancialmente al final de el período del informe. La medición de los activos y pasivos por impuestos diferidos
refleja las consecuencias fiscales que se derivarían de la forma en que la Entidad espera, al final del período sobre el que se
informa, recuperar o liquidar el valor en libros de sus activos y pasivos.
- Impuesto corriente y diferido

Los impuestos corrientes y diferidos se reconocen en resultados, excepto cuando se relacionan con partidas que se reconocen
en otros resultados integrales o directamente en el patrimonio, en cuyo caso, el impuesto a las ganancias también se reconoce
en otros resultados integrales o directamente en el patrimonio, respectivamente, o cuando el impuesto sobre la renta surge de
la contabilización inicial de una combinación de negocios. En una combinación de negocios se incluye el efecto fiscal que afecta
al fondo de comercio.

p. Provisiones

Las provisiones se reconocen cuando la Entidad tiene una obligación presente (legal o asumida) como resultado de un evento
pasado, es probable que la Entidad deba cancelar la obligación y se puede hacer una estimación confiable del monto de la
obligación.

El monto reconocido como provisión es la mejor estimación de la contraprestación requerida para liquidar la obligación
presente al final del período sobre el que se informa, teniendo en cuenta los riesgos e incertidumbres que rodean la obligación.

q. Beneficios para empleados

Los beneficios a los empleados se determinan con base en los servicios prestados, considerando los salarios corrientes y el
pasivo se reconoce como devengado. Incluye la participación en las utilidades de los empleados (PTU) pagadera, los beneficios
complementarios obtenidos por los empleados por beneficios e incentivos directos. El beneficio incluye plan de compensación
para funcionarios y empleados denominado “Plan de Asignación de Unidades Virtuales”, el costo de compensación se reconoce
en la utilidad o pérdida de cada año. Para cumplir con esta obligación, la Entidad ha constituido un fideicomiso.

La PTU se registra en los resultados del año en que se incurre en ella y se presenta dentro de los rubros de costo de ventas y
gastos generales, según corresponda.

r. Beneficios de jubilación

Para los planes de beneficios de jubilación de beneficios definidos, el costo de proporcionar los beneficios se determina
utilizando el Método de Crédito Unitario Proyectado, con valoraciones actuariales que se llevan a cabo al final de cada período
sobre el que se informa.

La obligación por beneficios de retiro reconocida en el estado consolidado de situación financiera representa el valor presente
de la obligación por beneficios definidos, reducida por el valor razonable de los activos del plan.

Las diferencias entre la valuación actuarial al inicio y al final de cada período representan ganancias y pérdidas actuariales del
año y se presentan dentro de otros resultados integrales.

Los pagos a planes de beneficios por retiro de contribución definida se reconocen como gasto cuando los empleados han
prestado servicios que les dan derecho a las contribuciones.

s. Instrumentos financieros derivados

Los derivados se reconocen inicialmente a su valor razonable en la fecha en que se celebran los contratos de derivados y
posteriormente se vuelven a medir a su valor razonable al final de cada período sobre el que se informa. La ganancia o pérdida
resultante se reconoce en resultados y en otro resultado integral cuando califica como contabilidad de cobertura de flujos de
efectivo.
t. Reconocimiento de ingresos

Los ingresos se miden al valor razonable de la contraprestación recibida o por cobrar, teniendo en cuenta el monto estimado de
las devoluciones de clientes, descuentos y otras provisiones similares.

Los ingresos por la venta de bienes se reconocen cuando se cumplen todas las condiciones siguientes:

• La Entidad ha transferido al comprador los riesgos y beneficios significativos inherentes a la propiedad de los bienes;

• La Entidad no retiene la participación gerencial continua en el grado generalmente asociado con la propiedad ni el control
efectivo sobre los bienes vendidos;

• La cantidad de ingresos se puede medir de manera confiable;

• Es probable que los beneficios económicos asociados con la transacción fluyan a la Entidad; y

• Los costos incurridos o por incurrir con respecto a la transacción se pueden medir de manera confiable.

u. Transacciones en moneda extranjera

La moneda funcional de la Entidad es el peso mexicano, a excepción de Evenflo Feeding, Inc., que es el dólar estadounidense.

Al preparar los estados financieros de cada entidad individual, las transacciones en monedas distintas a la moneda funcional de
la entidad (monedas extranjeras) se reconocen a los tipos de cambio vigentes en las fechas de las transacciones. Al final de cada
período sobre el que se informa, las partidas monetarias denominadas en moneda extranjera se vuelven a convertir a las tasas
vigentes en esa fecha.

Las diferencias de tipo de cambio se reconocen en los resultados del período.

Para la entidad cuya moneda funcional no es el peso mexicano, para efectos de la presentación de los estados financieros
consolidados, los activos y pasivos en moneda extranjera de la Entidad se expresan en pesos mexicanos utilizando los tipos de
cambio vigentes al final del período sobre el que se informa. Las partidas de ingresos y gastos se convierten a los tipos de
cambio promedio vigentes durante el período, a menos que fluctúen significativamente, en cuyo caso se utilizan los tipos de
cambio vigentes en las fechas de la transacción. Las diferencias de conversión se registran en otros resultados integrales como
parte del capital contable.

Los ajustes relacionados con el crédito mercantil y el valor razonable generado en la adquisición de una transacción en el
exterior se consideran activos y pasivos de dicha transacción y se convierten al tipo de cambio vigente al cierre.
4. Cuentas por cobrar y otros

2013 2012

Comercio

Disposición para descuentos


Estimación para cuentas de cobro dudoso
Neto
Otro
Reembolso del seguro
Gastos pagados por anticipado

Total

Disposición para descuentos

Saldo al 1 de enero
Aumentos
Aplicaciones

Saldo al 31 de diciembre

La provisión de descuentos se determina de acuerdo a las negociaciones con el cliente en base al cumplimiento de condiciones,
tales como: volúmenes de ventas, puntualidad de pedidos, mezcla de productos y cumplimiento de los términos de crédito
establecidos, entre otros.

La Entidad revisa trimestralmente la provisión para cuentas de cobro dudoso. Los principales factores que considera para
determinar el monto de la provisión son el riesgo de la situación financiera del cliente y retrasos en el cobro de acuerdo con los
límites de crédito establecidos.

Seguro recuperable - El 1 de junio de 2012, nuestra planta ubicada en Morelia se incendió debido a un accidente en su área de
conversión. Durante 2013 se completó la recuperación y el monto correspondiente al inmovilizado se muestra en el estado de
flujos de efectivo consolidado.

5. Inventarios

2013 2012

Productos terminados
Trabajo en proceso
Materia prima y partes

Fondo para obsolencia

Total

La provisión por obsolescencia de inventarios de productos terminados y materias primas se registra en el costo de ventas a
medida que se incurre en ella. El factor principal considerado es la sustitución de productos por nuevas presentaciones.
6. Propiedades, planta y equipo

2013 2012

Activos fijos depreciables


Depreciación Acumulada
Neto
Terrenos
Construcciones en progreso

Total

En 2013, se realizó una adquisición de terrenos por $ 21,482 y una enajenación por $ 8,859.

Al 31 de diciembre de 2013, el monto de los costos por préstamos capitalizados asciende a $ 15,937.

Edificios Maquinaria y Equipo de Total


Equipo transporte

Activos fijos depreciables

Saldo a principios de 2012

Adiciones
Adiciones por combinación
de negocios
Eliminaciones
Saldo al 31 de diciembre,
2012

Adiciones
Eliminaciones
Saldo al 31 de diciembre,
2013

Depreciación Acumulada

Saldo a principios de 2012

Adiciones
Adiciones por combinación
de negocios
Eliminaciones
Saldo al 31 de diciembre,
2012

Adiciones
Eliminaciones
Saldo al 31 de diciembre,
2013
Las siguientes vidas útiles promedio se utilizan en el cálculo de la depreciación:

Edificios 45 años
Maquinaria y equipo de 15 a 25 años
Equipo de transporte 6 y 25 años

7. Fondo de comercio

a. Negocio adquirido: a fines de enero de 2012, se adquirió el negocio de accesorios de alimentación de Evenflo Company Inc. en
México, Estados Unidos y Canadá junto con una licencia exclusiva y perpetua para comercializar productos de este negocio en
todo el mundo. Esta adquisición incluye la propiedad de las marcas registradas en México. La contraprestación pagada fue de
aproximadamente $ 1,648 millones de pesos mexicanos.

b. Activos adquiridos y pasivos asumidos en la fecha de adquisición.

Activos:
Efectivo y equivalentes
Cuentas por cobrar y otras
Inventarios
Planta, Equipo y otros activos
Intangibles identificados

Pasivos:
Proveedores y otros pasivos devengados
Beneficios de empleados
Impuestos diferidos

Activos Netos

Los costos relacionados con esta adquisición fueron excluidos de la contraprestación pagada y fueron reconocidos como un gasto
en el período como parte de los gastos generales en la cuenta de resultados consolidada.

Los valores razonables de los activos netos adquiridos fueron determinados por un experto independiente utilizando los
siguientes métodos: valor presente de los flujos de efectivo netos futuros, regalías, costo de reposición y costo de sustitución.

c. Fondo de comercio

Activos:
Contraprestación transferida
Menos: Valor razonable de activos netos adquiridos

Fondo de comercio determinado en adquisición

Este valor está denominado en dólares estadounidenses y, por lo tanto, está sujeto a efectos de conversión de moneda.

La plusvalía que surge de la adquisición del negocio se debe a que el costo de adquisición incluyó los beneficios de las sinergias
esperadas, el crecimiento de los ingresos, el desarrollo futuro del mercado y la fuerza laboral establecida. Estos beneficios no se
reconocen por separado del fondo de comercio porque no cumplen con los criterios de reconocimiento para los activos
intangibles identificados.
d. Efectivo neto en adquisición de subsidiarias

Contraprestación pagada en efectivo


Menos: efectivo y equivalentes adquiridos

8. Intangibles y otros activos

2013 2012

Marcas y licencias
Patentes y permisos
Relaciones de clientes

Amortización acumulada
Marcas y licencias con vida indefinida
-agregado debido a la combinación de negocio

Intangibles totales
Otros activos

Total

Marcas y Patentes y Relaciones con clientes Total


licencias permisos

Costo

Saldo al 31 de diciembre, 2012

Adiciones
Adiciones resultantes de combinación
de negocios
Efecto de traducción
Saldo al 31 de diciembre, 2012

Reclasificación a otros activos


Efecto de traducción

Saldo al 31 de diciembre, 2013


Marcas y Patentes y Relaciones con Total
licencias permisos clientes

Amortización acumulada

Saldo al inicio del 2012

Adiciones
Saldo al 31 de diciembre, 2012

Adiciones
Efecto de traducción
Saldo al 31 de diciembre, 2013

Las vidas útiles utilizadas para calcular la amortización son:

Marcas y licencias 10 y 20 años


Patentes y permisos 15 años
Relación con el cliente 15 y 25 años

9. Deuda a largo plazo

2013 2012

Notas negociables denominadas en pesos mexicanos,


sin garantía, que devengan intereses
a tasas fijas anuales de 9.98%, 9.65%, 7.17% y 6.98%.

Notas negociables denominadas en pesos mexicanos, sin garantía,


que devengan intereses con base en la TIIE con vencimiento
a 28 días, más o menos diferentes puntos básicos. Al 31 de diciembre de 2013,
las tasas anualizadas fluctuaron entre 3.69% y 4.74%.

Total

Menos:
Porción actual
Gastos en emisión de deuda

Deuda a largo plazo

Los contratos de deuda a largo plazo contienen ciertas obligaciones que no incluyen restricciones financieras. Dichas obligaciones
han sido cumplidas al 31 de diciembre de 2013.
La deuda a largo plazo madura de la siguiente manera:

2015 $ 1,500,000
2016 800,000
2017 2,500,000
2018 750,000
2019 400,000
2020 2,500,000
2023 1,750,000

$ 10,200,000

Considerando las tasas y la deuda vigentes al 31 de diciembre de 2013, los intereses devengados oscilan entre $ 760 millones de
pesos mexicanos en 2014 y $ 89 millones de pesos mexicanos en 2023.

10. Otras cuentas por pagar, pasivos acumulados y provisiones

Otras cuentas por pagar, pasivos acumulados y provisiones están representados principalmente por el impuesto al valor
agregado, otros impuestos por pagar, servicios devengados y provisiones. Las provisiones se componen de la siguiente manera:

2013 2012

Promoción
Fletes

Total

Promoción Fletes Total

Saldo al principio de 2012

Aumentos
Aplicaciones

Saldo al 31 de diciembre, 2012

Aumentos
Aplicaciones

Saldo al 31 de diciembre, 2013

11. Impuestos sobre la renta

La tasa del impuesto a las ganancias legal es del 30% para los años 2013 y 2012. La Entidad está sujeta al ISR en base consolidada.

El 7 de diciembre de 2009 se promulgaron modificaciones a la Ley del Impuesto sobre la Renta aplicable a partir de 2010 que
requieren que: a) el pago del impuesto sobre la renta, relacionado con el beneficio de consolidación fiscal alcanzado en los años
1999 a 2004, se realice en cuotas a partir de 2010 a 2014, y b) el impuesto relacionado con el beneficio de consolidación fiscal
alcanzado en el ejercicio 2005 y años posteriores se pagará del sexto al décimo año posterior a aquél en el que se obtuvo el
beneficio. El pago de esta obligación no es significativo.
a. Impuestos sobre la renta reconocidos en ganancia o pérdida

Actual
Diferido

ISR Total

B. La conciliación entre la tasa legal y la tasa efectiva expresada como porcentaje de la Utilidad antes de impuestos es la siguiente:

Tasa 2013 Tasa 2012

Tasa legal
Efectos de la inflación
No deducible
Incentivo fiscal y otros

Tasa efectiva

c. Impuesto sobre la renta diferido anual reconocido en otro resultado integral:

Debido a valoración de instrumentos financieros


Debido a perdidas actuarias

Total

d. En 2012, el monto de impuestos diferidos generados en la combinación de negocios fue de $ 45,171 Diferidos

e. Impuesto diferido en el estado de situación financiera

Los principales conceptos que componen el saldo del pasivo por impuestos diferidos al 31 de diciembre son:

Propiedad, planta y equipo


Intangibles derivados de la combinación de negocios
Inventarios
Arrastre de pérdidas (con vencimiento en 2017)
Otros pasivos y provisiones
Instrumentos financieros derivados

Total
f. Con fecha 11 de diciembre de 2013 se publicó la nueva Ley Tributaria, aplicable a principios de enero de 2014, los principales
cambios que impactan a la Entidad son los siguientes:

(i) Se elimina el régimen de consolidación fiscal; por lo tanto, Kimberly-Clark de México, S. A. B. de C. V. y subsidiarias deben pagar
el impuesto diferido determinado a esa fecha durante los próximos cinco períodos impositivos.

(ii) Se requiere el cálculo de un nuevo saldo de la cuenta de Ingresos fiscales netos, bajo las nuevas reglas para cada persona
jurídica.

(iii) La deducción fiscal de las prestaciones compensatorias exentas, cesantías y aportaciones a planes de pensiones se limita al
53%.

Estos cambios aumentarán la tasa efectiva legal de la Entidad en aproximadamente un punto.

12. Prestaciones de jubilación y otras obligaciones

Beneficios de jubilación

El pasivo y el costo anual por obligaciones laborales derivan de un plan de pensiones para personal calificado, indemnizaciones
por despido y prima de antigüedad legal.

El valor presente de las obligaciones por beneficios definidos y el costo anual son calculados por un actuario independiente con
base en el método de crédito unitario proyectado. Para cumplir con esta obligación, la Entidad ha establecido fondos de
administración.

La información relevante sobre estas obligaciones es la siguiente:

Obligación de beneficios proyectada


Activos planeados
Pasivo neto

Costo Anual

Los principales supuestos utilizados a efectos de las valoraciones actuariales son los siguientes:

Tasa de descuento
Retorno esperado en activos planeados
Tasa esperada en incremento salarial

Otras revelaciones con respecto al monto del pasivo se consideran no relevantes.

b. Otros pasivos

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, el monto de otros pasivos es de $ 88,730 y $ 137,129, respectivamente.


13. Riesgos

a. Riesgo de liquidez

El riesgo de liquidez es muy limitado debido a que la Entidad tiene un perfil de flujo saludable debido a sus ventas diversificadas,
las cuales se realizan a través de clientes y distribuidores que tienen posiciones financieras solventes. Al 31 de diciembre de 2014,
la Entidad contaba con efectivo suficiente para mitigar o eliminar los efectos de algún evento externo que pudiera implicar una
reducción temporal de liquidez.

Cuando la Entidad adquiere deuda, busca asegurar vencimientos escalonados para mitigar aún más el riesgo de liquidez. El perfil
de vencimientos futuros al 31 de diciembre de 2013 está espaciado en diez años y ningún vencimiento en un año representa más
del 25% de la deuda total. Ninguno de los vencimientos anuales de la Entidad bajo su perfil de deuda actual excede el flujo
derivado del resultado antes de impuestos a la utilidad del año 2013, ni la posición de efectivo y equivalentes de efectivo al 31
de diciembre de 2013.

La Entidad tiene sólidas relaciones con distintas instituciones financieras y considera que tiene acceso a diferentes tipos de
financiamiento a través de préstamos en México o en el exterior, ya sea directamente con dichas instituciones o mediante los
mercados de capitales. Para tal efecto, la Entidad mantiene permanentemente calificaciones de las agencias Standard & Poor's y
Fitch Ratings para deuda tanto en pesos como en moneda extranjera. Al 31 de diciembre de 2013, las calificaciones de deuda de
Standard & Poor's eran "AAA" en pesos y "A-" en dólares estadounidenses, mientras que las de Fitch Ratings eran "AAA" en pesos
y "A" en dólares estadounidenses. En todos los casos, se consideran calificaciones de grado de inversión.

b. Riesgos de Mercado

- Tipo de cambio

Las compras que la Entidad realiza en moneda extranjera son mayores que las ventas en moneda extranjera. Esto se refleja en el
hecho de que las cuentas por pagar en moneda extranjera superan a las cuentas por cobrar, lo que genera una posición pasiva
sujeta a fluctuaciones en el tipo de cambio. Para reducir el riesgo de tipo de cambio de la posición expuesta, la Entidad mantiene
parte de su efectivo en dólares estadounidenses. La posición en moneda extranjera se presenta en (Nota 16).

Además, los precios de una porción significativa de los insumos que la Entidad utiliza en sus procesos productivos se establecen
en moneda extranjera o tienden a ajustarse por variaciones del tipo de cambio. Para mitigar este riesgo, se mantiene un negocio
de exportación. Además, los mercados de derivados financieros se analizan continuamente para buscar oportunidades para
mitigar estos riesgos. Al 31 de diciembre de 2013 la Entidad no tenía contratado ningún instrumento de cobertura relacionado
con el riesgo cambiario. Las ventas de exportación en el año 2013 fueron de $ 1,425 millones de pesos mexicanos y se estima que
las compras de aquellos insumos cuyos precios fluctúan por cambios en el tipo de cambio representan alrededor del 50% de sus
costos.

- Tasas de interés

Para reducir el riesgo de variaciones en las tasas de interés, la Entidad divide el perfil de su deuda entre tasa fija y tasa variable.
Al 31 de diciembre de 2013, el 44% de la deuda se encontraba a tasa fija y el 56% a tasa variable. De la deuda a tasa variable, $
1,500 millones de pesos mexicanos se convierten a tasa fija, siendo la exposición neta $ 5,550 millones de pesos mexicanos,
equivalente al 44% de la deuda total. Por otro lado, la Entidad tenía $ 4,529 millones de pesos mexicanos invertidos en inversiones
a tasa variable por lo que la exposición neta fue de $ 1,021 millones de pesos mexicanos.
-Otros riesgos de precios

El principal riesgo de precios está relacionado con los movimientos en los precios de la celulosa. Para reducir este riesgo, la
Entidad cuenta con diferentes estrategias en lugar de las cuales destaca la inversión en plantas de reciclaje de papel.
Aproximadamente el 60% de la celulosa consumida por la Entidad durante 2013 fue fibra reciclada. Otras estrategias incluyen la
utilización de diferentes tipos de fibra y diferentes proveedores, así como el abastecimiento de diferentes regiones geográficas.
La Entidad considera que no existe un mercado de cobertura financiera eficiente para la celulosa.

Otro riesgo de precio se deriva del precio del gas natural como consecuencia del consumo de este insumo por parte de la Entidad
en sus procesos, así como su impacto en los precios de la electricidad. Se monitorean los precios del gas y se analizan
constantemente las opciones de cobertura. Al 31 de diciembre de 2013, la Entidad no había contratado ningún instrumento de
cobertura relacionado con el gas natural.

14. Instrumentos financieros derivados

Para reducir la volatilidad de las tasas de interés, se contrató un swap de tasas de interés por $ 1,500,000, mediante el cual el
perfil de pago de intereses se convierte de tasa variable a tasa fija.

Todos los contratos de swap de tasa de interés en los que se intercambia interés a tasa variable por interés a tasa fija se designan
como coberturas de flujo de efectivo para reducir la exposición del flujo de efectivo de la Entidad derivado de las tasas de interés
variable sobre préstamos. Los swaps de tasa de interés y los pagos de intereses del préstamo se realizan simultáneamente y el
monto acumulado en el capital contable se reclasifica al estado de resultados consolidado en el período en que los pagos de
intereses a tasa variable de la deuda afectan los resultados.

El efecto desfavorable de estos contratos por $ 57.281 y $ 50.695 para los años 2013 y 2012, respectivamente, se presentan en
resultados como parte de los costos por préstamos.

15. Capital contable

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, las acciones ordinarias se componen de acciones ordinarias nominativas sin valor nominal,
de la siguiente manera:

Acciones

Series "A"
Series "B"

Total

De acuerdo con los estatutos de la Entidad, las acciones Serie “A” deben representar, como mínimo, el 52% de las acciones
ordinarias en circulación y deben ser propiedad de inversionistas mexicanos.

Como parte del programa de recompra de acciones propias de la Compañía aprobado anualmente por los accionistas, durante
los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012, se recompraron 13,910,049 y 13,386,620 acciones, respectivamente.

De acuerdo con la ley del impuesto sobre la renta de México, el capital contable total, excepto las contribuciones de los accionistas
y su actualización fiscal relacionada, así como las utilidades retenidas determinadas con base en las disposiciones de dicha ley,
está sujeto al impuesto sobre dividendos, pagadero por la Entidad, en caso de distribución Al 31 de diciembre de 2013, los saldos
de las cuentas de impuesto al capital contable están representados por la cuenta de capital aportado por $ 29,950,000 y una
cuenta de utilidad neta por $ 15,162 000 aproximadamente.

Durante los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012, la Entidad pagó dividendos por $ 4,146,258 y $ 3,784,235,
respectivamente. Si dichos dividendos no se hubieran pagado, el capital contable se habría incrementado en $ 7,930,493 y $
3,784,235, a esas fechas.

La Entidad no está sujeta a ningún requerimiento externo relacionado con la gestión de su patrimonio.

16. Saldos y transacciones en moneda extranjera

Los activos y pasivos incluyen partidas monetarias por cobrar o por pagar en moneda extranjera. Dichos artículos, denominados
en miles de dólares estadounidenses, consisten en lo siguiente:

Activos monetarios
Pasivos monetarios

Los tipos de cambio utilizados para valorar dichos saldos fueron $ 13.05 y $ 12.86 pesos mexicanos por dólar estadounidense,
respectivamente.

Las transacciones denominadas en miles de dólares estadounidenses fueron las siguientes:

Ventas de exportación
Compras de materia prima, partes y servicios
Compras de maquinaria y equipo

17. Partes relacionadas

Por los años terminados el 31 de diciembre, la Entidad tuvo las siguientes transacciones y saldos con partes relacionadas:

Corporación Kimberly-Clark:
Compras y servicios técnicos
Maquinaria y equipamiento
Ventas netas y otros
Cuentas comerciales por pagar
Cuentas por cobrar comerciales

Otros - Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, los beneficios a empleados otorgados a la alta gerencia clave de la Entidad fueron $
251,004 y $ 182,717, respectivamente.
18. Información sobre el segmento empresarial

La NIIF 8, Segmentos operativos, requiere que los segmentos operativos sean identificados con base en informes internos sobre
los componentes de la Entidad.

La información correspondiente a cada segmento de negocio, con base en un enfoque de gestión, es la siguiente:

2013

Productos del Cuidado profesional Exportaciones Total


consumidor y de salud

Ventas netas
Ganancia operacional
Depreciación y amortización
Activos totales

La Entidad decidió incluir la operación del negocio de accesorios de alimentación en el segmento de Productos de Consumo, en
base a la concurrencia de mercados, clientes y sinergias.

2012
Productos del Cuidado profesional Exportaciones Total
consumidor y de salud

Ventas netas
Ganancia operacional
Depreciación y amortización
Activos totales

19. Compromisos

Al 31 de diciembre, la Entidad mantiene los siguientes compromisos:

Adquisición de maquinaria, equipos y


proyectos de construcción
Adquisición de materias primas
Contratos de arrendamiento operativo de inmuebles
y oficinas con plazos no cancelables que van de 5 a 10 años, y rentas anuales estimadas

Los compromisos para la adquisición de maquinaria, equipos, materias primas y algunos contratos de arrendamiento operativo
están denominados principalmente en dólares estadounidenses.

20. Nuevos principios de contabilidad

Se han analizado las siguientes NIIF nuevas y revisadas, pero aún no se han implementado:

NIIF 9: Instrumentos Financieros


NIIF 7: Instrumentos Financieros: Divulgación
NIC 15: Instrumentos Financieros: Presentación - Compensando Activos y Pasivos Financieros
21. Autorización de emisión de estados financieros

El 5 de febrero de 2014, la emisión de estos estados financieros consolidados fue autorizada por el Licenciado Pablo R. González
Guajardo, Director General, y el Ingeniero Xavier Cortes Lascurain, Director de Finanzas. Estos estados financieros consolidados
están sujetos a la aprobación del Consejo de Administración y de la Asamblea Ordinaria de Accionistas.
KIMBERLY-CLARK DE MEXICO, S.A.B. DEC.V.
AV. Jaime Balmes No. 8, piso 9
Los Morales Polanco, 11510
Ciudad de México, México

AUDITORES INDEPENDIENTES
Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C.
firma miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited Paseo de la Reforma 489, 6 piso
Colonia Cuauhtémoc, 06500
Ciudad de México, México

FIDUCIARIO, AGENTE PAGADOR, REGISTRADOR Y


AGENTE DE TRANSFERENCIA

Wells Fargo Bank, Asociación Nacional


150 East 42nd Street
Nueva York, Nueva York 10017
Estados Unidos

AGENTE LISTADO IRLANDÉS

Arthur Cox Listing Services Limited


Earlsfort Center
Terraza Earlsfort
Dublín 2
Irlanda

ASESORES LEGALES

A Kimberly-Clark de México en cuanto a la Ley de EE. UU.

Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP


4 Times Square
Nueva York, Nueva York 10036
Estados Unidos

A Kimberly-Clark de México en cuanto a la Ley Mexicana

Galicia Abogados, S.C.


Torre del bosque
Bulevar. Manuel Avila Camacho 24, 7 piso
Col. Lomas de Chapultepec, 11000
Ciudad de México, México

Para los compradores iniciales en cuanto a la ley de EE. UU.

Milbank, Tweed, Hadley & McCloy LLP 1 Chase Manhattan Plaza


Nueva York, NY 10005
Estados Unidos

A los compradores iniciales en cuanto a la ley mexicana

Creel, Garcia-Cuellar, Aiza y Enriquez, S.C.


Paseo de los Tamarindos 60
Col. Bosques de las Lomas, 05120
Ciudad de México, México
250.000.000 dólares estadounidenses

Kimberly-Clark de México S.A.B. de C.V.

Notas al 3.250% con vencimiento en 2025

Memorado de Oferta

BofA

Merrill Lynch

Citigroup

5 de marzo del 2015

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