Nosotros, NELWIN DAVID TOLEDO PINEDO, BETULIO ARJILIO MONTREAL DAVALILLO Y

DIOGENES ALFREDO PARRA MONTALVAN, venezolanos, mayores de edad, titulares de la Cédula de

Identidad números V- 25.348.498, V-30.293.127 y V- 18.269.285 respectivamente y domiciliados en esta

Ciudad y Municipio Maracaibo del Estado Zulia, por medio del presente documento declaramos: Que

hemos convenido en celebrar y constituir como en efecto lo hacemos, una Sociedad Mercantil de la

especie COMPAÑÍA ANÓNIMA que ha de regirse por las disposiciones vertidas en el presente

documento, las cuales han sido redactadas con suficiente amplitud para que sirvan al mismo tiempo de

Acta Constitutiva y Estatutos Sociales, y lo no previsto en ella, se regirá por las Disposiciones del Código

de Comercio y demás leyes aplicables en la materia.

CAPITULO I.
DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN DE LA SOCIEDAD.

PRIMERA: La Sociedad girará sobre la denominación “INVERSIONES GARIBALDIS CAFÉ COMPAÑÍA

ANÓNIMA”, denominación ésta que mediante el uso de todas las palabras que la integran, o bajo las

siglas GARIBALDISC.A., se utilizará en todos los documentos, facturas, emblemas, slogan, y en todos los

actos de la vida civil, mercantil, aduanas, laboral y demás de la Compañía. SEGUNDA: La Compañía

tendrá como objetivo principal todo lo relacionado con el sector de

Entretenimiento, servicios de alquiler de ordenadores, servicio de alimentos y bebidas, espacios

recreativos, así mismo la venta de todo lo relacionado a la elaboración y trasformación de alimentos,

pudiendo dedicarse a todo aquello que de manera directa o indirecta se relacione con los objetos antes

descritos. Asimismo, efectuar cualquier actividad de lícito comercio relacionado con el objeto principal que

tienda al beneficio y desarrollo de la empresa. TERCERO: El domicilio de la sociedad será la Ciudad y

Municipio Maracaibo del Estado Zulia, más específicamente en centro comercial viento norte planta alta,

local no 24 detras de enne de av. fuerzas armadas sector Canta Claro, Calle 42 con Av 15D en Jurisdicción

de la Parroquia Coquivacoa, pudiendo establecer sucursales en cualquier parte del territorio de la

República o en el exterior, previa aprobación de la junta directiva. CUARTA: La duración de la sociedad

será de Cincuenta (50) años, contados a partir de su inscripción en el Registro Mercantil respectivo. Dicho

término podrá ser prorrogado por un periodo igual o mayor al indicado, previa aprobación de la junta

directiva.

CAPITULO II.
DEL CAPITAL SOCIAL.
QUINTA: El Capital de la Sociedad es de CIEN MILLONES DE BOLIVARES CON 00/100 (Bs.
150.000.000,00), dividido dicho Capital Social en CIENTO CINCUENTA MIL (150.000) Acciones

nominativas a razón de DIEZ MIL BOLÍVARES (Bs. 15.000,00) cada una de ellas, las cual ha sido suscrito

y pagado por los accionistas de la forma siguiente: el accionista NELWIN DAVID TOLEDO PINEDO, antes

identificado, ha suscrito y pagado la cantidad de veintidós mil quinientas (22,500) acciones por un valor

nominal de VEINTIDOS MILLONES QUINIENTOS MIL BOLÍVARES (Bs. 22.500.000,00), el cual

representa el quince (15%) por ciento del capital de la Compañía; el accionista BETULIO ARJILIO

MONTREAL DAVALILLO, antes identificado, ha suscrito y pagado la cantidad de diez mil quinientas

(10.500) acciones por un valor nominal de DIEZ MILLONES QUINIENTOS MIL BOLÍVARES (Bs.

10.500.000,00), el cual representa el siete (7%) por ciento del capital de la Compañía, y el accionista

DIOGENES ALFREDO PARRA MONTALVAN, antes identificado, ha suscrito y pagado la cantidad de

ciento diecisiete mil (117.000) acciones por un valor nominal de CIENTO DIECISIETE MILLONES DE

BOLIVARES (Bs. 117.000.000,00), el cual representa el cinco (78%) por ciento del capital social de la

Compañía, con lo cual se representara la totalidad del cien (100%) por ciento del capital social suscrito

inicial de la Sociedad. El capital fue íntegramente pagado mediante Balance de Apertura el cual se anexa

copia para formar parte de este expediente. Nosotros, NELWIN DAVID TOLEDO PINEDO, BETULIO

ARJILIO MONTREAL DAVALILLO Y DIOGENES ALFREDO PARRA MONTALVAN antes plenamente

identificados, declaramos que los recursos económicos usados para este documento no son provenientes

de fuentes ilícitas, que no guardan relación alguna con dinero, capitales, bienes, haberes, valores o títulos

productos de la actividades ilícitas a que se refieren las leyes venezolanas y extranjeras relativas al tráfico

ilícito y al consumo de sustancias, estupefacientes y psicotrópicas, así como a la delincuencia organizada.

CAPITULO III.
DE LAS ASAMBLEAS.

SEXTA: La suprema autoridad de la Sociedad la ejerce la Asamblea General de Accionistas, la cual se

reunir todos los años en un día cualquier del mes de Enero, previa convocatoria publicada en un diario de

la Ciudad y Municipio Maracaibo del Estado Zulia, con cinco (05) días de anticipación por lo menos al

señalado para que tenga efecto la reunión; en la convocatoria se expresar el sitio, hora, día, mes y año de

la misma; en forma extraordinaria se reunir previo cumplimiento de las formalidades legales cuando la

Junta Directiva así lo requiera, o cuando un número de accionistas que representen por lo menos el

Cincuenta y Un por Ciento (51%) del Capital Social asi lo solicitaren, sin embargo la presencia en la
asamblea, sean éstas Ordinarias o Extraordinarias de la totalidad de los accionistas, permitir su celebración

sin las formalidades de la convocatoria publicada por la prensa, y sus acuerdos, decisiones y resoluciones

serán válidas y obligatorias. SÉPTIMA: La Asamblea General de Accionistas, representa la universalidad

de las acciones en que está dividido el Capital Social, sus acuerdos, decisiones y resoluciones serán

tomadas por una mayoría que represente el Cincuenta y Uno por Ciento (51%) del Capital Social presente

y sus resoluciones obligan a todos los accionistas inclusive, aquellos que no hayan asistido, para que las

Asambleas Ordinarias o Extraordinarias puedan constituirse válidamente deben estar presente en ellas, un

número de acciones que representen por lo menos el Cincuenta y Un por Ciento (51%) del Capital Social;

los accionistas se podrán hacer representar en las Asambleas mediante Apoderados Judiciales

constituidos por documento de mandato público o privado. OCTAVA: Son atribuciones de la Asamblea

General de Accionistas: 1) Conocer, aprobar o modificar con vista del informe Contable, del Balance

General y del Estado de Ganancias y Pérdidas la gestión de la Junta Directiva. 2) Nombrar a los miembros

a ocupar los cargos en la Junta Directiva y sus respectivos suplentes. 3) Acordar las bonificaciones

económicas especiales de los Miembros de la Junta Directiva, en función de la gestión que estos realicen

en procura de un mayor rendimiento de los bienes de la Compañía, las bonificaciones deberán tomarse de

los ingresos netos provenientes de la producción de la Compañía. 4) Disolver o prorrogar la Compañía. 5)

Aumentar o disminuir el Capital Social. 6) Aprobar y reformar los Estatutos. Y 7) Resolver todos y cada uno

de los asuntos que se le sometan para su deliberación, resolución y ejercer las demás atribuciones que le

confiere la ley y el presente documento.

CAPITULO IV.
DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD.

NOVENA: La Sociedad será representada y administrada por la Junta Directiva: integrada por dos (02)
presidentes y un (01) vice–presidente(a). Los mismos podrán ser accionistas o no de la compañía y cuyo

nombramiento y renovación compete a Asamblea General de Accionistas, estos durarán en sus funciones

cinco (05) años pudiendo ser removidos antes de cumplirse el lapso previsto si así lo acordare la Asamblea

General de Accionistas y esta quedara obligada frente a terceros con la firma conjunta o separada.

DÉCIMA: Los presidentes y/o vice-presidente(a), ejercerán conjunto y/o separadamente la

Representación Legal de la Compañía, y constituirán el Órgano Ejecutivo de las decisiones de la

Asamblea, haciendo cumplir sus acuerdos y decisiones, actuando en todo momento en forma conjunta

tendrán como sus atribuciones: 1) Convocar a las Asambleas Generales de Accionistas. 2) Representar a
la Compañía por ante los diferentes organismos públicos, privados y por ante los diferentes poderes

nacionales. 3) Podrá Comprar, Vender, Arrendar, Hipotecar, Prendar, Permutar, dar en Comodato,

Enfiteusis, los bienes Muebles e Inmuebles de la Compañía. 4) Librar, Aceptar, Avalar, Descontar,

Redescontar, Endosar, los efectos mercantiles tales como letras de cambio, cheques y pagarés, 5) Podrá

Abrir, movilizar y Cerrar Cuentas Corrientes y de Ahorros, Activos Líquidos, Fondos Mutuales, Depósitos a

Plazo, Fideicomisos, y cualquier otro tipo de Operación Financiera. 6) Solicitar en nombre de la Compañía,

Préstamos a Corto, Mediano y Largo Plazo de vencimiento, ofreciendo las garantías reales o Personales

que fueren necesarias. 7) Constituir Fianzas personales o comerciales, Hipotecas inmobiliarias o

Mobiliarias, y Prendas con o sin Desplazamiento de Posesión y cualquier otro tipo de garantías, en contra o

en favor de la Compañía. 8) Nombrar y remover los empleados y factores de comercio de la Compañía. 9)

Podrá firmar los documentos de la Compañía por ante las Notarías o Registros. 10) Nombrar Abogados

para que defiendan y protejan los derechos de la compañía otorgándole facultades para desistir, convenir y

transigir en juicio, darse por citado, notificado y emplazado para todos los efectos del proceso, recibir

cantidades de dinero, cheques y otros efectos de comercio y hacerlos efectivos por ante las diferentes

Oficinas Bancarias. 11) Acordar las reparticiones de los beneficios obtenidos por la Compañía. 12)

Supervisar la contabilidad. 13) Llevar al día los registros de la Compañía. 14) La enumeración de las

atribuciones de los presidentes y/o vice-presidente(a), no son taxativa y por lo tanto no limitan sus

poderes que los autorizan para representar y administrar a la Compañía sin limitación alguna en todo

aquello que no está plenamente atribuido a las Asambleas de Accionistas.

CAPITULO VI.
DEL EJERCICIO ECONÓMICO DEL BALANCE Y DE LAS UTILIDADES.

DÉCIMA PRIMERA: El Ejercicio Económico de la Sociedad, comenzara el día primero (01)de Enero de
cada año, y terminara el día treinta y uno (31) de Diciembre de ese mismo año, salvo el primer ejercicio

económico de la Sociedad, el cual empezar el día de la inserción del presente documento por ante el

Registro Mercantil respectivo finalizara el día treinta y uno (31) de Diciembre de ese mismo año; cada año,

el día en que termine el correspondiente ejercicio económico de la Sociedad, se cortarán las cuentas y se

practicara el Inventario, se formara el Balance General para determinar el estado financiero de la Sociedad

y se procederá conforme a los previstos en el Código de Comercio Vigente. DÉCIMA SEGUNDA: Una vez

establecidos y deducidos los gastos generales y hechas las anteriores deducciones que se juzgue

necesario establecer de los beneficios líquidos en cada ejercicio económico, se separara una cuota no
menor del diez por ciento (10%) de los mismos, para formar y constituir el Fondo de Reserva Legal de la

Sociedad, hasta alcanzar el equivalente del treinta por Ciento (30%) del Capital Social: igualmente de los

beneficios líquidos obtenidos en cada ejercicio económico separar una cuota no menor del Cinco por

Ciento (5%) para formar un Fondo destinado a cubrir el pago de las Prestaciones Sociales de los

Trabajadores, Impuesto Sobre la Renta, Amortizaciones de Maquinarias y Equipos y demás hechos de la

Sociedad. DÉCIMA TERCERA: Hechas las anteriores deducciones, apartados y aprobados todos por la

Asamblea General de Accionistas, la Junta Directiva determinara el destino que deba dársele al saldo

disponible, todo de conformidad con lo previsto en el presente documento.

CAPITULO VI.
DEL COMISARIO.

DÉCIMA CUARTA: La Sociedad tendrá Un (01) Comisario, quien no necesariamente deberá ser
accionista de la misma, el cual durará Cinco (05) años en el ejercicio de sus funciones, pudiendo ser

reelecto; el Comisario deberá ser nombrado por la Asamblea General de Accionistas y tendrá las

atribuciones que le confieren el presente documento y el Código de Comercio. El Comisario nombrado por

la Asamblea General de Accionistas tendrá derecho ilimitado de inspección y vigilancia sobre las

operaciones y negociaciones que efectúen los Miembros de la Junta Directiva y en general, podrá

inspeccionar la correspondencia, cuentas de crédito, chequeras, y demás efectos de comercio,

documentos y contabilidad de la Sociedad y tendrá las siguientes atribuciones: 1) Revisar sus Balances e

informes. 2) Asistir a las Asambleas, los mismos tendrán voz, más no voto en las deliberaciones. 3)

Desempeñar las demás funciones que la Ley y los Estatutos le atribuyan y en general velar por el buen

cumplimiento por parte de la Junta Directiva de los deberes que le impone el presente documento y la Ley.

CAPITULO VIII.
DISPOSICIONES FINALES.

DÉCIMA QUINTA: Para desempeñar los cargos de la Junta Directiva han sido designada a los
ciudadanos, NELWIN DAVID TOLEDO PINEDO, BETULIO ARJILIO MONTREAL DAVALILLO antes

identificados, con el carácter de Presidentes, y al Ciudadano DIOGENES ALFREDO PARRA

MONTALVAN, antes identificado con el carácter de Vice-Presidente(a), y para el cargo de

COMISARIO(A) se nombra a la ciudadana CARMEN RENALDA BELLOSO CHACIN, venezolana, mayor

de edad, titular de la cedula de identidad N° V-18.505.485, de profesión Contador Público inscrita bajo el C.

P.C. N°502, y domiciliada en esta ciudad y Municipio San Francisco del Estado Zulia. DÉCIMA SEXTA:
Se autoriza al Ciudadano DAGOBERTO ANTONIO BARRIOS ARIZA, quien es venezolano, titular de la

cédula de identidad número V-25.369.852 y de este domicilio, para que haga la presentación de la

Sociedad por ante el Registro Mercantil tercero de la Circunscripción Judicial del Estado Zulia, así como la

fijación publicación del Acta Constitutiva-Estatutaria y demás hechos por ante el Registro Mercantil, a fin de

dar cumplimiento a las disposiciones del Código de Comercio vigente. -

Fdo. __________________. Fdo. _________________. Fdo. _________________

Ciudadano:

REGISTRADOR MERCANTIL TERCERO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO ZULIA.

Su Despacho. -

Yo, DAGOBERTO ANTONIO BARRIOS ARIZA, Venezolano, mayor de edad, titular de la cédula

de identidad número V-25.369.852, domiciliado en la Ciudad y Municipio Maracaibo del Estado Zulia; ante

usted con el respeto y acatamiento debido ocurro a fin de consignar para su registro, Acta Constitutiva

Estatutaria de la Sociedad Mercantil “INVERSIONES GARIBALDI CAFÉ” (GARIBALDIS C.A.), constante

de Cuatro (04) folios útiles, con el ruego de que se sirva ordenar su registro, fijación y publicación.

Maracaibo a la fecha de su Presentación. -

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD

MERCANTIL “INVERSIONES GARIBALDIS CAFÉ. C.A..”. Siendo las Diez (10 am.) de la mañana del

día treinta (30) de Mayo de 2.018, estando en las oficinas principales de la sociedad mercantil en el

Municipio Maracaibo del Estado Zulia, debidamente registrada por ante el Registro Mercantil Tercero

de la Circunscripción Judicial del Estado Zulia, de fecha once (11) de abril de 2.014, bajo el Nº 16,

Tomo 39-A485, con el objeto de celebrar una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas.

Nosotros, NELWIN DAVID TOLEDO PINEDO, BETULIO ARJILIO MONTREAL DAVALILLO Y

DIOGENES ALFREDO PARRA MONTALVAN venezolanos, mayores de edad, comerciantes, titulares

de las cédulas de identidad V- 25.348.498, V-30.293.127 y V- 18.269.285, respectivamente y

domiciliados en el Municipio Maracaibo del Estado Zulia, representando por sí la cantidad de veintidós

mil quinientas (22,500) acciones por un valor nominal de VEINTIDOS MILLONES QUINIENTOS MIL

BOLÍVARES (Bs. 22.500.000,00), diez mil quinientas (10.500) acciones por un valor nominal de DIEZ

MILLONES QUINIENTOS MIL BOLÍVARES (Bs. 10.500.000,00) y ciento diecisiete mil (117.000)

acciones por un valor nominal de CIENTO DIECISIETE MILLONES DE BOLIVARES (Bs.

117.000.000,00), respectivamente, los cuales representan la totalidad del capital social de la sociedad

mercantil “GARIBALDIS. C.A.”, con el objeto de celebrar una Asamblea General Extraordinaria de

Accionistas. Una vez reunidos y estando todos presentes, se procedió a instalar la Asamblea,

presidiendo la misma PADILLA, antes identificado, en su carácter de Presidente de la Compañía, quien

verificó el quórum y estando representado el Cien por Ciento (100%) del capital social de la empresa

declaro válidamente constituida la asamblea, razón por la cual se omitió la convocatoria para la misma .

El ciudadano BETULIO ARJILIO MONTREAL DAVALILLO, antes identificado, dio lectura al orden del

día, el cual es tenor del siguiente: PRIMER PUNTO: AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL A

DOCIENTOS MILLONES DE BOLÍVARES (Bs. 200.000.000) manteniendo el mismo porcentaje a cada

accionista y en consecuencia modificación de la CLAUSULA QUINTA. SEGUNDO PUNTO: CAMBIO

DEL COMISARIO, y en consecuencia modificación de la CLAUSULA DECIMA QUINTA del Acta

Constitutiva. TERCER PUNTO: MODIFICACIÓN DEL OBJETO SOCIAL DE LA COMPAÑIA y en

consecuencia modificación de la CLAUSULA TERCERA del Acta Constitutiva. CUARTO PUNTO:

AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL DE LA COMPAÑIA consecuencia modificación de las CLAUSULAS

QUINTA Y SEXTA del Acta Constitutiva. QUINTO PUNTO: AUMENTO DE LA DURACIÓN DEL

COMISARIO y en consecuencia modificación de la CLAUSULA DÉCIMA CUARTA del Acta

Constitutiva. SEXTO PUNTO: NOMBRAMIENTO DEL COMISARIO y en consecuencia modificación de

la CLAUSULA DÉCIMA SEXTA del Acta Constitutiva. PRIMER PUNTO: que trata de la

MODIFICACIÓN O CAMBIO DE LA DENOMINACIÓN SOCIAL DE LA COMPAÑÍA y en consecuencia

modificación de la CLAUSULA PRIMERA. De ésta manera toma la palabra el Accionista PADILLA y

manifiesta que por acuerdo entre los socios deciden cambiarle la Denominación a la Compañía el cual

su denominación será “SUPERMERCADOS LAS LOMAS DEL ZULIA. C.A”. Sometida a consideración

de la Asamblea el punto fue aprobado por unanimidad y de ésta manera se modifica la CLÁUSULA

PRIMERA del Acta Constitutiva. PRIMERA: La Sociedad se denominará “SUPERMERCADOS LAS

LOMAS DEL ZULIA. C.A”. SEGUNDO PUNTO: que trata del CAMBIO DE DOMICILIO DE LA

COMPAÑÍA, y en consecuencia modificación de la CLAUSULA SEGUNDA del Acta Constitutiva. De

ésta manera toma la palabra el Accionista PADILLA y manifiesta que por motivos internos de la

empresa deciden cambiar el domicilio de la Compañía, la cual estará ubicada en la siguiente dirección:

, en jurisdicción de la Parroquia del Municipio Maracaibo del Estado Zulia. Sometida a consideración

de la Asamblea el punto fue aprobado por unanimidad y de ésta manera se modifica la CLÁUSULA

SEGUNDA del Acta Constitutiva. CLAUSULA SEGUNDA: El domicilio social de la Compañía

, en jurisdicción de la Parroquia Chiquinquirá del Municipio Maracaibo del Estado Zulia, pudiendo

establecer agencias, sucursales u oficinas en cualquier parte del Territorio . TERCER PUNTO:

MODIFICACIÓN DEL OBJETO SOCIAL DE LA COMPAÑIA y en consecuencia modificación de la

CLAUSULA TERCERA del Acta Constitutiva. A tales efectos, tomó la palabra el Accionista PADILLA y

manifestó a la asamblea, la conveniencia de modificar el Objeto Social de la Compañía, proponiéndolo

de la siguiente manera: El objeto social principal de la empresa será todo lo relacionado a la

elaboración, compra-venta al mayor y detal, distribución, importación, exportación, diseño, fabricación y

transporte de mercancía seca en general, tales como ropa y calzados para damas, caballeros y niños,

productos de quincallería, es decir, artículos de lencerías, cosméticos ,carteras, correas,

cosméticos, bisutería, fantasías, relojes, maletas, bolsos, maletines y todo tipo de prendas y accesorios
fabricados en pieles o sintéticos, variedades, adornos, regalos, perfumes, juguetes, joyas elaboradas

en oro y plata, de igual forma podrá transportar productos medicinales y farmacéuticos; así como

también la venta de productos químicos, tales como desinfectantes, cloro, ceras, suavizantes, jabón

líquido, productos para limpieza, cepillos, lampazos, haraganes, productos de belleza y aseo personal;

se dedicara a lo relacionado a la compra y venta de línea blanca y sus repuestos, ventas y

reparación de celulares, computadoras, centro de comunicación; igualmente podrá dedicarse a todo

lo relacionado con la compra- venta, distribución al mayor y detal de bebidas, víveres, licores cervezas,

vinos, champañas o de cualquier tipo de bebidas alcohólicas y gaseosas, sea nacional o extranjera,.

También tendrá por objeto la compra-venta, transporte, distribución, importación y exportación al mayor

y detal de todo tipo de víveres, productos alimenticios empacados o enlatados, productos para el

consumo humano o animal, productos lácteos, carnes, pollos, huevos, queso, frutas, verduras, todo lo

relacionado con el ramo de la charcutería en general, panadería, confitería, pastelería, bebidas de todo

tipo, adornos y mercería y en general podrá realizar cualquier actividad de lícito comercio

relacionado o no con objeto principal sin limitación. El punto fue aprobado por unanimidad. De esta

manera se modifica la CLÁUSULA TERCERA del Acta Constitutiva. TERCERA: El objeto social

principal de la empresa será todo lo relacionado a la elaboración, compra-venta al mayor y detal,

distribución, importación, exportación, diseño, fabricación y transporte de mercancía seca en general,

tales como ropa y calzados para damas, caballeros y niños, productos de quincallería, es decir,

artículos de lencerías, cosméticos ,carteras, correas, cosméticos, bisutería, fantasías, relojes,

maletas, bolsos, maletines y todo tipo de prendas y accesorios fabricados en pieles o sintéticos,

variedades, adornos, regalos, perfumes, juguetes, joyas elaboradas en oro y plata, de igual forma

podrá transportar productos medicinales y farmacéuticos; así como también la venta de productos

químicos, tales como desinfectantes, cloro, ceras, suavizantes, jabón líquido, productos para limpieza,

cepillos, lampazos, haraganes, productos de belleza y aseo personal; se dedicara a lo relacionado a la

compra y venta de línea blanca y sus repuestos, ventas y reparación de celulares, computadoras,

centro de comunicación; igualmente podrá dedicarse a todo lo relacionado con la compra- venta,

distribución al mayor y detal de bebidas, víveres, licores cervezas, vinos, champañas o de cualquier

tipo de bebidas alcohólicas y gaseosas, sea nacional o extranjera,. También tendrá por objeto la

compra-venta, transporte, distribución, importación y exportación al mayor y detal de todo tipo de

víveres, productos alimenticios empacados o enlatados, productos para el consumo humano o animal,
productos lácteos, carnes, pollos, huevos, queso, frutas, verduras, todo lo relacionado con el ramo de

la charcutería en general, panadería, confitería, pastelería, bebidas de todo tipo, adornos y mercería y

en general podrá realizar cualquier actividad de lícito comercio relacionado o no con objeto

principal sin limitación. CUARTO PUNTO: que trata del AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL DE LA

COMPAÑIA consecuencia modificación de las CLAUSULAS QUINTA Y SEXTA del Acta Constitutiva.

A tales efectos, tomó la palabra la Accionista PADILLA y manifestó a la asamblea la conveniencia de

aumentar el Capital Social de la Compañía, proponiendo incrementar el capital en OCHOCIENTOS MIL

BOLIVARES (Bs. 800.000,00) hasta alcanzar la cantidad de UN MILLON DE BOLIVARES (Bs.

1.000.000,00), mediante la emisión de OCHOCIENTAS (800) nuevas acciones, e inmediatamente a su

suscripción y pago. Sometida a consideración de la Asamblea el punto fue aprobado por unanimidad

del Capital Social representado en la asamblea procediéndose a la emisión de las acciones por un

valor de UN MIL BOLIVARES (Bs. 1.000,00) cada una. Seguidamente se procedió a la suscripción y

pago de las acciones: Tomó la palabra la Accionista PADILLA y suscribió OCHOCIENTAS (800)

nuevas acciones emitidas y pago el valor de las mismas, o sea la cantidad de OCHOCIENTOS MIL

BOLÍVARES (Bs. 800.000,00). Se dejó expresa constancia que el pago del valor de las acciones

emitidas y suscritas, se efectuó mediante el aporte en especie a la compañía, según consta en el

Balance que se anexa. Sometida a consideración de la Asamblea la suscripción y pago de las acciones

emitidas con ocasión del aumento de capital social de la compañía, el mismo fue aprobado por el voto

unánime del capital social representado en la asamblea, así como la forma de pago por el valor total

del capital social suscrito. De esta manera se modifica la Cláusula Quinta y Clausula Sexta del Acta

Constitutiva el cual quedan redactadas de la siguiente manera: CLAUSULA QUINTA: El Capital social

de la Compañía es de UN MILLON DE BOLÍVARES (Bs.1.000.000,00) representados por UN MIL

(1.000) acciones nominativas y no convertibles al portador, con un valor igual a UN MIL BOLÍVARES

(Bs. 1.000,00) cada una. CLAUSULA SEXTA: Dicho Capital Social ha sido suscrito y pagado

totalmente de la siguiente manera: La Accionista PADILLA ha suscrito y pagado NOVECIENTAS

NOVENTA Y NUEVE (999) Acciones por la cantidad de NOVECIENTOS NOVENTA Y NUEVE MIL

BOLIVARES (Bs. 999.000,00) y RAMOS ha suscrito y pagado UNA (01) Acción por la cantidad de UN

MIL BOLIVARES (Bs. 1.000,00). Lo cual representa el Cien por Ciento (100%) del Capital suscrito y

pagado por los accionista. QUINTO PUNTO: que trata del AUMENTO EN LA DURACIÓN DEL

COMISARIO y en consecuencia modificación de la CLAUSULA DÉCIMA CUARTA del Acta

Constitutiva. Toma la Palabra la accionista PADILLA el cual establece que es necesario aumentar el

tiempo de la duración en sus funciones del Comisario, la cual se hará en la siguiente manera: La

compañía tendrá un Comisario, quien durará en sus funciones Cinco (05) años, pudiendo ser reelecto

por el mismo período y permanecerá hasta tanto sea designado el nuevo comisario, quien tendrá las

Obligaciones y atribuciones establecidas en el Código de Comercio vigente y demás leyes de la

materia. De ésta manera se modifica la CLAUSULA DÉCIMA CUARTA del Acta constitutiva. CUARTA:

La compañía tendrá un Comisario, quien durará en sus funciones Cinco (05) años, pudiendo ser

reelecto por el mismo período y permanecerá hasta tanto sea designado el nuevo comisario, quien

tendrá las Obligaciones y atribuciones establecidas en el Código de Comercio vigente y demás leyes

de la materia. SEXTO PUNTO: que trata del NOMBRAMIENTO DEL COMISARIO y en consecuencia

modificación de la CLAUSULA DÉCIMA SEXTA del Acta Constitutiva. Toma la Palabra la accionista

PADILLA el cual establece que tal como se estipuló en la CLAUSULA DÉCIMA CUARTA del acta

constitutiva, es conveniente nombrar el comisario el cual se nombrará a la Ciudadana VARGAS,

Venezolana, mayor de edad, titular de la cédula de identidad número V-13.559.415 de Profesión

Contador Público e inscrito en el C.P.C. Nº 91942, domiciliada en ésta ciudad y Municipio Maracaibo.

Sometida a consideración de la Asamblea el punto fue aprobado por unanimidad. De ésta manera se

modifica la CLAUSULA DÉCIMA SEXTA: Se designa como Comisario por el período de Cinco (05)

años a la Ciudadana VARGAS, Venezolana, mayor de edad, titular de la cédula de identidad número

V- 13.559.415 de Profesión Contador Público e inscrita en el C.P.C. Nº 91942, domiciliada en ésta

ciudad y Municipio Maracaibo del Estado Zulia. De ésta manera se modifica la cláusula décima sexta

del acta constitutiva. DÉCIMA SEXTA Se designa como Comisario por el período de Cinco (05) años a

la Ciudadana VARGAS, Venezolana, mayor de edad, titular de la cédula de identidad número V-

13.559.415 de Profesión Contador Público e inscrita en el C.P.C. Nº 91942, domiciliada en ésta ciudad

y Municipio Maracaibo del Estado Zulia. Agotados los puntos a tratar se levantó la sesión y se procedió

a transcribir el Acta. Se Autoriza a la Ciudadana Chacín Venezolana, mayor de edad, titular de la

cédula de identidad Nº V-111112. Abogada en ejercicio, e inscrita en el Inpreabogado bajo el Nº

15.335 y domiciliada en el Municipio Maracaibo del Estado Zulia, para que realice todos los trámite

legales concernientes a la presentación y publicación de la presente Acta por ante el Registro

Mercantil correspondiente. Luego se procedió a dar lectura a la misma y transcribirla en el libro

respectivo, la cual declarada conforme firman. (Fdo.) PADILLA (Fdo.) RAMOS (Fdo.). Y yo, PADILLA,
ya identificada en mi carácter de Presidente, de la Sociedad Mercantil “SUPERMERCADOS LAS

LOMAS DEL ZULIA, C.A.”. Certifico que la anterior Acta es copia fiel y exacta de su original que corre

inserta en el libro de actas de la compañía.

Ciudadano:

REGISTRADOR MERCANTIL CUARTO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN

JUDICIAL DEL ESTADO ZULIA

Su despacho.-

Yo, Chacín , Venezolana, mayor de edad, titular de la cédula de identidad

Nº V- 19.459.617 domiciliada en el Municipio Maracaibo del Estado Zulia,

suficientemente autorizada por el Acta de Asamblea Extraordinaria de

Accionistas de la Sociedad Mercantil “SUPERMERCADOS LAS LOMAS DEL

ZULIA, C.A.” Ante usted ocurro para consignar dicha copia fiel y exacta de la

trascripción de la Asamblea General de Accionistas, a los efectos de que se

sirva a ordenar el Registro, Fijación y Publicación del preciado documento. Pido

me sean expedidas dos (2) copias certificadas de la misma.

En Maracaibo a la fecha de su presentación.