La compañía en nombre colectivo

En Venezuela al igual que en Colombia y en la mayoría de países

latinoamericanos se caracterizan por el régimen especial de responsabilidad de
los socios, quienes responden solidaria e ilimitadamente por las obligaciones de la
compañía.

La compañía en nombre colectivo debe girar bajo una razón social que se
integra con el nombre de los socios, salvo que se integre una compañía sucesora
de otra que se presenta con ese carácter.

La administración corresponde a los socios. En este orden de ideas se

presume que los socios, particularmente los que se encuentran en la razón social
están autorizados para obrar en nombre de la compañía y para obligarla frente a
terceros. En el acto constitutivo de la compañía los socios pueden delegar la
administración en uno o alguno de ellos para que la ejerzan conjunta o
separadamente, sin embargo las limitaciones que se establezcan a las facultades
de los socios administradores no tienen efecto respecto a terceros.

El nombramiento como administrador de un socio, efectuado al momento de

constituir la sociedad solo podrá revocarse en los casos enumerados en el artículo
337 del Código de Comercio:

Pueden ser excluidos de la sociedad en nombre colectivo y en comandita:

1. El socio que constituido en mora no paga la cuota social.

2. El socio administrador que se sirve de la firma o de los capitales sociales

en provecho propio; que comete fraude en la administración o en la contabilidad;
que se ausenta y requerido no vuelve, ni justifica la causa de su ausencia.

3. El socio solidariamente responsable que se ingiera en la administración,

cuando no está facultado para ello, o que contraviene las disposiciones de los
artículos 232 y 233 o que es declarado en quiebra, entredicho o inhabilitado.

4. El socio excluido no queda libre de los daños y perjuicios que hubiere

causado.

Prohibiciones a los socios

Los socios de una compañía en nombre colectivo tienen legalmente

prohibido tomar interés o participar en otra compañía en nombre colectivo que
desarrolle el mismo objeto social, a menos que cuente para ello con el
consentimiento expreso de los demás socios.

Así mismo, les está prohibido llevar a cabo, por cuenta propia o ajena,
negocios de la misma clase de los que desarrolla la sociedad.
 En caso de que un socio incurra en una conducta prohibida, la compañía,
dentro de los tres (3) meses siguientes a la fecha en que tenga conocimiento del
hecho, podrá, a su elección, apropiarse de las operaciones o reclamar el
resarcimiento de los perjuicios que se le hayan causado.

Aportes sociales

Los aportes de los socios pueden hacerse en dinero o en especie. Los

aportes a las compañías en nombre colectivo deben desembolsarse o entregarse
en la forma y oportunidad que al efecto establezcan los socios en el contrato de
sociedad. El capital de este tipo societario se divide en participaciones iguales,
acumulables e indivisibles, que no pueden incorporarse en títulos negociables.

Registro y constitución

El registro de las compañías en nombre colectivo deberán tramitarlo los

socios, personalmente o por medio de apoderado, dentro de los quince (15) días
siguientes a la fecha de celebración del contrato de compañía. Para este efecto
deben presentar un extracto del contrato de sociedad firmado por los socios
solidarios al Juez de Comercio o al Registrador Mercantil de la jurisdicción,
funcionario que, previa comprobación del cumplimiento de los requisitos legales,
ordenará su registro y publicación.

El extracto del contrato de sociedad deberá contener, como mínimo, los

nombres de los socios, su domicilio, el monto de su aporte la forma de pago de los
aportes, la firma o razón social de la compañía, el objeto de la compañía, el
nombre de los socios que ejercerán la administración y el término de duración de
la sociedad.

Características de la sociedad en nombre colectivo

Por su razón social: La razón social se compone de los nombres de todos los
socios, de algunos de ellos, o de uno solo, empleados para designar para designar
a la sociedad como un ser jurídico distinto de sus componentes.

Por su responsabilidad Ilimitada; En toda sociedad en nombre colectivo los

socios deben estar obligados a las deudas sociales con todos sus bienes,
personal e indefinidamente.

Por su Solidaridad: Además de estar obligados los socios de toda sociedad

en Nombre Colectivo con todos sus bienes, es necesario que exista una
solidaridad en sus obligaciones, con respecto a las deudas de la sociedad, aunque
sus nombres no figuren en la razón social.

Compañía anónima (C.A.)

Constitución
 Constitución por escritura pública o privada

La constitución por escritura pública o privada la realizan los accionistas

suscriptores, al otorgar por escritura pública el documento constitutivo y los
estatutos de la compañía. Para este efecto, el documento constitutivo deberá
reunir los requisitos establecidos en los artículo 247 del Código de

Comercio.

Formación por suscripción pública

Esta modalidad de constitución se regula en los artículos 248 a 258 del

Código de Comercio; en este caso los promotores deben emitir un prospecto que
indique el objeto de la sociedad, el capital social necesario, el número de
acciones, su monto y respectivos derechos, los aportes y condiciones bajo las
cuales se hacen, las ventajas en provecho particular de los promotores no
prohibidas por la ley, y las cláusulas principales de los estatutos.

La suscripción de las acciones debe hacerse en uno o más ejemplares del

prospecto de los promotores o del proyecto de los estatutos de la sociedad. La
suscripción puede también hacerse por cartas dirigidas por los suscriptores a los
promotores .Una vez suscrito el capital social, los promotores avisarán por la
prensa a los suscriptores, sin perjuicio de hacerlo de otra manera, que deben
proceder a depositar la cuota parte que les corresponde. El depósito se hará en un
banco, si lo hay en el lugar de la constitución de la compañía.

Vencido el término para depositar el aporte, los promotores deben convocar

a los accionistas a una Asamblea General, en la cual se aprobará la constitución
de la sociedad. A falta de aprobación, la sociedad queda sin efecto respecto de
todos los interesados. En caso de aprobación se procederá al otorgamiento de la
escritura constitutiva de la compañía.

Registro

El registro de la compañía anónima, deberá tramitarlo el administrador o

administradores de la sociedad dentro de los quince (15) días siguientes a la
celebración del contrato de compañía. Para este efecto deben presentarse sendos
ejemplares del documento constitutivo y de los estatutos de la compañía al Juez
de Comercio o al Registrador Mercantil de la jurisdicción, funcionario que, previa
comprobación del cumplimiento de los requisitos legales, ordenará el registro y
publicación del documento constitutivo y el archivo de los estatutos.

Los administradores son personal y solidariamente responsables de la

verdad de los documentos acompañados

Denominación
 Por regla general, la compañía anónima puede adoptar cualquier
denominación en la que necesariamente se indique la calidad de este tipo
societario, bien por la inclusión de la expresión "Compañía Anónima" o en la forma
en que esta expresión usualmente se abrevia C.A

Régimen de capital

En la compañía anónima, el capital se integra con los aportes de los

accionistas y se representa en acciones nominativas o al portador. Para la
constitución de la compañía anónima se requiere que los accionistas suscriban la
totalidad del capital social y paguen, como mínimo, la quinta parte de las acciones
suscritas. Los aportes en especie deberán ser valorados y el valor así asignado
deberá incorporarse en el acta de la primera asamblea de la compañía.

Órganos de la sociedad.

La Asamblea de socios o accionistas La asamblea de accionistas es el

órgano supremo de la sociedad. Este ente corporativo debe reunirse como mínimo
una vez al año, en una fecha que al efecto se determinará en los estatutos.

Por regla general, para que la asamblea pueda deliberar se exige la

presencia de un número de accionistas que represente más de la mitad del capital
social, y las decisiones se adoptan con el voto favorable de la mayoría absoluta de
las acciones suscritas representadas en la asamblea; sin embargo, cuando se
trate de reformas estatutarias relativas a aumentos, reintegros o reducciones de
capital, prórroga del término de duración, cambio de objeto de la sociedad,
cualquier acto de reorganización societaria, enajenación del activo social, o la
disolución de la sociedad, se requiere que la decisión se adopte por un quórum
deliberatorio que represente al menos las tres cuartas partes del capital social y el
voto favorable de al menos la mitad más uno de las acciones representadas en la
asamblea.

Los estatutos pueden establecer quórum y mayorías superiores a las

establecidas por ley.

.Junta administrativa

Dentro de los requisitos que señala el artículo 213 del Código de Comercio
para la constitución de las sociedades anónimas, se encuentra el relativo a la
conformación de la Junta Administrativa. Para este efecto, la mencionada norma
señala que en el documento constitutivo y en los estatutos, se debe hacer
mención expresa al número de miembros que integran la Junta Administrativa, y a
los derechos y obligaciones de dichos miembros, con indicación expresa de cuáles
de estos pueden firmar por la compañía.
 No obstante lo anterior, es conducente mencionar que en Venezuela la
existencia de la Junta Administrativa no es considerada un requisito de la esencia
del contrato de sociedad anónima.

Administradores

La compañía anónima puede ser administrada por uno o más

administradores temporales, revocables, socios o no socios, quienes únicamente
responden por la ejecución de su mandato y de las obligaciones que la ley les
impone, y no contraen por razón de su administración ninguna obligación personal
por los negocios de la compañía.

En este orden de ideas, los administradores de las sociedades anónimas

ejercen su mandato dentro de los límites y atribuciones que les estén
expresamente establecidos en el estatuto social; en caso de exceder sus límites y
atribuciones deben responder personalmente ante terceros y ante la sociedad.

Como garantía de su gestión, los administradores deben depositar en la caja

social un número de acciones determinado por los estatutos. Dichas acciones
serán inalienables hasta que se apruebe la cuenta final del administrador.

Fiscalización de la sociedad

En el documento constitutivo, en los estatutos o por decisión de la asamblea

general de accionistas, se designarán uno o más comisarios, socios o no, para
que informen a la asamblea del siguiente año sobre la situación de la sociedad,
sobre el balance y sobre las cuentas que ha de presentar la administración,
teniéndose que la deliberación sobre la aprobación del balance y las cuentas será
nula, si no ha sido precedida del informe de los comisarios.

En dado caso que la asamblea no nombrare comisarios o que alguno de los

nombrados esté impedido o no acepte la designación, cualquier interesado puede
acudir al Juez de Comercio del domicilio de la sociedad, para que con la anuencia
de los administradores nombre los comisarios faltantes.

Características de la sociedad anónima

Las obligaciones sociales están garantizadas por un capital determinado:

interesan lo capitales mas que las personas de los socios, estos pueden no
conocerse entre si ni los terceros que contratan con la sociedad, de allí su
denominación de "anónima".

Los socios no están obligados sino por el monto de su acción: los socios o
accionistas limitan su responsabilidad a la suma a la que hayan invertido en la
sociedad.
 Vida continuada: es independiente de sus propietarios. Su duración se fija en
el acta constitutiva. La muerte de algunos de los socios no la afecta.

Compañías en comandita
Al igual que en Colombia, en Venezuela la compañía en comandita se
caracteriza por la coexistencia de dos (2) clases de socios, los solidarios,
colectivos o comanditantes que responden solidaria e ilimitadamente por las
obligaciones sociales, y los comanditarios que sólo responden hasta el monto de
sus aportes.

La sociedad en comandita puede ser simple o por acciones, clasificación que

atiende a la forma en que se representa el capital social. En la simple las
participaciones en el capital de los socios solidarios no pueden estar
representadas en acciones o cualquier otra clase de títulos negociables, situación
que sí ocurre en la comandita por acciones.

Razón social

La razón social de las sociedades en comandita se integra por el nombre de

los socios solidarios, salvo que se trate de una compañía sucesora de otra que se
presenta con ese carácter.

Para este caso, también por vía de interpretación, se ha establecido la

necesidad de indicar en la razón social el tipo societario para, de esta forma,
distinguir cuándo se está frente a una sociedad comandita simple, y cuándo frente
a una en comandita por acciones.

Límite de responsabilidad de los socios comanditarios

Como se mencionó al inicio de este aparte, la responsabilidad de los socios

comanditarios por los actos de la sociedad se limita al monto de sus aportes. Sin
embargo, en el evento en que se presente una disminución del capital social, los
socios comanditarios estarán obligados a devolver los intereses o dividendos de
utilidades que se les hayan pagado en ejercicios anteriores aún cuando los
balances sociales, hechos de buena fe, según los cuales se acordó el pago,
reflejen beneficios suficientes para acordarlos.

Prohibiciones a los socios

La ley prohíbe a los socios comanditarios actuar como administradores de la

sociedad o ejercer como apoderados generales de la misma. La contravención a
esta disposición cambia el régimen de responsabilidad aplicable al socio
comanditario al de socio solidario.

Por su parte los socios solidarios están sujetos a las mismas prohibiciones
previstas por la ley para los socios de la compañía en nombre colectivo, atrás
mencionadas.
 Reglas especiales para la sociedad en comandita simple
Constitución y registro

Se registrará en el Tribunal de Comercio de la jurisdicción y se publicará en

un periódico que se edite en la jurisdicción del mismo Tribunal, un extracto del
contrato de compañía en nombre colectivo o en comandita simple. Si en la
jurisdicción del Tribunal no se publicare periódico, la publicación se hará por
carteles fijados en los lugares más públicos del domicilio social. La publicación se
comprobará con un ejemplar del periódico o con uno de los carteles desfijados,
certificado por el Secretario del Tribunal de Comercio.

El extracto contendrá:

Los nombres y domicilio de los socios que no sean simples comanditarios y

los de éstos, si no han entregado su aporte, con expresión de la clase y de la
manera como ha de ser entregado.

La firma o razón social adoptada por la compañía y el objeto de ésta.

El nombre de los socios autorizados para obrar y firmar por la compañía.

La suma de valores entregados o por entregar en comandita.

El tiempo en que la sociedad ha de principiar y el en que ha de terminar su

giro

Registro

El registro de las compañías en comandita simple, deberán tramitarlo los

socios solidarios, personalmente o por medio de apoderado, dentro de los quince
(15) días siguientes a la celebración del contrato de compañía. Para este efecto
deben presentar un extracto del contrato de sociedad firmado por los socios al
Juez de Comercio o al Registrador Mercantil de la jurisdicción, funcionario que,
previa comprobación del cumplimiento de los requisitos legales, ordenará su
registro y publicación.

El extracto del contrato de sociedad deberá contener, como mínimo, los

nombres de los socios solidarios y comanditarios, su domicilio, el monto del aporte
de los socios solidarios y comanditarios, la forma de pago de los aportes, la firma
o razón social de la compañía, el objeto de la compañía, el nombre de los socios
que ejercerán la administración, la suma de los valores entregados o por entregar
en comandito, y el término de duración de la sociedad.

Administración
 La administración de la compañía en comandita simple corresponde a los
socios solidarios, en los mismos términos y bajo el mismo régimen legal aplicable
a la administración de las sociedades en nombre colectivo.

Es conducente mencionar que la revocación del nombramiento del socio

administrador en la sociedad en comandita simple es una decisión que compete a
los socios solidarios.

Aportes sociales

Los aportes de los socios solidarios y comanditarios pueden hacerse en

dinero o en especie. Los aportes a las compañías en comandita simple deben
desembolsarse o entregarse en la forma y oportunidad que al efecto establezcan
los socios en el contrato de sociedad.

Reglas especiales para la compañía en comandita por acciones El registro

de la compañía en comandita por acciones deberá tramitarlo el administrador o
administradores de la sociedad, dentro de los quince (15) días siguientes a la
celebración del contrato de compañía. Para este efecto deben presentarse sendos
ejemplares del documento constitutivo y de los estatutos de la compañía al Juez
de Comercio o al Registrador Mercantil de la jurisdicción, funcionario que, previa
comprobación del cumplimiento de los requisitos legales, ordenará el registro y
publicación del documento constitutivo y el archivo de los estatutos.

Algunos aspectos de la compañía en comandita por acciones, tales como el

régimen de capital, las reglas de conducta de los administradores y la
fiscalización, se rigen por disposiciones comunes aplicables a la compañía
anónima.

El documento constitutivo y los estatutos de las sociedades en comandita por

acciones deberán expresar:

La denominación y el domicilio de la sociedad, de sus establecimientos y de

sus representantes.

La especie de los negocios a que se dedica.

El importe del capital suscrito y el del capital enterado en caja.

El nombre, apellido y domicilio de los socios, o el número o valor nominal de

las acciones, expresando si éstas son nominativas, o al portador, si las
nominativas pueden convertirse en acciones al portador, y viceversa, y del
vencimiento e importe de las entregas que los socios deben realizar.

El valor de los créditos y demás bienes aportados.

 Las reglas con sujeción a las cuales deberán formarse los balances y
calcularse y repartirse los beneficios.

Las ventajas o derechos particulares otorgados a los promotores.

El número de individuos que compondrán la junta administrativa, y sus

derechos y obligaciones, expresando cuál de aquéllos podrá firmar por la
compañía; y si ésta fuere en comandita por acciones, el nombre, apellido y
domicilio de los socios solidariamente responsables.

El número de los comisarios.

Las facultades de la asamblea y las condiciones para la validez de sus

deliberaciones y para el ejercicio del derecho del voto, si respecto a este punto se
establecieren reglas distintas de las contenidas en los artículos 278, 280 y 285.

El tiempo en que debe comenzar el giro de la compañía y su duración.

Además deberán acompañarse a la escritura constitutiva los documentos

que contengan las suscripciones de los socios y los comprobantes de haber
depositado la primera cuota conforme a lo establecido en el artículo 252 de l
Código de Comercio.

Administración

En la compañía en comandita por acciones, los socios solidarios ejercen la

administración social, sujetos a las obligaciones y responsabilidades de los
administradores de las sociedades en nombre colectivo.

Los administradores pueden ser removidos siempre que la decisión se

adopte por mayoría calificada de la asamblea de accionistas.

Aportes sociales

Para la constitución de la compañía en comandita por acciones es necesario

que los socios suscriban la totalidad del capital social y paguen, como mínimo, la
quinta parte de las acciones suscritas.42 Los aportes en especie deberán ser
valorados y el valor así asignado deberá incorporarse en el acta de la primera
asamblea de la compañía.

El capital está dividido en acciones, pertenezcan éstas a los socios colectivos

o a los comanditarios.

Características de la compañía en comandita

Las obligaciones sociales están garantizadas por la responsabilidad limitada

y solidaria de uno o más socios, llamados socios solidarios o comanditantes.
 Las obligaciones están garantizadas por la responsabilidad limitada a una
suma determinada de uno o más socios, llamados comanditarios.

Se divide en acciones y simple.

Compañía de responsabilidad limitada (C.R.L.)

La compañía de responsabilidad limitada deriva su nombre del hecho de que
los socios no responden personalmente de las obligaciones sociales; por el
contrario su responsabilidad se limita al monto de sus aportes a la sociedad.

Denominación

La compañía de responsabilidad limitada debe girar bajo una denominación

social a la cual debe agregarse la mención de "Compañía de Responsabilidad
Limitada", o de su abreviatura usual (C.R.L.).

Capital social

El artículo 315 del Código de Comercio prevé los montos de capital mínimo y
máximo de las compañías de responsabilidad limitada; de acuerdo con esta norma
dichas compañías no podrán constituirse con un capital inferior a veinte mil
bolívares (Bs. 20.000) ni superior a dos millones de bolívares (Bs. 2.000.000).

El capital social se integra por los aportes de los socios, y para la

constitución de la sociedad los socios deberán suscribir la totalidad del capital
social y pagar, como mínimo, el cincuenta por ciento (50%) del aporte en dinero y
el cien por ciento (100%) de los aportes en especie.

El capital de este tipo societario se divide en participaciones iguales,

acumulables e indivisibles, que no pueden incorporarse en títulos negociables, y
que deberán estar expresadas en múltiplos de mil (1.000).

Constitución y registro

Acorde con lo previsto en el artículo 214 del Código de Comercio, el

documento constitutivo de las sociedades de responsabilidad limitada deberá
hacer mención, cómo mínimo, de los siguientes aspectos:

El nombre, domicilio y nacionalidad de los socios fundadores.

La denominación de la sociedad, su domicilio y su objeto.

El monto del capital social.

El monto de la cuota de cada socio, si se ha aportado en dinero o en

especie; y en este último caso, con indicación del valor que se atribuye a los
créditos y demás bienes aportados y los antecedentes y razones que justifiquen
esa estimación.

El número de personas que hayan de ejercer la administración y

representación de la sociedad.

El número de comisarios, cuando los haya.

Las reglas según las cuales deben formarse los balances y calcularse y
repartirse los beneficios.

El tiempo en que la sociedad ha de comenzar y terminar su giro; y

Los demás pactos lícitos y condiciones especiales que los socios juzguen
conveniente establecer, cuya aplicación no prohiban este Código u otra Ley.

Además deberán acompañarse a la escritura constitutiva los comprobantes

de haberse depositado los aportes en dinero conforme a lo establecido en el
artículo 313.

Dentro de los quince (15) días siguientes a la constitución de la sociedad el

administrador o administradores deberá tramitar su registro; para este efecto
deben presentarse sendos ejemplares del documento constitutivo y de los
estatutos de la compañía al Juez de Comercio o al Registrador Mercantil de la
jurisdicción, funcionario que, previa comprobación del cumplimiento de los
requisitos legales, ordenará el registro y publicación del documento constitutivo y
el archivo de los estatutos. La administración de la sociedad de responsabilidad
limitada corresponde a uno o más personas, socios o no, quienes ejercerán la
representación en el marco de las atribuciones que señale el documento
constitutivo.

El órgano máximo de administración de este tipo de compañía es la

asamblea de socios, cuyas decisiones deben ser tomadas por un número de
socios que representen la mayoría absoluta de los que componen la sociedad y, al
mismo tiempo, más de la mitad del capital social. Se requerirá mayoría calificada,
de por lo menos las tres cuartas partes del capital social para decidir respecto de
la modificación del contrato social, y se requerirá decisión unánime para la toma
las decisiones que impliquen aumento de la responsabilidad de los socios.

De acuerdo al Código de Comercio

Articulo 313: en el acto de constitución de la sociedad, los socios deberán

suscribir el monto del capital social e integrar el cincuenta por ciento de los aportes
en dinero, por lo menos, y la totalidad de los aportes en especie. En caso de
cesión de la cuota, responderán del monto no integrado de la misma el suscriptor
y sus cesionarios sucesivos.
 En el documento constitutivo de la compañía podrán establecerse, con
carácter obligatorio para todos o algunos de los socios, prestaciones accesorias y
pagos complementarios distintos de los aportes de capital, expresándose sus
características así como la compensación que se asigne a los socios que lo
realicen. En ningún caso se considerarán esas prestaciones y pagos como parte
integrante del capital social.

Artículo 315: las compañías de responsabilidad limitada no podrán

constituirse con un capital menor de veinte mil ni mayor de dos millones de
bolívares.

Artículo 316: las cuotas serán de igual monto y, en ningún caso, inferior a un
mil bolívares. Si la cuota es superior al mínimo, debe estar constituido por un
monto múltiplo de un mil bolívares.

Fiscalización de la sociedad

La fiscalización de las compañías de responsabilidad limitada, por decisión

expresa de los socios en el documento constitutivo, puede ser encargada a
comisarios. Sin embargo, la designación de comisarios será obligatoria en
aquellas compañías que tengan un capital mayor de quinientos mil bolívares (Bs.
500.000).

En las compañías en que legalmente no se exija la fiscalización por parte de

comisarios y los socios no adopten la figura, las funciones de fiscalización serán
ejercidas por los socios no administradores.

Características de la compañía por responsabilidad limitada

Las obligaciones sociales están garantizadas por un capital determinado,

dividido en cuotas de participación, las cuales no podrán estar representadas en
ningún caso por acciones o títulos negociables.

La responsabilidad de los socios se limita a sus aportes de capital, con

excepción de las prestaciones accesorias y pagos complementarios de que habla
el artículo 314 del Código de Comercio.

No existe límite para el número de socios que pueden integrar la sociedad, al

contrario de lo que ocurre en otros países, donde se limita el número de socios
partiendo del reconocimiento de que este tipo de sociedad no se adapta a grandes
masas de participantes.

Gira bajo una denominación social y no bajo una razón social.

Fusión de sociedades
Constitución de acuerdo a lo expresado en el Código de Comercio.
 Artículo 344.Los administradores de cada una de las compañías presentarán
al Tribunal de Comercio, para su registro y publicación, el acuerdo en que se haya
decidido la fusión. También presentarán sus respectivos balances.

Si la nueva compañía resultante de la fusión, estableciere su domicilio en

una jurisdicción distinta a las de las sociedades que se unen, aquélla deberá
cumplir todas las disposiciones contenidas en los artículos 215 y siguientes.

Artículo 345.La fusión no tendrá efecto sino después de transcurridos tres

meses desde la publicación indicada en el artículo precedente, a no ser que
conste el pago de todas las deudas sociales, o el consentimiento de todos los
acreedores.

Durante el término expresado podrá cualquier acreedor social formular su

oposición. La oposición suspenderá la fusión hasta que sea desechada con
sentencia firme.

Conceptualización

En Venezuela la fusión puede adoptar alguna de las siguientes formas:

La fusión por absorción o incorporación de una o más sociedades por otra

sociedad existente, la cual origina la extinción de la sociedad o sociedades
absorbidas; la sociedad absorbente asume entonces, a título universal, y en
bloque, los patrimonios de las absorbidas. - La fusión por creación de nueva
sociedad, por la cual los patrimonios de dos (2) o más sociedades se reúnen para
constituir una nueva sociedad, lo cual conlleva la extinción de las sociedades
incorporadas y la transmisión en bloque, y a título universal, de sus patrimonios a
la nueva sociedad.

En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen

por la fusión, reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de la
nueva sociedad, o de la absorbente en su caso.

Por regla general, la fusión se acuerda por las asambleas de las compañías
participantes, con el cumplimiento de los requisitos establecidos en los estatutos,
particularmente en materia de convocatorias y quórum deliberatorio y decisorio, al
igual que los requisitos legales en materia de registro, publicidad del acuerdo de
fusión y protección de los derechos de los acreedores.

El acuerdo de fusión deberá ser registrado ante el Juez de Comercio o el

Registro Público del domicilio de las sociedades participantes, quien ordenará su
publicación. Los acreedores de las sociedades participantes contarán con un
término de tres (3) meses, contados a partir de la publicación del acuerdo de
fusión, para oponerse a la misma.
 En el evento de que no se presente oposición dentro de dicho término el
acuerdo quedará en firme. En caso contrario, la fusión será suspendida hasta que
se decida sobre la oposición.

Liquidación voluntaria

Cuando la liquidación de la compañía ocurra por motivos diferentes a la

insolvencia, la misma se llevará a cabo de acuerdo con el procedimiento que al
efecto se haya previsto en los estatutos sociales. A falta de mención sobre este
procedimiento en los estatutos, se seguirán las reglas que para este fin prevé el
artículo 348 del Código de Comercio en concordancia con los artículos 1.683 y
siguientes del Código Civil.

Nombramiento del liquidador

La liquidación voluntaria podrá ser adelantada por todos los asociados o por
un liquidador que estos designen por unanimidad.

En caso de desacuerdo, el nombramiento será hecho por el Juez de

Comercio a solicitud de cualquiera de los asociados. En ningún caso el liquidador
podrá ser removido sin justa causa.

Procedimiento para la liquidación

El liquidador, una vez levantado el inventario de la sociedad, procederá al

pago de las sumas adeudadas a los acreedores sociales, y hará provisión de las
sumas necesarias para el pago de las deudas no vencidas o litigiosas.

El activo remanente, si lo hubiere, previa devolución de los aportes de los

socios, será repartido entre estos a prorrata de su participación en la sociedad; en
caso de no existir remanente, la pérdida se repartirá entre los asociados en la
misma proporción.

Liquidación en caso de insolvencia

A diferencia de la mayoría de países del mundo, la legislación venezolana no

contempla un sistema de reorganización o un proceso universal de acreedores
encaminado a lograr, extrajudicialmente pero bajo la supervisión del Estado, la
estabilización de la compañía que se encuentra en estado de insolvencia.

El evento de insolvencia de la compañía de comercio se tramita a través de

los procedimientos judiciales para la obtención del beneficio de atraso por parte
del comerciante deudor y o la declaratoria de quiebra por parte de los acreedores
del deudor comerciante, procedimientos estos que son de carácter general.

Características de la fusión de sociedades

 Origina la extinción de las sociedades absorbidas

Los socios que se extinguen por la fusión reciben acciones o participaciones

como accionistas o socios de la nueva sociedad.

Es necesario que se publique y registre el acuerdo de fusión para la

protección de los derechos de terceros.

Las sociedades extranjeras

Constitución de las sociedades extranjeras.

Articulo 354 del Código de Comercio: las sociedades constituidas en país

extranjero, que tengan en la República el objeto principal de su explotación,
comercio o industria, se reputarán sociedades nacionales.

Las sociedades que constituidas también en país extranjero sólo tuvieren en

la República sucursales o explotaciones que no constituyan su objeto principal,
conservan su nacionalidad, pero se les considerará domiciliadas en Venezuela.

Unas y otras sociedades, si son en nombre colectivo o en comandita simple,

deben cumplir con los mismos requisitos establecidos para las sociedades
nacionales; y sin son sociedades por acciones, registrarán en el Registro de
Comercio del lugar donde está la agencia o explotación, y publicarán en un
periódico de la localidad, el contrato social y demás documentos necesarios a la
constitución de la compañía, conforme a las leyes de su nacionalidad, y una copia
debidamente legalizada de los artículos referentes a esas leyes.

Acompañarán, además, para su archivo en el cuaderno de comprobantes,

los estatutos de la compañía.

Artículo 356 del Código de Comercio

Las sociedades extranjeras que no tengan en Venezuela sucursales ni

explotaciones pueden, sin embargo, hacer negocios en el país y comparecer en
juicio ante los Tribunales de la República, como demandantes o como
demandadas, quedando sujetas a las disposiciones sobre no domiciliados. Así
estas sociedades, como las indicadas en el segundo aparte del artículo 354,
pueden adquirir la nacionalidad venezolana mediante manifestación hecha por
escrito por el representante de la compañía ante el Juez de Comercio de la
jurisdicción donde tenga o decida fijar su domicilio.

Este escrito se registrará y publicará junto con los demás documentos

indicados en el artículo 354, si no estuvieren ya registrados.

Las sociedades extranjeras, son grupos, agencias o sucursales que ejercen

el comercio dentro del territorio nacional, sujetándose a las prescripciones del
Código de Comercio y a los tribunales de la Nación en todo lo que se refiere a su
creación y establecimiento y a sus operaciones mercantiles.

Deben acreditarse para ser inscritas en el Registro de Comercio, para quedar

legalmente constituidas y poder tener personalidad jurídica en la República. Una
vez inscritas las sociedades extranjeras pueden ejercer actividades de tipo
comercial, e instalarse en territorio nacional.

El Código Civil venezolano guarda absoluto silencio con relación a la

nacionalidad de entes jurídicos de carácter civil no así el Código de Comercio, el
cual establece que "las sociedades constituidas en país extranjero que tengan en
la Republica el objeto principal de su explotación, comercio o industria, se
reputaran sociedades nacionales". Y. en cambio, "las sociedades que constituidas
también en país extranjero solo tuviesen en la Republica sucursales o
explotaciones que no constituyan su objeto principal, conservan su nacionalidad,
pero se les considerara domiciliadas en Venezuela". Se ve por este artículo que el
legislador venezolano acogió el criterio de la determinación de la nacionalidad
venezolana por el hecho de que la sociedad tuviese en el país el objeto principal
de su explotación, comercio o industria sin tomar en cuenta el país de su
constitución. E inversamente calificar de extranjeras a aquellas sociedades que no
tengan esas condiciones, a las cuales considera domiciliadas.

Hay, igualmente, una segunda clase de sociedades extranjeras, las cuales,

constituidas en el extranjero, no tienen explotación, comercio o industrias
secundarias en Venezuela. Estas sociedades se consideran no domiciliadas y la
ley les reconoce su existencia y su capacidad para ejercer sus negocios en
Venezuela y comparecer ante los tribunales del país como demandantes o
demandadas. En este punto el legislador venezolano acogió íntegramente la teoría
de la persona colectiva real, en contraposición de la antigua teoría de la ficción
legal que solo aceptaba que la persona jurídica tuviese vida en el territorio donde
se había constituido. De acuerdo con la primera teoría, la persona jurídica
extranjera, a pesar de que es un ente creado por la ley, tiene vida mucho mas allá
del marco territorial donde ha sido creado en razón de que tales entes son una
realidad de la fenomenología contemporánea que reclama un tratamiento jurídico
igual al de las personas naturales. De allí que se concluya que "la sociedad
extranjera es un sujeto de derecho que no requiere previo reconocimiento formal o
autorización tacita para actuar fuera del país que la constituyo.

Tales sociedades, se ha dicho en sentencia de nuestro máximo Tribunal, "no

pueden ser consideradas inexistentes y muchos menos carentes de capacidad
para recibir protección oficial, y no se les puede negar en manera alguna goces de
derechos civiles, dentro de la amplia concepción del ejercicio Ilícito de la libertad
de industria y de comercio en el territorio venezolano, porque ese derecho no solo
deriva de su propia personalidad, sino del reconocimiento establecido por el
articulo 356 del Código de Comercio.
 Igualmente dispone la ley que estas ultimas sociedades consideradas como
no domiciliadas al igual que las domiciliadas pueden adquirir la nacionalidad
venezolana mediante manifestaci6n hecha por escrito por el representante de la
compañía ante el Juez mercantil de la jurisdicción donde tenga o decida fijar su
domicilio. Una adopción de la teoría del control económico se ha visto en
Venezuela con motivo de las nuevas leyes especiales.

Características de las sociedades extranjeras

Deben cumplir con los mismos requisitos que las sociedades nacionales.

Pueden adquirir la nacionalidad venezolana mediante manifestación hecha

por escrito.

Tienen por objeto la explotación, comercio, industria, dentro de la nación

donde se encuentren.

Tienen en la nación donde se encuentran un representante envestidos de

todas las facultades en la sociedad y jurídicamente.

Sociedades de cuentas de participación

Constitución

Estas asociaciones están exentas de las formalidades establecidas para las

compañías, pero deben probarse por escrito. Salvo lo establecido en le artículo
359 al 364 del Código de Comercio.

Conceptualización

La asociación en participación es aquella en que un comerciante o una

compañía mercantil, da a una o más personas participación en las utilidades o
pérdidas de una o más operaciones o de todas las de su comercio.

Puede también tener lugar en operaciones comerciales hechas por no

comerciantes.

Las cuentas en participación constituyen una forma impropia de sociedad,

son un contrato mercantil, donde una compañía denominada asociante
proporciona a una persona denominada asociado o participante, la participación
de las utilidades o perdidas de una o más operaciones.

Estas requieren de una serie de elementos objetivos para que tenga lugar su
existencia, a saber:

1. Que su actividad tenga un objeto cierto.

2. Que las operaciones comerciales que le sirvan como causa sean licitas.
 3. Que tanto el asociante como el asociado gocen de capacidad para
celebrar el contrato.

4. Que el contrato sea escrito y registrado a fin de evitar beneficios

fraudulentos o divisiones de pérdidas que nunca existieron, debe indicar el
porcentaje de participación, integrantes, grado de responsabilidad ante el Fisco
Nacional y fecha cierta de creación.

Así mismo, la estructura que debe conformar esta asociación supone:

a) Concurrencia de sujetos denominados asociados, que le concede la

facultad a otro de ser participe de sus utilidades y perdidas; y asociante, según
sea el sujeto que toma parte de las utilidades y perdidas de una o todas las
operaciones mercantiles del asociado.

b) Una relación estrictamente bilateral entre (asociante y asociado) sin

relacionarse el u o con el otro; que no existía relación entre la cuenta en
participación con terceros, puesto que la misma no puede ser considerada como
un ente jurídico distinto a los sujetos que la estatuyen.

El contrato de cuentas en participación esta en la actualidad regulado por los

artículos 359 a 364 del Código de Comercio, específicamente el articulo 359 nos
define el contrato y lo denomina asociación en participación y el articulo 364 nos
indica contrato como asociaciones puntualizando que ellas están exentas de las
formalidades de la compañías. El articulo 201 se refiere ellas incluyéndolas
aparentemente dentro del genero de las sociedades accidentales o de cuentas en
participación y aclaran que no tienen personalidad jurídica.

La finalidad económica del contrato consiste en la concesión a uno o varios

terceros de un derecho de participar en el resultado de una o varias operaciones
mercantiles realizadas por el comerciante en el ejercicio de su actividad
profesional, mediante el contrato de una de las partes (aquella que concede la
participación en los resultados de una o varias de las operaciones de su negocio)
recibe como contraprestación, por parte de quien adquiere el derecho a participar,
alguna ventaja que pueda consistir en aporte de dinero especie o industria.

El profesor Muci –Abraham, sostiene con argumentos de peso, que de dicha

normativa no se no se exige la realización de un aporte por parte de quien recibe
la participación; razón por la cual bastaría, a los efectos de la contraprestación

Por su parte el Dr. Francisco Hung Vaillant, sostiene el derecho vigente

confiere –como debe ser- un amplio campo a la autonomía de la voluntad de las
partes para fijar los términos y condiciones del contrato 363 Código de Comercio y
únicamente requiere de la escritura como prueba de la existencia del contrato,
articulo 364 del Código de Comercio.
 De la doctrina expuesta es evidente que se requieren algunos elementos
para que se de la existencia de las cuentas en participación y principalmente se
requiere de la existencia de un contrato escrito que en ningún momento fue
presentado por la parte demandada quien solicita la incompetencia del Tribunal,
limitándose a la presentación de una transacción donde de forma tangencial se
indican que existió las cuentas en participación, al momento de recibir la suma de
dinero que se indica en el presente acuerdo.

Definidas éstas como aquellas en las cuales un comerciante da a alguien

una participación en las ganancias o en las pérdidas de uno o más negocios, el
legislador venezolano las llama indistintamente Asociación y Sociedad, ya que
persiguen un fin económico y común, pero al mismo tiempo se debe tener en
cuenta que las Sociedades necesitan de la existencia de un fondo común del cual
carecen las cuentas en participación, ya que el aporte dado por el participante
pasa directamente a formar parte del patrimonio del asociado o gestor (persona
que otorga la participación).

Ahora bien, al referirnos a la Asociación, en ellas no hay entidad colectiva ni

aparece un vinculo manifiesto de los asociados frente a los terceros, por lo tanto,
la relación jurídica o contratación se da entre los terceros y uno solo de los
asociados y en su propio nombre nada más.

Como se puede observar, en los actuales momentos existe una disyuntiva en

cuanto a si las cuentas en participación son Sociedades o Asociaciones, por
cuanto en el Código de Comercio Venezolano se ven reflejados ambos términos
para la misma institución, donde en un principio son denominadas como
Asociaciones y luego en uno de sus artículos son llamadas Sociedades
Accidentales.

Lo más fáctible seria encuadrar las cuentas en participación dentro de la

estructura contractual establecida en el sistema subjetivo o visión actual, es decir,
que formen parte del concepto en sentido restringido de la Sociedad, con fines
económicos y regulados por el Código Civil como lo establece este sistema para
todo el complejo asociativo. La razón de que sean contratos es porque se crea
una relación jurídica entre el participante y el asociado.

Además de que no tienen un fondo común, de que tienen una personalidad

jurídica distinta de los contratantes y de que carecen de autonomía patrimonial,
están exentas de las formalidades establecidas para las compañías, pero si deben
ser probadas por cualquier medio escrito.

Según Marghieri citado por Loreto Arismendi, "la asociación en participación

es un contrato, mediante el cual dos o más personas cumplen, en interés común,
una especulación o una operación comercial, sin que su vinculo aparezca
jurídicamente a los terceros, los cuales contratan con una sola de las personas
asociadas, respecto de la cual adquieren derechos y asumen obligaciones". De
esto se deduce que todas las relaciones jurídicas que resulten de este contrato
van a estar sujetas a que se trata de una sociedad cuya existencia no se da a
conocer al exterior en la forma establecida para las compañías. Las relaciones
internas entre los contratantes son las típicas de un contrato de sociedad; pero en
las relaciones con terceros no hay necesidad de representar una persona jurídica
social porque simplemente no existe, y es en todo caso el gestor (persona que
otorga la participación) el único que en su propio nombre actuará haciéndose,
obviamente, responsable de forma individual.

Características de la sociedad en cuentas de participación

De acuerdo al Código de Comercio, el contrato de cuentas en participación

no está sujeto, en su constitución a las formalidades prescritas para la constitución
de las compañías mercantiles. El objeto, la forma, el interés y las demás
condiciones se regirán por el acuerdo de los partícipes.

El contrato tiene que probarse por escrito, prefiriendo esta última forma, para
pactar todas las condiciones y requisitos para su eficaz realización, y regular las
relaciones entre los partícipes.

La liquidación y distribución de las utilidades se efectúa por el socio gestor,

en base a lo pactado.

La sociedad accidental
Constitución

La sociedad accidental se rige por las convenciones entre las partes de

acuerdo al Código de Comercio en Venezuela, además de estar exentas de las
formalidades de la compañía, pero deben probarse por escrito.

Conceptualización

Tomada por la doctrina como sociedad efímera, limitada al objetivo de su

constitución, que es la ejecución de uno o varios negocios transitorios y
determinados.

Siendo los requisitos para su constitución la voluntad de las partes,

capacidad, objeto, causa y beneficio en común, quedando constituida sin
personalidad jurídica mediante el cumplimiento de estas formalidades. En sentido
Latu Sensu se considera una sociedad bajo un concierto de voluntades
caracterizado por la voluntad de intereses en vista de un fin a alcanzar, de manera
que también se conoce como Affectio Societatis, es decir con animo de
cooperación aceptando ciertos riesgos.

La sociedad accidental no esta sujeta a publicación, clandestinidad que le

permite distinguirse de las otras.

Características de la sociedad accidental

 Pero, como sociedad accidental, es una sociedad oculta, que el solicitante
del crédito ignora.

Se trata además, de un contrato no sometido a formalidades, de las cuales

dependa su existencia (pero, según el artículo 334 eiusdem, deben probarse por
escrito); y no goza de personalidad jurídica, aunque cuando desde su punto
interno se perfile como una sociedad.

Asociación de seguros mutuos

Constitución de los seguros mutuos

Serán aplicables a las asociaciones de seguros mutuos las reglas de las

sociedades anónimas pertinentes a la responsabilidad de los administradores,
publicación de la escritura constitutiva, estatutos, escrituras que introduzcan
alteraciones en una u otros, y balances.

Conceptualización

Ahora bien, luego de la reforma de 1942 del Código Civil Venezolano, se

amplió el concepto de Sociedad (en el Código de Comercio continuó teniendo el
significado inicial, no cambió), ya no es simplemente obtener ganancias y dividirlas
entre los socios, sino perseguir un fin común y las ganancias no sólo podrán ser
divididas entre los socios, sino que también podrán ser ahorradas o utilizadas para
otras cosas. Puesto que los seguros mutuos tienen un fin económico común como
es el de hacer todo lo posible por disminuir las perdidas de dinero de un asociado,
provocadas por un daño, repartiéndolas entre el resto de los asociados, y como el
Código de Comercio establece entre los que son actos de comercio a los seguros
mutuos, la doctrina sostiene que la denominación de Asociación no compagina
con la distinción actual entre Sociedad y Asociación, por lo cual consideran que los
seguros mutuos deberían ser llamados Sociedad y no Asociación aún en contra de
la opinión del legislador venezolano, lo cual a todas luces es inadmisible, sin
querer que tal afirmación llegue a ser tan extremista.

Mas allá de las opiniones encontradas del legislador Venezolano y la

doctrina, se presenta el enfoque actual o sistema subjetivo, el cual toma como
pilar para diferenciar estas instituciones la estructura de ellas y no el fin de lucro;
de esta forma podrían ser ubicados los seguros mutuos dentro del sentido amplio
del concepto de Sociedad, es decir, dentro de aquellas que son Estatutarias con
un fin común y como Asociaciones.

Teniendo en cuenta que el legislador venezolano las llama "Asociaciones",

estas deberían ser reguladas en el artículo 1.649 del Código Civil, junto con todo
el fenómeno asociativo, y así se les daría un régimen jurídico preciso, del cual
carecen hoy en día las Asociaciones.
 El Artículo 118 de la Constitución de la República Bolivariana de Venezuela
reconoce el derecho que tienen los venezolanos a desarrollar asociaciones de
carácter social y participativo.¨¨Se reconoce el derecho de los trabajadores y
trabajadoras, así como de la comunidad para desarrollar asociaciones de carácter
social y participativo, como las cooperativas, cajas de ahorro, mutuales y otras
formas asociativas. Estas asociaciones podrán desarrollar cualquier tipo de
actividad económica, de conformidad con la ley. La ley reconocerá las
especificidades de estas organizaciones, en especial, las relativas al acto
cooperativo, al trabajo asociado y su carácter generador de beneficios colectivos.¨¨

El estado promoverá y protegerá estas asociaciones destinadas a mejorar la

economía popular y alternativa.

El Código de Comercio, en su Artículo 365, define las "Asociaciones de

seguros mutuos" estableciendo que son "las que se fundan con el fin de dividir
entre los asociados los daños originados por riesgos determinados". El objeto de
estas asociaciones no es repartirse un beneficio entre los socios o asociados, sino
más bien el repartirse las pérdidas habidas, por consecuencia de daños originados
o riesgos determinados.

El seguro es un contrato por el cual una de las partes (el asegurador) se

obliga, mediante una prima que le abona la otra parte (el asegurado), a resarcir un
daño o cumplir la prestación convenida si ocurre el evento previsto, como puede
ser un accidente o un incendio, entre otras.

Características de la asociación de seguros mutuos

Es consensual porque se presiona por el mero consentimiento de las partes

y produce sus efectos desde que se ha realizado la convención;

Es bilateral puesto que origina derechos y obligaciones recíprocas entre

asegurador y asegurado.

Es aleatorio porque se refiere a la indemnización de una pérdida o de un

daño producido por un acontecimiento o un hecho incierto, pues no se sabe si se
va a producir.

Las sociedades cooperativas

Constitución

Ley Especial de Asociaciones Cooperativas.

Artículo 9. El acuerdo para constituir una cooperativa se materializará en un

acto formal, realizado en una reunión de los asociados fundadores, en la que se
aprobará el estatuto, se suscribirán aportaciones y se elegirán los integrantes de
las instancias organizativas previstas en dicho estatuto.
 Artículo 10. La reunión constitutiva de los asociados fundadores, decidirá
quién o quienes certificarán las formalidades de la misma y quienes realizarán los
trámites para la obtención de la personería jurídica. Estos presentarán en la oficina
subalterna de registro de la circunscripción judicial del domicilio de la cooperativa,
copia del acta de la reunión suscrita por los fundadores, con la trascripción del
estatuto, e indicación de los aportes suscritos y pagados y el listado de las
personas debidamente identificadas que la constituyen.

Artículo 11. Si el registro no tuviere observaciones de carácter legal, o una

vez satisfechas éstas, aceptará el otorgamiento del documento correspondiente
por parte de los representantes y lo registrará; la cooperativa se considerará
legalmente constituida y con personalidad jurídica.

Una vez constituida, la cooperativa deberá enviar a la Superintendencia

Nacional de Cooperativas dentro de los quince (15) días siguientes al registro, una
copia simple del acta constitutiva y del estatuto, a los efectos del control
correspondiente.

Conceptualización

Son consideradas como "Asociaciones" en razón de que van dirigidas a

cumplir una función social y una serie de principios cooperativos basados en
ayuda mutua, neutralidad, esfuerzo propio, igualdad, equidad, entre otros. Y esto
es así pues, al definir una cooperativa se tiene que son "Asociaciones abiertas y
flexibles, de hecho y derecho cooperativo, de la economía social y participativa,
autónomas, de personas que se unen mediante un proceso y acuerdo voluntario,
para hacer frente a sus necesidades y aspiraciones económicas, sociales y
culturales comunes, para generar bienestar integral, colectivo y personal, por
medio de procesos y empresas de propiedad colectiva, gestionadas y controladas
democráticamente".

El objetivo fundamental de las cooperativas no es obtener beneficios

económicos para sus socios, sino lograr satisfacer necesidades mutuas entre las
personas que participan en ellas, las pérdidas y ganancias son repartidas por igual
entre el número de participantes de la cooperativa y no dependiendo de su aporte
al capital social.

Es innegable la confusión que ha existido en el derecho Venezolano con

respecto a la determinación de la naturaleza jurídica de las cooperativas, y esto ha
sido así, por la razón de que no se ha dejado ese partidismo ortodoxo de seguir un
lineamiento Francés, partiendo siempre del concepto lucrativo tan antiguo, y es
debido a esta razón, que son consideradas por algunos doctrinarios como
"asociaciones" y por otros como "sociedades". Tal es el caso de Leopoldo Borjas
que considera que hay cooperativas que tienen ánimo de lucro económico a las
que considera mercantil. También está el caso de Goldschmidt, quien considera
que "… las sociedades cooperativas no son ni sociedades mercantiles, ni
sociedades civiles, sino sociedades sui generis.
 Lo único que queda por decir para tratar de especificar la naturaleza jurídica
de las Cooperativas es reconocer el hecho de que su naturaleza la conforma el
mismo acto Cooperativo que están destinadas a cumplir y que necesariamente
"corresponden a algunos de los sectores tradicionales en que se divide el
derecho". Esto viene a determinar el Régimen Jurídico aplicable a esta peculiar
figura, pues hoy en día las cooperativas se rigen, por la Ley de Cooperativas, por
su reglamento, y por sus propias normas internas.

Supletoriamente se aplicará el derecho común en cuanto sea compatible con

su naturaleza y principios y en última instancia, los principios generales del
derecho". Esto a pesar de que conforma una innovación en cuanto a la forma en
como debemos percibir a nuestro derecho actual parte de la tesis de afirmar que
así como puede realizar actividades que estén dentro del contexto mercantil como
del civil, ejemplo de esto: una cooperativa de consumo que compre un inmueble
(compra-venta), cuando una cooperativa contrata para la construcción de un
almacén para poder realizar sus labores (contrato de obra), cuando emplea a
abogados para que dirija la actividad que ésta realiza dentro de lo jurídico
(contrato de trabajo); puede realizar actividades o actos que le son propios, como
por ejemplo: cuando una cooperativa de consumo brinda sus integrantes, artículos
personales, o cuando por ejemplo un integrante de una cooperativa reciba de ésta
un crédito, entre otras, esta más que claro que se trata de un sistema que
simplemente se reduce a ser servicio de cooperativa Integrante de cooperativa ,
exento de ánimo de lucro o beneficencia, pues se va a cumplir con ese mismo
objeto para el cual estaba destinada desde un principio.

Finalmente a pesar de que las cooperativas están cargadas de especialidad

(en cuanto a su razón de ser), según la visión actual del sistema subjetivo y sin
adentrarnos a ese "deber ser, de "el es", nuestro sistema venezolano bien podría
incorporarlas si se quiere de una manera muy "celosa" a ese sentido amplio del
concepto de sociedad, por ser estatuarias, con un fin común.

Disolución de las Sociedades Cooperativas

Las cooperativas se disolverán por las siguientes causas:

1. Decisión de por lo menos el setenta y cinco por ciento (75%) de los

presentes en la asamblea o reunión general de asociados, realizada de
conformidad con el quórum que se establezca en el estatuto, convocada para tal
fin.

2. La imposibilidad manifiesta de realizar el objeto social de la cooperativa o

la conclusión del mismo.

3. Reducción del número de asociados por debajo del mínimo legal

establecido en esta Ley, durante un período superior a un año.
 4. Transformación, fusión, segregación o incorporación.

5. Reducción del capital por debajo del mínimo establecido por el estatuto
por un período superior a un año.

6. Cuando no realice actividad económica o social por más de dos años.

7. Cuando el pasivo supere al activo y no pueda recuperarse la cooperativa

después de establecido el régimen excepcional.

Características de las sociedades cooperativas

Se acepta cualquier cantidad de asociados.

El capital es indeterminado.

Los excedentes se distribuyen sobre la base de las operaciones y trabajo

que el socio haya aportado.

Las sociedades irregulares

Constitución de las sociedades irregulares

No se dan por legalmente constituidas hasta que no cumplan oportunamente

las formalidades que ordenan los artículos 211, 212, 213, 214 y 215 del Co.Com.

Noción de las sociedades irregulares

En este sentido las sociedades irregulares se dan cuando el vicio se refiere a

la forma y publicidad. Asimismo en el derecho mercantil societario se maneja en
dos términos sociedad de hecho y sociedad irregular utilizar ambas expresiones
significa que la sociedad de hecho es la que surge por un simple acuerdo
contractual celebrada para un fin económico en común, sin que dicho acuerdo
conste en documento alguno, mientras que la frase sociedad irregular significa que
aun habiéndose estructurado el contrato no se cumplió con los requisitos formales.

En el artículo 219 y 220 del Código de Comercio en donde se demuestre la

existencia de las sociedades en las cuales no se haya dado cumplimiento a los
requisitos formales la sociedad no se tendrá por legalmente constituida. Los
socios, fundadores, los administradores o cualquier otra persona que haya obrado
en nombre de ellas quedarán personal y solidariamente responsables por sus
operaciones.

De acuerdo al artículo 218 ejusdem les atribuye a los socios el derecho de

demandar a los administradores para obligarlos al debido cumplimiento de las
formalidades de ley:
 Los socios tendrán el derecho de cumplir a expensas de la compañía, las
formalidades prescritas en cuanto a la presentación de los documentos que deban
exhibirse al Juzgado de Comercio, si los administradores no lo hicieron
oportunamente, sin perjuicio de las acciones que puedan ejercer contra ellos para
obligarlos al cumplimiento de sus deberes sobre el particular.

Artículo 220 del Código de Comercio:

Mientras no está legalmente constituida la compañía en nombre colectivo, en

comandita simple, o de responsabilidad limitada, en virtud de lo dispuesto en el
artículo anterior, cualquiera de los socios tiene derecho a demandar la disolución
de la compañía.Los efectos de la disolución se retrotraerán a la fecha de la
demanda.

La omisión de las formalidades no podrá alegarse contra terceros.

Características de las sociedades irregulares

Consentimiento de dos o más personas jurídicas para contribuir cada una

con la propiedad y el uso de las cosas o con su propia industria para un fin común.
(Principio consensual y por ello no produce la nulidad de la sociedad.)

Es una sociedad de hecho irregular no de derecho por no cumplir con los

requisitos de registro y publicidad.

Disolución de las sociedades

La disolución es el estado de la sociedad proveniente de causas legales,
contractuales o estatutarias, que impiden la continuación normal del ejercicio del
objeto social.

1. Las compañías de comercio se disuelven:

2. Por la expiración del término establecido para su duración.

3. Por la falta o cesación del objeto de la sociedad o por la imposibilidad de

conseguirlo.

4. Por el cumplimiento de ese objeto.

5. Por la quiebra de la sociedad aunque se celebre convenio.

6. Por la pérdida entera del capital o por la parcial a que se refiere el artículo
264 cuando los socios no resuelven reintegrarlo o limitarlo al existente.

7. Por la decisión de los socios.

8. Por la incorporación a otra sociedad

 De la prescripción

La responsabilidad solidaria de los socios de la compañía de comercio, o de

sus sucesores, cesará a los cinco años contados desde el término o disolución de
la compañía, siempre que el acto de disolución se haya registrado y publicado
conforme al artículo 217 del Código de Comercio

Esta prescripción no tiene lugar en el caso de que la compañía termine por

quiebra.

Esta prescripción corre contra los menores, entredichos o inhabilitados, pero

se interrumpe por demanda judicial o desconocimiento del crédito.

Después de esta interrupción sólo tendrá lugar la prescripción ordinaria.

Transcurridos los cinco años a que se refieren los artículos precedentes,

queda sin embargo a los acreedores el derecho de ejercer sus acciones contra la
liquidación, hasta concurrencia de los fondos sociales indivisos que aún existan y
contra cada uno de los socios, en proporción de lo que por capital y ganancias le
haya correspondido en la liquidación.
 Clases y Tipos de Compañías en
Venezuela

Sociedad de Personas: Se forma entre dos o más personas, entre las

cuales existe la mutua confianza.

Sociedad en Nombre Colectivo: Está conformada por dos o más personas

con un fin lucrativo y la administración es llevada por ellos mismo.

Sociedad en Comandita Simple: Es una sociedad de tipo personalista que

se caracteriza por la coexistencia de socios colectivos.

Firma Unipersonal: También conocida como firma personal, está

conformada por una sola persona que obtiene el derecho a usar un nombre
comercial y a asumir las funciones que cumpliría cualquier empresa o
sociedad mercantil, solo la persona responde ante cualquier obligación con
terceros.

Sociedades de Capital o Compañía Anónima: Es una sociedad cuyo

capital, dividido en acciones negociables, está formado por el aporte de los
accionistas que responden únicamente por el monto de sus acciones.

Sociedades Anónimas: Las obligaciones sociales están garantizadas por

un capital determinado, los accionistas no responden con su patrimonio
personal de las deudas de la sociedad, sino únicamente hasta el monto del
capital aportado.

Sociedades en Comandita por Acciones: El capital social está

representado por acciones y la responsabilidad de los socios está limitada
por el valor de sus acciones.

Sociedades Anónimas de Capital Autorizado (S.A.C.A.): Es un tipo de

sociedad en el cual el capital autorizado, una vez aprobado y analizado el
aumento del capital social, va a pasar del capital suscrito al capital
autorizado por la vía de nuevas acciones, sin pasar el límite del capital
autorizado.

Sociedades Anónimas Inscritas de Capital Abierto (S.A.I.C.A): Son

aquellas sociedades anónimas de capital abierto, debidamente autorizadas
por la Comisión Nacional de Valores.

Sociedades Mixtas: Son sociedades que combinan características de las

sociedades de personas y las de capital.

Sociedades de Responsabilidad Limitada (S.R.L.): Son aquellas

sociedades donde el capital está dividido en cuotas de participación, no son
negociables y un socio para venderlas, requiere de la aprobación de los
demás socios. Además, la sociedad puede estar limitada a un máximo de
socios y la responsabilidad de cada socio está limitada al capital aportado.

Sociedades Cooperativas: Las cooperativas son sociedades no

mercantiles, agrupadas con el fin de realizar una actividad económica-
social, donde predomina el principio de solidaridad.