Disolución y liquidación

son dos etapas dentro de un proceso contable en el cual la sociedad llega al

final de su vida

 disolución: es el proceso que se da durante el período de liquidación

 liquidación: es la última etapa ,consiste en vender el activo , cancelar

pasivos y repartir el líquido sobrante entre los socios ,finalizando así la
personalidad jurídica de la sociedad y la extinción de la misma .

Motivos de disolución

 pleno derecho :se entiende por pleno derecho entre otros también el
término de duración fijada en los estatutos ,haber transcurrido un año
desde la adopción del acuerdo de reducción de capital sin que este se
hubiese producido ,apertura en fase de liquidación por concurso de
acreedores .

 existencia de causas legales o estatutarias ; la conclusión del objeto por

el cual se creó la empresa, la imposibilidad de conseguir el bien
social,paralización de los órganos sociales de modo que resulte
imposible el funcionamiento de la sociedad , por pérdidas que hagan en
el patrimonio neto le situó en una cifra menor a la mitad del capital social
,haber reducido el capital por debajo del mínimo legal exigido (sociedad
anónima son 60000 euros )el valor nominal de las acciones sin voto son
mayores a la mitad del capital social desembolsado y no se restablecerá
la proporción en el plazo de 2 años

 acuerdo de Junta general ;se necesitan los requisitos establecidos para

la modificación de los estatutos

Proceso de disolución

debe inscribirse en el Registro Mercantil, publicarse en el BORME,sí es una

S.A. también debe publicarse en el diario de la provincia .
no será necesario el acuerdo de la Junta general si es por motivo de pleno
derecho ,en los otros dos casos sí será necesario tal acuerdo .

liquidación: es el proceso que se abre después de disolución

la empresa conserva su personalidad jurídica hasta que finaliza la etapa de

liquidación. en caso de entrar en esta etapa se debe añadir al nombre de la
sociedad la expresión “en liquidación “.
 Consecuencias del proceso de liquidación

 cesarán de su cargo los administradores, por tanto, no pueden

representar a la sociedad, pero deberán prestar colaboración

 al cesar los administradores lo que se hace es que se nombra a los

liquidadores excepto que sea consecuencia de concurso de acreedores,
en ese caso no se nombrarán liquidadores porque será la propia
administración concursal la que ostenté esa representación. la duración
será por tiempo indefinido salvo que los estatutos contemplen otra cosa

 en la S.L. recaerá del cargo sobre los administradores últimos, seles

cesa pero a su vez les vuelve a recaer el cargo sobre ellos, en las S.A.
serán nombrados por la Junta general en número impar.

 en caso de S.A., los accionistas que representen la vigésima parte del

capital social podrán solicitar al juez un interventor, y si se emiten
obligaciones otro del sindicato de obligacionistas

Operaciones del proceso de liquidación

En el plazo de 3 meses desde la apertura de liquidación, los liquidadores

deberán formular un inventario y un balance referidos a la fecha de disolución.
los liquidadores también tienen que concluir las operaciones pendientes y
realizar las -------- Necesarios para proceder a la liquidación (cobrarán los
créditos, percibirán los desembolsos pendientes y pagarán las deudas)

Llevarán la contabilidad y custodiarán los libros y documentación

Enajenar a los bienes sociales

En las sociedades anónimas, si los bienes son inmuebles se enajenarán en

subasta pública. tienen el deber (liquidadores) de informar periódicamente a los
socios y acreedores.

Deberá someter a aprobación por parte de la Junta general un balance final y

un informe completo sobre las operaciones realizadas y además un proyecto
de división entre los socios del activo resultante. tanto al balance como el
informe como al proyecto puede haber oposición de socios.

Cómo se divide el patrimonio social

se practicará según lo acordado en los estatutos o lo acordado en la Junta

general
No se podrá satisfacer la cuota de liquidación a los socios mientras existan
créditos sin satisfacer a los acreedores, o si se acuerda la división ,del
patrimonio primero habrá que satisfacer esos créditos.
En las sociedades anónimas y comanditarias por acciones , si todas las
acciones no se hubieran liberado en la misma proporción ,haya accionistas que
desembolsarán el 100 por 100 otros el 50 por 100 etc… para repartir primero
se retribuir a los accionistas que hubiesen desembolsado mayores
cantidades , el exceso sobre la aportación de los que hubiesen desembolsado
menos

ejemplo: se acuerda repartir es sobrantes de la liquidación, 1 desembolso al

100 por 100 y otros 75%, primero se le retribuye el 25% al que desembolsó el
100 % para igualarlo con el que desembolsó el 75% .
el resto salvo que hay otra disposición en los estatutos se repartirá
proporcionalmente según la participación en el capital social y en función del
valor nominal de las acciones

Extinción de la sociedad

Se otorgará en escritura pública, por los liquidadores, adjuntando el balance

final de liquidación y la relación de socios.

Se hará constar que quedan canceladas todos los asientos registrales

correspondientes a la sociedad se escribirá en el Registro Mercantil. los
liquidadores depositarán en el Registro Mercantil los libros y documentos de la
sociedad extinguida

Activo y pasivo sobrevenido

Una vez extinguida la sociedad puede aparecer algún activo o pasivo.

si aparecen vienes con posterioridad, los liquidadores deberán adjudicarlos a
los antiguos socios
Si aparecen deudas con posterioridad, responderán los antiguos socios hasta
el límite que hubiesen recibido como cuota de liquidación.

Problemática contable

Los liquidadores deberán formular un balance y un inventario a fecha que se

hubiese disuelto la sociedad. con ese inventario y balance se abrirá una nueva
contabilidad, donde se haga constar que la empresa está en liquidación.

R. liquidación podría estar compuesto por:

 pérdidas procedentes del inmovilizado
 beneficios procedentes del inmovilizado
 pérdidas de créditos comerciales
 beneficios de créditos comerciales

Accionistas cuenta liquidación: recoge la deuda que la empresa tiene

contraída con los accionistas como consecuencia del sobrante que se les debe
repartir.
 Transformación. (Ley 3/2009)

El proceso en virtud de la cual se produce una alteración de la forma y

estructura jurídica de una sociedad, que adopta las correspondientes a un tipo
social distinto y sin producirse un cambio en su personalidad jurídica.
Hay que acordarlo en Junta General y tendrá que haber informe de
administradores, formular un balance, hacer estatutos de la nueva sociedad y
debe constar en escritura pública que a su vez habrá que depositar en el
Registro Mercantil.

Formas de transformación: Fusión y Escisión.

Fusión de sociedades.

Es el procedimiento por el cual dos o más empresarios se unen agrupados

todos en una única sociedad. Es un proceso especial de disolución en el cual
no se produce la liquidación, pero si la extinción de alguna de las sociedades,
hay dos formas:

-Por creación de una nueva empresa, conocido como fusión de intereses; en

este caso se disuelven y extinguen todas las sociedades que participen, y los
patrimonios se integran en una nueva sociedad.

-Por absorción, conocida como adquisición; en este caso una sociedad

adquiere a la otra se disuelven y extinguen todas menos una, que es la que
recibe el patrimonio de las otras sociedades. Para eso hace una ampliación de
capital y les entrega las participaciones correspondientes.

Consecuencias de la fusión:

-Los accionistas de las sociedades que se extinguen participarán en la nueva

sociedad o en la sociedad absorbente recibiendo un número de acciones
proporcional a sus respectivas participaciones en las sociedades disueltas.

-También podrán recibir una compensación en efectivo que no superará el 10%

del valor nominal de las acciones atribuidas (a los accionistas de las
sociedades extinguidas).

Procedimientos de la fusión.

Podemos enumerar una serie de pasos.

1. Los administradores de las sociedades que participen en la fusión

redactarán y suscribirán un proyecto de fusión. El proyecto tendrá que
ser aprobado por la Junta General de cada una de las sociedades que
participen en la fusión, dentro de los 6 meses siguientes desde la fecha
del proyecto. Este proyecto contendrá el nombre de la nueva sociedad,
el tipo de canje de las acciones nuevas por las antiguas, etc.
 2. Los administradores de cada sociedad depositarán en el Registro
Mercantil una copia del proyecto para publicarla en el BORME. También
solicitarán del registro la designación de uno o varios expertos
independientes para que emitan un informe sobre el proyecto. Excepto
que la totalidad de los socios con derecho de voto de cada una de las
sociedades así lo acuerden.

3. El balance que se coge como punto de partida para la fusión será el

último anual aprobado, siempre que fuese cerrado en los últimos 6
meses, en caso contrario, será preciso elaborar un balance cerrando
dentro de los 3 meses anteriores a la fecha del proyecto.

4. Puede haber oposición de acreedores siempre que los créditos nacieran

antes de la publicación del proyecto, que estén sin vencer, y sin
garantizar.
Escisión de sociedades. (Ley 3/2009)

Es el proceso mediante el cual una sociedad se divide en varios partes, que

son traspasadas en bloque. Este traspaso puede ser una sociedad existente
(escisión por absorción), o puede ser traspasado a una sociedad de nueva
creación (escisión por creación de nueva sociedad).

Tipos de escisión:

 -Escisión total: se extingue una sociedad mediante la división de su

patrimonio en dos o más partes que se transmiten en bloque a otras
sociedades los socios recibirán acciones, participaciones cuotas de las
sociedades beneficiarias.
 -Escisión parcial: es cuando se produce el traspaso en bloque de una o
varias partes del patrimonio a otras sociedades, pero la sociedad que
traspasa no se extingue.
Los socios reciben las participaciones o cuotas sociales de la sociedad
beneficiaria en proporción a su participación de la sociedad escindida, y
reduciendo capital (sociedad escindida) en la cuantía necesaria.
 -Segregación: se traspasa en bloque una o más partes del patrimonio a
otras sociedades, recibiendo a cambio la sociedad segregada acciones
o participaciones o cuotas de las sociedades beneficiarias.

Contabilización

debemos aplicar el método de adquisición. Consiste en:

 para la empresa adquirente contabilizará en la fecha de adquisición los

activos adquiridos, los pasivos asumidos en una combinación de
negocios, así como en su caso la diferencia entre el valor de dichos
activos y pasivos y el coste de la combinación de acuerdo con lo
indicado en los siguientes apartados. el valor real que recibe la empresa
 será la diferencia entre los activos adquiridos y los pasivos asumidos, y
el coste de la combinación es lo que entrega la empresa. pasos para
seguir

1. identificar la empresa adquirente, aquella que obtiene control sobre el

negocio que se adquiere

2. fecha de adquisición, será aquella fecha en la que la adquirente toma el

control del negocio adquirido

3. cuantificar el coste de la combinación, lo que entrega o asume las

clientes por la otra. dentro de este tenemos los siguientes pasos:

 determinar el valor razonable en la fecha de adquisición de los activos

entregados más pasivos incurridos o asumidos, más instrumentos de
patrimonio emitidos a cambio del negocio adquirido.
 determinar el valor razonable de cualquier contraprestación adicional
que dependa de eventos futuros o del cumplimiento de ciertas
condiciones.
 cualquier coste directamente atribuible a la combinación; aquí se incluye:
honorarios de abogados y asesores, otros profesionales .no formarán
parte de los gastos relacionados con la emisión de instrumentos de
patrimonio lo de los pasivos financieros entregados a cambio, esto
último se llevará a reservas. el valor que se les asigne a los instrumentos
de patrimonio social valor de cotización si cotizan, sino el valor
razonable

4. reconocimiento y valoración de los activos adquiridos y pasivos

asumidos, con carácter general en la fecha de adquisición se valoran por
su valor razonable

5. determinado importe del fondo de Comercio. el exceso del coste de la

combinación sobre el valor de los activos identificados adquiridos menos
los pasivos asumidos es el fondo de Comercio

coste de la combinación (lo que se entrega)- valor razonable (activos -pasivos)

(lo que se recibe )=fondo de Comercio

Si da negativo irá a PYG, cuenta 774 diferencia negativa en combinación de

negocios
Si da positivo se recoge en la cuenta 204 fondo de Comercio
 Concurso de acreedores

ley ay 22/2003, 9 de julio ,Ley Concursal

Real Decreto ley 3/2009 27 de marzo ;medidas urgentes en materia tributaria

financiera y concursal

ley 38 /2011 ,10 de octubre; reforma de Ley Concursal

Real Decreto ley 11 /2014 ,5 de septiembre ;medidas urgentes en materia

concursal

ley 17/2014 , 30 de septiembre ; se adoptan medidas urgentes en materia de

refinanciación y reestructuración del derecho empresarial

ley 40/2015 del concurso , venta de unidades productivas

Real Decreto Legislativo 1 /2010 del 5 de mayo ,por el que se aprueba el texto
refundido de Ley Concursal

Solicitud del concurso

Es por donde se empieza, esta solicitud puede ser por parte del propio deudor
o por parte de cualquier acreedor. tendrá que ir acompañada de cierta
documentación

Si lo solicita el deudor es porque se ve incapacitado de poder hacer frente a las

deudas que tiene la empresa. deberá justificar el endeudamiento y el estado de
insolvencia.

Si lo solicita el acreedor tendrá que fundamentarlo en el título por el cual se

produjo la ejecución , o el apremio y sin que del embargo resultante bienes
suficientes para el pago de la deuda que le debe la empresa .

En el caso del deudor junto con la solicitud deberá de acompañar unos

memoria explicativa de la historia económica y jurídica sobre la actividad , un
inventario de bienes y derechos con expedición naturaleza , todo lo relacionado
con la contabilidad (cuentas anuales …)

tipos de concurso

2 clases
 Voluntario: cuando lo solicite el deudor
 necesario: cuando lo solicite el acreedor
La declaración del concurso puede ser aceptada o denegada por el juez del
juzgado Mercantil correspondiente. se realiza en un auto, si se hace del
concurso en ese auto se adoptarán medidas cautelares.

Se nombrará la administración concursal, nombrarán los administradores, sus

estatutos y las facultades que se les atribuyen. esta administración concursal
estará integrada por un único miembro. Que podrá hacer Natural o jurídico.
sólo podrán ser nombrados las personas naturales o jurídicas que estén
inscritas en la sección cuarta del registro público concursal.

Informe de la administración concursal

En el plazo de 2 meses desde la aceptación del cargo, la administración

concursal presentará un informe donde determine la masa activa, los créditos
contra la masa, la masa pasiva y la lista de acreedores.

Si el concurso lo solicita el deudor, seguirá gestionando la empresa con la

supervisión del administrador concursal

si el concurso lo solicita un acreedor y si a declarado concurso, será el

administrador concursal que gestiona la empresa

masa activa: Estará compuesta por los bienes y derechos de la empresa a

fecha de declaración del concurso. valorados a valor de mercado

créditos contra masa: son aquellos créditos que deben ser pagados o
satisfechos antes de los créditos concursales o masa pasiva, se pueden
considerar unos créditos preferentes. estos créditos son: créditos por salarios
de los últimos 30 días, costes y gastos judicial de declaración del concurso,
costes de la administración concursal

masa pasiva: son el resto de los créditos, se desconoce cómo créditos

concursales. aquellos que por exclusión no tenga la consideración de créditos
contra la masa.

lista de acreedores: los acreedores que no se encuentra en la lista deben

comunicarlo a la administración concursal en el plazo de un mes desde la
última publicación del anuncio del concurso, si no quedan fuera.

Clasificación de los créditos (masa pasiva)

privilegiados: 2 clases dentro de estos:

 privilegio especial: afectando a determinados bienes. por ejemplo, los

garantizados con una hipoteca
 privilegio general: afectan a la totalidad del patrimonio, no solo a un
bien concreto. por ejemplo, los créditos por salarios que no sean los
considerados créditos contra la masa
ordinarios: se define por exclusión, no se encuentran clasificados ni como
privilegiados ni subordinados

subordinados: son los que fueron comunicados tarde, créditos de multas,

créditos de recargo e intereses

Convenio de acreedores:

Reunión de los acreedores con la administración concursal .de esta reunión

habrá una propuesta que puede ser aceptada por los acreedores o no

Se acepta la propuesta cuando haya voto favorable de una mayoría igual o

superior a la mitad de los acreedores representativos del pasivo ordinario

De esa propuesta se puede acordar que se vayan satisfaciendo los créditos

según unos plazos, los cual es se pueden prorrogar, se le conocen con el
nombre de “esperas “aplazar la deuda por tiempo

Otra propuesta puede ser que se acuerde reducir las deudas, por ejemplo, si
me debe 10000€ pero estoy de acuerdo si me pagan 8000, reducimos deudas
un 20%. sí están de acuerdo todos los acreedores se hará efectivo, esto se le
conoce con el nombre de “quitas “

También puede suceder que no se llegue a ningún acuerdo salvo la liquidación

de la empresa