El Decreto 302 de 2015 reglamentó la Ley 43

de 1990

Hernando Bermúdez Gómez

Facultad de Ciencias Económicas y Administrativas
Pontificia Universidad Javeriana
Contrapartida número 1372, junio 30 del 2015
 
A muchos ha confundido la diferencia de estilo entre el Código de ética contenido en
el Capítulo IV de la Ley 43 de 1990 y el Código de ética para profesionales de la
contabilidad emitido por IESBA e incorporado al derecho contable colombiano
mediante el Decreto reglamentario 0302 de 2015. La confusión se ha presentado a
pesar de que un análisis detenido de los dos cuerpos normativos muestra que hay
una gran cercanía entre la declaración de principios que aparece en el Título Primero
del citado Capítulo IV y la Parte A del segundo. Es decir, en cuanto a los principios se
refiere hay poquísimas diferencias y las que existen no son conflictivas. Lo que
sucede es que al desarrollar los principios la diferencia de enfoque es grande.
 
En su sesión del 23 de abril de 2015 (acta 1955), la Junta Central de Contadores
analizó dicho código. En desarrollo de esa revisión se afirmó: “(…) Hace igualmente la
aclaración que el código Ley 43 de 1990 tiene carácter disciplinario, mientras que el
código de IFAC está sustentado en una serie de articulados que comprenden las
amenazas en el ejercicio profesional lo cual puede prevenirse a través de las
llamadas salvaguardas. (…)”.
 
Para resolver la cuestión empecemos por recordar que la función constitucional de los
decretos reglamentarios es establecer normas que generen el cumplimiento de la ley.
Bien hacen los que resaltan que la Ley es superior al Decreto. En consecuencia éste
ha de interpretarse como un desarrollo de aquella y no como una regulación
independiente.
 
Desde que se reconoció la contaduría (pública) en Colombia como una profesión, la
ley ha consagrado deberes éticos pero no ha señalado como cumplirlos. Solo ahora,
mediante el decreto que estamos comentando, se ha establecido un procedimiento,
en lo esencial consistente en la identificación de amenazas, que anuncian posibles
incumplimientos o violaciones de los principios y la adopción de salvaguardias
(salvaguardas) para evitar que las amenazas se conviertan en infracciones de la ética
profesional. De esta manera hay perfecta armonía entre la Ley y el Decreto. La Ley
establece los principios, el Decreto estipula cómo hacer para no violarlos, la Ley
establece el procedimiento para investigar las posibles infracciones de los principios y
para castigar, cuando sea el caso, las contravenciones disciplinarias consistentes en
el desconocimiento de los principios éticos. En su conjunto la Ley y el Decreto
conforman los deberes éticos del contador y, por tanto, la violación de ella, o de él,
constituyen contravenciones disciplinarias que corresponde reprimir a la Junta Central
de Contadores. Si antes solo se podía castigar cuando ya se hubiere infringido la ley,
ahora además se podrá sancionar la falta de medidas para tratar de evitar su
desconocimiento. Finalmente digamos que hay casos en que el Legislador se anticipó
y consagró prohibiciones. En tales eventos no hay salvaguardia que valga. Primará la
Ley sobre el Decreto si es que hubiere algún conflicto.
 
Las opiniones expresadas en Contrapartida comprometen exclusivamente a sus
autores.

10 de agosto de 2015

Nueva reglamentación del control interno

Hernando Bermúdez Gómez

Facultad de Ciencias Económicas y Administrativas
Pontificia Universidad Javeriana
Contrapartida número 1460, agosto 10 del 2015
 
Durante muchos años hemos sostenido que una cosa es el examen del control interno
dentro de una auditoría financiera, que desemboca en la determinación de las
pruebas a realizar en desarrollo de la citada auditoría y que otra cosa es el trabajo que
hay que llevar a cabo para poder difundir un informe, opinión o dictamen sobre el
control interno, como el que exige el artículo 209 del Código de Comercio.
 
Desde que se expidió el código nombrado, la obligación de informar sobre el control
interno ha sido prevista en otras legislaciones, el concepto de control interno ha sido
objeto de grandes precisiones, como lo son las manifestaciones del COSO y se han
expedido varios estándares para guiar el examen del control interno, ya sea
apoyándose en una auditoría financiera o ya sea sin ese apoyo.
 
Todos esos avances implican un trabajo más profundo y cuidadoso, que muchos
contadores colombianos se han negado a hacer, porque sus clientes no aceptan que
ello implica significativos ajustes en la remuneración del profesional contable. Las
autoridades gubernamentales de supervisión no se han pronunciado sobre el punto,
aunque alguna ha insertado el modelo del Coso dentro de las obligaciones de las
entidades colombianas.
 
A partir del 1 de enero de 2016, de conformidad con el artículo 4 del Decreto
reglamentario 302 de 2015, “El revisor fiscal aplicará las ISAE, anexas a este Decreto,
en desarrollo de las responsabilidades contenidas en el artículo 209 del Código de
Comercio, relacionadas con la evaluación del cumplimiento de las disposiciones
estatutarias y de la asamblea o junta de socios y con la evaluación del control
interno.”
 
Luego de años de emitir informes sobre el control interno, ahora hay contadores que
sostienen que no pueden pronunciarse sobre él con base en las normas
internacionales de aseguramiento, argumentando que no se cumplen las condiciones
que estas normas exigen. ¿Cuál ha sido el criterio que durante años han usado los
contadores para emitir el informe exigido por el artículo 209 del Código de Comercio?
¿Cómo han concluido e informado que el control interno de la entidad auditada es
“adecuado”?
 
Adviértase que el tema del control interno ha quedado reglamentado parcialmente por
las normas incorporadas por el aludido Decreto 302. Así ahora, entre otras cosas,
tenemos una definición legal del control interno, una guía sobre los componentes del
control interno, se ha precisado que es una deficiencia y una deficiencia significativa
del control interno, en qué consiste el seguimiento de los controles y cómo se debe
comunicar las deficiencias del control interno a los administradores de las empresas.
Aunque desde cierta óptica algunos puedan considerar incompleta la reglamentación
del control interno, es evidente que dichas normas implican deberes para los
preparadores y son un criterio suficiente para la aplicación de las ISAE.
 
 
Mediante el Decreto 302 del 20 de febrero de 2015, los ministerios de Comercio, Industria y
Turismo; y Hacienda y Crédito Público expidieron el marco técnico normativo de las Normas
de Aseguramiento de la Información (NAI).
Dicho marco está conformado por: 

• Las Normas internacionales de Auditoría (NIA); 

• Las Normas Internacionales de Control de Calidad (NICC); 
• Las Normas Internacionales de Trabajos de Revisión (NITR); 
• Las Normas Internacionales de Trabajos para Atestiguar (ISAE por sus siglas en
inglés); 
• Las Normas Internacionales de Servicios Relacionados (NISR); 
• El Código de Ética para Profesionales de la Contaduría.
La referida norma es de aplicación obligatoria para los revisores fiscales que presten sus
servicios a entidades del grupo 1 y a entidades del grupo 2 que tengan más de 30.000
salarios mínimos mensuales legales vigentes en activos o más de 200 trabajadores, en los
términos establecidos en los decretos 2784 del 2012 y 3022 del 2013 y normas posteriores
que los modifiquen o sustituyan, así como a los revisores fiscales que dictaminen estados
financieros consolidados de estas entidades. 

La norma, entre otros aspectos, también determina que los contadores públicos aplicarán en
sus actuaciones profesionales el Código de Ética para Profesionales de la Contaduría, anexo
a este Decreto, en consonancia con el Capítulo Cuarto, Título Primero de la Ley 43 de 1990.

Dispone a demás, que los Contadores Públicos que presten servicios de revisoría fiscal,
auditoría de información financiera, revisión de información financiera histórica u otros trabajos
de aseguramiento, aplicarán en sus actuaciones profesionales las NICC, anexas a este
Decreto.

De igual forma,  establece que los Contadores Públicos que realicen trabajos de auditoría de
información financiera, revisión de información financiera histórica, otros trabajos de
aseguramiento u otros servicios profesionales, aplicarán las NIA, las NITR, las ISAE o las
NISR, contenidas en el anexo, según corresponda.

El mencionado Decreto 302 ordena que el Consejo Técnico de la Contaduría Pública

resolverá las inquietudes que se formulen respecto al decreto y su marco técnico normativo; y
aplica a partir del 1° de enero del 2016, para los trabajos profesionales que inicien a partir de
esta fecha, según lo dispuesto en el artículo 14 de la Ley 1314 del 2009, pero permite, de
manera voluntaria, su aplicación anticipada.