Las sociedades mercantiles.

TERCERA PARTE; SOCIEDADES MERCANTILES

LECCIÓN 5ª

Introducción:
Las sociedades de capital vienen reguladas en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se
aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante LSC).
Según el art.1 LSC, son sociedades de capital la sociedad de responsabilidad limitada, la sociedad anónima
y la sociedad comanditaria por acciones.
I. Las sociedades de capital son sociedades de estructura corporativa, con animo de lucro, cuyo fin más
habitual es operar en el tráfico mercantil y optimizar los beneficios de sus socios. No obstante, la ley no
impone que las sociedades de capital desarrollen una actividad económica: no existe limitación a la
actividad que pueden desarrollar o el fin que pueden perseguir. El único requisito es que la actividad
desarrollada sea lícita y esté determinada en los estatutos. Los socios sólo responderán de las deudas
sociales con la aportación que hayan hecho al capital social, es decir, no responden solidariamente de
las deudas sociales con su patrimonio personal.
II. Las sociedades de capital son un tipo de sociedad mercantil. Además de las sociedades de capital,
también son mercantiles las sociedades colectiva y comanditaria simple, que son sociedades
personalistas en las que los socios (o parte de ellos) responden de manera personal, ilimitada y
subsidiaria (es decir, después de la sociedad) de las deudas sociales.
Elementos estructurales
v Sus elementos estructurales son:
- Capital social, integrado por aportaciones de los socios, y dividido en acciones (en el caso de
sociedades anónimas) o participaciones (en el caso de sociedades limitadas).
- Responsabilidad limitada de los socios frente a terceros por las deudas de la sociedad a las
aportaciones realizadas.
v Estructura corporativa, caracterizada por la dualidad orgánica imperativa, a través de la Junta
General y el órgano de administración.

CAPITAL SOCIAL MÍNIMO

a) Sociedad de responsabilidad limitada: no podrá ser inferior a tres mil euros.
Se debe desembolsar el 100% del capital en el momento de la constitución (art. 78 LSC).
b) Sociedad anónima: no podrá ser inferior a sesenta mil euros.
-Inicialmente se puede desembolsar solo el 25% del capital suscrito (art. 79 LSC).
- El accionista deberá aportar a la sociedad la porción de capital que hubiera quedado pendiente
de desembolso (“dividendos pasivos”) dentro del plazo previsto en los estatutos sociales.
Así, el art. 5 LSC dispone que no se autorizarán escrituras de constitución de sociedad de capital
que tengan una cifra de capital social inferior al legalmente establecido, ni escrituras de
modificación del capital social que lo dejen reducido por debajo de dicha cifra, salvo que sea
consecuencia del cumplimiento de una Ley.
DENOMINACIÓN y NACIONALIDAD
Denominación
- En la denominación de la sociedad de responsabilidad limitada deberá figurar necesariamente
la indicación «Sociedad de Responsabilidad Limitada», «Sociedad Limitada» o sus abreviaturas
«S.R.L.» o «S.L.».
- En la denominación de la sociedad anónima deberá figurar necesariamente la indicación
«Sociedad Anónima» o su abreviatura «S.A.».
- No podrán adoptar una denominación idéntica a la de cualquier otra sociedad preexistente.
Nacionalidad
- Serán españolas y se regirán por la LSC todas las sociedades de capital que tengan su domicilio
en territorio español, cualquiera que sea el lugar en que se hubieran constituido.

DOMICILIO
- Las sociedades de capital fijarán su domicilio dentro del territorio español en el lugar en que se
halle el centro de su efectiva administración y dirección, o en el que radique su principal
establecimiento o explotación.
- Las sociedades de capital cuyo principal establecimiento o explotación radique dentro del
territorio español deberán tener su domicilio en España.
- En caso de discordancia entre el domicilio registral y el que correspondería según las reglas
anteriores, los terceros podrán considerar como domicilio cualquiera de ellos.
La constitución de las sociedades de capital

- Las sociedades de capital se constituyen por contrato entre dos o

más personas o, en caso de sociedades unipersonales, por acto
unilateral.
-Las sociedades anónimas podrán constituirse también en forma
sucesiva por suscripción pública de acciones.
-La constitución de las sociedades de capital exigirá escritura pública,
que deberá inscribirse en el Registro Mercantil.

La escritura de constitución
-La escritura de constitución de las sociedades de capital deberá ser otorgada por todos los socios
fundadores, sean personas físicas o jurídicas, por sí o por medio de representante, quienes habrán de
asumir la totalidad de las participaciones sociales o suscribir la totalidad de las acciones.
- En la escritura de constitución de cualquier sociedad de capital se incluirán, al menos, las siguientes
menciones:

a) La identidad del socio o socios.

b) La voluntad de constituir una sociedad de capital, con elección de un tipo social determinado.
c) Las aportaciones que cada socio realice o, en el caso de las anónimas, se haya obligado a realizar, y
la numeración de las participaciones o de las acciones atribuidas a cambio.
d) Los estatutos de la sociedad.
e) La identidad de la persona o personas que se encarguen inicialmente de la administración y de la
representación de la sociedad.
INSCRIPCIÓN Y PUBLICIDAD
qINSCRIPCIÓN REGISTRAL: Los socios fundadores y los administradores tienen la obligación de
presentar a inscripción en el Registro Mercantil la escritura de constitución en el plazo de dos
meses y responderán solidariamente de los daños y perjuicios que causaren por el
incumplimiento de dicha obligación.
qCon la inscripción la sociedad adquirirá personalidad jurídica.
qHasta la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil, no podrán transmitirse las
participaciones sociales, ni entregarse o transmitirse acciones.
qPublicación: Una vez inscrita la sociedad, se publicarán sus datos en el Boletín Oficial del
Registro Mercantil (BORME).

SOCIEDAD EN FORMACIÓN
q La sociedad se considera en formación en el período que media desde que se otorga la escritura
pública de constitución de la sociedad hasta que se inscribe la escritura en el Registro Mercantil.
qPor los actos y contratos celebrados en nombre de la sociedad antes de su inscripción en el Registro
Mercantil responderán solidariamente quienes los hubiesen celebrado, a no ser que su eficacia
hubiese quedado condicionada a la inscripción y, en su caso, posterior asunción de los mismos por
parte de la sociedad.
qSin embargo, la sociedad en formación responderá por los actos y contratos indispensables para la
inscripción de la sociedad, por los realizados por los administradores dentro de las facultades que les
confiere la escritura para la fase anterior a la inscripción y por los estipulados en virtud de mandato
específico por las personas a tal fin designadas por todos los socios.
qLos socios responderán personalmente hasta el límite de lo que se hubieran obligado a aportar.
qUna vez inscrita, la sociedad en formación quedará obligada por los actos y contratos celebrados en
su nombre con anterioridad a la inscripción, así como por los que acepte dentro del plazo de tres
meses desde su inscripción. También cesará la responsabilidad solidaria de los socios,
administradores y representantes.
SOCIEDAD IRREGULAR
Cuando no hay voluntad de inscribir la sociedad en el Registro Mercantil y, en cualquier caso,
cuando ha transcurrido un año desde el otorgamiento de la escritura sin que se haya solicitado su
inscripción.
-Se le aplicarán las normas de la sociedad colectiva (la sociedad irregular responderá con su
propio patrimonio, y subsidiaria y solidariamente responderá con el patrimonio de los socios).
-En caso de posterior inscripción de la sociedad, no cesará la responsabilidad de los socios,
administradores y representantes por los actos y contratos ya firmados.
-Cualquier socio podrá instar la disolución de la sociedad irregular ante el Juez mercantil.

ESTATUTOS SOCIALES
En los estatutos que han de regir el funcionamiento de las sociedades de capital se hará
constar:

- La denominación de la sociedad.
- El objeto social, determinando las actividades que lo integran.
- El domicilio social.
- El capital social.
- El modo o modos de organizar la administración de la sociedad, el número de
administradores.
- El modo de deliberar y adoptar sus acuerdos los órganos colegiados de la sociedad.
LAS APORTACIONES SOCIALES
- En las sociedades de capital sólo podrán ser objeto de aportación los bienes o derechos
patrimoniales susceptibles de valoración económica.
- En ningún caso podrán ser objeto de aportación el trabajo o los servicios.
Aportaciones dinerarias
-Las aportaciones dinerarias deberán establecerse en euros.
- Si la aportación fuese en otra moneda, se determinará su equivalencia en euros con arreglo a
la ley.
-Deberá acreditarse la realidad de las aportaciones mediante certificación del depósito a nombre
de la sociedad en entidad de crédito.

Aportaciones no dinerarias (I)

-En la escritura de constitución o en la de aumento del capital social deberán describirse las
aportaciones no dinerarias con sus datos registrales si existieran, la valoración en euros que se
les atribuya, así como la numeración de las acciones o participaciones atribuidas.
-Si la aportación consistiese en bienes muebles o inmuebles o derechos asimilados a ellos, el
aportante estará obligado a la entrega y saneamiento de la cosa objeto de la aportación.
-Si la aportación consistiere en un derecho de crédito, el aportante responderá de la legitimidad
de éste y de la solvencia del deudor.
-Si se aportase una empresa o establecimiento, el aportante quedará obligado al saneamiento de
su conjunto, si el vicio o la evicción afectasen a la totalidad o a alguno de los elementos
esenciales para su normal explotación.
-Las aportaciones no dinerarias habrán de ser objeto de un informe de experto independiente
con competencia profesional designado por el Registrador Mercantil.
Aportaciones no dinerarias (II)
Régimen de Responsabilidad por las aportaciones no dinerarias.
- En las S.L. los fundadores, las personas que ostenten la condición de socio en el momento de
acordarse el aumento de capital y quienes adquieran alguna participación desembolsada
mediante aportaciones no dinerarias, responderán solidariamente frente a la sociedad y frente
a los acreedores sociales de la realidad de dichas aportaciones y del valor que se les haya
atribuido en la escritura.
- En las S.A. los fundadores responderán solidariamente frente a la sociedad, los accionistas y
los terceros de la realidad de las aportaciones sociales y de la valoración de las no dinerarias.

PRESTACIONES ACCESORIAS
En los estatutos podrán establecerse prestaciones accesorias distintas de las aportaciones.
Consisten en prestaciones que alguno o todos los socios tienen obligación de realizar a favor de la
sociedad. Dado que tienen carácter económico y constituyen obligaciones de los socios de las
que es acreedora la sociedad, forman parte del patrimonio social pero no del capital social.
-Transmisión de participaciones o acciones con prestaciones accesorias: Deberá ser autorizado
por la sociedad en el caso de transmisiones “inter vivos”.
-Modificación de prestaciones accesorias: mismo requisitos que para la modificación de
estatutos, además del consentimiento de los obligados.
LOS DERECHOS DEL SOCIO (I)
El socio tendrá, como mínimo, los siguientes derechos:
üParticipar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidación.
üAsunción preferente en la creación de nuevas participaciones o el de suscripción preferente en
la emisión de nuevas acciones o de obligaciones convertibles en acciones.
üAsistir y votar en las juntas generales
üImpugnar los acuerdos sociales
üEl de información.

LOS DERECHOS DEL SOCIO (II)

Las participaciones sociales y las acciones pueden otorgar derechos diferentes. Las acciones que
tengan el mismo contenido de derechos constituyen una misma clase.
Cuando dentro de una misma clase se constituyan varias series, todas las que integran una serie
deberán tener igual valor nominal.
Las sociedades de responsabilidad limitada podrán crear participaciones sociales sin derecho de
voto por un importe nominal no superior a la mitad del capital social y las sociedades anónimas
podrán emitir acciones sin derecho de voto por un importe nominal no superior a la mitad del
capital social desembolsado.
La sociedad de responsabilidad limitada tendrá un libro registro de socios, en el que se hará
constar la titularidad originaria y sucesivas transmisiones de las participaciones sociales.
La sociedad sólo reputará socio a quien se halle inscrito en el libro registro de socios, que podrá
ser examinado por todos los socios.
PARTICIPACIONES SOCIALES Y ACCIONES
-Las participaciones sociales en la sociedad de responsabilidad limitada y las acciones en la
sociedad anónima son partes alícuotas, indivisibles y acumulables del capital social.
-Cada participación social y cada acción confieren a su titular legítimo la condición de socio y le
atribuyen los derechos previstos en la Ley y en los estatutos.
-Sociedad Anónima: Las acciones podrán estar representadas por medio de títulos o por medio
de anotaciones en cuenta. En ambos casos tendrán la consideración de valores mobiliarios.
-Las participaciones sociales no podrán estar representadas por medio de títulos o de
anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones y en ningún caso tendrán el carácter de
valores.

PARTICIPACIONES SOCIALES. Transmisión (I)

-La transmisión de participaciones sociales y la constitución del derecho real de prenda deberá
constar en documento público.
- Salvo disposición en contra de los estatutos, será libre la transmisión voluntaria de
participaciones por actos “inter vivos” entre socios, así como la realizada a favor del cónyuge,
ascendiente o descendiente del socio o en favor de sociedades pertenecientes al mismo grupo
que la transmitente.
-A falta de disposición estatutaria, en la transmisión voluntaria de participaciones “inter vivos”:
a) El socio que se proponga transmitir deberá comunicarlo por escrito a los administradores,
haciendo constar la identidad del adquirente, el precio y demás condiciones de la transmisión.
PARTICIPACIONES SOCIALES. Transmisión (II)
b) La transmisión quedará sometida al consentimiento de la sociedad, que se expresará mediante
acuerdo de la junta general.
c) La sociedad sólo podrá denegar la autorización si comunica al transmitente la identidad de uno o
varios socios o terceros que adquieran la totalidad de las participaciones.
d) La sociedad también puede acodar que sea la propia sociedad la que adquiera las participaciones
(autocartera).
e) El socio podrá transmitir las participaciones cuando hayan transcurrido tres meses desde que lo
comunicó, sin que la sociedad le haya comunicado la adquisición por otro adquirente.
-Serán nulas las cláusulas estatutarias que hagan prácticamente libre la transmisión de las
participaciones sociales por actos “inter vivos”.
-Sólo serán válidas las cláusulas estatutarias que prohíban la transmisión voluntaria si se reconoce el
derecho de separación del socio en cualquier momento.
-Régimen de transmisión “mortis causa”.

ACCIONES. Representación.
1.- Mediante títulos.
a) Nominativas
b) Al portador

Serán obligatoriamente nominativas:

a) Cuando no hayan sido íntegramente desembolsadas.
b) Su transmisibilidad esté sujeta a restricciones.
c) Cuando lleven aparejadas prestaciones accesorias.
d) Cuando así lo exijan disposiciones especiales.
Libro – Registro de acciones nominativas: Las acciones nominativas figurarán en un libro-registro.

2.- Mediante anotaciones en cuenta: Se regirán por lo dispuesto en la normativa reguladora del
mercado de valores.
ACCIONES. Transmisión.
-Tratándose de acciones nominativas, los administradores, una vez acreditada la transmisión, lo
inscribirán en el libro-registro de acciones nominativas.
-Las acciones nominativas podrán transmitirse mediante endoso.
-Los títulos al portador se transmitirán con la tradición del documento.
-Sólo serán válidas frente a la sociedad las restricciones a la libre transmisibilidad cuando
recaigan sobre acciones nominativas y estén expresamente impuestas por los estatutos.
-Serán nulas las cláusulas estatutarias que hagan prácticamente intrasmisible la acción.
-Transmisiones “mortis causa”.
-Transmisiones forzosas.

SOCIEDAD ANÓNIMA / SOCIEDAD LIMITADA

q JUNTA GENERAL (159 y ss. LSC)
- Los socios, reunidos en junta general, decidirán por la mayoría legal o estatutariamente establecida,
en los asuntos propios de la competencia de la junta.

-Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, quedan
sometidos a los acuerdos de la junta general.

- Impugnación de acuerdos sociales.

Competencias de la Junta (art. 160 LSC)
a) La aprobación de las cuentas anuales, la aplicación del resultado y la aprobación de la gestión social.
b) El nombramiento y separación de los administradores, de los liquidadores y, en su caso, de los auditores de
cuentas, así como el ejercicio de la acción social de responsabilidad contra cualquiera de ellos.
c) La modificación de los estatutos sociales.
d) El aumento y la reducción del capital social.
e) La supresión o limitación del derecho de suscripción preferente y de asunción preferente.
f) La adquisición, la enajenación o la aportación a otra sociedad de activos esenciales. Se presume el carácter
esencial del activo cuando el importe de la operación supere el veinticinco por ciento del valor de los activos que
figuren en el último balance aprobado.
g) La transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero.
h) La disolución de la sociedad.
i) La aprobación del balance final de liquidación y cualquier otro asunto determinado en la ley o estatutos.

CLASES DE JUNTAS, CONVOCATORIA y JUNTA UNIVERSAL

Clases (Ordinaria y extraordinaria)
-La junta general ordinaria, previamente convocada al efecto, se reunirá necesariamente dentro de los
seis primeros meses de cada ejercicio, para, en su caso, aprobar la gestión social, las cuentas del
ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.
-Toda junta que no sea la prevista en el artículo anterior tendrá la consideración de junta general
extraordinaria.
Junta Universal
- Si la totalidad del capital social se encuentra reunido y los concurrentes aceptan por unanimidad
celebrar una reunión de la Junta General, ésta quedará válidamente constituida para tratar cualquier
asunto, sin necesidad de previa convocatoria. Esta Junta General recibe la denominación de “Junta
universal”.
En este caso, la Junta General podrá reunirse en cualquier lugar del territorio nacional o del
extranjero.
CONVOCATORIA DE JUNTA
§Competencia.
§Deber de convocar.
§Solicitud de convocatoria por la minoría.
§Competencia para la convocatoria.
§Régimen de la convocatoria.
§Convocatoria en casos especiales (muerte o cese de Administrador/es).
§Contenido.
§Lugar.
§Plazo previo de la convocatoria.
§Segunda convocatoria.

Mayorías para la aprobación de acuerdos:

Sociedades Limitadas:
-Regla general: Los acuerdos se adoptarán por mayoría de los votos válidamente
emitidos, siempre que representen al menos un tercio del capital social.
-El aumento / reducción de capital y cualquier modificación de estatutos requiere
voto favorable de más del 50 % del capital social.
-La autorización a los administradores para que se dediquen a una actividad
análoga a la del objeto social de la compañía, la supresión o limitación del
derecho de preferencia en los aumentos de capital, la transformación, fusión,
escisión, cesión global de activo y pasivo, el traslado del domicilio al extranjero y
la exclusión de los socios, requieren el voto favorable de al menos 2/3 del capital
social.
-Los estatutos sociales pueden fijar mayorías reforzadas, así como el voto de un
determinado número de socios, sin llegar a la unanimidad.
Mayorías para la aprobación de acuerdos:
Sociedades Anónimas (I):
-Quorum: 1ª convocatoria: Al menos ha de reunirse el 25 % del capital
social. En 2ª convocatoria no hay un capital social mínimo, salvo
disposición de los estatutos sociales.
-Para determinados acuerdos (art. 194 LSC) el quorum en 1ª convocatoria
es del 50 % del capital social y en 2ª convocatoria el 25 %.

Mayorías para la aprobación de acuerdos:

Sociedades Anónimas (II):
- En las sociedades anónimas, los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría simple de los
votos de los accionistas presentes o representados en la junta, entendiéndose adoptado un
acuerdo cuando obtenga más votos a favor que en contra del capital presente o representado.
- Para la adopción de los acuerdos a que se refiere el artículo 194, si el capital presente o
representado supera el cincuenta por ciento bastará con que el acuerdo se adopte por mayoría
absoluta. Sin embargo, se requerirá el voto favorable de los dos tercios del capital presente o
representado en la junta cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que
representen el veinticinco por ciento o más del capital suscrito con derecho de voto sin alcanzar
el cincuenta por ciento.
- Los estatutos sociales podrán elevar las mayorías previstas en los apartados anteriores.
ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD
Modos de organizar la administración (art. 210 y ss. LSC)
1. La administración de la sociedad se podrá confiar a un administrador único, a varios administradores
que actúen de forma solidaria o de forma conjunta (mancomunada) o a un consejo de administración.
2. En la sociedad de responsabilidad limitada los estatutos sociales podrán establecer distintos modos de
organizar la administración atribuyendo a la junta de socios la facultad de optar alternativamente por
cualquiera de ellos sin necesidad de modificación estatutaria.
3. Todo acuerdo que altere el modo de organizar la administración de la sociedad, constituya o no
modificación de los estatutos sociales, se consignará en escritura pública y se inscribirá en el Registro
Mercantil.

ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD
Los administradores
- Los administradores de la sociedad de capital podrán ser personas físicas o jurídicas. En el caso de administrador
persona jurídica, tendrá que designar a una persona natural como representante permanente para el cargo.
- Salvo disposición contraria de los estatutos, para ser nombrado administrador no se requerirá la condición de
socio.
v Prohibiciones
- No pueden ser administradores los menores de edad no emancipados, los judicialmente incapacitados, las
personas inhabilitadas conforme a la Ley Concursal y los condenados por delitos contra la libertad, contra el
patrimonio o contra el orden socioeconómico, contra la seguridad colectiva, contra la Administración de Justicia o
por cualquier clase de falsedad, así como aquéllos que por razón de su cargo no puedan ejercer el comercio.
- Tampoco podrán ser administradores los funcionarios al servicio de la Administración pública con funciones a su
cargo que se relacionen con las actividades propias de las sociedades de que se trate, los jueces o magistrados y
las demás personas afectadas por una incompatibilidad legal.
ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD
vNombramiento, aceptación y cese
- La competencia para el nombramiento de los administradores corresponde a la junta de socios
sin más excepciones que las establecidas en la ley.
- En defecto de disposición estatutaria, la junta general podrá fijar las garantías que los
administradores deberán prestar o relevarlos de esta prestación.
-El nombramiento de los administradores surtirá efecto desde el momento de su aceptación.
-Los administradores podrán ser separados de su cargo en cualquier momento por la junta
general aun cuando la separación no conste en el orden del día.

ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD
q EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN (ART. 242 y ss. LSC)
-El consejo de administración estará formado por un mínimo de tres miembros. Los estatutos fijarán el número
de miembros del consejo de administración o bien el máximo y el mínimo.
-En la sociedad de responsabilidad limitada, máximo de doce.
-Organización y funcionamiento del consejo de administración.
-Convocatoria del consejo de administración.
-Constitución del consejo de administración.
-Cooptación.
-Actas del consejo de administración.
ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD
q LOS DEBERES DE LOS ADMINISTRADORES (Art. 225 y ss. LSC)
-Deber general de diligencia.
-Protección de la discrecionalidad empresarial.
-Deber de lealtad.
-Deber de evitar situaciones de conflicto de interés.

q Retribución. El cargo de administrador es gratuito, a menos que los estatutos sociales

establezcan lo contrario, en cuyo caso establecerán el sistema de remuneración. El importe
máximo de remuneración anual del conjunto de administradores deberá ser aprobado por la
junta general. Permanecerá vigente mientras no se apruebe su modificación.

ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD
q LA RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES (ART. 236 y ss. LSC)
Los administradores responderán frente a la sociedad, frente a los socios y frente a los
acreedores sociales, del daño que causen por actos u omisiones contrarios a la ley o a los
estatutos o por los realizados incumpliendo los deberes inherentes al desempeño del cargo,
siempre y cuando haya intervenido dolo o culpa.
- Acción social de responsabilidad.
-Acción individual de responsabilidad.

q Impugnación de acuerdos.
LA SOCIEDAD UNIPERSONAL (I)
vConcepto:
ØLa sociedad (limitada o anónima) constituida por un solo socio, sea persona natural o jurídica.
ØLa constituida por dos o más socios cuando todas las participaciones o acciones hayan pasado a
ser propiedad de un único socio.
vPublicidad:
La adquisición de la unipersonalidad o la pérdida de tal situación o el cambio de socio único como
consecuencia de haberse transmitido todas las participaciones, se hará constar en escritura
pública, que se inscribirá en el Registro Mercantil. En la inscripción se hará constar la identidad
del socio único.
En tanto subsista la situación de unipersonalidad, la sociedad hará constar expresamente su
condición de unipersonal en toda su documentación, correspondencia, notas de pedido y
facturas, así como en todos los anuncios que haya de publicar.

LA SOCIEDAD UNIPERSONAL (II)

v Efectos de la unipersonalidad sobrevenida:
Transcurridos seis meses desde la adquisición del carácter unipersonal sin que esta circunstancia se
hubiere inscrito en el Registro Mercantil, el socio único responderá personal, ilimitada y
solidariamente de las deudas sociales contraídas durante el período de unipersonalidad.
Inscrita la unipersonalidad, el socio único no responderá de las deudas contraídas con posterioridad.
vDecisiones del socio único: El socio único ejercerá las competencias de la junta general. Sus
decisiones se consignarán en acta.
vContratación del socio único con la sociedad: Los contratos celebrados entre el socio único y la
sociedad deberán constar por escrito y transcribirse en un libro-registro de la sociedad, que habrá de
ser legalizado por el Registro Mercantil. En la memoria de las cuentas anuales también se
referenciarán esos contratos de forma individualizada.
vDurante el plazo de dos años, el socio único responderá frente a la sociedad de las ventajas que
directa o indirectamente haya obtenido en perjuicio de ésta como consecuencia de dichos contratos.