Concepto de sociedad

Por el contrato de sociedad dos o más personas se obligan a hacer un aporte en

dinero, en trabajo o en otros bienes apreciables en dinero, con el fin de repartirse
entre sí las utilidades obtenidas en la empresa o actividad social
Sociedad mercantil. La sociedad mercantil o sociedad comercial es una sociedad
que tiene como objetivo la realización de actos de comercio o, en general, una
actividad sujeta al derecho mercantil y se diferencia de una sociedad civil en el
hecho de que esta última no contempla en su objeto social actos mercantiles

TIPOS DE SOCIEDADES EN EL SALVADOR

El Código de Comercio Salvadoreño, reconoce los siguientes tipos de sociedades:

a) Sociedades en nombre colectivo o sociedades Colectivas
b) Sociedades en comandita simple o sociedades comanditarias simples
c) Sociedades de Responsabilidad limitada
Sociedades Anónimas
Sociedades en Comandita por Acciones o sociedades comanditarias por acciones

Sociedad en nombre colectivo o sociedades Colectivas: Es aquella que se

constituye bajo razón social la cual se formará con el nombre de uno o más socios,
y cuando en ella no figuren los de todos, se añadirán las palabras “y compañía” u
otras equivalentes. Todos los socios responden ilimitada y solidariamente por las
obligaciones
sociales, por ello, todos los socios tienen derecho a participar en la administración
de los negocios de la sociedad, pudiendo delegar sus facultades administrativas en
uno o varios administradores, que sería el que representará legalmente a la
sociedad.
Su capital se integra por cuotas o participaciones de capital, que pueden ser
desiguales.

No existe monto mínimo de capital señalado por la ley.

BASE LEGAL: Art. 73 al 92 Código de Comercio

Sociedad en comandita simple o sociedades comanditas simples: Es aquella que

se constituye bajo razón social, el cual se formará con el nombre de uno o más
comanditados y cuando en ella no figuren los de todos éstos, se le añadirán las
palabras “y compañía” u otras equivalentes. A la razón social se le agregaran
siempre las palabras “Sociedad en Comandita” o su abreviatura “ S. en C”, si se
omite esto último, la sociedad se considerará como sociedad colectiva.

Este tipo de sociedad tiene dos tipos de socios:

Los socios comanditados , son los que responden de manera ilimitada y

solidariamente por las obligaciones sociales y tienen derecho exclusivo a
administrar la sociedad, pudiendo delegar sus facultades administrativas en uno o
varios administradores, que sería el que representará legalmente a la sociedad.
Sólo son sus nombres los que figuran en la razón social.
Los socios comanditarios , son los que solamente responden frente a los acreedores
sociales con el valor de sus aportes, no pudiendo intervenir en la administración
social, salvo el derecho de examinar los documentos de la sociedad en los
momentos fijados en la Escritura de Constitución, pudiendo así solicitar el
rendimiento de cuentas a la administración de la sociedad. Sus nombres no figuran
en la razón social.

En la escritura debe de expresarse quienes serán socios comanditados y

comanditarios.

No existe monto mínimo de capital señalado por la ley.

BASE LEGAL: ART. 93 AL 100 Código de Comercio

Sociedad de Responsabilidad Limitada: Es aquella que se constituye bajo razón

social (se forma con el nombre de uno o más socios) o bajo denominación (se
forma libremente siempre que sea distinta a la de cualquier sociedad existente), la
cual debe de ir inmediatamente seguida de la palabra “Limitada” o su abreviatura
“Ltda”. La omisión de esto último hará responsables solidariamente e ilimitadamente
a todos los
socios. Ya que éste tipo de sociedad se caracteriza de que los socios responden de
manera LIMITADA, es decir que los socios responden de las obligaciones sociales
adquiridas únicamente con su participación social y no con sus propios bienes.

El capital está dividido en participaciones sociales, las cuales nunca estarán

representadas por títulos valores. El capital no puede ser inferior a 100,000 colones
equivalentes a US$ 11,428.57. Se divide en participaciones sociales que pueden ser
de valor y categoría distinta, pero que en todo caso serán de 100 colones o de un
múltiplo de 100. Puede tener únicamente un máximo de 25 socios.
Al constituirse la sociedad, el capital debe de estar íntegramente suscrito
debiéndose pagar por lo menos el 50% del mismo, el cual no puede ser menor de
10,000 colones equivalentes a US$1,142.85. No es permitido el aporte industrial en
este tipo de sociedad.
La administración está a cargo de uno o más gerentes que pueden ser socios o
personas extrañas a la sociedad.
La vigilancia de la sociedad de responsabilidad limitada, estará confiada a un
Auditor Externo designado por la Junta General.

BASE LEGAL: Art. 101 al 125 Código de Comercio.

Sociedad Anónima: Es aquella que se constituye bajo denominación, la cual se

formará libremente sin más limitaciones que la de ser distinta a cualquiera otra
sociedad existente e irá inmediatamente seguida de las palabras “Sociedad
Anónima”
o su abreviatura “S.A.” La omisión de lo anterior acarrea responsabilidad ilimitada y
solidaria para los accionistas y administradores, ya que los socios de este tipo de
sociedad responden a las obligaciones sociales contraídas únicamente con el
valor del aporte que hayan hecho en la misma.

El capital está representado por acciones de un valor nominal de 10 colones

(US$1.14)
o múltiplo de diez. EL capital mínimo de fundación es de 100,000 colones
equivalentes a US$11,428.57. No existe un máximo de números de socios.
Al constituirse la sociedad, el capital debe de estar íntegramente suscrito y debe de
pagarse en efectivo, cuando menos el 25% del valor de cada acción, cuando el
aporte sea en dinero. En el caso que sea el aporte con bienes distintos al dinero,
debe de satisfacerse el valor de cada acción, es decir, suscripción y pago total del
capital social debiendo de ser valuados lo s bienes por un contador público.
La administración puede estar a cargo de uno o varios directores, que podrán ser o
no accionistas.
La vigilancia de la sociedad anónima, estará confiada a un Auditor Externo
designado por la Junta General.

BASE LEGAL: Art. 191 al 295 Código de Comercio.

Sociedad en Comandita por Acciones: En aquella que se constituye bajo razón

social que se forma con los nombres de uno o más socios comanditados, seguidos
de las
palabras “y compañía” u otras equivalentes, a la cual se le agregaran las palabras
“sociedad en Comandita” o su abreviatura “S. en C”.

En la sociedad en comandita por acciones, los socios comanditados responden

ILIMITADAMENTE de las obligaciones sociales y los socios comanditarios sólo
están obligados en el límite del valor de sus acciones.

El capital social se divide en acciones, de las cuales cada uno de los socios
comanditados suscribirán una por lo menos. Las acciones de los comanditados
serán nominativas y no podrán transferirse sin el consentimiento unánime de los
socios de su clase y de la mayoría absoluta de los socios comanditarios. Los socios
comanditados podrán suscribir otras acciones, además de las acciones nominativas,
las cuales serán en todo iguales a las de los comanditarios.
La característica de este tipo de sociedades, es que son los socios comanditados lo
que están obligados a administrar la sociedad. Independientemente de sus
dividendos, tendrán derecho a la parte de las utilidad es que se fije en el pacto
social, y en caso de silencio de éste, a una cuarta parte de las que se distribuyan
entre todos los socios.
Este tipo de sociedad se rige por las reglas relativas a la sociedad anónima, salvo lo
dispuesto en su capítulo pertinente, por lo tanto, todo lo relacionado al capital
mínimo, administración de la sociedad y vigilancia de la misma, se le aplica lo
anteriormente dicho sobre la sociedad anónima.

BASE LEGAL ART. 296 AL 305 CÓDIGO DE COMERCIO.

RÉGIMEN DE CAPITAL VARIABLE

Cualquier tipo de sociedad puede optar por el régimen de Capital Variable. Al

adoptarse el capital variable el capital puede aumentarse , por aportaciones
posteriores o admisión de nuevos socios, como disminuirse por el retiro parcial o
total de aportaciones.
Para ello debe de añadirse a la razón social o denominación de la sociedad las
palabras “ Capital Variable” o su abreviatura “ C.V.”, debiéndose expresar en la
Escritura de Constitución las condiciones que se fijen para el aumento y
disminución del capital. Así, todo aumento o disminución del capital únicamente
debe de registrarse en el libro que al efecto llevará la sociedad. De esta manera, no
es necesario el otorgamiento de escrituras de Aumento o Disminución del Capital, el
cual debe de inscribirse en el Registro de Comercio, haciendo este tipo de trámites
más engorroso.

REQUISITOS LEGALES PARA ORGANIZAR UNA SOCIEDAD EN EL SALVADOR:

La Sociedad tendrá el nombre que el inversionista escoja, seguido de las siglas de

tipo de sociedad que elijan constituir;

La Sociedad será de nacionalidad salvadoreña;

El domicilio de la Sociedad será el de la ciudad en donde se vaya a asentar las

oficinas principales, estableciéndose además que podrá abrir sucursales en otras
ciudades de El Salvador, o en el exterior;

El término de existencia de la Sociedad puede ser por tiempo determinado o

indeterminado;

El capital mínimo deberá ser de ¢100,000 equivalentes a US$ 11,428.57 (al elegirse
constituir Sociedad Anónima, Sociedad en Comandita por acciones o Sociedad de
Responsabilidad Limitada).
No existe restricción en cuanto a la participación de extranjeros en Sociedades
de nacionalidad salvadoreña, y pueden tener el cien por ciento del capital, si así lo
desean.

De acuerdo con el Código de Comercio, el capital debe ser pagado al momento de

firmar la escritura pública de constitución de la Sociedad. El Notario Público
autorizante debe dar fe de haber visto un cheque certificado a nombre de la
Sociedad, por el capital total, contra un Banco local, o en su
defecto, un cheque, estableciendo en ese caso un plazo el cual no podrá ser mayor
a 5 años para el pago del saldo insoluto.

Para la constitución de la Sociedad serán necesarios por lo menos DOS

ACCIONISTAS, estableciéndose el porcentaje de acciones (S.A. o S en C. Por
acciones) o participaciones (S. Ltda, S. Comandita Simple y S. Colectiva) que
cada uno de ellos tendrá.
Si uno de los accionistas es una Sociedad extranjera, un Poder Especial debe ser
otorgado para que sea representada en el momento de la firma. Lo mismo aplic a si
los accionistas son personas naturales extranjeras que no podrán venir al país a
firmar la escritura de constitución;

La administración: No hay problema en que quien tenga la representación legal sea

extranjero y no viva en El Salvador, pero para efectos prácticos, sobre todo al
principio, se aconseja que al menos uno de los directores propietarios
que tengan representación legal, resida en El Salvador, para que pueda firmar
peticiones, autorizaciones y todo lo necesario para la organización de la
Sociedad. Los Directores, Gerentes o el Administrador Único ejercen sus
funciones por un período fijo que no puede ser mayor de cinco años.

La administración de la sociedad es la que debe de nombrar al Auditor Externo

de la misma;

Es necesario enviar al Notario fotocopias de los pasaportes o de los Documentos

de Identidad, de las personas que comparecerán a otorgar la escritura de
constitución.

¿Qué es una Sociedad Colectiva?

¿QUÉ ES UNA SOCIEDAD COLECTIVA?

Una Sociedad colectiva o Sociedad Regular Colectiva es una forma societaria
mercantil de carácter personalista, en la que todos los socios, en nombre colectivo y
bajo una razón social, se comprometen a participar, en la proporción que
establezcan, de los mismos derechos y obligaciones, respondiendo subsidiaria,
personal y solidariamente de las deudas sociales.

Es decir, se trata de una sociedad en la que los socios se comprometen a

responder, en nombre de la empresa, de las deudas contraídas por la sociedad con
su patrimonio en la proporción pactada en una primera instancia.

CARACTERÍSTICAS DE LA SOCIEDAD COLECTIVA

La normativa vigente que regula las Sociedades Colectivas establece una serie de
características respecto al número de socios, su responsabilidad o el capital
aportado. Se caracteriza y diferencia de las demás formas societarias por los
siguientes aspectos:

Esta sociedad funciona bajo un nombre colectivo o razón social, que se integra con
el nombre de todos los socios, o de alguno o algunos de ellos, agregándose la
expresión “Sociedad Colectiva” o las siglas “S.C”. La persona que sin ser socio,
permite que su nombre aparezca en la razón social, responde como si lo fuera.
En este caso, todos los socios participan en la sociedad en igualdad de condiciones.
La Administración establece un mínimo de dos socios y no impone un máximo.
No se requiere un capital social mínimo, y este cumple una función de garantía
frente a terceros. Es una fuente de financiación propia, es decir, la empresa en
principio no ha de devolverlo.
La Sociedad Colectiva tiene autonomía patrimonial y responde de sus deudas con
su propio patrimonio, aunque los socios también respondan de las deudas sociales
subsidiaria, ilimitada y solidariamente (responsabilidad ilimitada de todos los socios
colectivos).
Al socio colectivo que aporta bienes o capital a la sociedad se le denomina ‘Socio
Capitalista’, y al que solamente aporta el factor trabajo (trabajo, servicios o actividad
en general) se le conoce como ‘Socio Industrial’.
La Sociedad Colectiva se rige por el Código de Comercio.
EJEMPLOS DE SOCIEDAD COLECTIVA
Los emprendedores que pretender crear una empresa y, para ello, utilizan una
forma jurídica de tipo personalista, son aquellas que buscan la reputación y el
prestigio de los socios.

Son formas usadas, sobre todo, por bufetes de abogados, economistas, arquitectos,
médicos o auditores. Se trata de profesiones donde la confianza es la base para
encontrar nuevos clientes.

Las Sociedades Colectivas son formas jurídicas recomendadas para empresas con
un capital inicial reducido, un pequeño número de socios y con una gran confianza
entre ellos. En ellas, el trabajo de todos los fundadores resulta fundamental para la
sociedad.

VENTAJAS Y DESVENTAJAS DE LA SOCIEDAD COLECTIVA

Constituir una Sociedad Colectiva no siempre es la mejor opción cuando se
pretende crear una empresa con varios socios. Esta forma societaria tiene una serie
de ventajas y unos inconvenientes que pueden llevar a los socios a plantearse optar
por otro tipo de sociedad.

VENTAJAS DE UNA SOCIEDAD COLECTIVA

Las ventajas de una Sociedad Colectiva son las siguientes:

Los socios participan directamente de los beneficios.

Derivado de este reparto de beneficios, la Sociedad Colectiva genera una mayor
motivación en los socios.
Los socios pueden combinar su experiencia y bienes.
Permite la posibilidad de reunir un mayor capital en la empresa.
Cada socio tiene derecho a voto, excepto si se pacta lo contrario.
DESVENTAJAS DE UNA SOCIEDAD COLECTIVA
Las desventajas de una Sociedad Colectiva son las siguientes:

Los socios poseen responsabilidad ilimitada, aunque se puede limitar en el

momento de inscribir la sociedad en el Registro Mercantil.
La admisión de nuevos socios requiere de la aceptación de todos los demás
participantes.
La Sociedad Colectiva se disuelve en caso de fallecimiento de uno de los socios.
La financiación mediante el incremento de capital social tiene demasiadas trabas.
Cada uno de los socios depende de los actos de los demás.
Es difícil deshacerse de un socio que no es deseado en la empresa.

Sociedad Comanditaria Simple

Las Sociedades Comanditarias Simples es una sociedad mercantil de carácter

personalista formada por socios colectivos que aportan trabajo a la Sociedad y que
pueden aportar, o no, capital, y también por socios comanditarios que tan solo
aportan capital

Características de las Sociedad en Comandita Simple

Este tipo de sociedades poseen una serie de características que las definen y las
diferencian de las otras formas jurídicas. En primer lugar, encontramos que no
existe un capital mínimo para la creación de sociedades bajo esta forma jurídica. Sin
embargo, es necesario un mínimo de 2 socios para poder formarla.

La responsabilidad de los socios es diferente según el perfil que posean. Mientras

que los socios colectivos poseen la responsabilidad subsidiaria, personal y solidaria,
los socios comanditarios tan solo poseen la responsabilidad del capital que han
aportado. Además, aunque los dos tipos de socios tienen derechos a participar en
las ganancias y el patrimonio de la sociedad, solamente los socios colectivos
poseen el derecho a la gestión de la sociedad. Cabe decir que los socios
comanditarios tienen el derecho a que se les informe del balance anual de
resultados de la sociedad.

La denominación social debe ser el nombre de uno de los socios colectivos

añadiendo la palabra “y compañía”, o el nombre de todos los socios, seguido de
“Sociedad en Comandita Simple” o “S. en C.” o “S. en Com.”. Cabe destacar que
los socios comanditarios no podrán aparecer en el nombre de la sociedad.

Por último, las Sociedad en Comandita Simple se rigen por el régimen fiscal del
Impuesto de Sociedades para su fiscalidad y tributación.

Ventajas e inconvenientes
Esta forma jurídica posee una serie de beneficios importantes como:

No posee capital mínimo

Los socios que aportan trabajo poseen gran motivación porque participan de los
beneficios
Las responsabilidades de la empresa dependen del tipo de socio
Pero todo es perfecto, también podemos encontrar algunas desventajas:

Los socios comanditarios no posee voto

Existe gran cantidad de trámites y requisitos
Los socios comanditarios no tienen ningún derecho de gestión, ni administrativo

La Sociedad de Responsabilidad Limitada

es uno de los tipos de empresa más solicitados por los profesionales de negocios
debido a sus considerables ventajas frente a otras fórmulas como el autónomo o la
comunidad de bienes.

A pesar de que cada sector empresarial mantiene unas particularidades de negocio,

la Sociedad de Responsabilidad Limitada también conocida como S.L. es una de las
opciones más versátiles como veremos a continuación

Características de la Sociedad Limitada

La Sociedad de Responsabilidad Limitada o Sociedad Limitada (SL) se caracteriza
por estar compuesta por uno o más socios. En el caso de que se opte por la opción
individual, la empresa pasará a considerarse Sociedad Limitada Unipersonal.

En esta fórmula Mercantil, la responsabilidad está limitada al capital que hayan

aportado los socios, por lo que se convierte en la modalidad más adecuada para
aquellos negocios en los que se trabaja con un volumen de adquisiciones,
proveedores y clientes elevado.

En este caso, ya no sucede como en el de la sociedad civil o la comunidad de

bienes, en las que la responsabilidad ante deudas contraídas por el desarrollo de la
actividad puede extenderse de forma ilimitada sobre el patrimonio personal de los
socios.

En la SL, el capital está formado por el conjunto de las aportaciones de los distintos
socios, que serán acumulables y de carácter indivisible, pudiendo repartirse en
distintas participaciones sociales.
Otro detalle a tener en cuenta, es que la Sociedad de Responsabilidad Limitada no
concibe el trabajo o los servicios como un objeto de aportación social. Solo se
integrarán en este grupo aquellos bienes o artículos de carácter patrimonial que
puedan recibir una valoración económica.

Y es que, en la SL no existe el concepto de acciones, por lo que a la hora de vender

o comprar una participación social debe realizarse un documento publico que
acredite esa transmisión.

El capital mínimo de una sociedad de responsabilidad limitada son $2,000 aunque

pueda portarse en forma de bienes. La inscripción en el Registro de Comercio tiene
carácter constitutivo.
Ventajas de la Sociedad de Responsabilidad Limitada
En primer lugar, como su nombre indica, que la responsabilidad se mantenga de
forma limitada sin afectar al patrimonio personal de los socios ante deudas
contraídas a terceros.
Se puede realizar el nombramiento del Administrador con carácter indefinido.
La credibilidad de cara a proveedores y clientes que ofrece una SL es mucho mayor,
frente a otras fórmulas de negocio como el autónomo o la comunidad colectiva.
Mayor libertad de acuerdos y pactos frente a la sociedad anónima.
Libertad en la denominación social de la empresa y fiscalidad beneficiosa a partir de
una cantidad mínima de ingresos.
No existe límite máximo ni mínimo en cuanto a socios, pudiendo optar por una forma
unipersonal.
Desventajas de la Sociedad de Responsabilidad Limitada
Entre las desventajas más importantes que podemos encontrar en la SL,
destacamos las siguientes:

Se tributa por el Impuesto de Sociedades por lo que aumentan los gastos de

contabilidad y fiscalidad frente a fórmulas más sencillas.
Son necesarias las figuras del notario y la escritura pública para constituir y disolver
la empresa, incrementando los costes y la complejidad de los procesos.
No existe libertad de transmisión a la hora de ceder participaciones a otros posibles
socios.
No hay posibilidad de cotizar en bolsa.
El administrador de la empresa sí entraña responsabilidad ilimitada de posibles
gestiones o decisiones que generen deudas en la sociedad, en especial de cara a
Hacienda o Seguridad Social.
Para pequeños y medianos negocios, la Sociedad de Responsabilidad Limitada
sigue siendo la opción más adecuada en cuanto a flexibilidad y posibilidades de
beneficio. De todas formas, es recomendable conocer las claves para elegir la forma
jurídica de manera que puedas encontrar el modelo perfecto para tu negocio. Si ya
tienes claro que la Sociedad Limitada es la personalidad jurídica idónea, aquí te
mostramos los pasos para constituirla.

¿Qué es una Sociedad Anónima?

La constitución de una sociedad anónima debe hacerse mediante escritura pública
siguiendo lo recogido en el código de comercio.

La sociedad anónima (S.A.) es una forma de organización de tipo capitalista muy

utilizada entre las grandes compañías. Todo el capital se encuentra dividido en
acciones, que representan la participación de cada socio en el capital de la
compañía.

Una de las características de la sociedad anónima es que la responsabilidad de

cada socio es proporcional al capital que haya. Por eso, participar en una S.A. tiene
un nivel de seguridad financiero bastante alto.

Además, al contrario de una sociedad personalista, la S.A. como sociedad

capitalista es una estructura orgánica personal. Esto significa que una S.A. puede
actuar como persona jurídica.

La fundación de una Sociedad Anónima requiere un capital mínimo bastante alto. En

El Salvador , la Ley de Sociedades Anónimas define un capital social mínimo de
$2,000
Órganos obligatorios
En prácticamente todas las legislaciones del mundo, una S.A. requiere dos o tres
órganos obligatorios.

La Junta General de Accionistas (o Asamblea) es el órgano en el que se reúnen

todos los accionistas. Uno de sus cargos es la elección de los administradores de la
compañía.

Los administradores de la sociedad son los gerentes que forman la ejecutiva y al

mismo tiempo son el órgano representativo.

El tercer órgano, que no existe en todos los países, es el consejo de vigilancia. Sus
miembros tienen la tarea de supervisar a los administradores.

¿Qué es una sociedad comanditaria por acciones?

La sociedad comanditaria por acciones, también conocida como sociedad en

comandita por acciones está compuesta por uno o varios socios comanditados que
responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las obligaciones
sociales. Asimismo, también consta en este tipo de sociedad de uno o varios socios
comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus acciones.

Cuando se emiten acciones con valor distinto o derechos desiguales, estas se

agrupan por series.
Esta sociedad se regirá por las reglas propias de la sociedad anónima, con la
excepción de lo dispuesto para las acciones de los socios comanditados, las cuales
siempre serán nominativas y no se podrán ceder sin el consentimiento de la
totalidad de los accionistas comanditados y el de las dos terceras partes de los
comanditarios.

La administración de la sociedad estará a cargo de los accionistas comanditados, y

en el caso de que un accionista comanditario se haga cargo de la administración,
adquiere la misma responsabilidad de los socios comanditados.

La sociedad puede ser administrada por personas extrañas que no sean

accionistas, con la misma responsabilidad de los accionistas comanditados. El
objetivo de estos preceptos es conservar las características de diferencia de
responsabilidades, para cada clase de accionistas, algo muy diferente a lo que
sucede con la sociedad anónima.

La razón social se integra con los nombres de uno o varios socios comanditados
seguidos de las palabras “y compañía” u otras equivalentes cuando en ella no
figuren los de todos. A la razón social o denominación en su caso, se agregaran las
palabras “Sociedad en Comandita por Acciones” o su abreviatura “S. en c. por A.”

Esta forma social es la más repetida para aquellas compañías en las que los socios
fundadores desean llevar el manejo y dirección de las mismas. No obstante, a la
hora de desarrollarlas se requiere de un capital suficientemente grande.

En la misma forma que en las sociedades anónimas, la sociedad en comandita por

acciones no queda constituida en su totalidad hasta que no esté suscrito todo el
capital social y enterada la quinta parte del importe de las acciones
Tipos de socios
En una sociedad comanditaria por acciones puede haber dos tipos de socios: los
colectivos y los comanditarios.

En lo que a los socios colectivos respecta, hay que tener en cuenta que la sociedad
comanditaria por acciones aparece diferenciada de la sociedad anónima
básicamente por la subsistencia en su estructura del socio colectivo, el cual se
distingue del resto de los socios por tres notas: el régimen de responsabilidad, la
contribución al haber social y las funciones de administración. La responsabilidad
personal e ilimitada del socio respecto a las obligaciones sociales es solidaria entre
los colectivos, y subsidiaria respecto a la sociedad. Por lo tanto, únicamente opera
como límite de la acción directa de los acreedores sociales contra el socio la previa
exclusión del haber social. Los socios colectivos han de ser necesariamente
administradores de la sociedad.

La contribución al haber social se refiere a la dedicación exclusiva del socio

comanditario al disponer que si la compañía hubiere determinado en su contrato de
constitución el género de comercio en que haya de ocuparse, los socios podrán
hacer lícitamente por su cuenta toda operación mercantil que les acomode, con tal
que no pertenezca a la especie de negocios a que se dedique la compañía de que
fueren socios. Las funciones de administración aparecen mencionadas de manera
resumida en la introducción.
Es decir, no participan en la gestión de la sociedad pero son miembros de la Junta
General de accionistas y como tal, forman parte del órgano decisorio soberano, con
las inherentes facultades de asistir, votar e impugnar acuerdos. Asimismo, se le
reconocen los derechos de suscripción preferente, en los casos de ampliación de
capital y emisión de obligaciones convertibles, los de información del estado de las
cuentas, en la forma prevista en los estatutos y en su defecto en la Ley, así como
debidamente agrupados hasta reunir el 5% del capital, la de instar convocatoria de
Junta y nombrar auditor de cuentas. De ninguna manera pueden los socios
comanditarios intervenir en la administración.

Por otro lado, hay que destacar que la responsabilidad de los socios colectivos es
personal, solidaria e ilimitada frente a las deudas sociales. Los socios
comanditarios, por su parte, tienen responsabilidad limitada al capital aportado.

Características principales
En resumidas cuentas, estas son las características principales de las sociedades
comanditarias por acciones:

Tienen una constitución formalizada mediante escritura pública y posterior

inscripción en el Registro Mercantil.
Se podrá utilizar una razón social, con el nombre de todos los socios colectivos, de
alguno de ellos o de uno solo, o bien una denominación objetiva (de fantasía), con la
necesaria indicación de «Sociedad comanditaria por acciones» o su abreviatura «S.
Com. por A.».
Tienen que llevar un Libro de inventarios y Cuentas anuales, un Diario (registro
diario de las operaciones) y un Libro de actas que recogerá todos los acuerdos
tomados por las Juntas Generales y Especiales y los demás órganos colegiados de
la sociedad.
También llevará un Libro-registro de acciones nominativas, en el que se harán
constar las sucesivas transferencias de las acciones, así como la constitución de
derechos reales y otros gravámenes sobre aquellas. La sociedad solo reputará
accionista a quien se halle inscrito en dicho libro