\e . RESOLUCION DE DIRECTORIO N° 001-2018-EPS SEDAJULIACA S.A/D Suliaca, 19 de Enero del 2018 visto: Resolucién de Directorio N° 001-2016-EPS SEDAJULIACA S.A., Informe N° 017-2018-OPP, ‘Memorando N° 35B-2018/GG, Acta de Sesién de Directorio de fecha 18 de Enero del 2018, ys CONSIDERANDO: Que, mediante Resolucién de Directorio N° 001-2016-EPS SEDAJULIACA S.A., de fecha 13 de Marzo dei 2016, Resuelve aprobar el Cédigo de Buen Gobierno Corporativo de la Entidad Prestadora de Servicio de Saneamiento EPS SEDAJULIACA S.A. ‘Que, ef Informe N° 017-2018-OPP, de fecha 11 de Enero del 2018, emitida por el Jefe de la Oficina de Planeamiento y Presupuesto, remite el Cédigo de Buen Gobierno Corporativo de la EPS SEDAJULIACA A, conforme a tos documentos de referencia, y en cumplimlento del Manual de Organizacién y Funciones Mi, Reclame, de: reat» ona (A docemate de gern be elemento UZ, Oue, mediante Acta de sesiin de Directorio de fecha 18 de Enero del 2018, que mediante Acuerdo No (06-2018, el Directorio acuerda por Unanimidad Aprobar el Cédigo de Buen Gobierno Corporativa de la EPS SEDAJULIACA S.., 9 dispone al Gerente General de la EPS SEDAJULIACA S.A. Que, mediante Memordndum N° 075-2018/GG, de fecha 18 de Enero del 2018, emitida por la ‘Gerencia General, « la Oficina de Asesoria Legal, a fin de qu se prayecte la Resolucién de Directorio, en «| Hands se aprucbe el Cédigo de Buen Gobierno Corporatvo. Que, de conformidad al Decreto Legislaive N® 1260, que aprueba la Ley Marco de la Gestiin y Prestacin de los Servicios de Saneamiento, estén normadas en los Articulos 38, 39, 41. y de Conformidad ! al Deereto Supremo N° 019-2017-VIVIENDA, que aprueba el Reglamento del Decreto Legislativo N* 1280, estén normadas en las Articalos 151° al 159°. Que, de conformidad a la Resolucién Ministerial N° 431-2017-VIVIENDA, de fecha 08 de Noviembre del 2017, Resuelve Art. 1- Apruébese el Modelo de Cdigo de Buen Gobierno Corporativo feNpara las Empresa Prestadoras, (..), Art. 2 Otérguese al Directorio de las Empresas Prestadoras de Servicios de Saneamiento Piblicas de Accionariado Municipal...para la aprobacién del Cdigo de Buen Gobierno Corporativo. ‘SE RESUELVE: ARTICULO PRIMERO: DEJAR SIN EFECTO, el Articulo Primero, de la Resolucién de Directorio N° 007-2016, en la que aprueba et Cédigo de Buen Goblerno Corporativo de la Entidad Prestadora de Servicio de Saneamiento ~EPS SEDAJULIACA S.4., quedando SUBSISTENTE, los demas Articulos de la Resolucién en mencién, ARTICULO SEGUNDO: APROBAR el Cédigo de Buen Gobierno Corporativo de la Entidad 4 Prestadora de Servicio de Saneamiento -EPS SEDAJULIACA S.A., las mismos que forman parte Integrante dela presente Resolucién. {RTICULO TERCERO: DISPONER el cumplimiento del Cédigo de Buen Gobierno Corporativo — EWS SEDAJULIACA 5.A., la Junta General de Accionistas, al Directorio, Ja Gerencia General, y las reas competentes de la EPS SEDAJULIACA S.A. 2 ARTICULO CUARTO: DISPONER a la Gerencia General, el cumplimiento del Art. 3 de la Resolucién Ministerial N° 431-2017-VIVIENDA., Implementacién del Cédigo de Buen Gobierno Corporativo. ‘Woiicina Principal: dn Mariano Panda 865, wou gotesa - 20002 S wewsedatuilace.cer25 aos a su sewioio ARTICULO QUINTO: ENCARGAR a la Oficina de Informética que cumpla con publicar en la Pagina Web de la EPS. SEDAJULIACA S.A, el Cédigo de Buen Gobierno Corporativo de la EPS. SEDAJULIACA S.A. ARTICULO SEXTO: ENCARGAR a la Gerencia General. que cumpla con poner en conocimiento la ‘presente resoluciin y anexos, «la Junta General de Accionstas, al Direcorio, ya la Areas competentes dela EPS. SEDAJULIACA S.A ARTICULO SEPTIMO: ENCARGAR a la Gerencia General cumpla con comunicar Ia presente Resolucién con sus respectivas anexos, a 1a Superintendencia Nacional de Servicio de Saneamiento SUNASS. REGISTRESE, COMUNIQUESE ¥ CUMPLASE tcina Prizes swan azieg3- 321402 © wiwsotejuiiaca.comc0DIG0 DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO - EPS SEDAJULIACA SA INDICE Presentacién EG farco de desempefio Objetivos... 3 % Delimitacién de funciones y responsabilidades ... Marco normativo. Alineamiento de intereses. Estandar 1: Paridad de trato . Esténdar 2: Caracteristicas de las acciones y de su registro... Estandar 3: Afectacién del derecho de los accioristas.... Estandar 4: Derecho de informacién y formacién de los accionistas... Esténdar 5: Junta General de Accionistes. \Estandar 6: Acuerdo de Gobernabilidad..... - .Estandar 7: Reglamento de la Junta General de Accionistas Esténdar 8: Mecanismos de convocatoria Esténdar 9: Introduccién de puntos de agenda Esténdar 10: Derecho y ejercicio det voto Estandar 11: Distribucién de utiidades Estandar 12: Politica de financiamiento..... is Estandar 13: Mecanismos de solucién de controversias ILAR Il: DIRECTORIO... es Estandar 14: Funciones y competencias. Estandar 15: Reglamento del Directorio. Estander 16: Conformacién del Directorio. Estandar 17: Eleccién, designacién y reeleccién de directores .. Estandar 18: Vacancia de directores... Estandar 19: Dietas del Directorio... Estandar 20: Evaluacién del Directorio... . Estandar 21: Atribuciones y Obligaciones del Directorio Estandar 22: Reuniones del Directorio = ss Esténdar 23: Politica de delegacién de facultades... Esténdar 24: Comités del Directorio COTCTHRMMHMMYYHRHRFHFOHMHMHHARRREARARO sténdar 25: Funciones sobre remuneraciones..... lr Us Gestion .escsereo strane Estandar 26: EI rol del Gerente General y los Gerentes de Linea .. Estandar 27: Relacionamiento con Grupos de Interés .... GFIGINA DE PLANEAWIENTO Y PRESUPUESTO Pagina TaeBenue S. [00160 DE BUEN GOBIERNO CORPORATINO - EPS SEDAJULIAGA SA Esténdar 28: Compromiso con los usuatios.... eel Esténdar 29: Trato responsable del personal.......0. so veces 12 Esténdar 30: Plan de sucesién.. ic Esténdar 31: Politica remunerativa 13 Esténdar 32: Eveluacién del desempefio 8 Estandar 33: Desempefio ambiental. sevvnenrnneenenene TS Estandar 34: Coordinacién transversal. 13 14 Esténdar 35: Sistema de control .....-00.- coe Esténdar 36: Comité de auditoria. \, Esténdar 37: Auditoria interna... 14 15 15 15 e Se) * Esténdar 38: Auditoria externa, Estandar 40: Comité de riesgos 18 Esténder 41: Cumplimiento de obligaciones y compromisos. 18 Pilar V: Etica y conflicto de interés... pashan 16 __ Esténdar 42: Cédigo de ética. 16 ~\ Esténder 43: Canales de denuncia .. 7 ‘P Lestandar 44: Conflcto de interés. . 7 Esténdar 45: Operaciones con partes vinculadas.... 7 Pilar VI: Transparencia y comunicacién..... a i 7 Estandar 46: Politica de informacién... . 7 Estandar 47: Informacién de acceso publico..... 18 Esténdar 48: Transparencia contractual... 18 Esténdar 49: Informe anual de Gobierno Corporativo — 19 Esténdar 50: Estanderes contables de la informacién financiere y Memoria anual . 19 19 Estandar 51: Reporte integrado ...... ey (GFICINA DE PLANEAMIENTO ¥ PRESUPUESTO Pagina fae 7sCODIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO - EPS SEDAJULIACA SA Presentacién El presente documento de gestién - Cédigo de buen gobierno corporative de la Entidad Prestadora de Servicios de Saneamiento de Juliaca — EPS SEDAJULIACA S.A. busca implementar instrumentos que sirvan de guia, evaluacién y monitoreo para la gestion efectiva del Buen Gobierno Corporetivo en la EPS SEDAJULIACA S.A., baséndose en las mejores practicas a nivel nacional ¢ internacional y, de esta manera, generar las ‘capacidades de los miembros de instancias de gobierno corporativo en la aplicacién de buenas précticas para contribuir en la solidez y sostenibilidad de la EPS SEDAJULIACA SA \El Buen Gobierno Corporativo es un referente ordenado e integral de las mejores E practicas de desempefio empresarial/ organizacional, que se nutre de principios y ~’ précticas: internacionales y locales tomando en cuenta las practicas relevantes, de la NE forma més general posible, buscando orientar de forma general a las organizaciones, Fracia las mejores précticas identificadas. EI presente Cédigo de buen gobierno corporativo de la EPS SEDAJULIACA S.A. se compone de un Marco de Desempefo, seis pilares y 51 esténdares, las mismas que son: Marco de Desempefio de la EPS, Pilar : Derechos de Propiedad, Pilar I Directorio, Pilar Ill: Gestién, Pilar IV: Cumplimiento y Gestién de Riesgos, Pilar V: Etica y Conflicto de Interés y el Pilar VI: Transparencia y Comunicacién, cuales se detallan en el presente | documento, (GFIGIN DE PLANEAWIENTO Y PRESUPUESTO Pagina se 7|c001G0 De BUEN GOBIERNO CORPORATIVO - EPS SEDAJULIACA SA CODIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO DE LA ENTIDAD PRESTADORA DE SERVICIOS DE SANEAMIENTO DE JULIACA - EPS SEDAJULIACA S.A. Marco de desempefio La EPS SEDAJULIACA S.A. rige su desempefio en funcién de los siguientes aspectos lue establecen su marco de referencia en materia de gobierno corporativo: Objetivos: Cuentan con objetivs de enfoque social, econémico y ambiental, cuales permiten operar exitosamente logrando la mayor cobertura posible de acuerdo a la naturaleza de su actividad, asi como propiciando su desempefio eficiente y su viabilidad financiera sostenida Los objetivos estén relacionados con el abjeto social de le EPS SEDAJULIACA S.A,, son establecidos con claridad suficiente que conilevan a una interpretacién univoca sobre su significado y alcance constan de manera escrita en el dacumento de gestién que corresponda y son difundidos con amplitud. Dichos objetivos conllevan un planeamiento para su consecucién y permiten la definicién de metas mensurables para periodos de tiempo definidos. Delimitacién de funciones y responsabilidades: se establece con marcada clatidad las funciones y responsabilidades de las diferentes instancias de la EPS ‘SEDAJULIACA S.A., evitando yuxtaposiciones entre las mismas. La rendicion de cuentas es parte inherente de diche distribucién. Las partes se comprometen a respetar tal delimitaci6n Marco normativo: se respeta el marco normativo, tanto aquél establecido de forma externa a la EPS SEDAJULIACA S.A., como aquél acordado por la EPS SEDAJULIACA S.A. Se propicia el mejoramiento de! marco normativo interno en funcién de los mejores estandares de gobierno corporativo. d) Alineamiento de intereses: se respeta e involucra los grupos de interés relevantes a la EPS SEDAJULIACA S.A., de forma tal de procurar el j alineamiento de propésitos en aras del desemperio exitoso de la EPS SEDAJULIACA S.A Pilar I: Derechos de propiedad FN sini Paridad de trato EPS SEDAJULIACA S.A. reconoce en su actuacién un trato igualitario a los sccionistes de la misma clase y que mantienen las mismas condiciones respecto de sus. derechos politicos y econémicos. La EPS SEDAJULIACA S.A. promueve la existencia de acciones con derecho a voto. El reconocimiento de la igualdad de trato y los derechos diferenciados, producto de las diferentes condiciones de los accionistas son establecidos expresamente en el Estatuto de la EPS SEDAJULIACA S.A. Estandar 2: Caracteristicas de las acciones y de su registro Na EPS SEDAJULIACA S.A. establece la forma de representacién de la tituleridad de és acciones y de cualquier acto que afecte el ejercicio de los derechos que confieren; ‘el método y responsable del registro de matricula de acciones y de su permanente actualizacién No existe un impedimento absoluto para la transferencia de acciones. (GFICINA DE PLANEAMIENTO Y PRESUPUESTOW Pagina 4a0 78DARLACASA. conico DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO - EPS SEDAJULIACA SA Estandar 3: Afectacién del derecho de los accionistas Las propuestas referidas a fusiones, incorporaciones, escisiones, cambio de objetivos 0 cualquier otra operacién que afecte los derechos de los accionistas, son previamente: explicadas por el Directorio a los accionistas. La explicacién incluye un informe detallado con opinién independiente de un asesor extemo y de un organismo técnico ‘especializado. Este informe es puesto a disposicién de los accionistas oportunamente y con debida anterioridad a la adopcién de acuerdos al respecto, Esténdar 4: Derecho de informacién y forma in de los accionistas Los accionistas de la EPS SEDAJULIACA S.A. tienen derecho de solicitar y tener acceso a informacién oportuna, veraz y confiable que les permita velar adecuadamente por el cumplimiento de sus objetivos, gestién institucional, resultados operacionales, financieros y de impacto social, econémico 0 ambiental, asi como de decisiones que le participacién y ejercicio de sus correspondientes derechos, /\Estandar 8: Mecanismos de convocatoria “La EPS SEDAJULIACA S.A. establece los mecanismos de convocatoria procurando la ‘“participacién de todos sus accionistas. Entre los mecanismos de convocatoria se encuentran los comunicados o avisos puiblicos, correo (electrénico o postal), pagina web _/¥e la EPS SEDAJULIACA S.A. y las comunicaciones individualizadas. / /€l enuncio de la convocatoria deberé contener todas las menciones exigidas por la / / \egislacién vigente y el Estatuto e indicara el lugar, el dia y la hora de la reunién y todos { * los asuntos que hayan de tratarse de forma separada facilitando su anélisis y evitando la resolucién conjunta de temas respecto de los cuales se puede tener una decision \ diferente. | Estandar 9: Introduccién de puntos de agenda Los accionistas pueden introducir temas 0 puntos en la agenda, para ser debatidos, antes de la convocatoria a la Junta General de Accionistas, los cuales deben ser de interés general y estar dentro de la competencia de la Junta General de Accionistas. VY La EPS SEDAJULIACA S.A. establece los mecanismos mediante los cuales se puede solicitar la inclusién de los temas o puntos en la agenda, as{ como los procedimientos ee para aceptar o denegar las propuestas. El Directorio comunicard formalmente las \razones de su denegatora para la incusién des temas o puntos solitades fi / estindar 10: Derecho y ejercicio del voto Todos los accionistas que tengan acciones con derecho a voto participan en la Junta _ General de Accionistas mediante el ejercicio de dicho derecho, salvo la suspensién del = derecho al voto establecida en la normativa aplicable. le 18, La EPS SEDAJULIACA S.A. no limita el derecho del accionista a delegar su voto. El QJE valor del voto es el mismo cuando se hace directamente o cuando se hace por sus accionistas durante la Junta General de Accionistas. Para ello cuenta con un ‘0 actualizado de sus accionistas y con reglas claras y objetivas de votacién esfablecidas con anterioridad a las convocatorias y que son divulgadas. La EPS SEDAJULIACA S.A. tiene habilitados mecanismos que permiten que los accionistes puedan votar separadamente los asuntos de la agenda de forma tal que puedan ejercer separadamente sus preferencias de voto. (FGNA DE PLANEAWIENTO ¥ PRESUPUESTO Pagina 6 de TS[conIco DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO - EPS SEDAJULIACA SA La EPS SEDAJULIACA S.A. establece las condiciones, medios y formalidades a cumplir en la delegacién de voto. Todo accionista puede hacerse representer por otra persona aunque no sea accicnistas. La representacién deberd conferirse con cardcter especial para cada asamblea, que seré siempre revocable por la asistencia personal del Tepresentado a la asamblea. En el documento en el que conste la delegacién o representacién se refiejaran las instrucciones sobre el sentido del voto y el orden del dia. La EPS SEDAJULIACA S.A. pone a disposicién de los accionistas un modelo de carta de representacion, donde se incluyen los datos de los representantes, los temas ara los cuales el accionista delega su voto, y de ser el caso, el sentido del voto. La EPS SEDAJULIACA S.A. permite @ quienes actuan por cuenta de varios accionistas, emitir votos diferenciados por cada accionista de manera que cumplan la instruccién de (Fonda representa. Q Ais eps SEDALULIACA S.A. establoce lites para la delegacién de votos a favor de os S322. Jmiembros del Directorio, Gerencie General y Gerencia de Linea 0 cuando lo permite la jelegacién incluye el sentido de su voto. = 7E°""La EPS SEDAJULIACA S.A. establece los mecanismes que permiten a sus accionistas efejercicio del voto a distancia por medios seguros y que garanticen que la persona que / emite el voto es efectivamente quien tiene dicho derecho. Estandar 11: Distribucin de utilidades La EPS SEDAJULIACA S.A. cuenta con una politica de distribucién de utlidades que establece expresamente los criterios de distribucién a los accionistas, conteniendo como minimo el porcentaje objetivo a distribuir, los plazos que se aplicarfan para tal / 22 gistribucién, los eriterios para la reinversién o capitalizacién de utilidades de cada Empresa Prestadora de Servicios, estableciendo el porcentaje destinado a las reservas. correspondiente a las previsiones hechas en el Plan Maestro Optimizado. La politica se encuentra sujeta a evaluaciones de periodicidad definida que verifican su cumplimiento. La politica de distribucién de utilidades, asi como las evaluaciones periédicas que se WH realiza de las mismas, son puestas en conocimiento de los accionistas de la EPS SEDAJULIACA S.A. a través de su pagina web. Estandar 12: Politica de financiamiento ELa EPS SEDAJULIACA S.A. puede procurar recursos externos de financiamiento de sus actividades, bajo un marco de adecuado pleneamiento financiero, transparencia en la contratacién y ejecucién, asi como debida rendicién de cuentas. Todo financiamiento evita vulnerar la sostenibilidad de largo plazo de la EPS SEDAJULIACA S.A. Le EPS ‘SEDAJULIACA S.A. busca alcanzar las mejores condiciones de financiamiento en base @ su desempefio en Gobierno Corporativo. El endeudamiento, en caso se requiera, debe buscar se haga en condiciones de mercado, procurande la forma financiera mas conveniente (moneda, costo, plazo, etc.), sin que medien subsidios o mecanismos de ayuda. El destino de los recursos de deuda debe emplearse de manera eficiente, a fin de generar los fondos para pagar dicho endeudamiento. ¢ La Junta General de Accionistas aprobara el nivel de endeudamiento de la EPS S\SEDAJULIACA S.A. al siempre que: i) cuente con la opinién técnica favorable del irectorio, y; ii) las inversiones cuenten con el financiamiento necesario y estén 3) _ igecorporados en el Pian Maestro Optimizado [2 Todo endeudamiento debe ser adecuadamente planificado, justiicado y aprobado por [Sef Directorio, dentro del nivel de endeudamiento ya aprobado. Asimismo, la EPS (GFICWA DE PLANEAMTENTO ¥ FRESUPUESTO Pagina T de 78SEDAJULIACA S.A. debe cumplir oportunamente con las obligaciones contraidas. La Gerencia General debe emitir reportes regulares al Directorio que le permitan hacer el adecuado seguimiento de las obligaciones contraidas. Estandar 13: Mecanismos de solucién de controversias La EPS SEDAJULIACA S.A. establece, en su Estatuto, una politica general de solucién de conflictos la que aplica con sus diferentes grupos de interés que incluye mecanismos de solucién extrajudicial; e incorpora sus mecanismos dentro de los contratos que celebra cuando la evaluacién de su costo-beneficio asi lo sugiera. LED PILAR Il: DIRECTORIO FG tints: Funconsycompstonces (| “Le EPS SEDAJULIACA S.A. establece en su Normativa Interna las funciones y + /competencias del Directorio, siendo las funciones y responsabilidades principales de “este érgano el aprobar y monitorear la estrategia corporativa, ponderar la concordancia de sus decisiones con la politica nacional y sectorial sobre el manejo del recurso hidrico. Rsimismo, aprueba entre otros, los objetivos y plan de accién, supervisa la gestion y el / funcionamiento, establece y supervisa el cumplimiento de las politicas necesarias para la gestion de la EPS SEDAJULIACA S.A, adopta acuerdos para aplicar, proponer y mejorar las politicas de designacién, remuneracién y sucesién de los principales jecutivos, define el sistema de administracién de riesgos y supervisa su desempefio, '% Vigila los sistemas de control interno, vela por el cumplimiento del cédigo o estandares Je ética en la EPS SEDAJULIACA S.A, establece y hace cumplir la politica de felacionamiento con los grupos de interés y, en general, establece les medidas necesarias para el cumplimiento de los mejores estandares de Gobierno Corporativo. ‘Como parte del compromiso de cumplimiento, el Directorio de la EPS SEDAJULIACA S.A. emite todos los afios, al inicio del mismo, una deciaracién jurada acerca de que concen y se adhieren al Cédigo de Buen Gobierno Corporativo de EPS SEDAJULIACA. S.A. y que existe un plan pera implementar los distintos estandares del referido cédigo, el mismo que ha sido aprobado por el Directorio y lo supervisa regularmente. Estandar 15: Reglamento del Directorio La EPS SEDAJULIACA S.A. cuenta con un reglamento del Directorio de caracter vinculante, el cual contiene las normas internas que regulan al menos el procedimiento y funcionamiento del Directorio, como son: convocatorias, periodicidad de reuniones, ‘agenda, procedimiento para el ejercicio del derecho de informacién, responsabilidades frente a la EPS SEDAJULIACA S.A. y la Junta General de Accionistas, entre otros aspectos conforme a la normativa vigente. Asimismo, el reglamento estipula de forma ‘especifica las funciones, atribuciones, responsabilidad, obligaciones, de quienes, dentro de su conformacién, ostentan responsabilidades particulares, como es el caso del Presidente, secretario o cualquier otra designacién que se establezca Es responsabilidad del Directorio que el cumnplimiento del reglamento sea evaluado por ‘menos anualmente. ‘Estandar 16: Conformacién del Directorio El Directorio esta conformado por nimero impar de miembros, los cuales son designados, conforme a los requisitos, procedimientos, plazos y demés reglas establecidos en la normative vigente, en los cuales se reflejan las competencias, especialidades, y otras cualidades profesionales para su desempefio como director de la EPS SEDAJULIACA S.A. LGFICINA DE PLANEAMIENTO V PRESUPUESTO Pagina Bde 7SC0DIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO - EPS SEDAJULIACA SA leccién, designacién y reeleccién de directores Es facultad primordial de la Junta General de Accionistas y del Ministerio de Vivienda, Construccién y Saneamiento (MVCS), en los casos que corresponda, elegir o designar, respectivamente, y eventualmente reelegir a los directores de la EPS SEDAJULIACA, S.A.; lo cual se ejerce en concordancia con el marco legal. Los Directores pueden ser elegidos hasta maximo por dos (02) periodos consecutivos. en una misma Empresa Prestadora de Servicios. En el caso de reeleccién, esta debe 7 Estandar 18: Vacancia de directores .” SEstandar 19: Dietas del Directorio > Los directores perciben diets en base a la politica de percepcién de dietas del Directorio, aprobada por la Junta General de Accionistas o de quien haga sus veces, de /aguerdo a lo dispuesto en les normas aplicables. “2 "La politica de percepcién de dietas del Directorio considera el desempefio de la EPS SEDAJULIACA S.A,, asi como en correspondencia con la consecucién de los objetives i econémicos y/o sociales de a EPS SEDAJULIACA S.A. La dieta y Politica de percepcién de dietas de los miembros del Directorio es / transparente. Por tanto, la dieta global del Directorio del ejercicio correspondiente y los VY componentes de dicha dieta se incluyen en el informe o memoria anual de la EPS SEDAJULIACA S.A. y en el informe anual de Gobierno Corporativo, de ser el caso. Es responsabilidad del Directorio que el cumplimiento de la Politica de percepcién Dieta ea evaluada por lo menos anualmente, i ica, y al menos una vez al afio, el Directorio se autoevalila como érgano, / evaltia a cada uno de sus miembros y a sus comités, respecto a su desemperio en relacién a sus funciones y objetivos, la eficacia de su trabajo, la dedicacion y rendimiento, conforme a criterios objetivos establecidos por la EPS SEDAJULIACA S.A. y aprobados por el Directorio. Las referidas evaluaciones abarcan cuando menos aspectos relacionados a la eficacia de su funcionamiento y operatividad, al cumplimiento de sus responsabilidades incluida su labor de seguimiento (hacer cumplit); asi como al liderazgo que ejerza sobre el z desarrollo de la gobernanza y de las estrategias de la EPS SEDAJULIACA S.A. proponiendo modificaciones sobre su organizacién y (GFIGINA DE PLANEAMIENTO V PRESUPUESTO Pagnas de 7[60010 DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO - EPS SEDAJULIACA SA {tribuciones y Obligaciones del Directorio EI Directorio tiene atribuciones y obligaciones establecidas en el Estatuto. Son atribuciones del Directorio: acceder y recibir toda la informacién necesaria para el ejercicio de sus funciones, contar con asesoria externa en caso lo requiera, recibir una retribucién por el ejercicio de su cargo y acceder a induccién, cuando se integra por primera vez al Directorio, sobre todos los aspectos relacionados con la EPS SEDAJULIACA S.A., incluyendo Io relacionado a su responsabilidad en toro a la }eonsecucién de objetivos econémicos y/o sociales, #'Son deberes del Directorio: cumplir con las normas internas y externas que regulan ala EPS SEDAJULIACA S.A., deber de diligencia; obrar de buena fe y en interés de la EPS SEDAJULIACA S.A, deber de lealtad; no realizar actividades que impliquen competencia con la EPS SEDAJULIACA S. uardar reserva sobre la informacién Sg, confidencial durante y después del cese a su cargo; y, no usar los activos de la EPS YY (3, <@SEDAJULIACA S.A. con fines personales. El Directorio y cada uno de sus miembros q a gesponden frente a la EPS SEDAJULIACA S.A., la Junta General de Accionistas y 3. \2\, | demés Grupos de Interés, por los dafios que ocasione por incumplimiento de sus 27° deberes. Es responsabilidad del Comité de Auditoria evaluar que los directores hacen ejercicios de sus derechos y cumplen con sus deberes, debiendo reportarlo a la Junta General de Accionistas y/o a la entidad que los designé. / Estandar 22: Reuniones del Directorio El Directorio aprueba un plan anual de trabajo y establece un cronograma de reuniones. jnarias. La EPS SEDAJULIACA S.A. brinda los medios necesarios para que los \directores participen en las reuniones correspondientes, incluso de manera no presencial y accedan a la informacién necesaria para el desarrollo de las reunicnes. =“) €I Directorio puede convocar invitados a sus reuniones, con voz pero sin voto, tales 2 como al Gerente General, Gerencia de Linea, otros ejecutivos o asesores externos, |” reservéndose el derecho prescindir de estos invitados durante el desarrollo de la j} — reunién, Estandar 23: Politica de delegacién de facultades EI Directorio establece Ia Politica de delegacién de facultades a favor de comités que conforme, el Gerente General y la Gerencia de Linea, la cual define los lineamientos y faites para tales efectos. fs ! \Eq Politica de delegacion de facultades establece formalmente, en funcién de a quién Bs s@ delegue, el procedimiento de delegacién de facultades que tienen por objeto: el ghalisis de un tema especializado, la ejecucién instruida de una accién, la toma de Gecision sobre un tema o propuesta y/o la supervision del desarrollo 0 ejecucién de una idad. jtg Es responsabilidad del Directorio evaluar al mencs enualmente el cumplimiento de la |B Politica de delegacién de facultades. 3 Esténdar 24: Comités del Directorio SEE 1 Directorio conforma comités especializados, tomando debida cuenta del tamafio, funcionamiento y complejidad de la EPS SEDAJULIACA S.A., para que lo asistan en las teries de su competencia, especialmente relacionados con las funciones de auitoria, gos, nominacién y retribuciones y gobierno corporativo. Cualquier comité puede jorgar mas de una de las materias especiales; y su conformacién requiere la participacién de al menos un director. La delegacién de facultades del Directorio hacia (GFIGINA DE PLANEAMIENTO V PRESUPUESTO Pagina 10 de 1ees [conico DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO - EPS SEDAJULIACA SA estos comités debe ser expresa, cuando asi se estime. El Directorio designa los comités, los miembros que lo conforman y establece regulaci6n especifica para su funcionamiento considerando el quérum, forma de adopcién de acuerdos, funciones y/o atribuciones, periodicidad de reuniones, entre otros, Estandar 25: Funciones sobre remuneraciones Las siguientes funciones son atendidas por el Directorio: Someter a consideracién del MVCS, Ia politica de retribucién de la EPS SEDAJULIACA S.A. que considere los criterios de remuneracién de los miembros de la Gerencia de Linea, asi como velar por la trasparencia y cumplimiento de esta politica. Informar al érgano correspondiente aquellos casos de miembros del Directorio que incurran en las causales de vacancia a su cargo o que puedan afectar negativamente el funcionamiento del Directorio o la reputacién de la EPS SEDAJULIACA S.A Formular el plan de sucesién, el cual establezca la estrategia para la seleccién de un nuevo Gerente General, asi como otros integrantes de la Gerencia de Linea. _, 8 estimario conveniente, el Directorio podra delegar estas funciones en alguno de los / comités de Directorio que conforme. Pilar Gestién ‘€standar 26: El rol del Gerente General y los Gerentes de Linea “la EPS SEDAJULIACA S.A. establece en su Normativa Interna que el Gerente General 8 el responsable de liderar la ejecucién de la estrategia que defina el Directorio, velar por el suministro de informacién completa y oportuna a esta instancia y ejecutar las acciones de control y seguimiento de las operaciones de la EPS SEDAJULIACA S.A. EI Gerente General lidera la ejecucién del proceso de asimilacién de estandares de Gobierno Corporativo y, cuando corresponda, de gestién de desempefio social, velando or la comunicacion de actividades y articulacion de esfuerzos de las distintas instancias involucradas. Las funciones de! Gerente General se encuentran claramente definidas en la Normativa Intema de la EPS SEDAJULIACA S.A. Asi, corresponden al Gerente General y la jerencia de Linea las funciones propias de la gestién ordinaria de la EPS EDAJULIACA S.A. dentro del marco de las politicas, procedimientos, procesos y demés acuerdos que establezca el Directorio. T En la formulacién de funciones se establece que el Gerente General y la Gerencia de Linea cuentan con suficiente autonomia respecto dei Directorio u otras instancias, de tal forma que puedan desempefiar sus funciones con eficiencia y eficacia. El Estatuto establece con claridad que el deber de lealtad del Gerente General y la Gerencia de Linea es hacia la EPS SEDAJULIACA S.A., no hacia los responsables de su designacién u otras partes involucradas. En el mismo documento se establece ademas que estas instancias actian bajo los principios de diligencia y reserva que {también son exigibles al Directorio. LOS cargos de presidente del Directorio y Gerente General recaen en distintas personas. indar 27: Relacionamiento con Grupos de Interés tS i { \g La EPS SEDAJULIACA S.A, cuenta con una Politica de relacionamiento con Grupos de FICK DE PLANEAMIENTO V PRESUPUESTO Pagina 11 de Toronico 0 BUEN GOBIERNO CORPORATIVO - EPS SEDAJULIACA SA Interés, aprobada por el Directorio, la cual establece Ios lineamientos internos para la identificacién de Grupos de Interés, sus expectativas en relacién a la EPS SEDAJULIACA S.A. y su potencial incidencia en el desarrollo de sus operaciones. Sobre dicha base, la EPS SEDAJULIACA S.A. elabora un mapa y las estrategias de relacionamiento, contenidas en planes o programas, para cada Grupo de Interés; incluyendo los responsables de su ejecucién. Aim, 2 mencionada politica se establece en concordancia con determinados criterios que 27°, también define el Directorio, y que se relacionan, entre otros, a: La contribucién o impacto en la sostenibilidad de la EPS SEDAJULIACA S.A. La determinacién que se implantarén mecanismos para el suministro y comunicacién de informacién relevante y oportuna hacia los grupos de interés La orientacién a saber recoger la opinién y percepcién de los grupos de interés respecto a las actividades de la EPS SEDAJULIACA S.A,, asi como para establecer canales de dialogo con éstos. La inclinacién, en lo pertinente, de incorporar a los grupos de interés en el proceso de toma de decisiones relevantes, El compromiso ala rendicién de cuentas de forma regular y extensiva a las distintas instancias de la EPS SEDAJULIACA S.A. Periédicamente, y al menos una vez al afio, el Directorio supervisa la ejecucion de estes actividades y en particular de los esfuerzos de comunicacién con los Grupos de Interés. fs. Estandar 28: Compromiso con los usuarios Respecto de los usuarios, se han adoptado politicas de trato responsable que establecen lineamientos para el trato justo, abarcando, entre otros, una comunicacion “explicita al cliente de sus derechos, la transparencia en los temas de desempefio de la y/ EPS SEDAJULIACA S.A, y sobre la toma de decisiones relevantes; asi como en los mecanismos de solucién de reclamos, a fin de generar confianza en los usuarios. Estos V/ lineamientos son evaluados y actualizados sobre la retroalimentacién provista por los usuarios. Estandar 23: Trato responsable del personal La EPS SEDAJULIACA S.A. ha establecido en su Normativa interna una Politica de GEAR. Tecursos humanos que reconoce los deberes y derechos que corresponden a los A Dyiartes tipos de personel que prestan labores para la EPS SEDAJULIACA S.A. Estas 3/433?) “jnormas contemplan como minimo: Leg”) Mantener una politica expresa de informacién al personal sobre los factores de Z desempefio mas relevantes de la EPS SEDAJULIACA S.A, Promover la contratacién de profesionales utiizando procesos transparentes y en base al mérito, que sean independientes de los cicios politicos. Promover la formacién de competencias a través de la capacitacion de los colaboradores de la EPS SEDAJULIACA S.A., en atencién a las funciones a desempefiar para fortalecer la prestacién de los servicios de saneamiento. La exigibilidad de una compensacién acorde con las funciones y responsabilidades asumidas y el desempefio econémico y social de la EPS SEDAJULIACA S.A. EI monitoreo de la satisfaccién del personal. Monitoreo de los lineamientos para la gestion de riesgos de seguridad y salud en el trabajo. (GFICINR DE PLANEAMIENTO ¥ PRESUPUESTO Pagina 12 de 18Benn [CODIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO - EPS SEDAJULIACASA La Gerencia de Linea, liderada por el Gerente General, propicia el involucramiento activo del Personal en el proceso de mejora de Gobierno Corporativo. En dicho involucramiento se proporcionan los medios para que el personal brinde retroalimentacién en torno al proceso. Estandar 30: Plan de sucesion La EPS SEDAJULIACA S.A. ha implementado un plan de sucesién para sus cargos “3 criticos'. En dicho plan se incluyen la definicién de los cargos criticos de la EPS Py SEDAJULIACA S.A. La seleccién de candidatos considera entre sus criterios la WC r xperiencia e idoneidad profesional, misma que comprende consideraciones éticas y habilidades pera las relaciones interpersonales. En la formulacién del plan, se distinguen procedimientos para una sucesién planificada y aquella contingente (en respuesta a la vacancia abrupta de algiin cargo critico). {\, Es responsabilidad del Directorio evaluar al menos anualmente, el cumplimiento del Plan oe de sucesion Es recomendable que esta politica establezca la combinacién adecuada de Componentes variable y fijo, que resulte lo suficientemente significativa como para incentivar el desempefio econémico y social, orientado a la creacién de valor a largo plazo, y recompensar los resultados basados en una asuncién prudente y responsable Z Je riesgos. "TS." “Es responsabilidad de! Directorio evaluar al menos anualmente, el cumplimiento de la fe "7? Bélitica remunerativa. Estandar 32: Evaluacién del desempefio La EPS SEDAJULIACA S.A, a través de su Directorio 0 un tercero independiente, | desarrolla anuaimente una evaluacién del desempefio de la Gerencia General y Gerente de Linea sobre criterios definidos y comunicados a priori / El proceso de evaluacién culmina con la retroalimentacién individual para cada persona a evaluada en la cual se exponen los resultados. Estandar 33: Desemperio ambiental La EPS SEDAJULIACA S.A. establece y divulga una politica especifica para su desempefio ambiental como parte de su estrategia de sostenibilidad, en el cual estipula las objetivos especificos y mecanismos de relacionamiento con el medio ambiente, y los compromisos que asume para su preservacién, incluidas la asignacién de responsabilidades para dichos fines. Entre otros, la politica abarca aspectos sobre eco eficiencia, emisién de gases del efecto invernadero, administracién de los recursos hidricos, manejo de residuos, enfoque para enfrentar el cambio climatico, instrumentos para conservar la biodiversidad, mecanismos de compensacién para servicios, etc. Estandar 34: Coordinacién transversal La EPS SEDAJULIACA S.A. préctica y promueve la coordinacién con otras Empresas Prestadoras de Servicio, con el organismo regulador del sector, con las entidades competentes del sector saneamiento, con las entidades relevantes de su Jurisdiccién municipal, otras jurisdicciones locales, regionales o nacional; orientandose a dar a * Enténdase por éetos aqueloe puestoe goroncalze © drectve cuya ausencia puede Impactaro condiclonareerlaments cen las operaciones de la EPS SEDAJULIACA S.A maids (GFIGINA DE PLANEANTENTO Y PRESUPUESTO|CoDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO - EPS SEDAJULIACA SA conocer mejor su desempefio en Gobierno Corporativo y propiciar la mejora de desempefio en la toma de decisiones. Pilar lV: Cumplimiento y gestién de riesgos Estandar 35: La EPS SEDAJULIACA S.A. cuenta con un sistema de control interno, el cual tiene por objeto monitoreer el cumplimiento de los procesos operativos y financieros, la administracién de los activos de la EPS SEDAJULIACA S.A. y los riesgos de incumplimiento (los cuales incluyen ademas del cumplimiento normative, aquellas obligaciones autoimpuestas por la EPS SEDAJULIACA S.A). Este sistema propicia un ‘enfoque preventivo y proactive en la prevencién y mitigacién de los riesgos, antes que fiscalizador. istema de control El Gerente General, asistido por la Gerencia de Linea, es responsable de estructurar e ‘implementar este sistema. El Directorio aprueba el sistema y vela por la implementacién, "gos mecanismos que lo componen: ose aspectos de especial atencién en la EPS SEDAJULIACA S.A.: la prevencién de ‘ Se ecuctas ilicitas, de la corrupcién y del uso de los servicios 0 infraestructura para opttvidades delictivas, la prevencién del lavado de actives y financiamiento del ‘errorismo. En tal sentido, para tales casos dentro del sistema de control se ha /jimplementado mecanismos y procedimientos especificos que garanticen su deteccién, prevencién y eliminacién inmediatas. / Es responsabilidad del Directorio que la eficacia e idoneidad del sistema de control sea evaluada por lo menos anualmente, siendo recomendable para tales fines contar periédicamente con un asesor externo independiente que los asista en dicha evaluacién y contribuya en la identificacién e implementacién de mejores. |Estandar 36: Comi de auditoria 2 El Directorio ha establecido un comité de auditoria, el cual tiene entre sus principales 2°" funciones: / a) Proponer al Directorio candidatos para auditor interno, asi como su revocacién 0 reeleccién, estableciendo los criterios para su remuneracion. Revisar el plan anual de trabajo de aucitoria intema y el informe anual de actividades. \Velar por la Independencia y eficacia de la funcién de auditoria interna, recibir informaci6n periédica sobre sus actividades. Conocer y evaluar los esténdares contables y el proceso de elaboracion y presentacién de informacién financiera. Proponer criterios para la seleccién del auditor externo y velar por el desarrollo del proceso de seleccién. ‘Supervisar los servicios de auditoria extema y salvaguardar la provisi6n opertuna de informacién que éste requiera Recibir y analizar el informe de auditoria externa; y, en caso se presenten observaciones, velar por su atencién. ‘Superviser el cumplimiento de la Normativa extema e interna de la organizacién, en especial el cumplimiento del Cédigo de Etica y la eficacia del sistema de denuncias. a 6 (GFICINA DE PLANEANIENTO ¥ PRESUPUESTO Pagina eT— SDALIUIATA S.A, [b0DIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO - EPS SEDAJULIACASA Estandar 37: Auditoria interna La EPS SEDAJULIACA S.A. cuenta con un responsable 0 equipo de auditoria interna que se desempefia con independencia, objetividad y dems competencias concordantes con el tamafio y complejidad de ja EPS SEDAJULIACA S.A. Las responsabilidades de auditoria interna se definen claramente en un Estatuto de Auditoria, Reglamento de Organizacién y Funciones u otra normativa interna aprobade Por Directorio y abordan el andlisis de la fiabllidad de la informacién financiera y operativa, la constatacién de la aplicacién de la normativa interna, y la verificacién del cumplimiento normativo. EI nombramiento y cese del responsable de auditoria interna es responsabilidad del Directorio. Aunado a ello, el responsable de la 2uditoria interna reporta directamente al Directorio, de quien depende jerérquicamente. El Directorio es también responsable de supervisar la atencién de las observaciones y recomendaciones de auditoria interna. PRS. auditor interno cuenta con un plan de trabajo y presupuesto anual aprobado por e! At Directorio; y desarrolla sus funciones gozando de autonomia e independencia, debiendo a) Ibedecer @ los principios de diligencia y reserva exigibles al Gerente general, Gerentes et Je Linea y al Directorio, financieros auditados anualmente por un auditor externo independiente, siendo explicito que su tarea principal es comprobar si los estados financieros y sus notas presentan razonablemente, en su relevaneila, la realidad de la situacién econémica y financiera de la sociedad. Esta auditoria externa debera ir acompariada de una opinion del auditor. La auditoria externa aborda también la revisién y evaluacién de los controles internos de la SPS SEDAJULIACA S.A. Ello sin perjuicio de las acciones de control que conforme a ey le compete a la Contraloria General de la Republica. Los auditores deben informar directamente al Directorio 0 al comité de auditoria sobre sus actividades y hallazgos. Se reconoce como requisito indispensable que el auditor externo y los miembros de su equipo cuenten con clara independencia respecto a la EPS SEDAJULIACA S.A. ‘Como mecanismo de salvaguardar esta independencia, la EPS SEDAJULIACA S.A promueve la rotacién periédica de los servicios de auditoria entre diferentes empresas. Asimismo, se evita la contrataci6n de otros servicios de la sociedad de auditoria externa ajenos a la auditoria de cuentas. Estandar 39: Gestion integral de riesgos La sociedad ha establecido una Politica de gestién integral de riesgos, documento en el ‘que establece los procesos y procedimientos de identificacién, evaluacién y gestion de riesgos, definiendo también los roles, responsabilidades y lineas de reporte al interior de la sociedad, tomando debida atencién a su tamario y complejidad. Los riesgos @ considerar son todos los materialmente relevantes en los distintos ambitos posibles, como son el econémico, financiero, legal, social o ambiental; incluidas las la naturaleza de las actividades como son aspectos in de desastres, impactos del cambio climético u otros ii ie 3, #3 consideraciones propias d relacionados a administra: similares. Directorio es responsable de aprobar la politica; mientras que, es responsabilidad del GBrente General velar porque se implemente un sistema que permita identificar, medir, fministrar y realizar el seguimiento de los riesgos. El Directorio recibe reportes de seguimiento de la gestién integral de riesgo como GFIGINA DE PLANEAMIENTOY PRESUPUESTO Pagina tee 79a 7 [CODIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO - EPS SEDAJULIACA SA po minimo trimestralmente. Periédicamente el Directorio, por cuenta propia o a través de un tercero independiente, desarrolla la evaluacién del sistema de gestion integral de riesgos. Estandar 40: Comi le riesgos El Directorio ha constituido un comité de riesgos funcional, que tiene entre sus funciones: a) Proponer, evaluar y reviser la Politica de gestién integral de riesgos de la EPS SEDAJULIACA S.A, aprobada por el Directorio. Proponer, evaluar, revisar y aprobar la metodologia y modelos para identificar, medir, monitorear, controlar, informar y revelar los distintos tipos de riesgos que afronta la EPS SEDAJULIACA S.A. Asistiral Directorio en el anélisis sobre los riesgos a los que se encuentra expuesta la EPS SEDAJULIACA S.A. y las medidas adoptadas para su administracion; asi come, realizar las recomendaciones correspondientes. BO) | Sy estan 41: Cumplimiento de obligaciones y compromisos \QSe""'La EPS SEDAJULIACA S.A. cuenta con un padrén de sus obligaciones, establecidas tanto en el ambito externo como el interno”, y los respectivos responsables de su , cumplimiento. El Directorio supervisa el estado de cumplimiento de dicho padrén y, en caso se registren incumplimientos, requiere su sustento y acciones correctives que correspondan, = MAsimismo, este registro se complementa con los compromisos adicionales que se ~\-gstablecen con los Grupos de interés tomando en consideracién aspectos no normados "> \péro que de permanecer desatendidos podrian impactar en el desemperio o reputacién 48 la EPS SEDAJULIACA S.A. | Directorio define una instancia responsable del seguimiento y monitoreo del cumplimiento de las obligaciones y compromises principales, quien le remite reportes con una periodicidad cuanto menos trimestral Pilar V: Etica y conflicto de interés 2508 de Estandar 42: Cédigo de ética op) La EPS SEDAJULIACA S.A. cuenta con un Cédigo de Etica, en el que establecen los 4\s38") 3) valores y principios éticos que rigen a quienes participan en la Junta General de SLG Accionistas, el Directorio, el Gerente General, la Gerencia de Linea y en general a todos E los miembros de la EPS SEDAJULIACA S.A. El Cédigo de Etica es aprobado por el | Directorio y los principios que establece estan relacionados al manejo de los contflictos | de interés, manejo de la informacién no susceptible de ser publicada, prevencién de | 12 corrupcién y pagos impropios, donaciones, recibo de regalos, nepotismo, ij. [E responsabilidad social, cuidado del medio ambiente, entre otros. EI Directorio aprueba los programas de capacitacién del Cédigo de Etica a brinder a todo el personal, propiciando que los mismos permitan su entendimiento y aplicacion a 33 todo nivel. Asimismo, se definen incentivos y sanciones que propicien su observancia. ‘orresponde al Gerente General velar por la ejecucién de dichos programas y reportar a)Directorio sobre su ejecucién. * Se conaderan ademés los compromisoe contractuales mas signiiaivos, (GFICINADE PLANEANIENTO ¥ PRESUPUESTO Pagina 16078La EPS SEDAJULIACA S.A. pone a disposicién del personal y del piiblico, mecanismos para recibir denuncias relacionadas al comportamiento ilegal o antiético, garantizando la confidencialidad del denunciante. El érgano responsable de recibir y gestionar las denuncias es designado por el Directorio tomando en consideracién la independencia del mismo para el ejercicio de sus funciones. Al menos de forma trimestral, el Directorio recibe reportes respecto a las denuncias y sus resultados. En caso las denuncias atafian a algun miembro del Directorio, o de la Gerencia de Linea; © abarquen adquisiciones o précticas contables, se dirigen directamente al comité de audit Estandar 44: SE S2°SEI Directorio aprueba una politica en la que se establece que el accionar de quienes £2" A, ~ seonsitincs S.A. 0 creacién de valor de largo plazo, a la par de mostrar y entender la forma como se interrelacionan las diferentes bases de capital de la EPS EDAJULIACA S.A. (financier, infraestructura 0 industrial, intelectual, humano, recursos naturales, social y relacional), (GFICINA DE PLANEAMIENTO Y PRESUPUESTS Pagina T8aeT