ADME. Grupo 3

ADMINISTRACIÓN EMPRESARIAL 1
CURSO : ADMINISTRACIÓN EMPRESARIAL
DOCENTE : ABOGADA PATRICIA ELENA MENDOZA
DÁVILA
GRUPO 3 : INTEGRANTES
 PAURO MAMANI, YANILÉ MARICRUZ
 MOSCOSO MENDOZA, ANDREA VICTORIA
 PARI TAPIA, AYMAR HERNAN
 PINEDA VERA, LUYGUI JEANPIERRE
 NINA FLORES, JOSEPH ANTONY
 MAQUERA HUAMANÍ, ANGEL FRANK
 MAMANI QUISPE, CARLOS ALBERTO
 NINCA CCOPA, LUIS RICARDO
GRUPO 3
INDICE
La Ley General De Sociedades ......................................................................................... 8
Reglas Aplicables A Todas Las Sociedades ................................................................... 8
Sociedad Anónima ...................................................................................................... 10
Otras Formas Societarias ............................................................................................. 29
Normas Complementarias ........................................................................................... 47
Contratos Asociativos ................................................................................................. 74
CODIGO DE COMERCIO ............................................................................................. 77
COMERCIO ............................................................................................................... 77
¿QUÉ ES EL CÓDIGO DE COMERCIO? .................................................................. 77
ÁMBITOS DE APLICACIÓN DEL CÓDIGO DE COMERCIO ................................ 78
ESTRUCTURA .......................................................................................................... 78
COMERCIANTE ........................................................................................................ 80
EMPRESA Y EMPRESARIO INDIVIDUAL DE COMERCIO ................................. 81
REQUISITOS PARA SER COMERCIANTE ............................................................. 81
Ejecutar actos de Comercio ..................................................................................... 81
Profesionalidad ........................................................................................................ 82
Actuación a nombre propio ...................................................................................... 82
Capacidad para contratar ......................................................................................... 82
OBLIGACIONES DE LOS COMERCIANTES .......................................................... 82
Llevar libros de contabilidad.................................................................................... 82
LA EMPRESA, ACTOR PRINCIPAL DEL COMERCIO MODERNO ...................... 83
GRUPO 3
ÁMBITOS DE APLICACIÓN DEL CÓDIGO DE COMERCIO ................................ 83
Los comerciantes y comercio en general ..................................................................... 83
Libro Primero: De los Comerciantes y del Comercio en General sección primera del
Código Del Comercio (1902) ....................................................................................... 83
Sección Primera: De los Comerciantes y de los actos de Comercio.............................. 83
Artículo 1º.- Comerciantes. ...................................................................................... 84
Artículo 2º.- Régimen jurídico del acto de comercio. ............................................... 84
Artículo 3º.- Presunción de ejercicio habitual del comercio. ..................................... 84
Artículo 4º.- Capacidad para ejercer el comercio...................................................... 84
Artículo 5º.- Representación de incapaces para ejercicio del comercio. .................... 85
Artículo 6º al 12°. - (*) ............................................................................................ 85
Artículo 13º.- Impedidos para ejercer el comercio. ................................................... 85
Artículo 14º. Incompatibilidades para ejercer el comercio. ....................................... 86
Artículo 15º.- Ejercicio del comercio por extranjeros. .............................................. 86
Sección Segunda: Del Registro Mercantil.................................................................... 87
Artículo 16º.- Composición del Registro Mercantil. ................................................. 87
Artículo 17º.- Carácter potestativo y obligatorio de la inscripción. ........................... 87
Artículo 18º.- Efectos de la no inscripción ............................................................... 87
Artículo 19º.- Formalidades de los libros registrales ................................................ 87
Artículo 20º. Orden de inscripción ........................................................................... 88
Artículo 21º.- Datos para la inscripción y actos inscribibles ..................................... 88
Artículo 22º.-Registro de Buques En el Registro de buques se anotarán. .................. 89
GRUPO 3
Artículo 23º. Títulos para la inscripción ................................................................... 90
Artículo 24º.-Efectos de escrituras sociales no inscritas. .......................................... 90
Artículo 25º.-Inscripción de las modificaciones de escrituras. .................................. 90
Artículo 26º.-Efectos de la inscripción en perjuicio de terceros. ............................... 90
Artículo 27º.-Protección preferencial de los bienes de la mujer del comerciante....... 91
Artículo 28º.-Inscripción de bienes de la mujer del comerciante .............................. 91
Artículo 29º.-Efecto de poderes no registrados......................................................... 91
Artículo 30º.-Carácter público del Registro Mercantil .............................................. 91
Artículo 31º.-Custodia de ejemplares de la cotización diaria .................................... 91
Artículo 32º.-Nombramiento de Registrador mercantil............................................. 92
Sección Tercera: De los libros y de la Contabilidad del Comercio. .............................. 92
Artículo 33º.- (*). .................................................................................................... 92
Artículo 34º.- Libros facultativos. ............................................................................ 93
Artículo 35º.- Auxilio contable ................................................................................ 93
Artículo 36º.- Formalidades de los libros de contabilidad......................................... 93
Artículo 37º.- Contenido del libro de inventarios y balances .................................... 94
Artículo 38º.- Contenido del libro diario .................................................................. 94
Artículo 39º.- Contenido del libro mayor ................................................................. 95
Artículo 40º.- Contenido del libro de actas ............................................................... 95
Artículo 41º.- Contenido del libro copiador.............................................................. 95
Artículo 42º.- Conservación de correspondencia comercial ...................................... 96
GRUPO 3
Artículo 43º.-Forma de llevar los libros ................................................................... 96
Artículo 44º.- Corrección de errores u omisiones en los libros ................................. 96
Artículo 45º.- Reserva de los libros de contabilidad ................................................. 96
Artículo 46º.-Excepción de la reserva ...................................................................... 96
Artículo 47º.- Exhibición de los libros y documentos comerciales ........................... 97
Artículo 48º.- Reglas para graduar la fuerza probatoria de los libros. ....................... 97
Artículo 49º.- Conservación de libros y correspondencia comercial. ........................ 98
Sección Cuarta: Disposiciones Generales sobre los Contratos de Comercio. ................ 98
Artículo 50º.-Régimen jurídico de los contratos mercantiles .................................... 98
Artículo 51º.-Eficacia y prueba de los contratos mercantiles .................................... 98
Artículo 52º.- Excepciones a la eficacia de los contratos mercantiles. ...................... 99
Artículo 53º.- Ineficacia de las convenciones ilícitas. ............................................... 99
Artículo 54º.- Contratos entre ausentes. ................................................................... 99
Artículo 55º.-Contratos con intervención de agente o corredor ................................. 99
Artículo 56º.-Contratos con cláusula penal,............................................................ 100
Artículo 57º.- Principio de buena fe. ...................................................................... 100
Artículo 58º.- Supletoriedad probatoria de los libros de los comerciantes. .............. 100
Artículo 59º.-Principio de duda a favor del deudor (indubio pro debitoris). ............ 100
Artículo 60º.-Cómputo de los plazos ...................................................................... 100
Artículo 61º.-Plazos de gracia ................................................................................ 101
Artículo 62º.-Exigibilidad de las obligaciones sin plazo ......................................... 101
GRUPO 3
Artículo 63º.-Constitución en mora ........................................................................ 101
Sección Quinta: De los lugares y casas de Contratación Mercantil (*) ....................... 101
Sección Sexta: De los agentes mediadores del Comercio y de sus obligaciones
respectivas (*) ............................................................................................................... 101
Sección Séptima: De los rematadores o martilleros ................................................... 102
Artículo 116º.- Requisitos para ser martillero......................................................... 102
Libro Segundo: De los contratos especiales del comercio .......................................... 102
Sección Primera: De las compañías mercantiles ........................................................ 102
Comercio marítimo ................................................................................................... 113
Suspensión de pagos y quiebra de las prescripciones ................................................. 114
LEGISLACIÓN EMPRESARIAL ................................................................................ 120
1. CONCEPTO.................................................................................................... 120
2. LA PERSONALIDAD JURÍDICA DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES120
3. ELEMENTOS DEL CONTRATO DE SOCIEDAD MERCANTIL (DE FORMA
Y FONDO). ................................................................................................................... 121
4. LA SOCIEDAD ANÓNIMA ........................................................................... 122
 FORMAS DE CONSTITUCIÓN (Simultanea y Sucesiva). ............................. 122
 EL CAPITAL SOCIAL (principios que regulan el capital social). ................... 123
 LAS ACCIONES (Como fracción de capital, como derecho y como título de
crédito). ..................................................................................................................... 123
 LAS ASAMBLEAS (Tipos, convocatorias, quórum.) ...................................... 125
GRUPO 3
 LOS ADMINISTRADORES (Facultades, deberes, prohibiciones,
responsabilidades) ...................................................................................................... 126
 EL COMISARIO (Función, Responsabilidad) ................................................. 128
5. LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA ................................ 129
CONCLUSIONES ........................................................................................................ 130
BIBLIOGRAFÍA .......................................................................................................... 132
GRUPO 3
La Ley General De Sociedades

Reglas Aplicables A Todas Las Sociedades
Artículo 2.- Ámbito de aplicación de la Ley
Deben asociarse de la manera en que disponga el estado peruano de lo contrario no será
reconocida como tal.
Artículo 4.- Pluralidad de socios
Esto nos quiere decir que si no son más de dos los socios simplemente no se puede formar
una sociedad.
Artículo 6.- Personalidad jurídica
Solo existirá la sociedad una vez inscrita en SUNARP y culminara su vida hasta la
extinción de la misma.
Artículo 9.- Denominación o Razón Social
Toda sociedad debe tener un nombre propio para la cual debe hacerse una serie de trámites
en SUNARP.
Artículo 11.- Objeto social
Cuando se crea una sociedad se hará solo con fines legales, sin atentar con el orden
público de la sociedad ni cometer actos ilícitos.
Artículo 19.- Duración de la sociedad
Cuando se decida crea la sociedad debe también determinarse el plazo de duración.
Artículo 22.- Los aportes
GRUPO 3
Que no solo la forma de aportar es en dinero sino que también con bienes materiales e
intelectuales. La cual debe ser respetada para no ser excluido de la sociedad.
Artículo 31.- El patrimonio social
Que los socios solo son responsables del monto aportado a la sociedad ante una
responsabilidad existente.
Artículo 32.- Responsabilidad del nuevo socio
Cuando alguien decide formar parte de una sociedad no solo lo hará de sus ganancias
actuales sino que también de obligaciones anteriores que tenga.
Artículo 39.- Beneficios y pérdidas
Las ganancias como las pérdidas son en proporción a lo atribuido a la sociedad. A
excepción de los que otorgar servicios. Todo ello debe estar inscrito en el pacto social.
GRUPO 3
Sociedad Anónima
Denominación.
La sociedad anónima puede adoptar cualquier denominación, pero debe figurar
necesariamente la indicación "sociedad anónima" o las siglas "S.A.".
Cuando se trate de sociedades cuyas actividades sólo pueden desarrollarse, de acuerdo con
la ley, por sociedades anónimas, el uso de la indicación o de las siglas es facultativo.
Capital y responsabilidad de los socios
En la sociedad anónima el capital está representado por acciones nominativas y se integra
por aportes de los accionistas, quienes no responden personalmente de las deudas sociales.
No se admite el aporte de servicios en la sociedad anónima.
Suscripción y pago del capital
Para que se constituya la sociedad es necesario que tenga su capital suscrito totalmente y
cada acción suscrita pagada por lo menos en una cuarta parte.
Igual regla rige para los aumentos de capital que se acuerden.
a) Características Principales de Su Constitución
Las SAA pueden realizar su constitución de distintos modos:
• Simultanea
• Por Oferta a Terceros
Constitución Simultánea
GRUPO 3
Bajo este procedimiento la fundación de la sociedad tiene lugar en un único acto en el que
concurren todos los socios fundadores, poniendo de relieve su deseo de constituir una
sociedad anónima.
La constitución simultánea de la sociedad anónima se realiza por los fundadores, al
momento de otorgarse la escritura pública que contiene el pacto social y el estatuto, en cuyo
acto suscriben íntegramente las acciones.
El Pacto Social deberá contener obligatoriamente:
Datos (nombre, domicilio, estado civil y el nombre del cónyuge en caso de ser casado); (su
denominación o razón social, el lugar de su constitución, su domicilio, el nombre de quien la
representa y el comprobante que acredita la representación) de identificación de los
fundadores.
La manifestación expresa de la voluntad de los accionistas de constituir una sociedad
anónima;
El monto del capital y las acciones en que se divide;
La forma como se paga el capital suscrito y el aporte de cada accionista en dinero o en
otros bienes o derechos, con el informe de valorización correspondiente en estos casos;
El nombramiento y los datos de identificación de los primeros administradores
El estatuto que regirá el funcionamiento de la sociedad. Artículo 55.- Contenido del
estatuto
El estatuto deberá contener obligatoriamente:
La denominación de la sociedad;
La descripción del objeto social;
GRUPO 3
El domicilio de la sociedad;
El plazo de duración de la sociedad, con indicación de la fecha de inicio de sus
actividades;
El monto del capital, el número de acciones en que está dividido, el valor nominal de cada
una de ellas y el monto pagado por cada acción suscrita;
Cuando corresponda, las clases de acciones en que está dividido el capital, el número de
acciones de cada clase, las características, derechos especiales o preferencias que se
establezcan a su favor y el régimen de prestaciones accesorias o de obligaciones adicionales;
El régimen de los órganos de la sociedad;
Los requisitos para acordar el aumento o disminución del capital y para cualquier otra
modificación del pacto social o del estatuto;
La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobación de los accionistas la
gestión social y el resultado de cada ejercicio.
Las normas para la distribución de las utilidades; y, El régimen para la disolución y
liquidación de la sociedad. Adicionalmente, el estatuto puede contener:
a. Los demás pactos lícitos que estimen convenientes para la organización de la sociedad.
b. Los convenios societarios entre accionistas que los obliguen entre sí y para con la
sociedad.
Los convenios a que se refiere el literal b. anterior que se celebren, modifiquen o terminen
luego de haberse otorgado la escritura pública en que conste el estatuto, se inscriben en el
Registro sin necesidad de modificar el estatuto.
GRUPO 3
Constitución por Oferta de Terceros o Fundación Sucesiva
La constitución de la sociedad se basa en diferentes etapas o fases, desde las primeras
gestiones realizadas por los promotores, la suscripción inicial de las participaciones sociales
por parte de las personas físicas o naturales.
La sociedad puede constituirse por oferta a terceros, sobre la base del programa suscrito
por los fundadores.
Cuando la oferta a terceros tenga la condición legal de oferta pública, le es aplicable la
legislación especial que regula la materia y, en consecuencia, no será necesario el Programa
de constitución y su publicación.
El programa de constitución debe contener obligatoriamente:
Los datos de identificación de los fundadores,
El proyecto de pacto y estatuto sociales;
El plazo y las condiciones para la suscripción de las acciones, la facultad de los fundadores
para prorrogar el plazo y, en su caso, la empresa o empresas bancarias o financieras donde los
suscriptores deben depositar la suma de dinero que estén obligados a entregar al suscribirlas y
el término máximo de esta prórroga;
La información de los aportes no dinerarios
La indicación del Registro en el que se efectúa el depósito del programa;
Los criterios para reducir las suscripciones de acciones cuando excedan el capital máximo
previsto en el programa;
El plazo dentro del cual deberá otorgarse la escritura de constitución;
La descripción e información sobre las actividades que desarrollará la sociedad;
GRUPO 3
Los derechos especiales que se concedan a los fundadores, accionistas o terceros; y,
Las demás informaciones que los fundadores estimen convenientes para la organización de
la sociedad y la colocación de las acciones.
La Publicidad del programa al ser suscrito por todos los fundadores, cuyas firmas se
legalizarán notarialmente, debiendo depositarse en el Registro, conjuntamente con cualquier
otra información que a juicio de los fundadores se requiera para la colocación de las acciones.
Pudiéndose comunicar a terceros, una vez que se encuentre depositado en el Registro.
La Suscripción y desembolso del capital no puede modificar las condiciones del
programa y se realiza en el plazo establecido en éste y debe constar en un certificado
extendido por duplicado con la firma del representante de la empresa bancaria o financiera
receptora de la suscripción, en el que se exprese cuando menos:
La denominación de la sociedad;
La identificación y el domicilio del suscriptor;
El número de acciones que suscribe y la clase de ellas, en su caso;
El monto pagado por el suscriptor conforme establezca el programa de constitución; y,
La fecha y la firma del suscriptor o su representante. Un ejemplar del certificado se
entregará al suscriptor.
Los aportes en dinero depositados en las empresas bancarias o financieras deben generar
intereses a favor de la sociedad. En caso de no constituirse la sociedad los intereses
corresponden a los suscriptores en forma proporcional al monto y a la fecha en que cada uno
realizó su aporte.
GRUPO 3
Los fundadores efectúan la convocatoria con una anticipación no menor de quince días,
contados a partir de la fecha del aviso de convocatoria.
En La asamblea se formula la lista de suscriptores y de sus representantes (el número de
acciones que a cada uno corresponde) y estará a disposición de cualquier interesado con una
anticipación no menor de cuarenta y ocho (48) horas a la celebración de la asamblea.
Se formula la lista de los asistentes (nombres, domicilios y número y clase de acciones
suscritas).
Para que pueda instalarse primero estarán todos y luego es necesario que se respete el
quórum (Se computa al inicio de la asamblea) para tomar decisiones en el contenido del
programa de fundación
Los suscriptores disidentes que estén en desacuerdo con las decisiones pueden separarse
dentro del plazo de diez días de celebrada la asamblea. Recuperando sus aportes que
hubiesen hecho, más los intereses correspondientes, quedando sin efecto la suscripción de
acciones que hayan efectuado.
El Acta de la asamblea constará en un acta certificada por notario que suscriben el
Presidente y el Secretario (elegidos). Los suscriptores que así lo deseen pueden firmar el acta.
Para deliberar (reflexionar y considerar) lo siguiente:
Los actos y gastos realizados por los fundadores;
El valor asignado en el programa a las aportaciones no dinerarias, si las hubiere;
La designación de los integrantes del directorio de la sociedad y del gerente; y,
La designación de la persona o las personas que deben otorgar la escritura pública que
contiene el pacto social y el estatuto de la sociedad.
GRUPO 3
Después del plazo de treinta días de celebrada la asamblea, la persona o las personas
designadas para Escritura De Constitución deben hacerlo con sujeción a los acuerdos
adoptados por la asamblea, insertando la respectiva acta.
Se da la Extinción del proceso de constitución por las razones siguientes.
Si no se logra el mínimo de suscripciones en el plazo previsto en el programa;
Si la asamblea resuelve no llevar a cabo la constitución.
Si la asamblea prevista en el programa no se realiza dentro del plazo indicado.
El aviso de extinción se hará después de 15 días de producida la causal dando aviso a:
Los suscriptores, si fuera el caso.
Los bancos que hubiesen recibido depósitos
Las personas con las que hubiesen contratado bajo la condición de constituirse la sociedad
El Registro donde se hubiese depositado el programa.
Los fundadores que incumplan esta obligación son solidariamente
responsables por los daños y perjuicios que ocasionen.
Nota: Los Fundadores en cualquiera de los tipos de constitución son responsables frente a
la sociedad, a los demás socios y a terceros. Por consiguiente pueden reservarse derechos
especiales de diverso contenido económico por un periodo de 5 a 10 años.
Así mismo sus responsabilidades caducan a los dos años contados a partir de la fecha de
inscripción de la sociedad en el Registro
Requisitos y beneficios de los Socios
GRUPO 3
Para incorporarse y ser socio de una SA debe cumplir con el requisito de transferir
acciones y que a su vez debe ser aprobada por el directorio:
Cada socio está obligado frente a la sociedad por lo que se haya comprometido a aportar al
capital.
Contra el socio moroso la sociedad puede exigir el cumplimiento de la obligación
mediante el proceso ejecutivo o excluir a dicho socio por el proceso sumarísimo.
El aporte transfiere en propiedad a la sociedad el bien aportado, salvo que se estipule que
se hace a otro título, en cuyo caso la sociedad adquiere sólo el derecho transferido a su favor
por el socio aportante.
El aporte de bienes no dinerarios se reputa efectuado al momento de otorgarse la escritura
pública.
Los aportes en dinero se desembolsan en la oportunidad y condiciones estipuladas en el
pacto social. El aporte que figura pagado al constituirse la sociedad o al aumentarse el capital
debe estar depositado, a nombre de la sociedad, en una empresa bancaria o financiera del
sistema financiero nacional al momento de otorgarse la escritura pública correspondiente.
El importe a pagarse por las acciones se establece en la escritura pública de constitución o
por la junta general que acuerde el aumento de capital.
La entrega de bienes inmuebles aportados a la sociedad se reputa efectuada al otorgarse la
escritura pública en la que conste el aporte.
La entrega de bienes muebles aportados a la sociedad debe quedar completada a más
tardar al otorgarse la escritura pública de constitución o de aumento de capital, según sea el
caso.
GRUPO 3
Si el pacto social admite que el socio aportante entregue como aporte títulos valores o
documentos de crédito a su cargo, el aporte no se considera efectuado hasta que el respectivo
título o documento sea íntegramente pagado.
Si el pacto social contempla que el aporte esté representado por títulos valores o
documentos de crédito en los que el obligado principal no es el socio aportante, el aporte se
entenderá cumplido con la transferencia de los respectivos títulos o documentos, con el
endoso de los respectivos títulos valores o documentos y sin perjuicio de la responsabilidad
solidaria prevista en la ley.
En la escritura pública donde conste el aporte de bienes o de derechos de crédito, debe
insertarse un informe de valorización en el que se describen los bienes o derechos objeto del
aporte, los criterios empleados para su valuación y su respectivo valor.
El aportante asume ante la sociedad la obligación de saneamiento (purificación) del bien
aportado.
Si el aporte consiste en un conjunto de bienes que se transfiere a la sociedad como un solo
bloque patrimonial, unidad económica o fondo empresarial, el aportante está obligado al
saneamiento del conjunto y de cada uno de los bienes que lo integran.
Si el aporte consiste en la cesión de un derecho, la responsabilidad del aportante se limita
al valor atribuido al derecho cedido pero está obligado a garantizar su existencia, exigibilidad
y la solvencia del deudor en la oportunidad en que se realizó el aporte.
El riesgo del bien aportado en propiedad es de cargo de la sociedad desde que se verifica
su entrega.
GRUPO 3
El riesgo del bien aportado en uso o usufructo recae sobre el socio que realiza el aporte,
perdiendo la sociedad el derecho a exigir la sustitución del bien.
La pérdida del aporte ocurrida antes de su entrega a la sociedad produce los siguientes
efectos:
Si se trata de un bien cierto o individualizado, la obligación del socio aportante se resuelve
y la sociedad queda liberada de la contraprestación. El socio aportante queda obligado a
indemnizar a la sociedad en el caso que la pérdida del bien le fuese imputable;
Si se trata de un bien incierto, el aportante no queda liberado de su obligación;
Si se trata de un bien a ser aportado en uso o usufructo, el aportante puede optar por
sustituirlo con otro que preste a la sociedad el mismo beneficio. La sociedad queda obligada a
aceptar el bien sustituto salvo que el bien perdido fuese el objeto que se había propuesto
explotar. En este último caso, el socio aportante queda obligado a indemnizar a la sociedad si
la pérdida del bien le fuese imputable.
La distribución de beneficios a los socios se realiza en proporción a sus aportes al capital.
Sin embargo, el pacto social o el estatuto pueden fijar otras proporciones o formas distintas
de distribución de los beneficios.
También cabe resaltar que todos los socios deben asumir la proporción de las pérdidas de
la sociedad que se fije en el pacto social o el estatuto. Sólo puede exceptuarse de esta
obligación a los socios que aportan únicamente servicios. A falta de pacto expreso, las
pérdidas son asumidas en la misma proporción que los beneficios.
Está prohibido que el pacto social excluya a determinados socios de las utilidades o los
exonere de toda responsabilidad por las pérdidas, salvo en este último caso, por lo indicado
en el párrafo anterior.
GRUPO 3
Los socios responden por las responsabilidades sociales hasta el límite de su aporte.
Organización
La Sociedad Anónima Abierta está conformada por:
Junta General de Accionistas
Es la reunión de los accionistas debidamente convocada, para decidir asuntos propios de
su competencia. Este órgano decide por mayoría, teniendo en cuenta el número de acciones
en que se encuentra dividido el capital. Es el órgano máximo de la sociedad.
El Directorio:
Es el órgano colegiado, elegido por la Junta General de Accionistas. En ningún caso el
número de directores es menor de tres (3).
Es el órgano de gestión y representación de la S.A.
Los Directores son elegidos por la junta general.
Para ser Director no se requiere ser accionista, a menos que el Estatuto lo establezca.
El número de Directores será el que fije el Estatuto.
Gerencia:
El gerente es nombrado por el directorio, salvo que el estatuto reserve esa
Facultad a la Junta General.
Pueden existir varios gerentes si así lo determina el estatuto o lo acuerda la Junta General.
La duración del cargo es por tiempo indefinido, salvo disposición contraria del estatuto o que
el nombramiento se haga por un plazo determinado.
GRUPO 3
Las atribuciones del gerente se establecerán en el estatuto o al ser nombrado, de lo
contrario, se presume que el gerente está facultado para la ejecución de los actos y contratos
ordinarios correspondientes al objeto social.
Sub. Gerente:
El Gerente es nombrado por el Directorio, salvo que el Estatuto reserve esa facultad a la
Junta General. Pueden existir varios gerentes si así lo determina el Estatuto o si así lo acuerda
la Junta General. La duración del cargo es por tiempo indefinido, salvo disposición contraria
del Estatuto o que el nombramiento se haga por un plazo expresamente establecido.
Las atribuciones del Gerente se determinarán en el Estatuto en el momento en que se lo
nombre; de lo contrario, se presume que está facultado para ejecutar cualquier actividad de la
empresa.
Se recomienda establecer en forma específica las facultades del Gerente. En caso
contrario, éste podría celebrar todos los actos y contratos inherentes al objeto social, así como
asumir toda clase de derechos y obligaciones. Y así la empresa se vería obligada a cumplir
con lo pactado en los citados contratos aun cuando existan en ellos cláusulas que la afecten.
Además, el Gerente podría disponer libremente del patrimonio de la compañía, abriendo y
cerrando cuentas corrientes de la empresa.
Duración
La duración de la sociedad puede ser por plazo determinado o indeterminado.
Salvo que sea prorrogado con anterioridad, vencido el plazo determinado la sociedad se
disuelve de pleno derecho.
Otros
Utilidades:
GRUPO 3
La distribución de utilidades sólo puede hacerse en mérito de los estados financieros
preparados al cierre de un período determinado o la fecha de corte en circunstancias
especiales que acuerde el directorio. Las sumas que se repartan no pueden exceder del monto
de las utilidades que se obtengan.
Si se ha perdido una parte del capital no se distribuye utilidades hasta que el capital sea
reintegrado o sea reducido en la cantidad correspondiente.
Tanto la sociedad como sus acreedores pueden repetir por cualquier distribución de
utilidades hecha en contravención con este artículo, contra los socios que las hayan recibido,
o exigir su reembolso a los administradores que las hubiesen pagado. Estos últimos son
solidariamente responsables.
Sin embargo, los socios que hubiesen actuado de buena fe estarán obligados sólo a
compensar las utilidades recibidas con las que les correspondan en los ejercicios siguientes, o
con la cuota de liquidación que pueda tocarles.
El patrimonio Social:
El patrimonio social está formado por los aportes de los socios, y éste responde por las
obligaciones que contraiga la sociedad, sin perjuicio de la responsabilidad personal de los
socios en aquellas formas societarias que así lo contemplan.
Las Acciones:
Las acciones que representan partes alícuotas del capital social son indivisibles, tienen el
mismo valor nominal y dan derecho a un voto.
No podrán emitirse acciones por sumas inferiores a su valor nominal. La sociedad
considerará propietario de la acción a quien aparezca como tal en la matrícula de acciones.
GRUPO 3
La acción confiere a su Titular legítimo la calidad de socio y le atribuye los derechos a
participar e intervenir en la sociedad.
Las acciones emitidas, cualquiera que sea su clase, se representan por certificados, por
anotaciones en cuenta o cualquier otra forma que permita la Ley.
Características:
Es una sociedad de capitales, con responsabilidad limitada, en la que el capital social se
encuentra representado por títulos negociables y que posee un mecanismo jurídico propio y
dinámico orientado a separar la propiedad de la administración de la sociedad.
El capital está representado por acciones nominativas y se integra por aportes de los
accionistas.
Podrá adoptar cualquier denominación o razón social, con la indicación Sociedad
Anónima o las siglas "S.A.".
El número de socios no puede ser inferior a 2 personas naturales o jurídicas.
Tendremos que constituir obligatoriamente una sociedad anónima si nuestra actividad a
desarrollar está entre las siguientes: Aseguradoras, Sociedades de Leasing, Sociedades de
capital riesgo, Sociedades anónimas deportivas, Actividades bancarias, Televisión, Agencia
de valores y/o reconversión.
También nos obligamos a constituir una sociedad anónima si nuestro proyecto va a
requerir de financiación ajena en forma de emisión de obligaciones.
SAC
GRUPO 3
Características Principales de Su Constitución
La sociedad anónima puede sujetarse al régimen de la sociedad anónima cerrada cuando
tiene no más de veinte accionistas y no tiene acciones inscritas en el Registro Público del
Mercado de Valores. No se puede solicitar la inscripción en dicho registro de las acciones de
una sociedad anónima cerrada.
La denominación debe incluir la indicación "Sociedad Anónima Cerrada", o las siglas
S.A.C.
La sociedad anónima cerrada se rige por las reglas de la presente Sección y en forma
supletoria por las normas de la sociedad anónima, en cuanto le sean aplicables.
Requisitos y beneficios de los Socios
El número de accionistas mínimo requerido es de 2 y máximo de 20 accionistas.
Se impone el derecho de adquisición preferente por los socios, salvo que el estatuto
disponga lo contrario.
Organización
Junta General de Accionistas:
Es el órgano supremo de la Sociedad, está integrado por el total de socios que conforman
la empresa.
Donde el accionista sólo podrá hacerse representar en las reuniones de junta general por
medio de otro accionista, su cónyuge o ascendiente o descendente en primer grado
Es la reunión de los accionistas (las personas naturales o jurídicas que aportaron capital
para constituir la sociedad) debidamente convocada para decidir sobre algunos temas de
importancia para la empresa.
GRUPO 3
Directorio:
Es elegido por la Junta General de Accionistas, y pueden pertenecer a él incluso personas
que no sean accionistas. Debe ser inscrita con tal denominación en el Registro de Personas
Jurídicas de la zona registral correspondiente al lugar donde se constituya la empresa.
El número de directores será fijado en el Estatuto, que es el documento en el que se
establecen las reglas de funcionamiento de la empresa; en su defecto, será determinado por la
Junta General. El número de directores no podrá ser menor de tres.
El Directorio tiene las facultades de representación legal y de gestión necesarias para la
administración de la sociedad.
Gerente:
Es la persona en quien recae la representación legal y de gestión de la sociedad, es quien
convoca a la Junta de Accionistas.
Sub Gerente:
Reemplaza al gerente en caso de ausencia. Está facultado para intervenir en forma
conjunta con el gerente en el manejo bancario.
Las funciones son asumidas y ejercitadas por el gerente general.
Duración
La duración de la sociedad puede ser por plazo determinado o indeterminado.
Salvo que sea prorrogado con anterioridad, vencido el plazo determinado la sociedad se
disuelve de pleno derecho.
GRUPO 3
Otros
Características:
Es una persona jurídica de derecho privado, de naturaleza mercantil, cualquiera sea su
objeto social.
La S.A.C. se regirá en forma supletoria por las normas de la S.A., en cuanto le sean
aplicables.
Se constituye por los fundadores al momento de otorgarse la escritura pública que contiene
el pacto social y el estatuto, en cuyo caso suscriben íntegramente las acciones.
El Capital Social está representado por acciones nominativas y se conforma con los
aportes (en bienes y/o en efectivo) de los socios, quienes no responden personalmente por las
deudas sociales.
No puede inscribir sus acciones en el Registro Público del Mercado de Valores.
Surge como reemplazo de la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada (S.R.L.).
Es la alternativa ideal para empresas familiares.
Los aportes:
Está constituido por los aportes de los socios que constituyan los primeros activos con que
la S.A.C. inicia el desarrollo de las actividades económicas para las cuales fue creada.
El capital social está integrado por los aportes de los socios, el mismo que está dividido en
participaciones sociales.
GRUPO 3
CUADRO COMPARATIVO ENTRE SOCIEDAD ANONIMA CERRADA Y
SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA
SOCIEDAD
SOCIEDAD ANÓNIMA
ANÓNIMA
ABIERTA
CERRADA
Es aquella que realizo oferta

De 2 a 20
primaria de acciones en
accionistas.
acciones, tiene más de 750
CARACTERISTICAS Tienen
accionistas, más del 35% de
responsabilidad
capital pertenece a 175 o más
limitada
accionistas
“sociedad anónima “Sociedad Anónima

DENOMINACIÓN
cerrada” siglas “SAC” Abierta” siglas “SAA”
Junta general de
Junta general de accionistas,
ÓRGANOS accionistas, directorio
directorio y gerencia
(opcional) y gerencia
Representado por
Aportes en moneda
participaciones y deberá estar
CAPITAL SOCIAL nacional o extranjera,
pagada cada participación por
tb intangibles.
lo menos en un 25%.
GRUPO 3
Está representado
por acciones
nominativas.
No tiene acciones
inscritas en el registro
público del mercado de
valores
Determinado o Determinado o
DURACIÓN
indeterminado indeterminado
Se anota en el libro Se anota en el libro
TRANSFERENCIA matricula de acciones matricula de acciones de la
de la sociedad sociedad
GRUPO 3
Otras Formas Societarias
Sociedad Colectiva
Responsabilidad
En la sociedad colectiva los socios responden en forma solidaria e ilimitada por las
obligaciones sociales. Todo pacto en contrario no produce efecto contra terceros.
Razón Social
La sociedad colectiva realiza sus actividades bajo una razón social que se integra con el
nombre de todos los socios o de algunos o alguno de ellos, agregándose la expresión
"Sociedad Colectiva" o las siglas "S.C.", la persona que, sin ser socio, permite que su nombre
aparezca en la razón social, responde como si lo fuera.
Duración
La sociedad colectiva tiene plazo fijo de duración. La prórroga requiere consentimiento
unánime de los socios y se realiza luego de haberse cumplido con lo establecido en el artículo
275.
Modificación del Pacto Social
Toda modificación del pacto social se adopta por acuerdo unánime de los socios y se
inscribe en el Registro, sin cuyo requisito no es oponible a terceros.
GRUPO 3
Formación de la Voluntad Social
Si se pacta que la mayoría se computa por capitales, el pacto social debe establecer el voto
que corresponde al o a los socios industriales. En todo caso en que un socio tenga más de la
mitad de los votos, se necesitará además el voto de otro socio.
Administración
Salvo régimen distinto previsto en el pacto social, la administración de la sociedad
corresponde, separada e individualmente, a cada uno de los socios.
Transferencia de las Participaciones
Ningún socio puede transmitir su participación en la sociedad sin el consentimiento de los
demás. Las participaciones de los socios constan en la escritura pública de constitución
social. Igual formalidad es necesaria para la transmisión de las participaciones.
Negocios Privados
Los negocios que los socios hagan en nombre propio, por su cuenta y riesgo y con sus
fondos particulares, no obligan ni aprovechan a la sociedad, salvo que el pacto social
disponga de manera distinta.
Beneficios de Excusión
El socio requerido de pago de deudas sociales puede oponer, aun cuando la sociedad esté
en liquidación, la excusión del patrimonio social, indicando los bienes con los cuales el
acreedor puede lograr el pago. El socio que paga con sus bienes una deuda exigible a cargo
de la sociedad, tiene el derecho de reclamar a ésta el reembolso total o exigirlo a los otros
socios a prorrata de sus respectivas participaciones, salvo que el pacto social disponga de
manera diversa.
GRUPO 3
Derecho de los Acreedores de un socio
Los acreedores de un socio no tienen respecto de la sociedad, ni aun en el caso de quiebra
de aquél, otro derecho que el de embargar y percibir lo que por beneficio o liquidación le
corresponde, según sea el caso, al socio deudor. Tampoco pueden solicitar la liquidación de
la participación en la sociedad que le corresponda al socio deudor. Sin embargo, el acreedor
de un socio con crédito vencido, puede oponerse a que se prorrogue la sociedad respecto del
socio deudor.
Prorroga de la duración de la Sociedad
El acuerdo de prórroga de la sociedad se publica por tres veces. La oposición a que se
refiere el artículo anterior se formula dentro de los treinta días del último aviso o de la
inscripción en el Registro y se tramita por el proceso abreviado. Declarada fundada la
oposición, la sociedad debe liquidar la participación del socio deudor en un lapso no mayor a
tres meses.
Separación, exclusión o muerte de un socio
En el caso de separación o exclusión, el socio continúa siendo responsable ante terceros
por las obligaciones sociales contraídas hasta el día que concluye su relación con la sociedad.
La exclusión del socio se acuerda por la mayoría de ellos, sin considerar el voto del socio
cuya exclusión se discute. Dentro de los quince días desde que la exclusión se comunicó al
socio excluido, puede éste formular oposición mediante demanda en proceso abreviado.
Si la sociedad sólo tiene dos socios, la exclusión de uno de ellos sólo puede ser resuelta
por el Juez, mediante proceso abreviado. Si se declara fundada la exclusión se aplica lo
dispuesto en la primera parte del artículo 4.
GRUPO 3
Los herederos de un socio responden por las obligaciones sociales contraídas hasta el día
del fallecimiento de su causante. Dicha responsabilidad está limitada a la masa hereditaria del
causante.
Estipulaciones a ser incluidas en el pacto social
El pacto social, en adición a las materias que contenga conforme a lo previsto en la
presente Sección, debe incluir reglas relativas a:
El régimen de administración y las obligaciones, facultades y limitaciones de
representación y gestión que corresponden a los administradores
Los controles que se atribuyen a los socios no administradores respecto de la
administración y la forma y procedimientos como ejercen los socios el derecho de
información respecto de la marcha social
Las responsabilidades y consecuencias que se deriven para el socio que utiliza el
patrimonio social o usa la firma social para fines ajenos a la sociedad
Las demás obligaciones de los socios para con la sociedad
La determinación de las remuneraciones que les correspondan a los socios y las
limitaciones para el ejercicio de actividades ajenas a las de la sociedad
La determinación de la forma cómo se reparten las utilidades o se soportan las pérdidas
Los casos de separación o exclusión de los socios y los procedimientos que deben seguirse
a tal efecto.
El procedimiento de liquidación y pago de la participación del socio separado o excluido,
y el modo de resolver los casos de desacuerdo.
GRUPO 3
El pacto social podrá incluir también las demás reglas y procedimientos que, a juicio de
los socios, sean necesarios o convenientes para la organización y funcionamiento de la
sociedad, así como los demás pactos lícitos que deseen establecer, todo ello en cuanto que no
colisione con los aspectos sustantivos de esta forma societaria.
GRUPO 3
Sociedad En Comandita
Disposiciones Generales
Responsabilidad
En las sociedades en comandita, los socios colectivos responden solidaria e ilimitadamente
por las obligaciones sociales, en tanto que los socios comanditarios responden sólo hasta la
parte del capital que se hayan comprometido a aportar. El acto constitutivo debe indicar
quiénes son los socios colectivos y quiénes los comanditarios. La sociedad en comandita
puede ser simple o por acciones.
Razón Social
La sociedad en comandita realiza sus actividades bajo una razón social que se integra con
el nombre de todos los socios colectivos, o de algunos o alguno de ellos, agregándose, según
corresponda, las expresiones "Sociedad en Comandita" o "Sociedad en Comandita por
Acciones", o sus respectivas siglas "S. en C." o "S. en C. por A.". El socio comanditario que
consienta que su nombre figure en la razón social responde frente a terceros por las
obligaciones sociales como si fuera colectivo.
Contenido de la escritura de constitución
El pacto social debe contener las reglas particulares a la respectiva forma de sociedad en
comandita que se adopte y además puede incluir los mecanismos, procedimientos y reglas,
así como otros pactos lícitos, que a juicio de los contratantes sean necesarios o convenientes
para la organización y funcionamiento de la sociedad, siempre que no colisionen con los
aspectos sustantivos de la respectiva forma de sociedad en comandita.
GRUPO 3
Reglas Propias De La Sociedad En Comandita Simple
Sociedad en Comandita Simple
A la sociedad en comandita simple se aplican las disposiciones relativas a la sociedad
colectiva, siempre que sean compatibles con lo indicado en la presente Sección. Esta forma
societaria debe observar, particularmente, las siguientes reglas:
El pacto social debe señalar el monto del capital y la forma en que se encuentra dividido.
Las participaciones en el capital no pueden estar representadas por acciones ni por cualquier
otro título negociable
Los aportes de los socios comanditarios sólo pueden consistir en bienes en especie o en
dinero
Salvo pacto en contrario, los socios comanditarios no participan en la administración
Para la cesión de la participación del socio colectivo se requiere acuerdo unánime de los
socios colectivos y mayoría absoluta de los comanditarios computada por capitales. Para la
del comanditario es necesario el acuerdo de la mayoría absoluta computada por persona de
los socios colectivos y de la mayoría absoluta de los comanditarios computada por capitales.
GRUPO 3
Reglas Propias De La Sociedad En Comandita Por Acciones
Sociedad en Comandita por Acciones
A la sociedad en comandita por acciones se aplican las disposiciones relativas a la
sociedad anónima, siempre que sean compatibles con lo indicado en la presente Sección. Esta
forma societaria debe observar, particularmente, las siguientes reglas:
El íntegro de su capital está dividido en acciones, pertenezcan éstas a los socios colectivos
o a los comanditarios;
Los socios colectivos ejercen la administración social y están sujetos a las obligaciones y
responsabilidades de los directores de las sociedades anónimas. Los administradores pueden
ser removidos siempre que la decisión se adopte con el quórum y la mayoría establecidos
para los asuntos a que se refiere los artículos 126 y 127 de la presente ley. Igual mayoría se
requiere para nombrar nuevos administradores;
Los socios comanditarios que asumen la administración adquieren la calidad de socios
colectivos desde la aceptación del nombramiento. El socio colectivo que cese en el cargo de
administrador, no responde por las obligaciones contraídas por la sociedad con posterioridad
a la inscripción en el Registro de la cesación en el cargo;
La responsabilidad de los socios colectivos frente a terceros se regula por las reglas de los
artículos 265 y 273; y,
Las acciones pertenecientes a los socios colectivos no podrán cederse sin el
consentimiento de la totalidad de los colectivos y el de la mayoría absoluta, computada por
capitales, de los comanditarios; las acciones de éstos son de libre transmisibilidad, salvo las
limitaciones que en cuanto a su transferencia establezca el pacto social.
GRUPO 3
Sociedad Comercial De Responsabilidad Limitada
Definición y Responsabilidad
En la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada el capital está dividido en
participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden ser incorporadas en títulos
valores, ni denominarse acciones. Los socios no pueden exceder de veinte y no responden
personalmente por las obligaciones sociales.
Denominación
La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada tiene una denominación, pudiendo
utilizar además un nombre abreviado, al que en todo caso debe añadir la indicación "Sociedad
Comercial de Responsabilidad Limitada" o su abreviatura "S.R.L.".
Capital Social
El capital social está integrado por las aportaciones de los socios. Al constituirse la
sociedad, el capital debe estar pagado en no menos del veinticinco por ciento de cada
participación, y depositado en entidad bancaria o financiera del sistema financiero nacional a
nombre de la sociedad.
Formación de la Voluntad Social
La voluntad de los socios que representen la mayoría del capital social regirá la vida de la
sociedad. El estatuto determina la forma y manera como se expresa la voluntad de los socios,
pudiendo establecer cualquier medio que garantice su autenticidad. Sin perjuicio de lo
anterior, será obligatoria la celebración de junta general cuando soliciten su realización socios
que representen por lo menos la quinta parte del capital social.
GRUPO 3
Administración: Gerentes
La administración de la sociedad se encarga a uno o más gerentes, socios o no, quienes la
representan en todos los asuntos relativos a su objeto. Los gerentes no pueden dedicarse por
cuenta propia o ajena, al mismo género de negocios que constituye el objeto de la sociedad.
Los gerentes o administradores gozan de las facultades generales y especiales de
representación procesal por el solo mérito de su nombramiento. Los gerentes pueden ser
separados de su cargo según acuerdo adoptado por mayoría simple del capital social, excepto
cuando tal nombramiento hubiese sido condición del pacto social, en cuyo caso sólo podrán
ser removidos judicialmente y por dolo, culpa o inhabilidad para ejercerlo.
Responsabilidad de los Gerentes
Los gerentes responden frente a la sociedad por los daños y perjuicios causados por dolo,
abuso de facultades o negligencia grave. La acción de la sociedad por responsabilidad contra
los gerentes exige el previo acuerdo de los socios que representen la mayoría del capital
social.
Caducidad de la Responsabilidad
La responsabilidad civil de la gerente caduca a los dos años del acto realizado u omitido
por éste, sin perjuicio de la responsabilidad y reparación penal que se ordenara, si fuera el
caso.
Transmisión de las participaciones por sucesión
La adquisición de alguna participación social por sucesión hereditaria confiere al heredero
o legatario, la condición de socio. Sin embargo, el estatuto puede establecer que los otros
socios tengan derecho a adquirir, dentro del plazo que aquél determine, las participaciones
sociales del socio fallecido, según mecanismo de valorización que dicha estipulación señale.
GRUPO 3
Si fueran varios los socios que quisieran adquirir esas participaciones, se distribuirán entre
todos a prorrata de sus respectivas partes sociales.
Derecho de Adquisición Preferente
El socio que se proponga transferir su participación o participaciones sociales a persona
extraña a la sociedad, debe comunicarlo por escrito dirigido al gerente, quien lo pondrá en
conocimiento de los otros socios en el plazo de diez días. Los socios pueden expresar su
voluntad de compra dentro de los treinta días siguientes a la notificación, y si son varios, se
distribuirá entre todos ellos a prorrata de sus respectivas participaciones sociales. En el caso
que ningún socio ejercite el derecho indicado, podrá adquirir la sociedad esas participaciones
para ser amortizadas, con la consiguiente reducción del capital social. Transcurrido el plazo,
sin que se haya hecho uso de la preferencia, el socio quedará libre para transferir sus
participaciones sociales en la forma y en el modo que tenga por conveniente, salvo que se
hubiese convocado a junta para decidir la adquisición de las participaciones por la sociedad.
En este último caso si transcurrida la fecha fijada para la celebración de la junta ésta no ha
decidido la adquisición de las participaciones, el socio podrá proceder a transferirlas. Para el
ejercicio del derecho que se concede en el presente artículo, el precio de venta, en caso de
discrepancia, será fijado por tres peritos, nombrados uno por cada parte y un tercero
nombrado por los otros dos, o si esto no se logra, por el juez mediante demanda por proceso
sumarísimo. El estatuto podrá establecer otros pactos y condiciones para la transmisión de las
participaciones sociales y su evaluación en estos supuestos, pero en ningún caso será válido
el pacto que prohíba totalmente las transmisiones. Son nulas las transferencias a persona
extraña a la sociedad que no se ajusten a lo establecido en este artículo. La transferencia de
participaciones se formaliza en escritura pública y se inscribe en el Registro.
GRUPO 3
Usufructo, prenda y medidas cautelares sobre participaciones
En los casos de usufructo y prenda de participaciones sociales, se estará a lo dispuesto para
las sociedades anónimas en los artículos 107 y 109, respectivamente. Sin embargo, la
constitución de ellos debe constar en escritura pública e inscribirse en el Registro. La
participación social puede ser materia de medida cautelar. La resolución judicial que ordene
la venta de la participación debe ser notificada a la sociedad. La sociedad tendrá un plazo de
diez días contados a partir de la notificación para sustituirse a los posibles postores que se
presentarían al acto del remate, y adquirir la participación por el precio base que se hubiese
señalado para dicho acto. Adquirida la participación por la sociedad, el gerente procederá en
la forma indicada en el artículo anterior.
Exclusión y separación de los Socios
Puede ser excluido el socio gerente que infrinja las disposiciones del estatuto, cometa
actos dolosos contra la sociedad o se dedique por cuenta propia o ajena al mismo género de
negocios que constituye el objeto social. La exclusión del socio se acuerda con el voto
favorable de la mayoría de las participaciones sociales, sin considerar las del socio cuya
exclusión se discute, debe constar en escritura pública y se inscribe en el Registro. Dentro de
los quince días desde que la exclusión se comunicó al socio excluido, puede éste formular
oposición mediante demanda en proceso abreviado. Si la sociedad sólo tiene dos socios, la
exclusión de uno de ellos sólo puede ser resuelta por el Juez, mediante demanda en proceso
abreviado. Si se declara fundada la exclusión se aplica lo dispuesto en la primera parte del
artículo 4. Todo socio puede separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en el
estatuto.
GRUPO 3
Estipulaciones a ser incluidas en el pacto social
El pacto social, en adición a las materias que contenga conforme a lo previsto en la
Los bienes que cada socio aporte indicando el título con que se hace, así como el informe
de valorización a que se refiere el artículo 27;
Las prestaciones accesorias que se hayan comprometido a realizar los socios, si ello
correspondiera, expresando su modalidad y la retribución que con cargo a beneficios hayan
de recibir los que la realicen; así como la referencia a la posibilidad que ellas sean
transferibles con el solo consentimiento de los administradores;
La forma y oportunidad de la convocatoria que deberá efectuar el gerente mediante
esquelas bajo cargo, facsímil, correo electrónico u otro medio de comunicación que permita
obtener constancia de recepción, dirigidas al domicilio o a la dirección designada por el socio
a este efecto;
Los requisitos y demás formalidades para la modificación del pacto social y del estatuto,
prorrogar la duración de la sociedad y acordar su transformación, fusión, escisión, disolución,
liquidación y extinción;
Las solemnidades que deben cumplirse para el aumento y reducción del capital social,
señalando el derecho de preferencia que puedan tener los socios y cuando el capital no
asumido por ellos puede ser ofrecido a personas extrañas a la sociedad. A su turno, la
devolución del capital podrá hacerse a prorrata de las respectivas participaciones sociales,
salvo que, con la aprobación de todos los socios se acuerde otro sistema; y,
GRUPO 3
La formulación y aprobación de los estados financieros, el quórum y mayoría exigidos y el
derecho a las utilidades repartibles en la proporción correspondiente a sus respectivas
participaciones sociales, salvo disposición diversa del estatuto. La convocatoria y la
celebración de las juntas generales, así como la representación de los socios en ellas, se regirá
por las disposiciones de la sociedad anónima en cuanto les sean aplicables.
GRUPO 3
Sociedades Civiles
Definición, clases y responsabilidad
La Sociedad Civil se constituye para un fin común de carácter económico que se realiza
mediante el ejercicio personal de una profesión, oficio, pericia, práctica u otro tipo de
actividades personales por alguno, algunos o todos los socios. La sociedad civil puede ser
ordinaria o de responsabilidad limitada. En la primera los socios responden personalmente y
en forma subsidiaria, con beneficio de excusión, por las obligaciones sociales y lo hacen,
salvo pacto distinto, en proporción a sus aportes. En la segunda, cuyos socios no pueden
exceder de treinta, no responden personalmente por las deudas sociales.
Razón Social
La sociedad civil ordinaria y la sociedad civil de responsabilidad limitada desenvuelven
sus actividades bajo una razón social que se integra con el nombre de uno o más socios y con
la indicación " Sociedad Civil " o su expresión abreviada "S. Civil"; o, "Sociedad Civil de
Responsabilidad Limitada" o su expresión abreviada "S. Civil de R. L."..
Capital Social
El capital de la sociedad civil debe estar íntegramente pagado al tiempo de la celebración
del pacto social.
Participaciones y Transferencia
Las participaciones de los socios en el capital no pueden ser incorporadas en títulos
valores, ni denominarse acciones. Ningún socio puede transmitir a otra persona, sin el
consentimiento de los demás, la participación que tenga en la sociedad, ni tampoco sustituirse
en el desempeño de la profesión, oficio o, en general, los servicios que le corresponda realizar
GRUPO 3
personalmente de acuerdo al objeto social. Las participaciones sociales deben constar en el
pacto social. Su transmisión se realiza por escritura pública y se inscribe en el Registro.
Administración
La administración de la sociedad se rige, salvo disposición diferente del pacto social, por
las siguientes normas:
La administración encargada a uno o varios socios como condición del pacto social sólo
puede ser revocada por causa justificada
La administración conferida a uno o más socios sin tal condición puede ser revocada en
cualquier momento
El socio administrador debe ceñirse a los términos en que le ha sido conferida la
administración. Se entiende que no le es permitido contraer a nombre de la sociedad
obligaciones distintas o ajenas a las conducentes al objeto social. Debe rendir cuenta de su
administración en los periodos señalados, y a falta de estipulación, trimestralmente; y,
Las reglas de los incisos 1 y 2 anteriores son aplicables a los gerentes o administradores,
aun cuando no tuviesen la calidad de socios.
Utilidades y Perdidas
Las utilidades o las pérdidas se dividen entre los socios de acuerdo con lo establecido en el
pacto social; y a falta de estipulación en proporción a sus aportes. En este último caso, y
salvo estipulación diferente, corresponde al socio que sólo pone su profesión u oficio un
porcentaje igual al valor promedio de los aportes de los socios capitalistas.
GRUPO 3
Junta de Socios
La junta de socios es el órgano supremo de la sociedad y ejerce como tal los derechos y las
facultades de decisión y disposición que legalmente le corresponden, salvo aquellos que, en
virtud del pacto social, hayan sido encargados a los administradores. Los acuerdos se adoptan
por mayoría de votos computada conforme al pacto social y, a falta de estipulación, por
capitales y no por personas; y se aplica la regla supletoria del artículo anterior al socio que
sólo pone su profesión u oficio. Toda modificación del pacto social requiere acuerdo unánime
de los socios.
Libros y Registros
Las sociedades civiles deberán llevar las actas y registros contables que establece la ley
para las sociedades mercantiles.
Estipulaciones por Convenir en el Pacto Social
El pacto social, en adición a las materias que corresponda conforme a lo previsto en la
La duración de la sociedad, indicando si ha sido formada para un objeto específico, plazo
determinado o si es de plazo indeterminado
En las sociedades de duración indeterminada, las reglas para el ejercicio del derecho de
separación de los socios mediante aviso anticipado
Los otros casos de separación de los socios y aquellos en que procede su exclusión
La responsabilidad del socio que sólo pone su profesión u oficio en caso de pérdidas
cuando éstas son mayores al patrimonio social o si cuenta con exoneración total
GRUPO 3
La extensión de la obligación del socio que aporta sus servicios de dar a la sociedad las
utilidades que haya obtenido en el ejercicio de esas actividades
La administración de la sociedad a establecer a quien corresponde la representación legal
de la sociedad y los casos en que el socio administrador requiere poder especial
El ejercicio del derecho de los socios a oponerse a determinadas operaciones antes de que
hayan sido concluidas
La forma cómo se ejerce el beneficio de excusión en la sociedad civil ordinaria
GRUPO 3
Normas Complementarias
Emisión De Obligaciones
Disposiciones Generales
Emisión
La sociedad puede emitir series numeradas de obligaciones que reconozcan o creen una
deuda a favor de sus titulares. Una misma emisión de obligaciones puede realizarse en una o
más etapas o en una o más series, si así lo acuerda la junta de accionistas o de socios, según el
caso.
Importe
El importe total de las obligaciones, a la fecha de emisión, no podrá ser superior al
patrimonio neto de la sociedad, con las siguientes excepciones: 1. Que se haya otorgado
garantía específica; o, Que la operación se realice para solventar el precio de bienes cuya
adquisición o construcción hubiese contratado de antemano la sociedad; o, En los casos
especiales que la ley lo permita.
Condiciones de la Emisión
Las condiciones de cada emisión, así como la capacidad de la sociedad para formalizarlas,
en cuanto no estén reguladas por la ley, serán las que disponga el estatuto y las que acuerde la
junta de accionistas o de socios, según el caso. Son condiciones necesarias la constitución de
un sindicato de obligacionistas y la designación por la sociedad de una empresa bancaria,
financiera o sociedad agente de bolsa que, con el nombre de representante de los
obligacionistas, concurra al otorgamiento del contrato de emisión en nombre de los futuros
obligacionistas.
Garantías de la Emisión
GRUPO 3
Las garantías específicas pueden ser:
Derechos reales de garantía
Fianza solidaria emitida por entidades del sistema financiero nacional, compañías de
seguros nacionales o extranjeras, o bancos extranjeros. Independientemente de las garantías
mencionadas, los obligacionistas pueden hacer efectivos sus créditos sobre los demás bienes
y derechos de la sociedad emisora o del patrimonio de los socios, si la forma societaria lo
permite.
Escritura pública e inscripción
La emisión de obligaciones se hará constar en escritura pública, con intervención del
Representante de los Obligacionistas. En la escritura se expresa:
El nombre, el capital, el objeto, el domicilio y la duración de la sociedad emisora;
Las condiciones de la emisión y de ser un programa de emisión, las de las distintas series o
etapas de colocación;
El valor nominal de las obligaciones, sus intereses, vencimientos, descuentos o primas si
las hubiere y el modo y lugar de pago;
El importe total de la emisión y, en su caso, el de cada una de sus series o etapas;
Las garantías de la emisión, en su caso;
El régimen del sindicato de obligacionistas, así como las reglas fundamentales sobre sus
relaciones con la sociedad; y,
Cualquier otro pacto o convenio propio de la emisión. La colocación de las obligaciones
puede iniciarse a partir de la fecha de la escritura pública de emisión. Si existen garantías
inscribibles sólo puede iniciarse después de la inscripción de éstas.
GRUPO 3
Régimen de Prelación
No existe prelación entre las distintas emisiones o series de obligaciones de una misma
sociedad en razón de su fecha de emisión o colocación, salvo que ella sea expresamente
pactada a favor de alguna emisión o serie en particular. Si se conviene un orden más
favorable para una emisión o serie de obligaciones, será necesario que las asambleas de
obligacionistas de las emisiones o series precedentes presten su consentimiento. Lo dispuesto
en el párrafo anterior no afecta el derecho preferente de que goza cada emisión o cada serie
con respecto a sus propias garantías. Los derechos de los obligacionistas en relación con los
demás acreedores sociales se rigen por las normas que determinen su preferencia.
Suscripción
La suscripción de la obligación importa para el obligacionista su ratificación plena al
contrato de emisión y su incorporación al sindicato de obligacionistas.
Emisiones a ser colocadas en el Extranjero
En el caso de emisiones de obligaciones para ser colocadas íntegramente en el extranjero,
la junta de accionistas o de socios, según el caso, podrá acordar en la escritura pública de
emisión un régimen diferente al previsto en esta ley, prescindiendo inclusive del
Representante de los Obligacionistas, del sindicato de obligacionistas y de cualquier otro
requisito exigible para las emisiones a colocarse en el país.
GRUPO 3
Representación de las Obligaciones
Representación
Las obligaciones pueden representarse por títulos, certificados, anotaciones en cuenta o en
cualquier otra forma que permita la ley. Los títulos o certificados representativos de
obligaciones y los cupones correspondientes a sus intereses, en su caso, pueden ser
nominativos o al portador, tienen mérito ejecutivo y son transferibles con sujeción a las
estipulaciones contenidas en la escritura pública de emisión. Las obligaciones representadas
por medio de anotaciones en cuenta se rigen por las leyes de la materia.
Títulos
El título o certificado de una obligación contiene:
La designación específica de las obligaciones que representa y, de ser el caso, la serie a
que pertenecen y si son convertibles en acciones o no
El nombre, domicilio y capital de la sociedad emisora y los datos de su inscripción en el
Registro
La fecha de la escritura pública de la emisión y el nombre del notario ante quien se otorgó
El importe de la emisión y, de ser el caso, el de la serie;
Las garantías específicas que la respaldan
El valor nominal de cada obligación que representa, su vencimiento, modo y lugar de pago
y régimen de intereses que le es aplicable
El número de obligaciones que representa
La indicación de si es al portador o nominativo y, en este último caso, el nombre del titular
o beneficiario
GRUPO 3
El número del título o certificado y la fecha de su expedición
Las demás estipulaciones y condiciones de la emisión o serie
La firma del representante de la sociedad emisora y la del Representante de los
Obligacionistas. El título o certificado podrá contener la información a que se refieren los
incisos 5, 6 y 10 anteriores en forma resumida si se indica que ella aparece completa y
detallada en un prospecto que se deposita en el Registro y en la Comisión Nacional
Supervisora de Empresas y Valores antes de poner el título o certificado en circulación.
GRUPO 3
Obligaciones Convertibles
Requisitos de la Emisión
La sociedad anónima y la sociedad en comandita por acciones pueden emitir obligaciones
convertibles en acciones de conformidad con la escritura pública de emisión, la cual debe
contemplar los plazos y demás condiciones de la conversión. La sociedad puede acordar la
emisión de obligaciones convertibles en acciones de cualquier clase, con o sin derecho a voto.
Derecho de suscripción preferente
Los accionistas de la sociedad tienen derecho preferente para suscribir las obligaciones
convertibles, conforme a las disposiciones aplicables a las acciones, en cuanto resulten
pertinentes.
Conversión
El aumento de capital consecuencia de la conversión de obligaciones en acciones se
formaliza sin necesidad de otra resolución que la que dio lugar a la escritura pública de
emisión.
GRUPO 3
Sindicato de Obligacionistas Y Representantes de los Obligacionistas
Formación del Sindicato
El sindicato de obligacionistas se constituye por el otorgamiento de la escritura pública de
emisión. Los adquirentes de las obligaciones se incorporan al sindicato por la suscripción de
las mismas.
Gastos del Sindicato
Los gastos normales que ocasione el sostenimiento del sindicato corren a cargo de la
sociedad emisora y, salvo pacto contrario, no deben exceder del equivalente al dos por ciento
de los intereses anuales devengados por las obligaciones emitidas.
Asamblea de Obligacionistas
Tan pronto como quede suscrito el cincuenta por ciento de la emisión se convoca a
asamblea de obligacionistas, la que debe aprobar o desaprobar la gestión del Representante de
los Obligacionistas y confirmarlo en el cargo o designar a quien habrá de sustituirle
Convocatoria
La asamblea de obligacionistas es convocada por el directorio de la sociedad emisora,
cuando éste no exista por el administrador de la sociedad o por el Representante de los
Obligacionistas. Este, además, debe convocarla siempre que lo soliciten obligacionistas que
representen no menos del veinte por ciento de las obligaciones en circulación. El
Representante de los Obligacionistas puede requerir la asistencia de los administradores de la
sociedad emisora y debe hacerlo si así hubiese sido solicitado por quienes pidieron la
convocatoria. Los administradores tienen libertad para asistir aunque no hubiesen sido
citados.
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Competencia de Asamblea
La asamblea de obligacionistas, debidamente convocada, tiene las siguientes facultades:
Acordar lo necesario para la defensa de los intereses de los obligacionistas;
Modificar, de acuerdo con la sociedad, las garantías establecidas y las condiciones de la
emisión;
Remover al Representante de los Obligacionistas y nombrar a su sustituto, corriendo en
este caso con los gastos que origine la decisión;
Disponer la iniciación de los procesos judiciales o administrativos correspondientes; y,
Aprobar los gastos ocasionados por la defensa de los intereses comunes.
Validez de los Acuerdos de la Asamblea
En primera convocatoria es necesaria la asistencia de por lo menos la mayoría absoluta del
total de las obligaciones en circulación y los acuerdos deben ser adoptados para su validez,
cuando menos por igual mayoría. Si no se lograse la aludida concurrencia, se puede proceder
a una segunda convocatoria para diez días después, y la asamblea se instalará con la
asistencia de cualquier número de obligaciones, entonces los acuerdos podrán tomarse por
mayoría absoluta de las obligaciones presentes o representadas en la asamblea, salvo en el
caso del inciso 2 del artículo anterior, que siempre requerirá que el acuerdo sea adoptado por
la mayoría absoluta del total de las obligaciones en circulación. Los acuerdos de la asamblea
de obligacionistas vincularán a éstos, incluidos los no asistentes y a los disidentes. Pueden,
sin embargo ser impugnados judicialmente aquellos que fuesen contrarios a la ley o se
opongan a los términos de la escritura pública de emisión, o que lesionen los intereses de los
demás en beneficio de uno o varios obligacionistas. Son de aplicación las normas para la
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impugnación de acuerdos de junta general de accionistas, en lo concerniente al procedimiento
y demás aspectos que fuesen pertinentes.
Normas Aplicables
Son aplicables a la asamblea de obligacionistas, en cuanto sean pertinentes, las
disposiciones previstas en esta ley relativas a la junta general de accionistas
Representante de los Obligacionistas
El Representante de los Obligacionistas es el intermediario entre la sociedad y el sindicato
y tiene cuando menos, las facultades, derechos y responsabilidades siguientes:
Presidir las asambleas de obligacionistas
Ejercer la representación legal del sindicato
Asistir, con voz pero sin voto, a las deliberaciones de la junta de accionistas o de socios,
según el caso, de la sociedad emisora, informando a ésta de los acuerdos del sindicato y
solicitando a la junta los informes que, a su juicio o al de la asamblea de obligacionistas,
interese a éstos;
Intervenir en los sorteos que se celebren en relación con los títulos; vigilar el pago de los
intereses y del principal y, en general, cautelar los derechos de los obligacionistas;
Designar a la persona natural que lo representará permanentemente ante la sociedad
emisora en sus funciones de Representante de los Obligacionistas;
Designar a una persona natural para que forme parte del órgano administrador de la
sociedad emisora, cuando la participación de un representante de los obligacionistas en dicho
directorio estuviese prevista en la escritura pública de emisión;
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Convocar a la junta de accionistas o de socios, según el caso, de la sociedad emisora si
ocurriese un atraso mayor de ocho días en el pago de los intereses vencidos o en la
amortización del principal;
Exigir y supervisar la ejecución del proceso de conversión de las obligaciones en acciones;
Verificar que las garantías de la emisión hayan sido debidamente constituidas,
comprobando la existencia y el valor de los bienes afectados;
Cuidar que los bienes dados en garantía se encuentren, de acuerdo a su naturaleza,
debidamente asegurados a favor del Representante de los Obligacionistas, en representación
de los obligacionistas, al menos por un monto equivalente al importe garantizado; y,
Iniciar y proseguir las pretensiones judiciales y extrajudiciales, en especial las que tengan
por objeto procurar el pago de los intereses y el capital adeudados, la ejecución de las
garantías, la conversión de las obligaciones y la práctica de actos conservatorios. En adición a
las facultades, derechos y responsabilidades antes indicados, la escritura de emisión o la
asamblea de obligacionistas podrá conferirle o atribuirle las que se estimen convenientes o
necesarias.
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Pretensiones individuales
Los obligacionistas pueden ejercitar individualmente las pretensiones que les
correspondan:
Para pedir la nulidad de la emisión o de los acuerdos de la asamblea, cuando una u otra se
hubiesen realizado contraviniendo normas imperativas de la ley;
Para exigir de la sociedad emisora, mediante el proceso de ejecución, el pago de intereses,
obligaciones, amortizaciones o reembolsos vencidos;
Para exigir del Representante de los Obligacionistas que practique los actos conservatorios
de los derechos correspondientes a los obligacionistas o que haga efectivos esos derechos; o,
Para exigir, en su caso, la responsabilidad en que incurra el Representante de los
Obligacionistas. Las pretensiones individuales de los obligacionistas, sustentadas en los
incisos 1, 2 y 3 de este artículo, no proceden cuando sobre el mismo objeto se encuentre en
curso una acción del Representante de los Obligacionistas o cuando sean incompatibles con
algún acuerdo debidamente aprobado por la asamblea de obligacionistas.
Ejecución de Garantías
Antes de ejecutar las garantías específicas de la emisión, si se produce demora de la
sociedad emisora en el pago de los intereses o del principal, el Representante de los
Obligacionistas deberá informar a la asamblea general de obligacionistas, salvo que por la
naturaleza de la garantía o por las circunstancias, requiera ejecutarlas en forma inmediata.
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Petición al Representante de los Obligacionistas
Si se ha producido la demora en el pago de los intereses o del principal por parte de la
sociedad emisora, cualquier obligacionista puede pedir al Representante de los
Obligacionistas la correspondiente interposición de la demanda en proceso ejecutivo. Si el
Representante de los Obligacionistas no interpone la demanda dentro del plazo de treinta
días, cualquier obligacionista puede ejecutar individualmente las garantías, en beneficio de
todos los obligacionistas impagos.
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Reembolso, Rescate, Cancelación De Garantías Y Régimen Especial
Reembolso
La sociedad emisora debe satisfacer el importe de las obligaciones en los plazos
convenidos, con las primas y ventajas que se hubiesen estipulado en la escritura pública de
emisión. Asimismo, está obligada a celebrar los sorteos periódicos, dentro de los plazos y en
la forma prevista en la escritura pública de emisión, con intervención del Representante de
los Obligacionistas y en presencia de notario, quien extenderá el acta correspondiente. El
incumplimiento de estas obligaciones determina la caducidad del plazo de la emisión y
autoriza a los obligacionistas a reclamar el reembolso de las obligaciones y de los intereses
correspondientes.
Rescate
La sociedad emisora puede rescatar las obligaciones emitidas, a efecto de amortizarlas:
Por pago anticipado, de conformidad con los términos de la escritura pública de emisión;
Por oferta dirigida a todos los obligacionistas o a aquellos de una determinada serie; 3. En
cumplimiento de convenios celebrados con el sindicato de obligacionistas;
Por adquisición en bolsa; y,
Por conversión en acciones, de acuerdo con los titulares de las obligaciones o de
conformidad con la escritura pública de emisión.
Adquisición sin amortización
La sociedad puede adquirir las obligaciones, sin necesidad de amortizarlas, cuando la
adquisición hubiese sido autorizada por el directorio y, cuando éste no exista, por el
administrador de la sociedad, debiendo en este caso colocarlas nuevamente dentro del
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término más conveniente. Mientras las obligaciones a que se refiere este artículo se conserven
en poder de la sociedad quedan en suspenso los derechos que les correspondan y los intereses
y demás créditos derivados de ellas que resulten exigibles se extinguen por consolidación.
Régimen Especial
La emisión de obligaciones sujeta a un régimen legal especial se rige por las disposiciones
de este título en forma supletoria.
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Reorganización De Sociedades
Transformación
Casos de Transformación
Las sociedades reguladas por esta ley pueden transformarse en cualquier otra clase de
sociedad o persona jurídica contemplada en las leyes del Perú. Cuando la ley no lo impida,
cualquier persona jurídica constituida en el Perú puede transformarse en alguna de las
sociedades reguladas por esta ley. La transformación no entraña cambio de la personalidad
jurídica.
Cambio en la Responsabilidad de los Socios
Los socios que en virtud de la nueva forma societaria adoptada asumen responsabilidad
ilimitada por las deudas sociales, responden en la misma forma por las deudas contraídas
antes de la transformación. La transformación a una sociedad en que la responsabilidad de los
socios es limitada, no afecta la responsabilidad ilimitada que corresponde a éstos por las
deudas sociales contraídas antes de la transformación, salvo en el caso de aquellas deudas
cuyo acreedor la acepte expresamente.
Modificación de participantes o derechos
La transformación no modifica la participación porcentual de los socios en el capital de la
sociedad, sin su consentimiento expreso, salvo los cambios que se produzcan como
consecuencia del ejercicio del derecho de separación. Tampoco afecta los derechos de
terceros emanados de título distinto de las acciones o participaciones en el capital, a no ser
que sea aceptado expresamente por su titular.
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Requisitos del Acuerdo de Transformación
La transformación se acuerda con los requisitos establecidos por la ley y el estatuto de la
sociedad o de la persona jurídica para la modificación de su pacto social y estatuto
Publico del Acuerdo
El acuerdo de transformación se publica por tres veces, con cinco días de intervalo entre
cada aviso. El plazo para el ejercicio del derecho de separación empieza a contarse a partir
del último aviso.
Pretensión de nulidad de la Transformación
La pretensión judicial de nulidad contra una transformación inscrita en el Registro sólo
puede basarse en la nulidad de los acuerdos de la junta general o asamblea de socios de la
sociedad que se transforma. La pretensión debe dirigirse contra la sociedad transformada.
Fusión
Concepto y formas de fusión
Por la fusión dos a más sociedades se reúnen para formar una sola cumpliendo los
requisitos prescritos por esta ley. Puede adoptar alguna de las siguientes formas:
La fusión de dos o más sociedades para constituir una nueva sociedad incorporaste origina
la extinción de la personalidad jurídica de las sociedades incorporadas y la transmisión en
bloque, y a título universal de sus patrimonios a la nueva sociedad; o,
La absorción de una o más sociedades por otra sociedad existente origina la extinción de la
personalidad jurídica de la sociedad o sociedades absorbidas. La sociedad absorbente asume,
a título universal, y en bloque, los patrimonios de las absorbidas. En ambos casos los socios o
accionistas de las sociedades que se extinguen por la fusión reciben acciones o
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participaciones como accionistas o socios de la nueva sociedad o de la sociedad absorbente,
en su caso.
Requisitos del acuerdo de Fusión
La fusión se acuerda con los requisitos establecidos por la ley y el estatuto de las
sociedades participantes para la modificación de su pacto social y estatuto. No se requiere
acordar la disolución y no se liquida la sociedad o sociedades que se extinguen por la fusión.
Aprobación del Proyecto de Fusión
El directorio de cada una de las sociedades que participan en la fusión aprueba, con el voto
favorable de la mayoría absoluta de sus miembros, el texto del proyecto de fusión. En el caso
de sociedades que no tengan directorio el proyecto de fusión se aprueba por la mayoría
absoluta de las personas encargadas de la administración de la sociedad.
Abstención de Realizar actos Significativos
La aprobación del proyecto de fusión por el directorio o los administradores de las
sociedades implica la obligación de abstenerse de realizar o ejecutar cualquier acto o contrato
que pueda comprometer la aprobación del proyecto o alterar significativamente la relación de
canje de las acciones o participaciones, hasta la fecha de las juntas generales o asambleas de
las sociedades participantes convocadas para pronunciarse sobre la fusión.
Convocatoria a Junta General o Asamblea
La convocatoria a junta general o asamblea de las sociedades a cuya consideración ha de
someterse el proyecto de fusión se realiza mediante aviso publicado por cada sociedad
participante con no menos de diez días de anticipación a la fecha de la celebración de la junta
o asamblea.
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Requisitos de la Convocatoria
Desde la publicación del aviso de convocatoria, cada sociedad participante debe poner a
disposición de sus socios, accionistas, obligacionistas y demás titulares de derechos de
crédito o títulos especiales, en su domicilio social los siguientes documentos:
El proyecto de fusión;
Estados financieros auditados del último ejercicio de las sociedades participantes.
Aquellas que se hubiesen constituido en el mismo ejercicio en que se acuerda la fusión
presentan un balance auditado cerrado al último día del mes previo al de la aprobación del
proyecto de fusión;
El proyecto del pacto social y estatuto de la sociedad incorporante o de las modificaciones
a los de la sociedad absorbente; y,
La relación de los principales accionistas, directores y administradores de las sociedades
participantes.
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Sucursales
Concepto
Es sucursal todo establecimiento secundario a través del cual una sociedad desarrolla, en
lugar distinto a su domicilio, determinadas actividades comprendidas dentro de su objeto
social. La sucursal carece de personería jurídica independiente de su principal. Está dotada de
representación legal permanente y goza de autonomía de gestión en el ámbito de las
actividades que la principal le asigna, conforme a los poderes que otorga a sus representantes.
Responsabilidad Principal
La sociedad principal responde por las obligaciones de la sucursal. Es nulo todo pacto en
contrario.
Establecimiento de Sucursal
A falta de norma distinta del estatuto, el directorio de la sociedad decide el establecimiento
de su sucursal. Su inscripción en el Registro, tanto del lugar del domicilio de la principal
como del de funcionamiento de la sucursal, se efectúan mediante copia certificada del
respectivo acuerdo salvo que el establecimiento de la sucursal haya sido decidido al
constituirse la sociedad, en cuyo caso la sucursal se inscribe por el mérito de la escritura
pública de constitución.
Efectos en la sucursal de la Fusión
Cuando sociedades extranjeras con sucursal establecida en el Perú participen en una fusión
o escisión, se procederá de la siguiente manera.
Para la inscripción en el país del cambio de sociedad titular de la sucursal originada en la
fusión de su principal constituida en el extranjero, el Registro exigirá la presentación de la
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documentación que acredite que la fusión ha entrado en vigencia en el lugar de la sociedad
principal; el nombre, lugar de constitución y domicilio de la sociedad principal absorbente o
incorporaste y que ella puede tener sucursales en otro país.
Para la inscripción en el país del cambio de sociedad titular de la sucursal, originada en la
escisión de la sociedad principal constituida en el extranjero, el Registro exigirá la
presentación de la documentación que acredite que la escisión ha entrado en vigencia en el
lugar de la respectiva sociedad principal; el nombre, lugar de constitución y domicilio de la
sociedad beneficiaria del bloque patrimonial que incluye el patrimonio de la sucursal y que
ella puede tener sucursales en otro país.
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Disolución, Liquidación Y Extinción De Sociedades
Causas de Disolución
La sociedad se disuelve por las siguientes causas:
Vencimiento del plazo de duración, que opera de pleno derecho, salvo si previamente se
aprueba e inscribe la prórroga en el Registro;
Conclusión de su objeto, no realización de su objeto durante un período prolongado o
imposibilidad manifiesta de realizarlo;
Continuada inactividad de la junta general;
Pérdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a la tercera parte del capital
pagado, salvo que sean resarcidas o que el capital pagado sea aumentado o reducido en
cuantía suficiente;
Acuerdo de la junta de acreedores, adoptado de conformidad con la ley de la materia, o
quiebra;
Falta de pluralidad de socios, si en el término de seis meses dicha pluralidad no es
reconstituida;
Resolución adoptada por la Corte Suprema, conforme al artículo 410;
Acuerdo de la junta general, sin mediar causa legal o estatutaria; y,
Cualquier otra causa establecida en la ley o prevista en el pacto social, en el estatuto o en
convenio de los socios registrado ante la sociedad.
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Publicidad e inscripción del acuerdo de disolución
El acuerdo de disolución debe publicarse dentro de los diez días de adoptado, por tres
veces consecutivas. La solicitud de inscripción se presenta al Registro dentro de los diez días
de efectuada la última publicación, bastando para ello copia certificada notarial del acta que
decide la disolución.
Liquidadores
La junta general, los socios o, en su caso, el juez designa a los liquidadores y, en su caso, a
sus respectivos suplentes al declarar la disolución, salvo que el estatuto, el pacto social o los
convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad hubiesen hecho la designación o que la
ley disponga otra cosa. El número de liquidadores debe ser impar. Si los liquidadores
designados no asumen el cargo en el plazo de cinco días contados desde la comunicación de
la designación y no existen suplentes, cualquier director o gerente convoca a la junta general
a fin de que designe a los sustitutos. El cargo de liquidador es remunerado, salvo que el
estatuto, el pacto social o el acuerdo de la junta general disponga lo contrario. Los
liquidadores pueden ser personas naturales o jurídicas. En este último caso, ésta debe
nombrar a la persona natural que la representará, la misma que queda sujeta a las
responsabilidades que se establecen en esta ley para el gerente de la sociedad anónima, sin
perjuicio de la que corresponda a los administradores de la entidad liquidadora y a ésta. Las
limitaciones legales y estatutarias para el nombramiento de los liquidadores, la vacancia del
cargo y su responsabilidad se rigen, en cuanto sea aplicable, por las normas que regulan a los
directores y al gerente de la sociedad anónima. Los socios que representen la décima parte del
capital social tienen derecho a designar un representante que vigile las operaciones de
liquidación. El sindicato de obligacionistas puede designar un representante con la atribución
prevista en el párrafo anterior.
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Termino y Funciones de los Liquidadores
La función de los liquidadores termina:
Por haberse realizado la liquidación;
Por remoción acordada por la junta general o por renuncia. Para que la remoción o la
renuncia surta efectos, conjuntamente con ella debe designarse nuevos liquidadores; y,
Por resolución judicial emitida a solicitud de socios que, mediando justa causa,
representen por lo menos la quinta parte del capital social. La solicitud se sustanciará
conforme al trámite del proceso sumarísimo. La responsabilidad de los liquidadores caduca a
los dos años desde la terminación del cargo o desde el día en que se inscribe la extinción de la
sociedad en el Registro.
Funciones de los Liquidadores
Corresponde a los liquidadores la representación de la sociedad en liquidación y su
administración para liquidarla, con las facultades, atribuciones y responsabilidades que
establezcan la ley, el estatuto, el pacto social, los convenios entre accionistas inscritos ante la
sociedad y los acuerdos de la junta general. Por el solo hecho del nombramiento de los
liquidadores, éstos ejercen la representación procesal de la sociedad, con las facultades
generales y especiales previstas por las normas procesales pertinentes; en su caso, se aplican
las estipulaciones en contrario o las limitaciones impuestas por el estatuto, el pacto social, los
convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad y los acuerdos de la junta general. Para
el ejercicio de la representación procesal, basta la presentación de copia certificada del
documento donde conste el nombramiento. Adicionalmente, corresponde a los liquidadores:
GRUPO 3
Formular el inventario, estados financieros y demás cuentas al día en que se inicie la
liquidación;
Los liquidadores tienen la facultad de requerir la participación de los directores o
administradores cesantes para que colaboren en la formulación de esos documentos; 3. Llevar
y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad en liquidación y entregarlos a la
persona que habrá de conservarlos luego de la extinción de la sociedad;
Velar por la integridad del patrimonio de la sociedad;
Realizar las operaciones pendientes y las nuevas que sean necesarias para la liquidación de
la sociedad;
Transferir a título oneroso los bienes sociales;
Exigir el pago de los créditos y dividendos pasivos existentes al momento de iniciarse la
liquidación. También pueden exigir el pago de otros dividendos pasivos correspondientes a
aumentos de capital social acordados por la junta general con posterioridad a la declaratoria
de disolución, en la cuantía que sea suficiente para satisfacer los créditos y obligaciones
frente a terceros;
Concertar transacciones y asumir compromisos y obligaciones que sean convenientes al
proceso de liquidación;
Pagar a los acreedores y a los socios; y,
Convocar a la junta general cuando lo consideren necesario para el proceso de liquidación,
así como en las oportunidades señaladas en la ley, el estatuto, el pacto social, los convenios
entre accionistas inscritos ante la sociedad o por disposición de la junta general.
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Extinción de la Sociedad
Una vez efectuada la distribución del haber social la extinción de la sociedad se inscribe
en el Registro. La solicitud se presenta mediante recurso firmado por el o los liquidadores,
indicando la forma cómo se ha dividido el haber social, la distribución del remanente y las
consignaciones efectuadas y se acompaña la constancia de haberse publicado el aviso a que
se refiere el artículo 419. Al inscribir la extinción se debe indicar el nombre y domicilio de la
persona encargada de la custodia de los libros y documentos de la sociedad. Si algún
liquidador se niega a firmar el recurso, no obstante haber sido requerido, o se encuentra
impedido de hacerlo, la solicitud se presenta por los demás liquidadores acompañando copia
del requerimiento con la debida constancia de su recepción.
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Sociedades Irregulares
Causas de Irregularidad
Es irregular la sociedad que no se ha constituido e inscrito conforme a esta ley o la
situación de hecho que resulta de que dos o más personas actúan de manera manifiesta en
sociedad sin haberla constituido e inscrito. En cualquier caso, una sociedad adquiere la
condición de irregular:
Transcurridos sesenta días desde que los socios fundadores han firmado el pacto social sin
haber solicitado el otorgamiento de la escritura pública de constitución;
Transcurridos treinta días desde que la asamblea designó al o los firmantes para otorgar la
escritura pública sin que éstos hayan solicitado su otorgamiento;
Transcurridos más de treinta días desde que se otorgó la escritura pública de constitución,
sin que se haya solicitado su inscripción en el Registro
Efectos de la Irregularidad
Los administradores, representantes y, en general, quienes se presenten ante terceros
actuando a nombre de la sociedad irregular son personal, solidaria e ilimitadamente
responsables por los contratos y, en general, por los actos jurídicos realizados desde que se
produjo la irregularidad. Si la irregularidad existe desde la constitución, los socios tienen
igual responsabilidad. Las responsabilidades establecidas en este artículo comprenden el
cumplimiento de la respectiva obligación así como, en su caso, la indemnización por los
daños y perjuicios, causados por actos u omisiones que lesionen directamente los intereses de
la sociedad, de los socios o de terceros. Los terceros, y cuando proceda la sociedad y los
socios, pueden plantear simultáneamente las pretensiones que correspondan contra la
sociedad, los administradores y, cuando sea el caso, contra los socios, siguiendo a tal efecto
GRUPO 3
el proceso abreviado. Lo dispuesto en los párrafos anteriores no enerva la responsabilidad
penal que pudiera corresponder a los obligados.
Registro
Definición de Registro
Toda mención al Registro en el texto de esta ley alude al Registro de Personas Jurídicas,
en sus Libros de Sociedades Mercantiles y de Sociedades Civiles, según corresponda a la
respectiva sociedad a que se alude.
Depósito de Documentos
Los programas de fundación o de aumento de capital por oferta a terceros que se depositen
con el Registro, dan lugar a la apertura preventiva de una partida, la que se convierte en
definitiva cuando se constituya la sociedad. El depósito de prospectos de emisión de
obligaciones se anota en la partida de la sociedad emisora.
Publicaciones
Las publicaciones y demás documentos exigidos por esta ley deben insertarse en las
escrituras públicas o adjuntarse a las copias certificadas o solicitudes que se presenten al
Registro para la inscripción del respectivo acto.
Revocación de acuerdo de disolución
La revocación del acuerdo de disolución voluntaria se inscribe por el mérito de copia
certificada del acta de la junta general donde conste el acuerdo y la declaración del liquidador
o liquidadores de que no se ha iniciado el reparto del haber social entre los socios.
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Contratos Asociativos
Alcances
Se considera contrato asociativo aquel que crea y regula relaciones de participación e
integración en negocios o empresas determinadas, en interés común de los intervinientes. El
contrato asociativo no genera una persona jurídica, debe constar por escrito y no está sujeto a
inscripción en el Registro.
Contribuciones de dinero, bienes o servicios
Las partes están obligadas a efectuar, las contribuciones en dinero, bienes o servicios
establecidos en el contrato. Si no se hubiera indicado el monto de las contribuciones, las
partes se encuentran obligadas a efectuar las que sean necesarias para la realización del
negocio o empresa, en proporción a su participación en las utilidades. La entrega de dinero,
bienes o la prestación de servicios, se harán en la oportunidad, el lugar y la forma establecida
en el contrato. A falta de estipulación, rigen las normas para los aportes establecidas en la
presente ley, en cuanto le sean aplicables.
Contrato de Asociación en Participación
Es el contrato por el cual una persona, denominada asociante concede a otra u otras
personas denominadas asociados, una participación en el resultado o en las utilidades de uno
o de varios negocios o empresas del asociante, a cambio de determinada contribución.
Relación con terceros y Responsabilidades
Cada miembro del consorcio se vincula individualmente con terceros en el desempeño de
la actividad que le corresponde en el consorcio, adquiriendo derechos y asumiendo
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obligaciones y responsabilidades a título particular. Cuando el consorcio contrate con
terceros, la responsabilidad será solidaria entre los miembros del consorcio sólo si así se
pacta en el contrato o lo dispone la ley.
Sistemas de Participaciones
El contrato deberá establecer el régimen y los sistemas de participación en los resultados
del consorcio; de no hacerlo, se entenderá que es en partes iguales.
GRUPO 3
GRUPO 3
CODIGO DE COMERCIO
COMERCIO
El comercio es el intercambio de bienes y servicios entre varias partes a cambio de
bienes y servicios diferentes de igual valor, o a cambio de dinero.
La creación del dinero como herramienta de cambio ha permitido simplificar
enormemente el comercio, facilitando que una de las partes entregue a cambio dinero, en vez
de otros bienes o servicios como ocurría con el trueque.
El comercio existe gracias a la división del trabajo, la especialización y a las diferentes
fuentes de los recursos. Dado que la mayoría de personas se centran en un pequeño aspecto de
la producción, necesitan comerciar con otros para adquirir bienes y servicios diferentes a los
que producen. El comercio existe entre diferentes regiones principalmente por las diferentes
condiciones de cada región, unas regiones pueden tener ventaja comparativa sobre un
producto, promoviendo su venta hacia otras regiones. (Sevilla, 2019)
¿QUÉ ES EL CÓDIGO DE COMERCIO?
El código de comercio es un conjunto de normas y preceptos que regulan las relaciones
y actividades mercantiles. Cada país tiene su propio código de comercio, adaptado a su marco
legal vigente.
Los códigos de comercio surgieron con la ilustración para ordenar la actividad
comercial. El desarrollo del comercio ha generado que, en la actualidad, el derecho mercantil
se encuentre regulado tanto por el código de comercio como por otras leyes especiales a través
de un proceso descodificador.
GRUPO 3
Este tipo de documento tiene su origen en la edad contemporánea. El primer código de
comercio referencial para la sociedad moderna fue el de Francia. El código de comercio francés
entró en vigencia en el año 1807, durante el gobierno de Napoléon Bonaparte, también
responsable del primer código civil moderno. Este documento reunía normas, criterios y buenas
prácticas en la actividad comercial. (Gardey., 2009)
ÁMBITOS DE APLICACIÓN DEL CÓDIGO DE COMERCIO
Normalmente, los códigos de comercio tienen aplicación en diferentes ámbitos, tales
como:
- Empresas comerciales, las cuales se encargan de comercializar, distribuir y revender
productos.
- Empresas industriales que, además de comercializar, distribuir y revender, producen su
propia mercancía.
- Operaciones de cambio: se refiere a la mediación que establece el código de comercio
en asuntos relativos a cheques de cambio, pagarés y otro tipo de instrumentos
financieros reconocidos para las transacciones comerciales.
- Alquiler de las mercancías producidas o adquiridas.
ESTRUCTURA
LIBRO PRIMERO: De los Comerciantes y del Comercio en General
SECCION PRIMERA: De los comerciantes y de los actos de comercio
SECCION SEGUNDA: Del registro mercantil
SECCION TERCERA: De los libros y de la contabilidad del comercio
SECCION CUARTA: Disposiciones generales sobre los contratos de comercio
GRUPO 3
SECCION QUINTA: De los lugares y casas de contratación mercantil (*)(Derogada)
SECCION SEXTA: De los agentes mediadores del comercio y de sus obligaciones
respectivas (*)(Derogada)
SECCION SETIMA: De los rematadores o martilleros
LIBRO SEGUNDO: De los Contratos Especiales de Comercio
SECCION PRIMERA: De las compañías mercantiles
SECCIÓN SEGUNDA: De las cuentas en participación
SECCION TERCERA: De la comisión mercantil
SECCION CUARTA: Del depósito mercantil (*)(Derogada)
SECCION QUINTA: Del préstamo mercantil
SECCION SEXTA: De la compraventa y permuta mercantiles y de la transferencia de
créditos no endosables
SECCION SETIMA: Del contrato mercantil de transporte terrestre
SECCION OCTAVA: De los contratos de seguro
SECCION NOVENA: De los afianzamientos mercantiles
SECCION DECIMA: De la letra comercial o de cambio
SECCION UNDECIMA: De los vales y pagarés a la orden, y de los mandatos de pagos
llamados cheques (*)(Derogada)
SECCION DUO DECIMA: De los efectos al portador, y de la falsedad, robo, hurto o
extravío de los mismos (*)(Derogada)
SECCION DECIMO TERCERA: De las cartas-ordenes de crédito
GRUPO 3
SECCION DECIMO CUARTA: Del contrato de cuenta corriente mercantil y bancaria
LIBRO TERCERO: Del comercio marítimo
SECCION PRIMERA: De los Buques (Artículo 586 al 598)
SECCION SEGUNDA: De las Personas que intervienen en el Comercio Marítimo
SECCION TERCERA: De los Contratos Especiales del Comercio Marítimo
SECCION CUARTA: De los Riesgos, Daños y Accidentes del Comercio Marítimo
SECCION QUINTA: De la Justificación y Liquidación de las Averías
LIBRO CUARTO: De la suspensión de pagos y de las quiebras de las
prescripciones
SECCION PRIMERA: De la suspensión de pagos y de la quiebra en general
(*)(Derogada)
SECCION SEGUNDA: de las prescripciones
COMERCIANTE
Son comerciantes las personas que profesionalmente se ocupan en alguna de las
actividades que la ley consideras mercantiles.
Por lo que resulta trascendental referirse a los requisitos exigidos por nuestra legislación
para ser comerciante:
- Tener capacidad legal
- Ejecutar actos de Comercio de manera profesional
- Actuar a nombre propio
GRUPO 3
Debemos referirnos también a los agentes auxiliares del comercio, personas con las que
se relaciona el comerciante en el ejercicio de actividad. Tienen por regla general el poder de
representar al principal frente a terceros. De este modo son instrumentos de carácter jurídico
que multiplica la actividad del comerciante.
EMPRESA Y EMPRESARIO INDIVIDUAL DE COMERCIO
La actividad mercantil en el mundo moderno está monopolizada por la empresa, aquella
unidad económica surgida junto a la revolución industrial.
Vete modo se puede decir que los actos de Comercio siempre son mayoritariamente
ejecutados por la empresa, ya sea que esta se encuentre constituida como persona jurídica
(compañía, cooperativa, etc.) o como persona natural que actúa por su propio nombre y con
todo su patrimonio (empresario individual).
REQUISITOS PARA SER COMERCIANTE
Según el artículo 1 del código de comercio, se define a los COMERCIANTES como:
1) Los que, teniendo capacidad legal para ejercer el comercio, se dedican a él habitualmente.
2) Las compañías mercantiles o industriales que se constituyeren con arreglo a este código
Los requisitos exigidos para ser comerciante nuestra legislación son
Ejecutar actos de Comercio
Se es comerciante cuándo se ejecutan actos de comercio, lo que es una consecuencia
del criterio objetivo que sigue nuestra legislación.
GRUPO 3
Profesionalidad
Los actos de comercio deben ser una profesión para el que los ejecuta. Por ende, los
actos de comercio deben realizarse de forma habitual respondiendo a un fin u objetivo
determinado.
Actuación a nombre propio
Para ser comerciante se requiere que los actos de comercio se ejecuten en nombre
propio y no en representación de otra persona.
Capacidad para contratar
Para ejercer el comercio se requiere tener capacidad ejercicio, que es la facultad de
ejercer personalmente los derechos y obligaciones que otorgan las leyes; esto es la regla general
en nuestra legislación.
La regla general en materia de capacidad en el derecho comercial es ‘‘La libertad de
Comercio’’, es decir todavía puede ejercer el comercio lícito
Las excepciones a la libertad de Comercio son los artículos 13 y 14 del código de
comercio
OBLIGACIONES DE LOS COMERCIANTES
Llevar libros de contabilidad
La contabilidad refleja la situación de los negocios del comerciante y permite que los
terceros con los que han dicho situación pudiendo decidirlos negocios que ejecuten con él.
Los libros principales que debe llevar el comerciante son libro diario, libro mayor, libro
de inventarios y balances y libros de cartas.
GRUPO 3
LA EMPRESA, ACTOR PRINCIPAL DEL COMERCIO MODERNO
En su acepción comercial en diccionario de la Real lengua española caracteriza a la
empresa cómo aquella ‘‘Entidad integrada por el capital del trabajo, como factores de la
producción y dedicada a actividades industriales, mercantiles o de prestación de servicios,
generalmente con fines lucrativos y con la consiguiente responsabilidad’’.
ÁMBITOS DE APLICACIÓN DEL CÓDIGO DE COMERCIO
Normalmente, los códigos de comercio tienen aplicación en diferentes ámbitos, tales
como:
- Empresas comerciales, las cuales se encargan de comercializar, distribuir y revender
productos.
- Empresas industriales que, además de comercializar, distribuir y revender, producen su
propia mercancía.
- Operaciones de cambio: se refiere a la mediación que establece el código de comercio
en asuntos relativos a cheques de cambio, pagarés y otro tipo de instrumentos financieros
reconocidos para las transacciones comerciales.
- Alquiler de las mercancías producidas o adquiridas.
Los comerciantes y comercio en general
Libro Primero: De los Comerciantes y del Comercio en General sección primera del
Código Del Comercio (1902)
Sección Primera: De los Comerciantes y de los actos de Comercio.
GRUPO 3
Artículo 1º.- Comerciantes.
Son comerciantes, para los efectos de este Código:
Los que, teniendo capacidad legal para ejercer el comercio, se dedican a él habitualmente.
Las compañías mercantiles o industriales que se constituyeren con arreglo a este Código.
Artículo 2º.- Régimen jurídico del acto de comercio.
Los actos de comercio, sean o no comerciantes los que los ejecuten, y estén o no
especificados en este Código, se regirán por las disposiciones contenidas en él; en su defecto,
por los usos del comercio observados generalmente en cada plaza; y a falta de ambas reglas,
por las del derecho común.
Serán reputados actos de comercio, los comprendidos en este Código y cualesquiera
otros de naturaleza análoga.
Artículo 3º.- Presunción de ejercicio habitual del comercio.
Existirá la presunción legal del ejercicio habitual del comercio, desde que la persona
que se proponga ejercerlo anunciare por circulares, periódicos, carteles, rótulos expuestos al
público, o de otro modo cualquiera, un establecimiento que tenga por objeto alguna operación
mercantil.
Artículo 4º.- Capacidad para ejercer el comercio.
Pueden ejercer el comercio los mayores de veintiún años y los menores de edad
legalmente emancipados que tengan la libre disposición de sus bienes.
GRUPO 3
Artículo 5º.- Representación de incapaces para ejercicio del comercio.
Los menores de veintiún años que no hayan sido emancipados y los incapacitados
podrán continuar por medio de sus tutores, el comercio que hubieren ejercido sus padres o sus
causantes. Si los guardadores carecieren de capacidad legal para comerciar, o tuvieren alguna
incompatibilidad, estarán obligados a nombrar uno o más factores que reúnan las condiciones
legales, quienes les suplirán en el ejercicio del comercio, con consentimiento del consejo de
familia.
Artículo 6º al 12°. - (*)
Derogado por el inciso 2 de la Primera Disposición Derogatoria de la Resolución
Ministerial
N.º 010-93-JUS, publicada el 23 abril 1003
Artículo 13º.- Impedidos para ejercer el comercio.
No podrán ejercer el comercio, ni tener cargo ni intervención directa, administrativa o
económica, en compañías mercantiles o industriales:
1) Los sentenciados a pena de interdicción civil, mientras no hayan cumplido sus condenas
o sido amnistiados o indultados.
2) Los declarados en quiebra, mientras no hayan obtenido rehabilitación; o estén
autorizados, en virtud de un convenio aceptado en junta general de acreedores y aprobado por
la autoridad judicial, para continuar al frente de su establecimiento; entendiéndose en tal caso
limitada la habilitación a lo expresado en el convenio.
3) Los que, por leyes y resoluciones especiales, no pueden comerciar.
GRUPO 3
Artículo 14º. Incompatibilidades para ejercer el comercio.
No podrán ejercer la profesión mercantil por sí ni por otro, ni tener cargo ni intervención
directa, administrativa o económica, en sociedades mercantiles o industriales, dentro de los
límites de los departamentos, provincias o pueblos en que desempeñen sus funciones:
1) Los magistrados, jueces y funcionarios del Ministerio Fiscal en servicio activo.
Esta disposición no será aplicable a los Jueces de Paz, ni a los que accidentalmente
desempeñen funciones judiciales o fiscales.
2) Los jefes políticos o militares de departamentos, provincias o plazas.
3) Los empleados en la recaudación y administración de fondos del Estado, nombrados
por el Gobierno.
4) Los agentes de cambio y corredores de comercio, de cualquier clase que sean.
5) Los que por leyes y disposiciones especiales no puedan comerciar en determinado
territorio.
Artículo 15º.- Ejercicio del comercio por extranjeros.
Los extranjeros y las compañías constituidas en el extranjero, podrán ejercer el
comercio en el Perú: con sujeción a las leyes de su país, en lo que se refiera a su capacidad para
contratar, y a las disposiciones de este Código, en todo cuanto concierna a la creación de sus
establecimientos dentro del territorio peruano, a sus operaciones mercantiles y a la jurisdicción
de los tribunales de la Nación.
Lo prescrito en este artículo se entenderá, sin perjuicio de lo que en los casos
particulares pueda establecerse por los tratados y convenios con las demás potencias.
GRUPO 3
Sección Segunda: Del Registro Mercantil
Artículo 16º.- Composición del Registro Mercantil.
Se abrirá en todas las capitales de departamento y provincias litorales, un Registro
Mercantil compuesto de dos libros independientes, en los que se inscribirán:
1) Los comerciantes particulares.
2) Las sociedades.
En las provincias litorales y en los departamentos donde se considere conveniente, por
haber un servicio de navegación, el Registro comprenderá un tercer libro, destinado a la
inscripción de los buques.
Artículo 17º.- Carácter potestativo y obligatorio de la inscripción.
La inscripción en el Registro Mercantil será potestativa para los comerciantes
particulares, y obligatoria para las sociedades que se constituyan con arreglo a este Código o a
las leyes especiales, y para los buques.
Artículo 18º.- Efectos de la no inscripción
El comerciante no matriculado no podrá pedir la inscripción de ningún documento en
el Registro mercantil, ni aprovecharse de sus efectos legales.
Artículo 19º.- Formalidades de los libros registrales
El Registrador llevará los libros necesarios para la inscripción, sellados, foliados y con
nota expresiva, en el primer folio, de los que cada libro contenga, firmada por el juez de primera
instancia. Donde hubiere varios jueces de primera instancia, podrá firmar la nota cualquiera de
ellos.
GRUPO 3
Artículo 20º. Orden de inscripción
El Registrador anotará por orden cronológico en la matrícula e índice general, todos los
comerciantes y compañías que se matriculen, dando a cada hoja el número correlativo que le
corresponda.
Artículo 21º.- Datos para la inscripción y actos inscribibles
En la hoja de inscripción de cada comerciante o sociedad se
anotarán:
1) Su nombre, razón social o título.
2) La clase de comercio u operaciones a que se dedique.
3) La fecha en que deba comenzar o haya comenzado sus operaciones.
4) El domicilio, con especificación de las sucursales que hubiere establecido; sin perjuicio de
inscribir las sucursales en el Registro del Departamento en que estén domiciliadas.
5) Las escrituras de constitución de sociedad mercantil, cualquiera que sea su objeto o
denominación; así como las de modificación, rescisión o disolución de las mismas
sociedades.
6) Los poderes generales, y la revocación de los mismos, si las hubiere, dado a los gerentes,
factores, dependientes y cualesquiera otros mandatarios.
7) La autorización del marido para que la mujer ejerza el comercio, y la habilitación legal o
judicial de la mujer para administrar sus bienes por ausencia o incapacidad del marido. (*)
8) La revocación de la licencia dada a la mujer para comerciar. (*)
9) Las escrituras dotales, las capitulaciones matrimoniales y los títulos que acrediten la
propiedad de los parafernales de las mujeres de los comerciantes. (*)
GRUPO 3
10) Las emisiones de acciones, cédulas y obligaciones de ferrocarriles y de toda clase de
sociedades, sean de obras públicas, compañías de crédito u otras; expresando la serie y
número de los títulos de cada emisión, su interés, rédito, amortización y prima, cuando
tuviesen una u otra la cantidad total de la emisión y los bienes, obras, derechos o hipotecas,
cuando los hubiere, que se afecten a su pago.
También se inscribirán, con arreglo a los preceptos expresados en el párrafo anterior, las
emisiones que hicieren los particulares.
11) Los títulos de propiedad industrial, patentes de invención y marcas de fábrica, en la forma
y modo que establezcan las leyes.
Las sociedades extranjeras que quieran establecerse o crear sucursales en el Perú, presentarán
y anotarán en el Registro, además de sus estatutos y de los documentos que se fijan para
las peruanas, el certificado expedido por el Cónsul peruano de estar constituidas y
autorizadas con arreglo a las leyes del país respectivo.
Artículo 22º.-Registro de Buques En el Registro de buques se anotarán.
1) El nombre del buque, clase de aparejo, sistema o fuerza de las máquinas, si fuese de vapor,
expresando si son caballos nominales o indicados; punto de construcción del casco,
indicando si es de madera, hierro, acero o mixto; dimensiones principales de eslora, manga
y puntal; tonelaje total y neto; señal distintiva que tiene en el Código Internacional de
señales; por último, los nombres y domicilios de los dueños y partícipes de su propiedad.
2) Los cambios en la propiedad de los buques, en su denominación o en cualquiera de las
demás condiciones enumeradas en el párrafo anterior.
3) La imposición, modificación, y cancelación de los gravámenes de cualquier género que
pesen sobre los buques.
GRUPO 3
Artículo 23º. Títulos para la inscripción
La inscripción se verificará, por regla general, en virtud de copias notariales de los
documentos que presente el interesado.
La inscripción de obligaciones o documentos nominativos y al portador, que no lleven
consigo hipotecas de bienes inmuebles, se hará en vista del certificado del acta en que conste
el acuerdo de quién o de quiénes hicieren la emisión, y las condiciones, requisitos y garantías
de la misma.
Cuando estas garantías consistan en hipotecas de inmuebles, se presentará, para la
anotación en el Registro mercantil, la escritura correspondiente, después de su inscripción
Artículo 24º.-Efectos de escrituras sociales no inscritas.
Las escrituras de sociedad no registradas, surtirán efecto entre los socios que las
otorguen; pero no perjudicarán a tercera persona, quien, sin embargo, podrá utilizarlas en lo
favorable.
Artículo 25º.-Inscripción de las modificaciones de escrituras.
Se inscribirán también en el Registro todos los acuerdos o actos que produzcan aumento
o disminución del capital de las compañías mercantiles, cualquiera que sea su denominación,
y los que modifiquen o alteren las condiciones de los documentos inscritos.
La omisión de este requisito producirá los efectos expresados en el artículo
anterior.
Artículo 26º.-Efectos de la inscripción en perjuicio de terceros.
Los documentos inscritos sólo producirán efecto legal en perjuicio de tercero desde la
fecha de su inscripción, sin que puedan revalidarlos otros, anteriores o posteriores, no
registrados.
GRUPO 3
Artículo 27º.-Protección preferencial de los bienes de la mujer del comerciante
Las escrituras dotales y las referentes a bienes parafernales de la mujer del comerciante,
no inscritas en el Registro Mercantil, no tendrán derecho de prelación sobre los demás créditos.
Exceptúense los bienes inmuebles y derechos reales inscritos a favor de la mujer en el
Registro de la propiedad, con anterioridad al nacimiento de los créditos concurrentes.
Artículo 28º.-Inscripción de bienes de la mujer del comerciante
Si el comerciante omitiere hacer en el Registro la inscripción de los bienes dotales o
parafernales de su mujer, podrá ésta pedirla por sí o podrán hacerlo por ella sus padres,
hermanos o tíos carnales, así como los que hayan ejercido el cargo de guardador de la
interesada, o constituyan o hayan constituido la dote.
Artículo 29º.-Efecto de poderes no registrados
Los poderes no registrados producirán acción entre el mandante y el mandatario; pero
no podrán utilizarse en perjuicio de tercero, quien, sin embargo, podrá fundarse en ellos en
cuanto le fueren favorables.
Artículo 30º.-Carácter público del Registro Mercantil
El Registro Mercantil será público. El Registrador facilitará a los que las pidan, las
noticias referentes a lo que aparezca en la hoja de inscripción de cada comerciante, sociedad o
buque. Asimismo, expedirá testimonio literal del todo o parte de la mencionada hoja, a quien
lo pida en solicitud firmada.
Artículo 31º.-Custodia de ejemplares de la cotización diaria
El Registrador mercantil tendrá bajo su custodia, donde hubiere Bolsa, ejemplares de
la cotización diaria de los efectos que se negocien, y de los cambios que se contraten en ella.
GRUPO 3
Estos ejemplares servirán de matriz para todos los casos de averiguación y
comprobación de cambios y cotizaciones en fechas determinadas.
Artículo 32º.-Nombramiento de Registrador mercantil
El cargo de Registrador mercantil se proveerá por el Gobierno.
Sección Tercera: De los libros y de la Contabilidad del Comercio.
Artículo 33º.- (*).
Los comerciantes llevarán necesariamente:
1) Un libro de inventarios y balances.
GRUPO 3
2) Un libro diario.
3) Un libro mayor.
4) Un copiador o copiadores de cartas y telegramas.
5) Los demás libros que ordenen las leyes especiales.
Las sociedades y compañías llevarán también un libro o libros de actas, en las que constarán
todos los acuerdos que se refieran a la marcha y operaciones sociales, tomados por las
juntas generales y los consejos de administración. (*)
(*) Artículo derogado por la Segunda Disposición Final del Decreto Ley N.º 26002, publicado
el 14.01.1993.
Artículo 34º.- Libros facultativos.
Podrán llevar además los libros que estimen convenientes, según el sistema de
contabilidad que adopten.
Estos libros no estarán sujetos a lo dispuesto en el artículo 36º, pero podrán legalizar
los que consideren oportunos.
Artículo 35º.- Auxilio contable
Los comerciantes deberán llevar sus libros de contabilidad con la intervención de
contadores titulados públicos o mercantiles. (*)
Artículo 36º.- Formalidades de los libros de contabilidad
Presentarán los comerciantes los libros a que se refiere el artículo 33º, encuadernados,
forrados y foliados, al juez de primera instancia de la provincia en donde tuvieren su
establecimiento mercantil, para que ponga en el primer folio de cada uno, nota firmada de los
que tuviere el libro.
GRUPO 3
Se estampará además en todas las hojas de cada libro, el sello del juzgado que lo
autorice. (*)
(*) Artículo derogado por la Segunda Disposición Final del Decreto Ley N.º 26002,
publicado el 27.12.92.
Artículo 37º.- Contenido del libro de inventarios y balances
El libro de inventarios y balances, empezará por el inventario que deberá formar el
comerciante al tiempo de dar principio a sus operaciones, y contendrá:
1) La relación exacta del dinero, valores, créditos, efectos al cobro, bienes muebles e
inmuebles, mercaderías y efectos de todas clases, apreciados en su valor real y que
constituyan su activo.
2) La relación exacta de las deudas y toda clase de obligaciones pendientes, si las tuviere, y
que formen su pasivo.
3) Fijará en su caso, la diferencia exacta entre el activo y el pasivo, que será el capital con que
principia sus obligaciones.
El comerciante formará además anualmente y extenderá en el mismo libro, el balance general
de sus negocios, con los pormenores expresados en este artículo, y de acuerdo con los
asientos del diario, sin reserva ni omisión alguna, bajo su firma y responsabilidad.
Artículo 38º.- Contenido del libro diario
En el libro diario se asentará por primera partida el resultado del inventario de que
trata el artículo anterior, dividido en una o varias cuentas consecutivas, según el sistema de
contabilidad que se adopte.
Seguirán después día por día todas sus operaciones, expresando cada asiento el cargo
y el descargo de las respectivas cuentas.
GRUPO 3
Cuando las operaciones sean numerosas, cualquiera que sea su importancia, o cuando
hayan tenido lugar fuera del domicilio, podrán anotarse en un solo asiento las que se refieren
a cada cuenta y se hayan verificado en cada día; pero guardando en la expresión de ellas,
cuando se detallen, el orden mismo en que se hayan verificado.
Asimismo, se anotará en la fecha en que las retire de caja, las cantidades que el
comerciante destine a sus gastos domésticos, y se llevarán a una cuenta especial que al intento
se abrirá en el libro mayor.
Artículo 39º.- Contenido del libro mayor
Las cuentas con cada objeto o persona en particular, se abrirán además por Debe y
Haber en el libro mayor; y a cada una de estas cuentas se trasladarán, por orden riguroso de
fechas, los asientos del diario referentes a ellas.
Artículo 40º.- Contenido del libro de actas
En el libro de actas que llevará cada sociedad, se consignarán a la letra los acuerdos
que se tomen en sus juntas o en las de sus administradores; expresando la fecha de cada una,
los asistentes a ellas, los votos emitidos y lo demás que conduzca al exacto conocimiento de
lo acordado; autorizándose con la firma de los gerentes, directores o administradores que estén
encargados de la gestión de la sociedad, o que determine los estatutos o bases por que ésta se
rija.
Artículo 41º.- Contenido del libro copiador
Al libro copiador se trasladarán, bien sea a mano, o valiéndose de un medio mecánico
cualquiera, íntegra y sucesivamente, por orden de fechas, inclusas la antefirma y firma, todas
las cartas que el comerciante escriba sobre su tráfico, y los despachos telegráficos que expida.
GRUPO 3
Artículo 42º.- Conservación de correspondencia comercial
Conservarán los comerciantes cuidadosamente, en legajos y ordenados, las cartas y
despachos telegráficos que recibieren, relativos a sus negociaciones.
Artículo 43º.-Forma de llevar los libros
Los comerciantes, además de cumplir y llenar las condiciones y formalidades
prescritas en esta sección, deberán llevar sus libros con claridad, por orden de fechas, sin
blancos, interpolaciones, raspaduras, ni enmiendas, y sin presentar señales de haber sido
alterados sustituyendo o arrancando los folios o de cualquiera otra manera.
Artículo 44º.- Corrección de errores u omisiones en los libros
Los comerciantes salvarán a continuación, inmediatamente que los adviertan, los
errores u omisiones en que incurrieren al escribir en los libros, explicando con claridad en qué
consistían, y extendiendo el concepto tal como debiera haberse estampado.
Si hubiere transcurrido algún tiempo desde que el yerro se cometió o desde que se
incurrió en la omisión, harán el oportuno asiento de rectificación, añadiéndose al margen del
asiento equivocado una nota que indique la corrección.
Artículo 45º.- Reserva de los libros de contabilidad
No se podrá hacer pesquisa de oficio por juez o tribunal ni autoridad alguna, para
inquirir si los comerciantes llevan sus libros con arreglo a las disposiciones de este Código, ni
hacer investigación o examen general de la contabilidad en las oficinas o escritorios de los
comerciantes.
Artículo 46º.-Excepción de la reserva
Tampoco podrá decretarse a instancia de parte la comunicación, entrega o
reconocimiento general de los libros, correspondencia y demás documentos de los
comerciantes; excepto en los casos de liquidación, sucesión universal o quiebra.
GRUPO 3
Artículo 47º.- Exhibición de los libros y documentos comerciales
Fuera de los casos prefijados en el artículo anterior, sólo podrá decretarse la exhibición
de los libros y documentos de los comerciantes, a instancia de parte o de oficio, cuando la
persona a quien pertenezcan tenga interés o responsabilidad en el asunto en que proceda la
exhibición.
El reconocimiento se hará en el escritorio del comerciante a su presencia o a la de la
persona que comisione, y se contraerá exclusivamente a los puntos que tengan relación con la
cuestión que se ventile, siendo estos los únicos que podrán comprobarse.
Artículo 48º.- Reglas para graduar la fuerza probatoria de los libros.
Para graduar la fuerza probatoria de los libros de los comerciantes, se observarán las
reglas siguientes:
1) Los libros de los comerciantes probarán contra ellos, sin admitirles prueba en contrario;
pero el adversario no podrá aceptar los asientos que le sean favorables y desechar los que
le perjudiquen, sino que, habiendo aceptado este medio de prueba, quedará sujeto al
resultado, que arrojen en su conjunto, tomando en igual consideración los asientos relativos
a la cuestión litigiosa.
2) Si en los asientos de los libros llevados por dos comerciantes no hubiere conformidad, y
los del uno se hubieren llevado con todas las formalidades expresadas en esta sección, y
los del otro adolecieren de cualquier defecto o carecieren de los requisitos exigidos por
este Código, los asientos de los libros en regla harán fe contra los defectuosos, a no
demostrarse lo contrario por medio de otras pruebas admisibles en derecho.
3) Si uno de los comerciantes no presentare sus libros, o manifestare no tenerlos, harán fe
contra él, los de su adversario, llevados con todas las formalidades legales, a no demostrar
GRUPO 3
que la carencia de dichos libros precede de fuerza mayor; salvo siempre la prueba contra
los asientos exhibidos, por otros medios admisibles en juicio.
4) Si los libros de los comerciantes tuvieren todos los requisitos legales y fueren
contradictorios, el juez o tribunal juzgará por las demás probanzas, calificándolas según
las reglas generales del derecho.
Artículo 49º.- Conservación de libros y correspondencia comercial.
Los comerciantes y sus herederos o sucesores conservarán los libros, telegramas y
correspondencia de su giro en general, por todo el tiempo que éste dure y hasta cinco años
después de la liquidación de todos sus negocios y dependencias mercantiles.
Los documentos que conciernan especialmente a actos o negociaciones determinadas,
podrán ser inutilizados o destruidos, pasado el tiempo de prescripción de las acciones que de
ellos se deriven; a menos que haya pendiente alguna cuestión que se refiera a ellos directa o
indirectamente, en cuyo caso deberán conservarse hasta la terminación de la misma.
Sección Cuarta: Disposiciones Generales sobre los Contratos de Comercio.
Artículo 50º.-Régimen jurídico de los contratos mercantiles
Los contratos mercantiles, en todo lo relativo a sus requisitos, modificaciones,
excepciones, interpretación y extinción, y capacidad de los contratantes, se regirán en todo lo
que no se halle expresamente establecido en este Código o en leyes especiales, por las reglas
generales del derecho común.
Artículo 51º.-Eficacia y prueba de los contratos mercantiles
Serán válidos y producirán obligación y acción en juicio los contratos mercantiles,
cualesquiera que sean la forma y el idioma en que se celebren, la clase a que correspondan y
la cantidad que tengan por objeto, con tal que conste su existencia por algunos de los medios
que el derecho civil tenga establecidos. Sin embargo, la declaración de testigos no será por sí
GRUPO 3
sola bastante para probar la existencia de un contrato cuya cuantía exceda de doscientos soles,
a no concurrir con alguna otra prueba.
La correspondencia telegráfica sólo producirá obligación entre los contratantes que
hayan admitido este medio previamente y en contrato escrito, y siempre que los telegramas
reúnan las condiciones o signos convencionales que previamente hayan establecido los
contratantes, si así lo hubiesen pactado.
Artículo 52º.- Excepciones a la eficacia de los contratos mercantiles.
Se exceptuarán de lo dispuesto en el artículo que precede.
1) Los contratos que, con arreglo a este Código o a las leyes especiales, deban reducirse a
escritura o requieran formas o solemnidades necesarias para su eficacia.
2) Los contratos celebrados en país extranjero en que la ley exija escrituras, forman o
solemnidades determinadas para su validez, aunque no las exija la ley peruana.
En uno y otro caso, los contratos que no llenen las circunstancias respectivamente requeridas,
no producirán obligación ni acción en juicio.
Artículo 53º.- Ineficacia de las convenciones ilícitas.
Las convenciones ilícitas no producen obligación ni acción, aunque recaigan sobre
operaciones de comercio.
Artículo 54º.- Contratos entre ausentes.
Los contratos que se celebren por correspondencia, quedarán perfeccionados desde
que se conteste aceptando la propuesta o las condiciones con que ésta fuere modificada.
Artículo 55º.-Contratos con intervención de agente o corredor
Los contratos en que intervenga agente o corredor, quedarán perfeccionados cuando
los contratantes hubieren aceptado su propuesta.
GRUPO 3
Artículo 56º.-Contratos con cláusula penal,
En el contrato mercantil en que se fijare pena de indemnización contra el que no lo
cumpliere, la parte perjudicada podrá exigir el cumplimiento del contrato por los medios de
derecho o pena prescrita; pero, utilizando una de estas dos acciones, quedará extinguida la
otra, a no mediar pacto en contrario.
Artículo 57º.- Principio de buena fe.
Los contratos de comercio se ejecutarán y cumplirán de buena fe, según los términos
en que fueren hechos y redactados, sin tergiversar con interpretaciones arbitrarias el sentido
recto, propio y usual de las palabras dichas o escritas, ni restringir los efectos que naturalmente
se deriven del modo con que los contratantes hubieren explicado su voluntad y contraído sus
obligaciones.
Artículo 58º.- Supletoriedad probatoria de los libros de los comerciantes.
Si apareciera divergencia entre los ejemplares de un contrato que presenten los
contratantes, y en su celebración hubiere intervenido agente o corredor, se estará a lo que
resulte de los libros de éstos, siempre que se encuentren arreglados a derecho.
Artículo 59º.-Principio de duda a favor del deudor (indubio pro debitoris).
Si se originaren dudas que no puedan resolverse con arreglo a lo establecido en el
artículo 2º de este Código, se decidirá la cuestión a favor del deudor.
Artículo 60º.-Cómputo de los plazos
En todos los cómputos de días, meses y años, se entenderán: el día, de veinticuatro
horas; los meses según están designados en el calendario gregoriano; y el año de trescientos
sesenta y cinco días.
Exceptúense las letras de cambio, los pagarés y los préstamos, respecto a los cuales se
estará a lo que especialmente para ellos establece este Código.
GRUPO 3
Artículo 61º.-Plazos de gracia
No se reconocerán términos de gracia, cortesía, u otros, que, bajo cualquiera
denominación, difieran el cumplimiento de las obligaciones mercantiles; sino los que las
partes hubieren prefijado en el contrato, o se apoyaren en una disposición terminante de
derecho.
Artículo 62º.-Exigibilidad de las obligaciones sin plazo
Las obligaciones que no tuvieren término prefijado por las partes o por las
disposiciones de este Código, serán exigibles a los diez días después de contraídas, si sólo
produjeren acción ordinaria, y al día inmediato si llevaren aparejada ejecución.
Artículo 63º.-Constitución en mora
Los efectos de la morosidad en el cumplimiento de las obligaciones mercantiles,
comenzarán:
En los contratos que tuvieren día señalado para su cumplimiento, por voluntad de las
partes o por la ley, al día siguiente de su vencimiento.
En los que no lo tengan, desde el día en que el acreedor citare judicialmente al deudor
o le intimare la protesta de daños y perjuicios hecha contra él ante un juez o notario público.
Sección Quinta: De los lugares y casas de Contratación Mercantil (*)
(*) Sección V derogada por el Artículo 10 del Decreto Ley N.º 18353, (CONASEV),
publicado el 05-08-70.
Sección Sexta: De los agentes mediadores del Comercio y de sus obligaciones respectivas
(*)
(*) Sección VI derogada por el Artículo 10º del Decreto Ley N.º 18353, (CONASEV),
publicado el 05.08.70.
GRUPO 3
Sección Séptima: De los rematadores o martilleros
Artículo 116º.- Requisitos para ser martillero.
Para ser martillero se requiere:
1) Ser varón, peruano o extranjero domiciliado (*).
(*) Inciso modificado por el Decreto Ley Nº 18948. publicado el 08-09-1971, cuyo texto es el
siguiente:
1) Tener capacidad para comerciar.
2) Acreditar buena conducta y reconocida probidad, por medio de una información judicial
de tres comerciantes inscritos.
3) Constituir depósito en la cantidad, forma y lugar que determine el reglamento respectivo.
4) Obtener el título del Ministerio al que corresponde el Sector Comercio (*).
(*) Inciso modificado por el Decreto Ley N.º 18948. publicado el 08-09-1971, cuyo texto es el
siguiente:
"5) Obtener el título del Ministerio al que corresponde el Sector Comercio." (*)
Desde el Art. 117° hasta el Art. 123°; Fueron derogadas por la Primera Disposición Final
de la Ley N.º 27728, publicada el 24-05-2002.
Libro Segundo: De los contratos especiales del comercio
Sección Primera: De las compañías mercantiles
Titulo I al IV, derogado por la Ley N.º 16123, publicada el 10.05.66 la misma que fue
derogada posteriormente por la Tercera Disposición Final de la Ley N.º 26887 publicada el
09.12.97.
GRUPO 3
Se constituye por dos o más personas se obligan a poner en fondo común bienes,
industria o alguna de estas cosas, para obtener lucro, será mercantil, cualquiera que fuese su
clase, siempre que se haya constituido con arreglo a las disposiciones de este Código.
Una vez constituida la compañía mercantil, tendrá personalidad jurídica en todos sus
actos y contratos.
Serán igualmente válidos y eficaces los contratos entre las compañías mercantiles y
cualesquiera personas capaces de obligarse, siempre que fueren lícitos y honestos, y
aparecieren cumplidos los requisitos que expresa el artículo siguiente.
DEL TÉRMINO Y LIQUIDACIÓN DE LAS COMPAÑÍAS MERCANTILES
Habrá lugar a la rescisión parcial del contrato de compañía mercantil colectiva o en comandita
por cualquiera de los motivos siguientes:
- Por usar un socio de los capitales comunes y de la firma social para negocios por cuenta
propia.
- Por injerirse en funciones administrativas de la compañía el socio a quien no compete
desempeñarlas, según las condiciones del contrato de sociedad.
- Por cometer fraude algún socio administrador en la administración o contabilidad de la
compañía.
- Por dejar de poner en la caja común el capital que cada uno estipuló en el contrato de
sociedad, después de haber sido requerido para verificarlo.
- Por ejecutar un socio por su cuenta operaciones de comercio que no le sean lícitas con
arreglo a las disposiciones de los artículos 136, 137 y 138.
- Por ausentarse un socio que estuviere obligado a prestar oficios personales en la sociedad,
si, habiendo sido requerido para regresar y cumplir con sus deberes, no lo verificare o no
acreditare una causa justa que temporalmente se lo impida.
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- Por faltar de cualquier otro modo uno o varios socios al cumplimiento de las obligaciones
que se impusieron en el contrato de compañía
TÍTULO II. DE LAS CUENTAS EN PARTICIPACIÓN
Según el código de comercio. Podrán los comerciantes interesarse los unos en las
operaciones de los otros, contribuyendo para ellas con la parte del capital que convinieren, y
haciéndose partícipes de sus resultados prósperos o adversos en la proporción que determinen.
Según Vicent Chuliá el contrato de cuentas en participación es un contrato de
colaboración entre dos sujetos (siempre es bilateral), en virtud del cual uno de ellos
(«cuentapartícipe») aporta bienes en propiedad, dinero o derechos (incluido el de uso de
bienes) a otro («gestor»), obligándose éste a aplicar dicha aportación a una determinada
operación u operaciones o a una determinada actividad empresarial o profesional, que
desarrollará independientemente y en nombre propio, y a informar, rendir cuentas y dar
participación al cuenta-partícipe en las ganancias y pérdidas que resulten.
Por su parte la Dirección General de Registros y Notariado, en Resolución de 29 de
junio de 2006 dice que "El de cuentas en participación es un contrato de colaboración por el
que uno de los contratantes (cuenta partícipe) aporta bienes o derechos al otro (gestor), quien
las hace suyas para dedicarlas a determinadas actividades empresariales o profesionales, que
desarrollará en nombre propio, sin intervención alguna del aportante salvo en la percepción,
en su caso, de las ganancias que se obtengan (cfr. artículos 239 a 243 del Código de
Comercio)".
TÍTULO III. DE LA COMISIÓN MERCANTIL
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Se considera comisión mercantil el mandato, cuando tenga por objeto un acto u
operación de comercio y sea comerciante o agente mediador del comercio el comitente o el
comisionista.
Cuando el comisionista contrate en nombre propio, no tendrá necesidad de declarar
quién sea el comitente, y quedará obligado de un modo directo, como si el negocio fuese suyo,
con las personas con quienes contratare, las cuales no tendrán acción contra el comitente, ni
éste contra aquéllas, quedando a salvo siempre las que respectivamente correspondan al
comitente y al comisionista entre sí.
TÍTULO IV. DEL DEPÓSITO MERCANTIL
Para que el depósito sea mercantil se requiere:
- Que el depositario, al menos, sea comerciante.
- Que las cosas depositadas sean objeto de comercio.
- Que el depósito constituya por sí una operación mercantil, o se haga como causa o a
consecuencia de operaciones mercantiles.
El depositario tendrá derecho a exigir retribución por el depósito, a no mediar pacto
expreso en contrario.
Si las partes contratantes no hubieren fijado la cuota de la retribución, se regulará según
los usos de la plaza en que el depósito se hubiere constituido.
El depósito quedará constituido mediante la entrega, al depositario, de la cosa que
constituya su objeto.
El depositario está obligado a conservar la cosa objeto del depósito según la reciba y
a devolverla con sus aumentos, si los tuviere, cuando el depositante se la pida.
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En la conservación del depósito responderá el depositario de los menoscabos, daños y
perjuicios que las cosas depositadas sufrieren por su malicia o negligencia, y también de los
que provengan de la naturaleza o vicio de las cosas, si en estos casos no hizo por su parte lo
necesario para evitarlos o remediarlos dando aviso de ellos además al depositante,
inmediatamente que se manifestaren.
TÍTULO V. DE LOS PRÉSTAMOS MERCANTILES
Se considera mercantil el préstamo, concurriendo las circunstancias siguientes:
- Si alguno de los contratantes fuere comerciante.
- Si las cosas prestadas se destinaren a actos de comercio.
En los préstamos por tiempo indeterminado o sin plazo marcado de vencimiento no
podrá exigirse al deudor el pago sino pasados treinta días, a contar desde la fecha del
requerimiento notarial que se le hubiere hecho.
Los préstamos no devengarán interés si no se hubiere pactado por escrito
Los deudores que demoren el pago de sus deudas después de vencidas deberán
satisfacer desde el día siguiente al del vencimiento el interés pactado para este caso o, en su
defecto, el legal.
Si el préstamo consistiere en especies, para computar el rédito se graduará su valor por
los precios que las mercaderías prestadas tengan en la plaza en que deba hacerse la devolución,
el día siguiente al del vencimiento, o por el que determinen peritos, si la mercadería estuviere
extinguida al tiempo de hacerse su evaluación.
Y si consistiere el préstamo en títulos o valores, el rédito por mora será el que los
mismos valores o títulos devenguen, o en su defecto, el legal, determinándose el precio de los
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valores por el que tengan en Bolsa, si fueren cotizables, o en la plaza en otro caso, el día
siguiente al del vencimiento.
PRÉSTAMOS CON GARANTÍA DE VALORES
El préstamo con garantía de valores admitidos a negociación en un mercado secundario
oficial, hecho en póliza con intervención de Corredor de Comercio colegiado o en escritura
pública, se reputará siempre mercantil.
El prestador tendrá sobre los valores pignorados, conforme a las disposiciones de esta
Sección, derecho a cobrar su crédito con preferencia a los demás acreedores, quienes no
podrán disponer de los mismos a no ser satisfaciendo el crédito constituido sobre ellos.
TÍTULO VI. DE LA COMPRAVENTA Y PERMUTA MERCANTILES Y DE LA
TRANSFERENCIA DE CRÉDITOS NO ENDOSABLES
Contrato de compraventa mercantil
“La compraventa es un contrato en que una de las partes se obliga a dar una cosa y
la otra a pagarla en dinero. Aquélla se dice vender y ésta comprar. El dinero que el
comprador da por la cosa vendida, se llama precio”.
Ahora lo que diferenciará a una compraventa mercantil de una civil, es que en la
primera se dan tres características que la distinguen, estas son:
- Que verse sobre cosa mueble.
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- Que sea hecha con el ánimo de vender, permutar o arrendar en la misma forma o en otra
distinta, es decir que el comprado no sea un destinatario final.
- Que exista un propósito lucrativo.
Entonces la compraventa que cumpla con estos requisitos se podrá considerar como
mercantil.
Por último, en cuanto a su ámbito de uso, debemos señalar que se da normalmente
entre un comerciante y su proveedor, de esta manera cuando el comerciante adquiere
mercaderías para su negocio, o que utilizará para prestar un servicio posteriormente, estaremos
en presencia de una compraventa mercantil.
Contrato de permuta mercantil
Aquí y tal como lo describe el artículo 1900 del Código Civil, se aplican idénticas
reglas que la compraventa, pero teniendo en cuenta que por definición la permuta es un
contrato en que las partes se obligan mutuamente a dar una especie o cuerpo cierto por otro,
entonces no existe una obligación de pagar un precio.
Una vez más y al igual que en el caso de la compraventa, para que la permuta sea
mercantil deberá cumplir con los siguientes requisitos copulativos:
- Que verse sobre cosa mueble.
- Que sea hecha con el ánimo de vender, permutar o arrendar en la misma forma o en
otra distinta, es decir que el comprado no sea un destinatario final.
- Que exista un propósito lucrativo. En cuanto a su uso, se aplica lo mismo que se señaló
respecto a la compraventa
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TÍTULO VII. DEL CONTRATO MERCANTIL DE TRANSPORTE TERRESTRE
El contrato de transporte, en general, se define como “Un contrato en virtud del cual
uno se obliga por cierto precio a conducir de un lugar a otro, por tierra, canales, lagos o ríos
navegables, pasajeros o mercaderías ajenas, y a entregar éstas a la persona a quien vayan
dirigidas”.
Su utilización está directamente ligada a la compraventa mercantil, y a la relación
comerciante-proveedor, ya que a través de este contrato el proveedor hace llegar sus
mercaderías a sus clientes.
Ahora en cuanto el transporte de personas se da por ejemplo cuando un hotel paga a
una empresa de transporte para que haga el transporte de pasajeros desde las dependencias del
aeropuerto al hotel, por cuenta de este último.
ÍTULO VIII. DE LOS CONTRATOS DE SEGURO
El seguro es un contrato bilateral, condicional y aleatorio por el cual una persona
natural o jurídica toma sobre sí por un determinado tiempo todos o alguno de los riesgos de
pérdida o deterioro que corren ciertos objetos pertenecientes a otra persona, obligándose,
mediante una retribución convenida, a indemnizarle la pérdida o cualquier otro daño estimable
que sufran los objetos asegurados.
Debemos hacer presente que esta definición si bien es la legal está un tanto obsoleta
ya que solo contempla como objeto asegurado cosas físicas, más actualmente el avance en
esta materia ha extendido los seguros hasta las personas, la vida de las personas, las
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expectativas sobre determinadas ganancias futuras, etc. Pero en el fondo la idea sigue siendo
la misma.
La utilización del seguro es transversal tanto en la vida civil como mercantil, es así
como existen contratos de seguro antifraude, de vehículos, de vida, de salud, de viajes, etc.
Pero también existen seguros que están directamente relacionados con la actividad
mercantil, como los que aseguran el resultado de un determinado negocio, o como el que
asegura mercaderías en su transporte o guarda en bodegas.
TÍTULO IX. CONTRATO DE LOS AFIANZAMIENTOS MERCANTILES
La fianza de carácter comercial no está definida en nuestro Código de Comercio, razón
por la cual en este caso recurriremos a la definición civil de este contrato, que es la siguiente:
“La fianza es una obligación accesoria, en virtud de la cual una o más personas
responden de una obligación ajena, comprometiéndose para con el acreedor a cumplirla en
todo o parte, si el deudor principal no cumple”. Las grandes diferencias de la fianza mercantil
con la civil están dadas por los artículos 820 y 821 del Código de Comercio, que señalan, que
la fianza mercantil debe constar por escrito y que se puede estipular una remuneración para el
fiador.
La finalidad de este contrato en el ámbito comercial dice estricta relación con la
garantía respecto a otros contratos mercantiles como la compraventa o el transporte.
TÍTULO X. DEL CONTRATO Y LETRAS DE CAMBIO
Si bien este tipo de actos jurídicos los conocemos como títulos de crédito, más allá de
esto también constituyen una forma especial de contrato, ya que crean obligaciones tanto para
el girador como para el beneficiario, las cuales se encuentran debidamente regulados en leyes
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especiales como la Ley 18.092, sobre letras de cambio y pagaré o el Decreto con Fuerza de
Ley N° 707 del año 1982 sobre cuentas corrientes bancarias y cheques.
Podríamos definirlos a modo general como todos aquellos documentos necesarios para
ejercer el derecho literal y autónomo expresado en el mismo.
Su utilización en la actualidad es sumamente masiva, tanto para documentar
obligaciones en cuotas, como para documentar deudas provenientes de cuentas corrientes,
realizar pagos de todo tipo, etc.
TÍTULO XI. DE LAS LIBRANZAS, VALES Y PAGARÉS A LA ORDEN Y DE LOS
MANDATOS DE PAGO LLAMADOS CHEQUES(DEROGADO)
TÍTULO XII. DE LOS EFECTOS AL PORTADOR Y DE LA FALSEDAD, ROBO,
HURTO O EXTRAVÍO DE LOS MISMOS
Todos los efectos a la orden, de que trata el Título anterior, podrán emitirse al portador
y llevarán, como aquéllos, aparejada ejecución desde el día de su vencimiento, sin más
requisito que el reconocimiento de la firma del responsable a su pago.
El día del vencimiento se contará según las reglas establecidas para los efectos
expedidos a la orden, y contra la acción ejecutiva no se admitirán más excepciones que las
indicadas en el artículo 523.
Del robo, hurto o extravío de los documentos de crédito y efectos al portador
Serán documentos de créditos al portador, para los efectos de esta Sección, según los
casos:
- Los documentos de crédito contra el Estado, provincias o municipios, emitidos
legalmente.
- Los emitidos por naciones extranjeras cuya cotización haya sido autorizada por el
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Gobierno a propuesta de la Junta sindical del Colegio de Agentes.
- Los documentos de crédito al portador de empresas extranjeras constituidas con arreglo
a la ley del Estado a que pertenezcan.
- Los documentos de crédito al portador emitidos con arreglo a su ley constitutiva por
establecimientos, compañías o empresas nacionales.
- Los emitidos por particulares, siempre que sean hipotecarios o estén
suficientemente garantizados.
El propietario desposeído, sea cual fuere el motivo, podrá acudir ante el juez o Tribunal
competente, para impedir que se pague a tercera persona el capital, los intereses o dividendos
vencidos o por vencer, así como también para evitar que se transfiera a otro la propiedad del
título o conseguir que se le expida un duplicado.
Será juez o Tribunal competente el que ejerza jurisdicción en el distrito en que se halle
el establecimiento o persona deudora.
TÍTULO XIII. DE LAS CARTAS-ÓRDENES DE CRÉDITO
Son cartas-órdenes de crédito las expedidas de comerciante a comerciante o para
atender a una operación mercantil. (Artículo 567)
Las condiciones esenciales de las cartas-órdenes de crédito serán:
- Expedirse en favor de persona determinada, y no a la orden.
- Contraerse a una cantidad fija y específica, o a una o más cantidades indeterminadas,
pero todas comprendidas en un máximo cuyo límite se ha de señalar precisamente.
Las que no tengan alguna de estas últimas circunstancias serán consideradas como
simples cartas de recomendación.
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Las cartas-órdenes de crédito no podrán ser protestadas aun cuando no fueren pagadas,
ni el portador de ellas adquirirá acción alguna por aquella falta contra el que se la dio.
El pagador tendrá derecho a exigir la comprobación de la identidad de la persona a
cuyo favor se expidió la carta de crédito.
El dador de una carta de créditos podrá anularla, poniéndolo en conocimiento del
portador y de aquel a quien fuere dirigida.
El portador de una carta de créditos reembolsará sin demora al dador la cantidad
recibida.
Si el portador de una carta de crédito no hubiere hecho uso de ella en el término
convenido con el dador de la misma, o, en defecto de fijación de plazo, en el de seis meses,
contados desde su fecha, en cualquier punto de Europa, y de doce en los de fuera de ella,
quedará nula de hecho y de derecho.
Comercio marítimo
El contrato de transporte por agua es aquél en el cual una de las partes (transportador
o empresa de transporte) asume la obligación de resultado de trasladar o conducir personas
(pasajeros) o cosas entregadas por la otra parte contratante (cargador), por el espacio acuático,
y mediante la utilización de un “buque” desde un lugar geográfico a otro (puerto de embarque
a puerto de destino), a cambio de un precio en dinero (que en el caso del contrato de transporte
de pasajeros recibe el nombre de “pasaje”, “billete” o “ticket” y en el caso de transporte de
cosas recibe el nombre de “flete”).
Este contrato es de suma relevancia para las relaciones comerciales de carácter
internacional por cuanto los grandes cargamentos de productos o materias primas se hacen
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siempre por medio acuático, siendo uno de los contratos comerciales más fundamentales en la
vida económica de nuestro país.
Suspensión de pagos y quiebra de las prescripciones
SUSPENSIÓN DE PAGOS Y QUIEBRA
Al tratar de los principios que habían de servir de base para la reforma de la legislación
vigente sobre quiebras, el Decreto de 20 de septiembre de 1869 reconoció la imperfección y
deficiencia de los preceptos contenidos en el Código de Comercio y en la Ley de
Enjuiciamiento Mercantil; pero teniendo presente las dificultades de una materia tan
complicada, por el número y variedad de los intereses que entran en juego, dejó íntegra la
resolución del problema a la Comisión nombrada para la nueva codificación de la legislación
mercantil. Relevada aquélla de su encargo, en cuanto a la Ley de Enjuiciamiento, en virtud de
la primera disposición transitoria de la Ley Orgánica del Poder Judicial, sólo se preocupó de
la parte de la legislación de quiebras, que debía incluirse, como declaratoria de derechos, en
el Código de Comercio, absteniéndose de proponer las reformas de que era susceptible la parte
relativa a los trámites y procedimientos para obtener la declaración de quiebra y los demás
resultados a ella consiguientes; lo cual correspondería, en su caso, a la Comisión encargada
de redactar la nueva Ley de Enjuiciamiento Civil.
Con arreglo a los verdaderos principios de codificación, no cabe duda de que pueden
ir separadas estas dos partes, que juntas completan la legislación sobre la materia.
La quiebra es, en primer término, un estado excepcional en el orden jurídico, producido
por la falta de cumplimiento de las obligaciones contraídas por el comerciante, cuyo estado
no sólo modifica su capacidad, privándole del ejercicio de casi todos los derechos civiles, sino
que afecta de un modo más o menos sensible a los derechos de las personas que con él han
contratado, hasta verse éstas privadas de las cosas que hubieren adquirido del quebrado por
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título traslativo de dominio en ciertas y determinadas circunstancias. Bajo este aspecto, las
quiebras forman parte integrante del Código de Comercio.
Mas como la existencia de ese estado excepcional, en cada caso, corresponde
declararlo a los Tribunales, los cuales deben intervenir forzosamente para que desde el
principio produzca la declaración de quiebra todos sus naturales efectos, así respecto del
quebrado como respecto de los acreedores, hay necesidad de establecer reglas y trámites que
aseguren los derechos de todos los interesados. Y bajo este otro aspecto, no menos importante
y trascendental que el primero, las quiebras forman parte del Derecho procesal y de la Ley de
Enjuiciamiento.
Aunque la legislación vigente considera también bajo estos dos aspectos las
disposiciones que rigen en materia de quiebra, como lo prueba el haberlas distribuido entre el
Código y la Ley de Enjuiciamiento dictada para los asuntos de comercio, la verdad es que esta
separación no se ha verificado de una manera exactamente científica, toda vez que figuran en
el Código mu pagar sus obligaciones vencidas, siquiera sea una sola. Con este deber ha de
cumplir en un breve término; de lo contrario, no podrá obtener las ventajas consiguientes al
estado de suspensión de pagos y se agravará su situación, siendo declarado en quiebra.
De las varias clases de quiebra que reconoce el Código vigente, sólo admite el Proyecto
tres, que son a saber: fortuita, culpable y fraudulenta, habiendo prescindido del alzamiento,
porque esta denominación sólo respondía al estado de nuestra legislación mercantil y penal al
tiempo de publicarse el Código y al respeto que inspiraba el derecho tradicional. No existiendo
hoy ninguna de estas consideraciones, y produciendo iguales efectos jurídicos en el orden
mercantil, según el mismo Código, la quiebra fraudulenta y el alzamiento u ocultación de
bienes, debía prescindirse de uno de los términos de la actual clasificación, que a ningún
resultado práctico conduce. En su lugar, el Proyecto comprende el hecho de alzarse el
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quebrado con el todo o parte de sus bienes entre las circunstancias que motivan la quiebra
fraudulenta.
El libro IV está dividida en dos secciones, siendo la primera: De la suspensión de pagos
y de quiebra en general y la segunda: De las prescripciones. No obstante, la primera sección
fue derogada por la Ley Nº 7566.
SEGUNDA SECCIÓN: DE LAS PRESCRIPCIONES
Artículo 953º.- Naturaleza perentoria de los plazos
Los términos fijados en este Código para el ejercicio de las acciones procedentes de
los contratos mercantiles, serán fatales, sin que contra ellos se dé restitución.
Concordancias:
C.C. arts. 1989 y ss. 2003 y ss.
Artículo 954º.- Régimen legal de acciones sin plazo determinado
Las acciones que en virtud de este Código no tengan un plazo determinado para
deducirse en juicio, se regirán por las disposiciones del derecho común.
Concordancias:
C.C. arts. 1989 y ss. 2003 y s
Artículo 956º.- Prescripción de responsabilidad de agentes de bolsa y otros
La responsabilidad de los agentes de Bolsa corredores de comercio o intérpretes de
buques, en las obligaciones que intervengan por razón de su oficio, prescribirán a los tres años.
Artículo 957º.- Prescripción de acción real contra fianza de agentes mediadores
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La acción real contra la fianza de los agentes mediadores sólo durará seis meses,
contados desde la fecha de recibo de los efectos públicos, valores de comercio o fondos que
se les hubiere entregado para las negociaciones, salvo los casos de interrupción o suspensión
expresados en el artículo 955º.
Concordancias:
C. C. art. 2001 inc. 1;
C. de C. art. 955.
Artículo 961º.- Extinción de acciones procedentes de títulos-valores
Las acciones procedentes de letras, vales, pagarés, cheques, talones y demás
documentos comerciales, respecto de las que no se ha establecido especialmente en este
Código el término de prescripción, se extinguirán a los tres años de vencido el documento,
háyase o no formalizado el protesto.
Igual regla se aplicará a los dividendos, cupones e importe de amortización de
obligaciones emitidas conforme a este Código.
Concordancias:
Ley de T.V. arts. 196 y ss.
Artículo 962º.-Prescripción de acciones para cobro de portes fletes, gastos y averías
comunes
Las acciones relativas al cobro de portes, fletes, gastos a ellos inherentes y de la
contribución de averías comunes, prescribirán a los seis meses de entregar los efectos que los
adeudaron.
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El derecho al cobro del pasaje prescribirá en igual término, a contar desde el día en
que el viajero llegó a su destino, o del en que debía pagarlo.
Artículo 963º.- Prescripción de acciones derivadas de operaciones diversas, Prescribirán al
año:
1) Las acciones nacidas de servicios, obras, provisiones y suministros de efectos o dinero para
construir, reparar, pertrechar o avituallar los buques o mantener la tripulación, a contar
desde la entrada de los efectos y dinero, o de los plazos estipulados para su pago; y desde
la prestación de los servicios o trabajos, si éstos no estuvieren contratados por tiempo o
viaje determinados. Si lo estuvieren, el tiempo de la prescripción comenzará a contarse
desde el término del viaje o del contrato que les fuere referente; y si hubiere interrupción
en éstos, desde la cesación definitiva del servicio.
2) Las acciones sobre entrega del cargamento en los transportes terrestres o marítimos, o sobre
indemnización por sus retrasos y daños sufridos en los objetos transportados; contado el
plazo de la prescripción, desde el día de la entrega del cargamento en el lugar de su destino,
o del en que debía verificarse según las condiciones de su transporte.
Las acciones por daños o faltas no podrán ser ejercitadas, si al tiempo de la entrega de las
respectivas expediciones, o dentro de las veinticuatro horas siguientes, cuando se trate de
daños que no apareciesen al exterior de los bultos recibidos, no se hubiesen formalizado
las correspondientes protestas o reservas.
3) Las acciones por gastos de la venta judicial de los buques, cargamentos o efectos
transportados por mar o tierra, así como las de su custodia, depósito y conservación y los
derechos de navegación y puerto, pilotaje, socorros, auxilios y salvamentos; contándose el
plazo desde que los gastos se hubieran hecho y prestado los auxilios, o desde la terminación
del expediente, si se hubieren formalizado sobre el caso.
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Artículo 964º.- Prescripción de acciones sobre indemnización por abordajes
Las acciones para reclamar indemnización por los abordajes, prescribirán a los dos
años del siniestro.
Estas acciones no serán admisibles, si no se hubiere hecho la correspondiente protesta
por el capitán del buque, perjudicado, o quien le sustituyere en sus funciones, en el primer
puerto donde arribaron; conforme a los casos 8) y 15) del artículo 625º, cuando éstos
ocurrieren.
Concordancias:
C.C. art. 2001 inc. 4; C. de C. art. 625 incs. 8, 15.
Artículo 965º.- Prescripción de acciones derivadas de préstamos a la gruesa o de seguros
marítimos
Prescribirán por tres años, contados desde el término de los referidos contratos, o desde
la fecha del siniestro que diere lugar a ellas, las acciones nacidas de los préstamos a la gruesa
o de los seguros marítimos.
Concordancias:
C. de C. art. 732 y ss.
Artículo 966º.- Disposición Transitoria
Las compañías anónimas existentes con anterioridad a la publicación de este Código,
conformarán sus respectivos estatutos a las disposiciones en él contenidas, dentro del plazo de
noventa días. (Comercio, 1902)
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LEGISLACIÓN EMPRESARIAL
1. CONCEPTO
La legislación empresarial consiste en las regulaciones o normas que se manejan para
la creación y control de una sociedad mercantil según la naturaleza, el tipo y el capital con la
que se formen tendrán que regirse. Las sociedades mercantiles son la representación de una
empresa, compañía o asociación de personas que buscan alcanzar por medio de inversiones un
beneficio.
En el Código de Comercio de cada país se encuentran las reglamentaciones por las que
se tienen que regir las sociedades mercantiles a esto se le considera legislación empresarial
como la formación de una sociedad anónima y una sociedad de responsabilidad limitada.
(Definición, 2020)
2. LA PERSONALIDAD JURÍDICA DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES
Las Sociedades Mercantiles están amparadas en una serie de articulados del Código de
Comercio y del Codito Civil. En el Código de Comercio en el Artículo 200 dice:
"Las Compañías o sociedades anónimas son aquellas que tienen por objeto uno o más
actos de comercio. Sin prejuicios de los dispuesto por leyes especiales, las sociedades anónimas
y las de responsabilidad limitada tendrán carácter mercantil, cualquiera que sea su objeto, salvo
cuando se dediquen exclusivamente a la explotación agrícola o pecuaria. Las sociedades
mercantiles se rigen por los convenios de las partes, por disposiciones de este Código y por las
del Código Civil."
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3. ELEMENTOS DEL CONTRATO DE SOCIEDAD MERCANTIL (DE FORMA
Y FONDO).
El contrato de Sociedad Civil o Mercantil implica una relación contractual entre dos o
más personas que se caracteriza por cinco elementos esenciales que lo diferencian de los otros
contratos. Los elementos generales de fondo deben estar presentes en la celebración del
contrato de propiedad.
I. Capacidad para contratar: es decir que los socios sean mayores de edad, menores
emancipados y que no estén incluso en alguna situación de intervención penal.
II. Consentimiento de manifestación espontánea de voluntad que esas personas que
permitan en la sociedad.
III. Objetivo licito.
Los elementos especiales de fondo
o Es la reunión de dos o más personas.
o El establecimiento de aportes en dinero o en especie (a titulo dominio "ejemplo:
un Carro", a título de goce "Ejemplo: un local o inmueble".), En industria –
excepción S.R.L. Ejemplo: Marcas y patentes.
o Fin económico común.
Los elementos formales:
 Otorgamiento de documento: puede haber un documento público o
privado donde conste la celebración de ese contrato.
 Inscripción en el Registro Mercantil.
 Publicidad.
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o Afecto societatis, que entre los socios exista una verdadera intención de estar
reunidos en sociedad.
IV. Causa licita
4. LA SOCIEDAD ANÓNIMA
La sociedad anónima es aquella en la cual las obligaciones están garantizadas por un
capital determinado y en la que los socios no están obligados sino por el monto de su acción.
La responsabilidad de los socios, que es una responsabilidad por el aporte, no existe frente a
los terceros, sino respecto a la Sociedad. En relación a los terceros el único responsable de las
obligaciones sociales es la sociedad.
FORMAS DE CONSTITUCIÓN (Simultanea y Sucesiva).
Se distinguen entre la constitución de la sociedad anónima en forma simultánea y en
forma sucesiva o continua. En la práctica prevalece la constitución en forma simultánea,
aunque el legislador ha regulado de una manera mucho más amplia la constitución en forma
sucesiva, o sea por suscripción pública.
Se habla de constitución en forma simultánea, por realizarse todos los actos necesarios
para la constitución conjuntamente. Los interesados que deben suscribir la totalidad del capital
social, redactarán una escritura pública o privada en que se compruebe el cumplimiento de los
requisitos legales. Las enunciaciones que el documento constitutivo y los estatutos deberán
expresar, se encuentran enumerados en el artículo 213 al 215 del Código de Comercio. Al
mismo tiempo se nombran los Administradores y las personas encargadas de desempeñar las
funciones de Comisarios hasta la primera Asamblea General.
La constitución de la sociedad en forma sucesiva o continua se hace por intermedio de
los promotores. El legislador ha regulado, en primer término, los derechos y obligaciones de
dichos promotores frente a los terceros y respecto a la Sociedad. Ellos son: responsables
GRUPO 3
solidariamente y sin limitación de las obligaciones que contraigan para constituir la sociedad,
salvo su reclamo contra este si hubiere lugar. Ellos asumen a su propio riesgo las consecuencias
de sus actos y hacen los gastos necesarios para la constitución de la sociedad; y si esta no se
constituye, no tienen acción alguna contra los suscritores de acciones.
EL CAPITAL SOCIAL (principios que regulan el capital social).
El capital social, engloba las aportaciones que los socios de la empresa entregan y por
las que obtienen una parte de la propiedad de la misma. Este tipo de operaciones son realizadas
en el momento de creación de la empresa, y periódicamente a través de ampliaciones de capital.
(Galán, 2020)
El capital social es el monto establecido en el documento constitutivo de una compañía,
expresado en moneda de curso legal del país donde se constituye. Es, por tanto, el capital, una
cifra indicativa que asume un carácter esencialmente formal para los efectos constitutivos de
la sociedad, y que al estar siempre expresado en términos monetarios se prescinde de la
naturaleza de los aportes que hayan efectuado los accionistas en el acto constitutivo de la
compañía.
LAS ACCIONES (Como fracción de capital, como derecho y como título de
crédito).
El capital social está dividido en acciones. Se emplea el término acción no sólo para
indicar una fracción del capital social, sino también para el conjunto de los derechos del
accionista, así como también para el documento que se le entrega acerca de su derecho de
participación.
Las acciones deben contener:
 El nombre de la compañía, su domicilio, el lugar en que se encuentran registrados los
estatutos con expresión de la fecha y número de registro.
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 El monto del capital social, el precio de la acción, y si hay varias clases de éstas, las
referencias que respectivamente tengan, y el monto de las diversas clases.
 La fecha en que conforme a los Estatutos haya de verificarse la asamblea anual
ordinaria.
 La duración de la compañía.
Tipos de acciones
Dentro de los distintos tipos de acciones que existen, vamos a hablar de las más comunes:
o Acciones ordinarias: Son las acciones normales.
o Acciones preferentes: En esta clase, los accionistas poseen un derecho superior
para cobrar el dinero derivado de la adquisición de las mismas, incluso antes de
realizar el reparto de dividendos a los socios, si así se hubiera decidido.
o Acciones sin voto: Confieren al accionista derechos económicos (el cobro de
dividendos) pero no otro tipo de derecho, como el de ejercer el voto en una
Junta. (Debitoor, 2020)
Las acciones crean una serie de derechos plenamente identificadas en su contenido
como documento. Estos derechos son:
 Derecho de intervenir en las asambleas.
 Derecho al pago de los dividendos.
 Derecho a la obtención del título accionario.
 Derecho de cesión de las acciones.
 Derecha a la convocatoria
 Derecho a la información.
 Derecho de suscribir nuevas acciones.
 Derecho de impugnar decisiones de las asambleas.
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 Derecho de denuncia ante los comisarios.
 Derecho a la cuota de liquidación.
 Protección del derecho del accionista minoritario.
Y una acción al ser emitida legalmente, circula con abstracción de su causa. Por estos
rezones pues, de acuerdo con el contexto de nuestro Código de Comercio, la acción debe ser
considerada como un título de crédito de participación.
Las acciones tienen su contenido legal bajo los artículos 292 al 299 del Código de Comercio
y otras leyes de carácter mercantil.
LAS ASAMBLEAS (Tipos, convocatorias, quórum.)
La asamblea se considera como el órgano de expresión supremo de la voluntad social,
pues es soberana para tomar las decisiones que creyere más convenientes a fin de ordenar los
intereses de la sociedad y, por lo tanto, su competencia está determinada, en principio, por las
facultades que no le están conferidas ni a los administradores ni a los comisarios.
A parte de la asamblea constitutiva de la compañía (art. 256 Código de comercio) se
distinguen fundamentalmente dos clases de asambleas, la ordinaria y la extraordinaria. La
primera, se corresponde con la periodicidad con que se celebra, indicada en el documento
constitutivo; la segunda, como su propio nombre lo indica, su celebración no tiene fecha fija
previamente determinada en el documento constitutivo, sino que está sujeta a la oportunidad
que así lo requieren los intereses de la sociedad.
La convocatoria tiene por finalidad hacer del conocimiento de los accionistas, y del
público en general, el objeto de la reunión que corresponde al orden del día, con lo cual queda
fijada y delimitada la competencia de la asamblea, por lo que queda incompetente para tratar
otro asunto que no sea indicado en la respectiva convocatoria, y toda deliberación sobre un
objeto distinto no expresado en la convocatoria es nula. La disposición es clara y precisa.
GRUPO 3
El quórum de presencia es el requerido por la Ley o los estatutos, mediante el cual se
requiere la presencia de un número de accionistas o de representantes de éstos que representen
un número mínimo de acciones que reflejen una determinada parte del capital social.
El quórum de votación lo constituye el número de accionistas que representen una
determinada parte del capital social, y que estando presentes en la asamblea representan el voto
favorable requerido por la ley o los estatutos, para considerar aprobada la propuesta formulada
y pueda considerarse como expresión de la voluntad social, tanto para los accionistas presentes
como para los no presentes.
LOS ADMINISTRADORES (Facultades, deberes, prohibiciones,
responsabilidades)
Los administradores constituyen el órgano de ejecución de la sociedad, y su finalidad
es la de llevar a cabo la actividad social previamente señalada en el documento constitutivo y
de servir también de medio de expresión de la voluntad social.
Los administradores son nombrados por la Asamblea de accionistas legalmente
constituida. Esta asamblea puede ser la asamblea constituyente o las que sucesivamente y que
en su debida oportunidad se pudieren convocar para hacer sus respectivos nombramientos.
Los administradores tienen como derecho lo siguiente:
 Exigir promotores, documentación referente a la sociedad y su constitución.
 Depositar en caja garantía exigida por estatutos, llevar libros prescritos.
 Permitir examen por accionistas de los libros.
 Formas semestralmente estados financieros y someterlos a examen de comisarios.
 Abstenerse de intervenir en deliberaciones sobre su gestión.
 Formas balance anual y someterlo a revisión por parte de los comisarios.
 Presentar cuentas a la asamblea ordinaria.
GRUPO 3
 Presentar al registrador balance e informe anual aprobado
 Convocar la asamblea cuando solicite 20% del capital social.
 Dar opinión al tribunal de comercio cuando sea requerido.
 Inquirir socios reintegro o limitación del capital.
Como Facultad tiene:
 Exigir a los promotores los documentos y correspondencias referentes a la constitución
de la compañía.
 Tendrá funciones internas como externas, en las externas el código de comercio se
enuncia cuáles de los administradores podría firmar ante la sociedad y por consiguiente
obligarla ante terceros.
 Además de los libros obligatorios, llevar tres libros más: el de accionistas, donde
aparecerán los nombres y domicilio de cada uno. El de actas de asambleas. El de acta
de la junta de administradores.
Si una empresa solo tiene un solo administrador, el último libro no será necesario, si en
lo contrario son varios si se llevarán y se les permitirán a los accionistas la inspección de los
dos primeros. Ellos formarán cada (6) meses la situación activa y pasiva de la empresa y lo
pondrán a disposición de los comisarios.
Las prohibiciones de los administradores se tienen:
 No podrán hacer otras operaciones que las expresadas en el estatuto social.
 No podrán adquirir las acciones de la sociedad al menos que sea autorizado por la
asamblea.
GRUPO 3
 Los administradores que teniendo ya su nombre en una operación determinada con otra
sociedad debe manifestarlo y abstenerse a intervenir ya que se tendrá contra él acciones
por daños y perjuicios.
 No podrá representar a otro accionista en la asamblea.
 No podrá votar en la aprobación del balance de su gestión.
La responsabilidad de los Administradores esta descrita en el artículo 266 del código
de comercio. Los administradores serán solidariamente responsables con los accionistas y con
los terceros en:
 De la verdad de las entregas hechas en caja por los accionistas.
 De la existencia real de los dividendos pagados.
 De la ejecución de las decisiones de la asamblea.
 En general del exacto cumplimiento de los deberes que les impone la ley y los estatutos
sociales, en lo que respecta a la primera debe distinguirse entre el daño directamente
causado a ellos y el daño a la sociedad.
EL COMISARIO (Función, Responsabilidad)
El órgano de control de la compañía lo constituye el comisario, generalmente integrado
por uno y su suplente. Su finalidad es la de vigilar permanentemente la gestión social con
independencia, pero mediante la interrelación con los otros órganos de la compañía y orientado
por la defensa de los intereses de la sociedad.
Su función se proyecta sobre todo el funcionamiento de la compañía y comprende, por
tanto, la gestión específica de los administradores como la de la asamblea, aun cuando ésta sea
el órgano soberano.
GRUPO 3
5. LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
La compañía de responsabilidad limitada es producto de ciertas desventajas que
experimentan los otros tipos de sociedades. En efecto, con miras a subsanarlas se creó este tipo
de compañía, en la cual se trata de conjugar ciertos principios positivos de las otras sociedades
y proyectarla en el ejercicio de medianas actividades económicas. La sociedad de
responsabilidad limitada sus obligaciones sociales están garantizadas por un capital
determinado, dividido en cuotas de participación, las cuales no podrán estar representados en
ningún caso por acciones o títulos negociables.
Constitución de la S.R.L.
El documento constitutivo de las Sociedad Responsabilidad Limitada debe expresar:
a. El nombre, domicilio y nacionalidad de los socios fundadores.
b. La denominación de la sociedad, su domicilio y su objeto.
c. El monto del capital social.
d. El monto de la cuota de cada socio, si se ha aportado en dinero o en especie y en último
caso non indicación del valor que se atribuye a los créditos y demás bienes.
e. El número de los comisarios si los hay.
f. El número de las personas que ejercerán la administración y sociedad.
g. Las reglas para formar los balances y repartir los beneficios.
h. El tiempo en que la sociedad ha de comenzar y terminar su giro.
i. Además, con las escrituras irán acompañadas por los depósitos de los aportes en dinero
hecho.
GRUPO 3
CONCLUSIONES
 Una sociedad mercantil, es un conjunto de técnicas legales y procedimientos jurídicos
amparados y guiados por las leyes y códigos que permiten a más de dos personas poder
crear una empresa con personalidad legal acorde a la necesidad que tiene el hombre de
confiar en el trabajo en equipo.
 Las Empresas bajo el esquema de Sociedad Anónima, desarrollan libertades de
generación de riquezas que son adquiridas con acciones y retribuidas con dividendos de los
beneficios ganados en el ejercicio económico de esa empresa, además el inversionista
puede negociar libremente sus títulos que identifica el porcentaje de propiedad que tienen
en esa empresa.
 En el Perú, el Derecho Comercial va evolucionando hacia el Derecho de la Empresa aún a
pasos lentos, desde la dación de la Ley de Promoción Industrial. El Derecho Empresarial
sigue en evolución y ni siquiera su definición, objeto y sujeto pueden darse por
definitivos, peor aun cuando las transformaciones empresariales a nivel mundial son cada
vez más rápidas y novedosas.
 Las sociedades anónimas cerradas poseen muy pocas características que sean obligatorias
y que no puedan ser reguladas por la propia voluntad mediante el pacto social o estatuto.
Una S.A.C. se caracteriza sobre todo por el afán de mantener un número pequeño de
socios (máximo 20 accionistas), que se conocen entre sí, en donde predomina las
cualidades personales de los socios antes que el factor capital.
 Es común encontrar en las S.A.C. pactos estatutarios que limiten la transferencia de las
acciones, para evitar la inclusión de nuevos accionistas, pudiendo abarcar inclusive que la
transferencia de acciones o la transferencia de cierta clase de acciones quede sometida al
consentimiento de la sociedad.
GRUPO 3
 Los accionistas de una S.A.C gozan del derecho de adquisición preferente sobre las
acciones que se transfieran, como regla general. Sin embargo nada impide que pueda
pactarse lo contrario, eliminando por completo el derecho de preferencia.
 La sociedad tiene el derecho de subrogarse en la posición del adjudicatario para los casos
de enajenación forzosa, siempre que el estatuto o pacto social así lo determine.
 Las acciones de la S.A.C. no pueden ser negociadas en el Mercado Público de Valores
pues significaría abrirse al mercado y por ende la apertura de la sociedad a terceros. Cabe
en las S.A.C. la posibilidad de funcionar sin directorio ya que su propia naturaleza así lo
permite al tratarse de tan pocos accionistas.
GRUPO 3
BIBLIOGRAFÍA
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Ley General de Sociedades . (1997).
Sevilla, A. (11 de 06 de 2019). Comercio . Obtenido de
https://economipedia.com/definiciones/comercio.html
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ADMINISTRACIÓN EMPRESARIAL 1

CURSO : ADMINISTRACIÓN EMPRESARIAL

DOCENTE : ABOGADA PATRICIA ELENA MENDOZA

 PAURO MAMANI, YANILÉ MARICRUZ

 MOSCOSO MENDOZA, ANDREA VICTORIA

 PARI TAPIA, AYMAR HERNAN

 PINEDA VERA, LUYGUI JEANPIERRE

 NINA FLORES, JOSEPH ANTONY

 MAQUERA HUAMANÍ, ANGEL FRANK

 MAMANI QUISPE, CARLOS ALBERTO

 NINCA CCOPA, LUIS RICARDO

Reglas Aplicables A Todas Las Sociedades ................................................................... 8

Sociedad Anónima ...................................................................................................... 10

Otras Formas Societarias ............................................................................................. 29

Normas Complementarias ........................................................................................... 47

Contratos Asociativos ................................................................................................. 74

CODIGO DE COMERCIO ............................................................................................. 77

¿QUÉ ES EL CÓDIGO DE COMERCIO? .................................................................. 77

ÁMBITOS DE APLICACIÓN DEL CÓDIGO DE COMERCIO ................................ 78

EMPRESA Y EMPRESARIO INDIVIDUAL DE COMERCIO ................................. 81

REQUISITOS PARA SER COMERCIANTE ............................................................. 81

Ejecutar actos de Comercio ..................................................................................... 81

Actuación a nombre propio ...................................................................................... 82

Capacidad para contratar ......................................................................................... 82

OBLIGACIONES DE LOS COMERCIANTES .......................................................... 82

Llevar libros de contabilidad.................................................................................... 82

LA EMPRESA, ACTOR PRINCIPAL DEL COMERCIO MODERNO ...................... 83

ÁMBITOS DE APLICACIÓN DEL CÓDIGO DE COMERCIO ................................ 83

Los comerciantes y comercio en general ..................................................................... 83

Código Del Comercio (1902) ....................................................................................... 83

Sección Primera: De los Comerciantes y de los actos de Comercio.............................. 83

Artículo 1º.- Comerciantes. ...................................................................................... 84

Artículo 2º.- Régimen jurídico del acto de comercio. ............................................... 84

Artículo 3º.- Presunción de ejercicio habitual del comercio. ..................................... 84

Artículo 4º.- Capacidad para ejercer el comercio...................................................... 84

Artículo 5º.- Representación de incapaces para ejercicio del comercio. .................... 85

Artículo 6º al 12°. - (*) ............................................................................................ 85

Artículo 13º.- Impedidos para ejercer el comercio. ................................................... 85

Artículo 14º. Incompatibilidades para ejercer el comercio. ....................................... 86

Artículo 15º.- Ejercicio del comercio por extranjeros. .............................................. 86

Sección Segunda: Del Registro Mercantil.................................................................... 87

Artículo 16º.- Composición del Registro Mercantil. ................................................. 87

Artículo 17º.- Carácter potestativo y obligatorio de la inscripción. ........................... 87

Artículo 18º.- Efectos de la no inscripción ............................................................... 87

Artículo 19º.- Formalidades de los libros registrales ................................................ 87

Artículo 20º. Orden de inscripción ........................................................................... 88

Artículo 21º.- Datos para la inscripción y actos inscribibles ..................................... 88

Artículo 22º.-Registro de Buques En el Registro de buques se anotarán. .................. 89

Artículo 23º. Títulos para la inscripción ................................................................... 90

Artículo 24º.-Efectos de escrituras sociales no inscritas. .......................................... 90

Artículo 25º.-Inscripción de las modificaciones de escrituras. .................................. 90

Artículo 26º.-Efectos de la inscripción en perjuicio de terceros. ............................... 90

Artículo 27º.-Protección preferencial de los bienes de la mujer del comerciante....... 91

Artículo 28º.-Inscripción de bienes de la mujer del comerciante .............................. 91

Artículo 29º.-Efecto de poderes no registrados......................................................... 91

Artículo 30º.-Carácter público del Registro Mercantil .............................................. 91

Artículo 31º.-Custodia de ejemplares de la cotización diaria .................................... 91

Artículo 32º.-Nombramiento de Registrador mercantil............................................. 92

Sección Tercera: De los libros y de la Contabilidad del Comercio. .............................. 92

Artículo 33º.- (*). .................................................................................................... 92

Artículo 34º.- Libros facultativos. ............................................................................ 93

Artículo 35º.- Auxilio contable ................................................................................ 93

Artículo 36º.- Formalidades de los libros de contabilidad......................................... 93

Artículo 37º.- Contenido del libro de inventarios y balances .................................... 94