REQUISITOS PARA REFORMAR EL CONTRATO DE SOCIEDAD

LUZ AIDETH LÓPEZ GÓMEZ

TALLER # 2 – DERECHO DE SOCIEDADES

JUAN DEL CRISTO SIERRA M.

TUTOR

UNIVERSIDAD DE CARTAGENA
FACULTAD DE CIENCIAS ECONÓMICAS
PROGRAMA ADMINISTRACIÓN DE EMPRESAS –
II SEMESTRE
CERETÉ- CÓRDOBA

2020
 ACTIVIDAD DE APRENDIZAJE # 2

1. ¿Qué requisitos se requieren para reformar un contrato de sociedad?

La Reformas Estatutarias son las son las modificaciones que se efectúan al

contrato social o estatutos, sea d forma parcial o total. Tales reformas se realizan
en sociedades comerciales, empresas unipersonales, Empresas Asociativa de
Trabajo y sucursales de sociedades extranjeras entre otras.

De acuerdo con lo previsto en el Código de Comercio, en su Art. 158 Requisitos

para la Reforma del Contrato de Sociedad, señala lo siguiente “Toda reforma del
contrato de sociedad comercial deberá reducirse a escritura pública que se
registrará como se dispone para la escritura de constitución de la sociedad, en la
cámara de comercio correspondiente al domicilio social al tiempo de la reforma.
Sin los requisitos anteriores la reforma no producirá efecto alguno respecto de
terceros. Las reformas tendrán efectos entre los asociados desde cuando se
acuerden o pacten conforme a los estatutos.”

La Sociedad como Contrato se vincula a los socios en conformidad con lo que

ellos han acordado en los Estatutos Sociales, sin embargo, los socios pueden
modificar lo acordado en los Estatutos Sociales para lo cual se requerirá de una
Reforma Estatutaria. Los socios pueden reformar cualquier aspecto de los
Estatutos siempre y cuando respeten el tipo societario.

Las Reformas Estatutarias más frecuentes son La modificación del Objeto Social
para incluir o excluir actividades del mismo, el aumento del Capital Social que para
el caso de las Sociedades por Acciones S.A solo se aumenta el capital autorizado
y la disminución del Capital Social sea esta con o sin reembolso de aportes, el
Cambio del Nombre bien sea de la Razón o de la Denominación Social, la
prorroga del Término de la Duración la cual es frecuente para evitar el
acaecimiento de la causal de Disolución por vencimiento del Término, la
Disolución Anticipada de la Sociedad lo que implica el inicio del procedo de
Liquidación, el cabio de Domicilio social, la Sesión de la Cuotas y la enajenación
del interés social. Solo en el momento de fundación de la Sociedad debe haber
una unanimidad para acordad el contenido de los Estatutos Sociales al estar
sometida la sociedad a principios democráticos se debe consultar a las mayorías
que establezca la ley y los estatutos. Es función de la Asamblea General de
Accionistas o de la Junta de Socios en su caso, adoptar las Reformas Estatutarias
una vez acordadas con el Cuórum y las mayorías previstas, deben ser elevada a
Escritura Publica por parte del Representante Legal. Tratándose de una Sociedad
por Acciones Simplificadas S.A.S no se requerirá de Escritura Publica si no del
mero Registro del Acta de la Asamblea.

Hay tres Reformas Estatutarias que revisten de mayores relevancias para la

Sociedad, estas son:

LA TRANSFORMACIÓN: es una Reforma Estatutaria en Virtud en la cual la

sociedad cambia su Tipo Societario, por ejemplo: de L.T.D.A a S.A La
Transformación suele responder a motivos de organización de la empresa por no
ajustarse el tipo societario con el que originalmente se constituyen. La
Transformación exige unos requisitos de fondo y de forma, los Requisitos de
Fondo son que la Sociedad que pretende Transformarse se encuentre
regularmente constituida que no se encuentre disuelta en estado de liquidación, y
que la Sociedad escogida corresponda a uno de los tipos de Sociedades
establecidos a en la ley y que se cumplan los requisitos establecidos en la norma,
cumpliendo con los requisitos en condiciones de eficacia.

A su vez, los Requisitos de Forma son la obtención de la autorización de la

Entidad Gubernamental (Superintendencia de Sociedades) cuando se trate de
Sociedades controladas, que la Reforma se solemnice en una Escritura Pública y
que a dicha escritura se inserte el Balance Especial elaborado para la
Transformación y finalmente de que se inscribe en el Registro Mercantil (Cámara
de Comercio).
LA FUSIÓN: Habrá fusión cuando una o más sociedades se disuelvan, sin
liquidarse, para ser absorbidas por otra o para crear una nueva. Con relación a los
requisitos en el Art.173 del Código de Comercio los Requisitos son:

 Los motivos de la proyectada fusión y las condiciones en que se realizará;

 Los datos y cifras, tomados de los libros de contabilidad de las sociedades
interesadas, que hubieren servido de base para establecer las condiciones
en que se realizará la fusión;
 La discriminación y valoración de los activos y pasivos de las sociedades
que serán absorbidas, y de la absorbente;
 Un anexo explicativo de los métodos de evaluación utilizados y del
intercambio de partes de interés, cuotas o acciones que implicará la
operación, y
 Copias certificadas de los balances generales de las sociedades
participantes.

LA ESCISIÓN: En la escisión una sociedad sin disolverse transfiere en bloque una

o varias partes de su patrimonio a una o más sociedades existentes o las destina
a la creación de una o varias sociedades. El documento por el cual se apruebe el
proyecto de escisión por parte del máximo órgano social (Junta de Socios o
Asamblea de Accionistas) según sea el caso de sociedades ya existentes, deberá
contener los requisitos establecidos en el artículo 4 de la Ley 222 de 1995. Para
efectos de la inscripción ante la Cámara de Comercio, deben presentarse los
siguientes documentos:

 Los estatutos de las nuevas sociedades o las reformas de los estatutos de

las sociedades escindentes.
 Permiso para la escindente en los casos en que fuere necesario, de
acuerdo con las normas sobre prácticas comerciales restrictivas, otorgado
por la Superintendencia de Industria y Comercio.
 El acta o actas en que conste el acuerdo de escisión y el cumplimiento al
derecho de retiro del que trata la Ley 222 de 1995.
  La autorización para la escisión por parte de la SuperSociedades, en caso
de que en ella participe una o más sociedades sujetas a su vigilancia.
 Los estados financieros certificados y dictaminados de cada una de las
sociedades participantes, que hayan servido de base para la escisión.

Es necesario precisar que los nombramientos de órgano de administración y de

representación legal, así como la apertura de establecimientos de comercio, no
constituyen una reforma estatutaria, pues son simples actuaciones que permuten
el adecuado desarrollo del Objeto Social.

Tomado de Código de Comercio Art 148,170, 172,173: https://co.biblioteca.legal/codigo-

comercio/fusion-sociedades